江蘇天目湖旅遊股份有限公司
公司代碼：603136 公司簡稱：天目湖
2019
年度報告摘要
一重要提示
1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3公司全體董事出席董事會會議。
4公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
經公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現淨利潤為141,618,955.07元（合併報表），按公司章程規定提取法定盈餘公積金7,151,828.43元，年末累計未分配利潤為405,191,617.46元。其中母公司2019年度實現淨利潤為71,518,284.30元，按公司章程規定提取法定盈餘公積金7,151,828.43元，年末累計未分配利潤為145,009,359.76元。
公司董事會擬定的2019年度公司利潤分配預案為：不進行現金股利分配，留存未分配利潤用於滿足公司生產經營和投資需要；不進行資本公積金轉增股本。
二公司基本情況
1公司簡介
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2報告期公司主要業務簡介
（一）主要業務
1. 公司立足國家級旅遊度假區一一天目湖旅遊度假區，旗下擁有天目湖山水園、南山竹海、御水溫泉三家國家AAAAA級景區，以及天目湖水世界、五星級御水溫泉度假酒店、全國百強天目湖旅行社和商業經營開發公司，業務涵蓋了觀光、休閒、度假、主題公園、購物等全方位旅遊產業鏈。通過整合溧陽全域旅遊要素，打造具有競爭力、創新力和吸引力的產品，充分滿足遊客需求，讓遊客得享食、住、行、遊、購、娛為一體的一站式旅遊體驗。
（1）食
天目湖位於江南魚米之鄉溧陽，蘇浙皖交界的特殊地理位置造就了天目湖美食的特殊性。公司利用旗下御水溫泉度假酒店、珍味堂、鄉菜館、御膳樓等餐飲平臺，凝練提升本土特色，塑造舌尖文化與旅遊高度融合的美食IP，打磨形成鄉菜館以網紅魚頭為代表的天目湖湖鮮、溧陽「三黑三白」為代表的溧陽農家菜系列、珍味堂以全竹宴為代表的南山竹海山珍系列、御水溫泉度假酒店以國宴養生為主題的系列美食，選材天然，原汁原味，是溧陽文化、旅遊的重要組成部分。
（2）住
為滿足遊客住宿需求，提升遊客休閒度假品質，公司以旗下五星級「御水溫泉度假酒店」、特色客棧「南山竹海客棧」、江南民宿「御水溫泉客棧」三家精品星級酒店與全市各類星級酒店、民宿結盟抱團，或隱於竹海，或伴以溫泉，依山傍水，臨湖觀景，共擁有床位3.5萬張以上，客房資源充沛，能滿足假日高峰需求以及個性化需求。
（3）行
天目湖處於長三角核心地帶，臨近南京祿口、上海虹橋、杭州蕭山等多個國內國際機場，高鐵、高速直達。公司充分利用區位優勢，緊緊圍繞「旅遊+交通」，通過「溧陽1號公路」進一步聯動全域旅遊資源，為遊客提供交通接泊、巴士專車、區內小交通等一站式旅遊交通服務，讓遊客行得便捷、行得暢心、行得有趣。
（4）遊
公司緊跟文旅融合發展趨勢，將天目湖山水園的茶文化、慈孝文化、農耕文化、江南風情文化；南山竹海的長壽文化、竹文化；御水溫泉的沐湯禮儀文化等三大國家AAAAA級景區的自然生態和本土文化相融合，統籌周邊紅色教育、工業科普、美麗鄉村等旅遊資源，為遊客提供文化元素足、體驗度高的一站式遊覽服務。
（5）購
公司旗下的天目湖商業公司以旅遊商業運營、文旅商品研發業務核心，涵蓋商業實體、土特產、茶葉、文創產品等多種商品。其中，以茶、狀元、壽為設計元素的文創產品尤為突出。同時，公司整合公司及周邊商業資源，同步線上線下的銷售模式，為遊客提供「帶走的旅行」、「本土嚴選」服務，真正做到了一站式無憂購物。
（6）娛
公司以「旅遊+」為核心，針對不同季節，策劃了天目湖過大年、天目湖春季茶之旅、暑期夜間夢幻光影秀，冰雪溫泉節等豐富內容實現了季節、時段的互補。同時，公司串聯溧陽博物館、溧陽文化藝術中心等文化陣地，搭建文化娛樂平臺，充實遊客精神體驗。
2. 旅遊業供給側結構性改革的大力推進，旅遊消費轉型升級，市場需求長尾愈發明顯。公司前瞻性提供個性化、專屬化、小眾化的一站式旅遊定製服務，以滿足不同細分的遊客需求：
（1）休閒度假
公司充分利用五星級御水溫泉度假酒店和度假區周邊的觀光旅遊資源、在滿足和完善酒店餐飲住宿基本配套外，通過徒步、登山、茶禪、瑜伽、頌缽療愈定製產品，為客戶提供更具精神性、拓展性的休閒度假體驗。
（2）商旅會務
公司以御水溫泉度假酒店、南山竹海客棧、御水溫泉客棧為依託，將企業會議、論壇峰會等活動與商旅會務進行無縫融合，提供設計、策劃等全方位、高標準的專業服務。同時，現場配備數十種現代化先進設備及全自動會務系統，度身定製一站式商旅會務。
（3）定製宴會
公司承辦婚宴婚禮、公司年會、升學宴、謝師宴、長壽宴、生日宴、同學會等各類小、中、大型宴會，同時提供專業的婚禮策劃服務，包括空中婚禮、竹尖婚禮在內的別具天目湖特色的婚拍定製服務。宴會場地豐富，設備齊全，可滿足客戶不同風格的用餐需求，特殊客人可根據口味做個性化定製。
（4）療休養
公司擁有江蘇省職工（勞模）療休養天目湖基地，憑藉深厚的人文底蘊、優越的生態環境、豐富的全域療休養資源和成熟完善的一站式服務配套體系，為廣大職工提供集食、住、行、療、休、養為一體的療休養定製服務。基地定時舉辦茶禪巡禮、太極、登山、花藝、中醫問診等特色活動，開設幸福課堂、道德講堂、勞模宣講等豐富勞模（職工）的精神文化，讓職工療有所得。
（5）研學遊
公司為適應教育體制改革，匠心打造「行走中的課堂」主題研學體系，建設了一支由研學導師、研學管家、課程教官組成的「1+1+1」標準模塊化研學團隊，為廣大學生提供研學遊定製服務。課程涵蓋自然觀賞、知識科普、體驗考察、文化康樂、勵志拓展、紅色教育6大類別，全面提升學生的綜合道德素養，培育健康健全的人格，真正做到了知行合一。
（6）親子遊
公司根據兒童心理及生理發展特點及規律，結合孩子日常習慣和興趣，定製竹王國探秘之旅、大手拉小手等個性化的親子遊產品，既具備親子互動的娛樂性、趣味性，又能拓寬孩子知識面，開闊眼界，達到寓教於樂的目的。
（7）培訓拓展
公司具備豐富的課程培訓和團隊拓展資源，可提供個性化的定製服務，由專業培訓講師進行課程設計與指導，並開展豐富多彩的課間活動及團隊熔煉遊戲，助力團隊建設，凝聚團隊力量。
（8）探險遊
公司整合天目湖和南山竹海山林和湖泊資源，融合野外生存、漂流、露營等元素，開發設計了叢林獵人等探險遊產品，客戶可在專業嚮導的帶領下，深度體驗叢林探秘的自然野趣。
3. 以服務樹品牌
公司始終將遊客讓渡價值作為導向，以服務塑造品牌核心競爭力。從標準化服務到個性化服務的升級，再到定製化服務的突破，公司以VIP定製服務、一站式管家服務、高端御式服務等引領性、精細化的服務模式著稱，積極助推全域旅遊時代服務體系的轉型與升級，將均等全域化、智慧標準化、多元協調化、人本體驗化、共建共享化作為企業服務提升與發展的方向，打造更優質的旅遊體驗。
（二）經營模式
公司致力於打造「一站式旅遊目的地」模式，形成「產品複合、市場多元、服務系統」的旅遊集聚區效應。公司為溧陽市旅遊龍頭企業，現有業務涵蓋觀光型景區、休閒度假遊產品、主題公園、旅遊配套等全方位旅遊產業鏈。天目湖旅遊度假區已逐步走向成為以兩日遊、三日遊為主的休閒度假型旅遊目的地，且產品對遊客的粘性度較高，逐步培養了重複消費的客戶群體，擺脫了傳統觀光遊時間短、多次消費少的短板，形成了重複消費的可持續旅遊經營模式。未來，公司將擇機全國布局複製一站式模式。
公司一站式旅遊休閒度假模式主要體現在一站式旅遊服務產品格局。公司依託國家級旅遊度假區一一天目湖旅遊度假區的資源優勢，先後投入建設了一系列類型不同、功能各異的旅遊產品，有效地將天目湖地區各類旅遊資源進行了有機結合，著力打造了以自然生態為依託，融合當地歷史文化主題的景區觀光旅遊、溫泉休閒旅遊、會議商務旅遊等眾多功能於一體的一站式旅遊目的地，核心產品各有特色，卻又相輔相成，實現了對不同人群、不同季節的覆蓋。公司服務模式主要包括硬體設施和軟體服務兩方面。公司以遊客中心作為連接點，為客戶提供全方位一站式旅遊服務體驗。同時，公司採用多元化的銷售模式，開展精準化、立體式的廣告投放，增強公司品牌知名度和影響力，以吸引廣大遊客。
公司一站式模式對資源的依賴性較小，異地複製成功的可能性較大，是公司未來進一步對外拓展的有效方式。
（三）行業情況
1. 旅遊業一直是國家政策重點扶植和鼓勵發展的產業
旅遊業是我國「朝陽產業」和支柱產業之一，一直是國家政策重點扶植和鼓勵發展的產業。2012年，中國人民銀行、發展改革委、旅遊局、銀監會、證監會、保監會發布《關於金融支持旅遊業加快發展的若干意見》，支持旅遊企業發展多元化融資渠道和方式。支持旅遊資源豐富、管理體制清晰、符合國家旅遊發展戰略和發行上市條件的旅遊企業上市融資。2014年，國務院發布《國務院關於促進旅遊業改革發展的若干意見》，提出一系列加快旅遊業改革發展的措施，如推動區域旅遊一體化、大力拓展入境旅遊市場、積極發展休閒度假旅遊、擴大旅遊購物消費、完善旅遊交通服務、保障旅遊安全、切實落實職工帶薪休假制度、加強旅遊基礎設施建設、加大財政金融扶持、優化土地利用政策等。
2019年，國務院辦公廳發布《關於進一步激發文化和旅遊消費潛力的意見》(以下簡稱《意見》)，提出順應文化和旅遊消費提質轉型升級新趨勢，深化文化和旅遊領域供給側結構性改革，從供需兩端發力，不斷激發文化和旅遊消費潛力，推動全國居民文化和旅遊消費規模保持快速增長態勢，對經濟增長的帶動作用持續增強。其中，大力提供旅遊供給的同時推動旅遊景區提質擴容與更加積極發展文旅消費新業態對旅遊行業及公司都將產生一定的積極影響。
2. 經濟增長是旅遊業快速發展的根本動力
國民經濟對旅遊業的發展有著較強的促進作用，伴隨著我國國民經濟的持續發展，我國旅遊業也保持快速增長態勢。近十年，我國國內旅遊收入增長率均高於同期GDP增長率，我國旅遊業作為「朝陽產業」的特徵較明顯。世界中等以上發達國家旅遊收入佔國民經濟的比重已經達到8%以上，而我國2017年旅遊總收入約佔GDP的5.56%，具有一定差距。
若不發生重大自然災害和突發性事件等不確定性因素，在我國GDP平穩增長的背景下，未來我國旅遊業將繼續保持比GDP增速更快的增長，其成長發展的空間較大。
3. 舒適便捷的交通設施是旅遊業發展的保障
一般而言，地區交通是否方便不僅關係到當地的經濟發展，更影響著當地旅遊事業的發展。近年來，我國的交通設施，尤其是旅遊景區周邊的交通設施不斷完善：國內外航班不斷增加，城際鐵路日漸增多，高速公路遍布全國各地。舒適便捷的交通設施為旅遊業的發展提供了保障。
根據《中國鐵路中長期發展規劃》，到2020年，為滿足快速增長的旅客運輸需求，建立省會城市及大中城市間的快速客運通道，規劃「四縱四橫」鐵路快速客運通道以及三個城際快速客運系統。建設客運專線1.2萬公裡以上，客車速度目標值達到每小時200公裡及以上。根據《國家高速公路網規劃》，國家高速公路網總規模約8.5萬公裡，覆蓋10多億人口；國家高速公路網將連接全國所有的省會城市、83%的50萬以上人口的大型城市和74%的20萬以上人口的中型城市，連接全國所有重要的交通樞紐城市。航空方面，根據《全國民用機場布局規劃》，至2020年，全國民用機場總數將達244個，航線也會大幅增加。
4. 法定節假日調整及帶薪休假制度實施對旅遊業長期利好
修訂的《全國年節及紀念日放假辦法》、《職工帶薪年休假條例》自2008年1月1日起施行。國家法定節假日調整方案包括三點：總天數增加1天；調整節假日，增加傳統節日；允許周末上移下錯。節日分布更為平均，對中短線旅遊是長期利好。帶薪休假制度將從根本上改善目前節假日集中消費的旅遊結構，促使人們自覺進行平穩消費，利於旅遊企業平衡淡旺季的接待波動和挖掘增長潛力。節假日改革和帶薪休假制度的實施對旅遊業是長期利好，旅遊消費質量和旅遊收入都將得到顯著提升。
3公司主要會計數據和財務指標
3.1近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4股本及股東情況
4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5公司債券情況
□適用 √不適用
三經營情況討論與分析
1報告期內主要經營情況
報告期內實現營業收入50,316.96萬元，同比增長2.81%。營業利潤18,933.43萬元，同比增長19.58%。歸屬於母公司所有者的淨利潤12,371.10萬元，同比增長19.86%。主要原因為營業收入增長、營業成本下降及財務費用下降。
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤12,145.29萬元，同比增長29.57 %。2019 年度，公司非經常性損益的影響金額為225.81萬元，主要系政府補助、資產處置損益和投資收益等。
截至2019年12月31日，公司總資產 123,590.90萬元，較上期期末增加 10,884.39萬元。歸屬於母公司所有者權益 90,330.26萬元，較上期期末增加 7,767.80萬元。主要原因為未分配利潤的增加。
2導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
（1）會計政策變更
1）財務報表列報
2019年4月財政部發布財會〔2019〕6號《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》和財會[2019]16號《關於修訂印發合併財務報表格式（2019 版）的通知》，對企業財務報表格式進行了修訂，本公司根據通知要求進行了調整。
2）執行新金融工具準則導致的會計政策變更
財政部於2017年3月31日分別發布了《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第23號一一金融資產轉移（2017年修訂）》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號一一套期會計（2017年修訂）》（財會〔2017〕9號），於2017年5月2日發布了《企業會計準則第37號一一金融工具列報（2017年修訂）》（財會〔2017〕14號）（上述準則以下統稱「新金融工具準則」），要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報告的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業自2019年1月1日起施行。本公司按照財政部的要求時間開始執行前述新金融工具準則。
3）執行修訂後債務重組、非貨幣資產交換準則導致的會計政策變更
根據財會〔2019〕8號《關於印發修訂《企業會計準則第7號一一非貨幣性資產交換》的通知》和財會〔2019〕9 號《關於印發修訂《企業會計準則第12號一一債務重組》的通知》，財政部修訂了非貨幣性資產交換及債務重組和核算要求，相關修訂適用於2019年1月1日之後的交易。本公司管理層認為，前述準則的採用未對本公司財務報告產生重大影響。
（2）根據新金融工具準則的相關規定，本公司對於首次執行該準則的累積影響數調整2019年年初留存收益以及財務報表其他相關項目金額，未對2018 年度的比較財務報表進行調整。
首次施行新金融工具準則的影響：
1）受影響的合併資產負債表項目和金額：
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2）受影響的母公司資產負債表項目和金額：
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（3） 重要會計估計變更：無
5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
本財務報表合併範圍包括本公司及子公司溧陽市天目湖南山竹海旅遊有限公司、溧陽市南山竹海索道有限公司、溧陽市天目湖御水溫泉度假有限公司、溧陽市千採旬酒店有限公司、溧陽市南山職工休養有限公司、溧陽市天目湖旅行社有限公司、溧陽市天立源農業發展有限公司。具體情況詳見本財務報表附註「八、合併範圍的變更」和附註「九、在其他主體中的權益」之說明。
證券代碼：603136 證券簡稱：天目湖 公告編號：2020-025
轉債代碼：113564 轉債簡稱：天目轉債
江蘇天目湖旅遊股份有限公司
關於第四屆董事會第十九次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
江蘇天目湖旅遊股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第十九次會議於2020年4月28日在公司行政樓一樓會議室以現場結合通訊的方式召開，會議通知於2019年4月17日書面發出。
本次會議由董事長孟廣才主持，公司應參會董事共9名，實際到會董事9名，公司全體監事、高級管理人員列席了本次會議，會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於〈2019年年度報告及年報摘要〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
《江蘇天目湖旅遊股份有限公司2019年年度報告》及摘要請見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過《關於〈2019年度董事會工作報告〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（三）審議通過《關於〈2019年度總裁工作報告〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
（四）審議通過《關於〈2019年度財務決算報告〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（五）審議通過《關於〈2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於2019年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的公告》（2020-027）。
獨立董事針對本議案相關事項發表了同意的獨立意見。
（六）審議通過《關於〈2019年度內部控制評價報告〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
《江蘇天目湖旅遊股份有限公司2019年度內部控制評價報告》請見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
獨立董事針對本議案相關事項發表了同意的獨立意見。
（七）審議通過《關於〈2019年度利潤分配預案〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
經公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現淨利潤為141,618,955.07元（合併報表），按公司章程規定提取法定盈餘公積金7,151,828.43元，年末累計未分配利潤為405,191,617.46元。其中母公司2019年度實現淨利潤為71,518,284.30元，按公司章程規定提取法定盈餘公積金7,151,828.43元，年末累計未分配利潤為145,009,359.76元。
公司董事會擬定的2019年度公司利潤分配預案為：不進行現金股利分配，留存未分配利潤用於滿足公司生產經營和投資需要；不進行資本公積金轉增股本。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於2019年度利潤分配預案的公告》（2020-028）。
獨立董事針對本議案相關事項發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（八）審議通過《關於2020年度申請銀行授信、融資的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
公司擬自2019年年度股東大會會議通過之日起至2020年年度股東大會止期間向銀行申請授信、融資，申請最高不超過（含）人民幣50,000萬元的融資授信總額度，包括但不限於流動資金貸款、銀行承兌匯票等綜合授信業務，且該融資授信額度可循環使用。同時，公司提請股東大會授權公司董事長在上述期限及授信額度範圍內，代表公司審核並籤署上述融資授信額度及額度內一切有關的合同、協議等相關法律文件。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（九）審議通過《關於2020年度委託理財額度的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於2020年度委託理財額度的公告》（2019-030）。
獨立董事針對本議案相關事項發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（十）審議通過《關於支付審計報酬及聘任審計機構的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
公司董事會同意公司向公證天業事務所（特殊普通合夥）支付2019年度財務審計費用60萬元，其中財務報告審計費用50萬元、內控報告審計費用10萬元。
同意公司聘請大信會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2020年度財務報告及內部控制等相關事項的審計機構。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於變更會計師事務所的公告》（2019-031）。
獨立董事針對本議案相關事項發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（十一）審議通過《關於〈使用閒置募集資金臨時補充流動資金〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的公告》（2019-032）。
獨立董事針對本議案相關事項發表了同意的獨立意見。
（十二）審議通過《關於〈2020年第一季度報告〉的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
（十三）審議通過《關於召開2019年年度股東大會的議案》。
表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
公司董事會同意提請召開公司2018年年度股東大會，審議上述須提交股東大會審議的議案。2019年度股東大會召開時間、地點、議題等詳情另行通知。
特此公告。
江蘇天目湖旅遊股份有限公司董事會
2020年4月30日
證券代碼：603136 證券簡稱：天目湖 公告編號：2020-026
轉債代碼：113564 轉債簡稱：天目轉債
江蘇天目湖旅遊股份有限公司
關於第四屆監事會第十六次會議決議的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
江蘇天目湖旅遊股份有限公司（下稱「公司」）第四屆監事會第八次會議於2020年4月28日在公司會議室召開。會議由公司監事會主席陳東海先生主持，應出席監事3名，實際出席監事3名，公司董事會秘書、證券事務代表列席了本次會議，會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關於〈2019年年度報告及年報摘要〉的議案》。
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
《江蘇天目湖旅遊股份有限公司2019年年度報告》及摘要請見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過《關於〈2019年度監事會工作報告〉的議案》。
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（三）審議通過《關於〈2019年度財務決算報告〉的議案》。
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（四）審議通過《關於〈2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》。
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於2019年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的公告》（2019-025）。
（五）審議通過《關於〈2019年度內部控制評價報告〉的議案》。
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
《江蘇天目湖旅遊股份有限公司2019年度內部控制評價報告》請見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
（六）審議通過《關於〈2019年度利潤分配預案〉的議案》。
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
同意公司擬定的2019年度不進行利潤分配的預案。
監事會意見如下：
公司2019年度利潤分配預案符合《公司法》、公司《章程》等相關規定，並綜合考慮了公司目前的經營情況和未來戰略規劃，目的是為了滿足公司未來經營與投資需求，保障公司穩健運營及可持續發展，給投資者帶來長期持續的回報，不存在損害中小股東利益的情形，同意將該預案提交公司2019年年度股東大會審議。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於2019年度利潤分配預案的公告》（2020-028）。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
（七）審議通過《關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，使用總金額不超過人民幣2,000.00萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金。
監事會認為：公司擬在不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，將閒置募集資金暫時用於補充流動資金，是為了提高募集資金使用效率，使之收益最大化，決策程序符合相關規定，不違反相關法律法規規定，不損害公司及投資者的利益。
詳情請見另行發布的《江蘇天目湖旅遊股份有限公司關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的公告》（2019-032）。
（八）審議通過《關於〈2020年第一季度報告〉的議案》。
表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。
《江蘇天目湖旅遊股份有限公司2020年第一季度報告》及摘要請見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
江蘇天目湖旅遊股份有限公司監事會
2020年4月30日
證券代碼：603136 證券簡稱：天目湖 公告編號：2020-027
轉債代碼：113564 轉債簡稱：天目轉債
江蘇天目湖旅遊股份有限公司
募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規的要求，現將江蘇天目湖旅遊股份有限公司（以下簡稱「公司」）截至2019年12月31日募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額和資金到帳時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇天目湖旅遊股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]1655號）文核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）20,000,000股，發行價格為人民幣19.68元/股。本次募集資金總額為人民幣39,360萬元，扣除發行費用人民幣3,409.71萬元後的募集資金淨額為人民幣35,950.29萬元，用於「天目湖文化演藝及旅遊配套綜合項目」、「天目湖御水溫泉二期項目」和「歸還銀行貸款」。
該募集資金已於2017年9月21日全部到位，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱」公證天業「對募集資金到位情況進行了驗證，並出具了「蘇公W[2017]B140號」《驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲。
（二）報告期募集資金使用和結餘情況
截至2019年末，本公司實際使用募集資金投入募投項目302,893,587.70元，其中本年投入106,023,435.45元。截至2019年末，募集資金帳戶餘額3,357,150.04元（包括累計收到的現金管理收益以及銀行存款利息扣除銀行手續費的淨額）；公司閒置募集資金補充流動資金的餘額為60,000,000.00元。
二、募集資金管理情況
（一）募集資金管理情況
為規範公司募集資金使用的控制和管理，根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律法規及規範性文件，以及公司《募集資金管理制度》的規定，公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶並籤署募集資金專戶存儲監管協議，公司募集資金專戶存儲監管協議籤署情況如下：
2017年9月，公司分別與中國工商銀行股份有限公司溧陽支行、中國農業銀行股份有限公司溧陽市支行及保薦機構海通證券股份有限公司（以下簡稱「海通證券「）（籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
2019年8月，公司與繼任保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱「中信建投」）、中國工商銀行股份有限公司溧陽支行、中國農業銀行股份有限公司溧陽市支行籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至2019年12月31日，公司募集資金在銀行帳戶的存儲情況如下：
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三、本報告期募集資金實際使用情況
（一）募集資金投資項目的資金使用情況
公司本報告期募投項目的資金使用情況詳見「附表1：募集資金使用情況對照表」。
（二）募投項目先期投入及置換情況
報告期內，公司不存在募投項目先期投入及置換的情況。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2018年7月20日，公司召開了第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下，根據實際情況使用不超過18,800.00萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批准之日起不超過12個月。公司監事會、獨立董事、保薦機構對上述事項發表明確同意意見。
2018年7月23日，公司實際使用閒置募集資金188,000,000.00元暫時補充流動資金。截至2019年5月7日，公司已將上述閒置募集資金188,000,000.00元全部歸還至募集資金專用帳戶。
2019年5月14日，公司召開了第四屆董事會第十三次會議，審議通過《關於使用閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下，根據實際情況使用不超過人民幣15,000.00萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批准之日起不超過12個月。公司監事會、獨立董事、保薦機構對上述事項發表明確同意意見。
2019年5月20日，公司實際使用閒置募集資金140,000,000.00元補充流動資金，2019年5月30日，公司實際使用閒置募集資金10,000,000.00元補充流動資金。截止2019年12月31日，公司已根據募投項目的進展及需求情況，及時將補充流動資金的募集資金中90,000,000.00元歸還至募集資金專用帳戶。公司閒置募集資金補充流動資金的餘額為60,000,000.00元。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
報告期內，公司不存在閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品的情況。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
報告期內，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
報告期內，公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
報告期內，公司不存在節餘募集資金使用情況。
（八）募集資金使用的其他情況
報告期內，公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投項目的資金使用情況
公司本報告期變更募投項目的資金使用情況詳見「附表2：變更募集資金投資項目情況表」。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律、法規的要求管理募集資金專項帳戶。公司募集資金的使用與管理合法、有效，且嚴格履行了信息披露義務，不存在募集資金管理違規的情況。
江蘇天目湖旅遊股份有限公司
2020年4月30日
附表1：募集資金使用情況對照表（單位：人民幣元）
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附表2：變更募集資金投資項目情況表（單位：人民幣元）
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證券代碼：603136 證券簡稱：天目湖 公告編號：2020-028
轉債代碼：113564 轉債簡稱：天目轉債
江蘇天目湖旅遊股份有限公司
關於2019年年度利潤分配方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 2019年度利潤分配預案為：不進行現金股利分配，亦不進行資本公積金轉增股本。
● 本次利潤分配預案已經公司第四屆董事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
● 本年度現金分紅比例低於30%，主要原因為：在新冠肺炎疫情影響下，留存未分配利潤以保障公司平穩健康運行，保證公司未來發展戰略的穩步推進。
一、利潤分配方案內容
經公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度歸屬於上市公司股東淨利潤為123,711,038.58元。
公司董事會擬定的2019年度公司利潤分配預案為：不進行現金股利分配，留存未分配利潤用於滿足公司生產經營和投資需要；不進行資本公積金轉增股本。
上述利潤分配預案已經公司第四屆董事會第十九次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
二、本年度現金分紅比例低於30%的情況說明
公司2019年度擬不進行現金股利分配，具體原因說明如下：
（一）公司所處行業情況及特點
旅遊業是當今世界發展較快、前景較廣的新興產業之一，是國家政策重點扶植和鼓勵發展的產業。旅遊業主要包括「吃、住、行、遊、購、娛」六大要素，構成旅遊業務鏈的基本節點，其具體經營單位有景區、賓館飯店、旅遊客運、旅行社、旅遊商品及電子商務、網絡營銷、休閒娛樂場所等。
旅遊業對外界環境高度敏感，具有「含羞草」特徵，一旦發生自然災害、疫情等不可抗力事件，將會導致遊客量減少，從而對公司的業務造成較大不利影響。
2020年新冠病毒疫情出現並蔓延，各地政府採取了一系列有力措施控制人員流動；與此同時，為響應政府疫情防控部署要求，包括本公司在內的眾多旅遊企業在疫情高峰期間全面暫停了景區、酒店等核心業務的運營。上述措施對遏制疫情蔓延起到了顯著的積極作用，但同時也對旅遊行業的經營業績和現金流造成一定的壓力。
(下轉B128版)