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原標題:
*ST尤夫:上海澤昌律師事務所關於公司業績補償款相關事項之法律意見書
上海澤昌律師事務所
關於浙江尤夫高新纖維股份有限公司
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業績補償款相關事項
之
法律意見書
上海市浦東新區民生路1286號匯商大廈15層 郵編：200135
電話：021-50430980 傳真：021-50432907
二零二零年一月
上海澤昌律師事務所
關於浙江尤夫高新纖維股份有限公司
業績補償款相關事項之
法律意見書
澤昌證字2020-05-01-01
致：浙江尤夫高新纖維股份有限公司
上海澤昌律師事務所接受浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱「尤
夫股份」、「公司」或「上市公司」）委託，根據《中華人民共和國證券法》、《中
華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和規範性文件的規定，按照
深圳證券交易所《關於對浙江尤夫高新纖維股份有限公司的關注函》（中小板關
注函【2020】第3號，以下簡稱「《關注函》」）的要求，就《關注函》部分相關
事項，出具本法律意見書。
本所律師依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法
律、法規以及中國證監會的有關規定發表法律意見，並申明如下：
1、本所及本所經辦律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以
前已經發生或者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原
則，進行充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並承擔相應法律責任。
2、本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和
規範性文件，以及對公司有關事實的了解發表法律意見。
3、為出具本法律意見書，本所已得到尤夫股份及相關方如下保證:其已向
本所提供為出具本法律意見書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料
或者口頭證言，有關材料上的籤名和/或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者
複印件與正本材料或原件一致，均不存在虛假內容、隱瞞以及重大遺漏。
4、本法律意見書僅對法律問題發表意見，並不對有關會計、審計、評估等
非法律專業事項發表意見。本法律意見書中對其他專業機構出具的文件中有關
數據、結論的援引，並不表明本所對該等數據、結論的真實性和準確性做出任
何明示或默示的保證或確認。本所依賴具備資質的專業機構的意見對該等專業
問題作出判斷，但是本所在引述有關數據和結論時，已經履行了一般人的注意
義務並在本法律意見書中加以說明。
5、本所同意將本法律意見書隨公司其他材料一起公開披露，並依法對出具
的法律意見書承擔相應的法律責任，非經本所事先書面許可，不得用於其他任
何目的。
基於上述事實，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉
盡責精神，出具法律意見如下：
《關注函》問題一：2019年12月27日，你公司股東大會通過公司向上海
垚闊借款不超過5億元的議案。根據你公司提交的備查文件，你公司在12月
19日已收到上海垚闊轉讓的部分款項。
（一）請逐筆披露公司收到上海垚闊支付款項的具體日期和金額，說明你
公司在協議書籤訂之前收到款項的原因及合理性，上述款項是否實際為公司向
上海垚闊的借款而後轉為業績補償款。
經本所律師核查，2019年12月19日，上海垚闊企業管理中心（有限合夥）
（以下簡稱「上海垚闊」）向尤夫股份全資子公司湖州尤夫工業纖維有限公司
（以下簡稱「湖州尤夫」）銀行帳戶分別轉帳人民幣3000萬元、2000萬元、
2000萬元、2000萬元、1000萬元，合計人民幣10,000萬元，相關帳戶交易明
細回單均未註明交易用途；2019年12月31日，上海垚闊向尤夫股份全資子公
司湖州尤夫銀行帳戶分別轉帳人民幣18,000萬元、2,500萬元，相關帳戶交易
明細均未註明交易用途。
根據上海垚闊、周發章提供的情況說明並經本所律師核查，尤夫股份就業
績承諾補償款事項對周發章提起仲裁後，周發章提出並與上海垚闊商談轉讓尤
夫股份或有債務對應的債權的轉讓事項，周發章要求上海垚闊先支付10,000
萬元誠意金，鑑於當時雙方尚未就上述交易達成最終協議，為兼顧交易安全、
保障上市公司利益，上海垚闊在2019年12月19日向尤夫股份全資子公司湖
州尤夫帳戶轉入10,000萬元。
根據上海垚闊於2019年12月31日向尤夫股份發出的《通知函》並經本
所律師核查，2019年12月11日、2019年12月27日，尤夫股份分別召開董
事會、股東大會審議公司向上海垚闊申請貸款不超過人民幣50,000萬元的議
案，截至2019年12月19日，尤夫股份與上海垚闊尚未籤署《借款協議》；
2019年12月31日，上海垚闊向尤夫股份出具《通知函》，明確告知上海垚闊
於2019年12月19日、12月31日向尤夫股份支付的305,000,000元人民幣中，
279,407,385元人民幣用於支付周發章對尤夫股份的部分業績承諾補償款，剩
餘25,592,615元人民幣用於支付《債權債務重組協議》以及《債權重組履行
確認協議（一）》中所形成的對尤夫股份的應付利息。
綜合上述情況，本所律師認為尤夫股份不存在將其向上海垚闊的借款轉為
業績補償款的情況。
（二）2019年12月31日，公司與周發章籤訂《應收帳款質押協議》（以
下簡稱「質押協議」），周發章將對上海垚闊的4.5億元債權質押給你公司。請
說明你公司12月19日和12月31日已收到業績補償款2.79億元，卻在12月
31日籤訂4.5億元應收帳款質押協議的原因及合理性。
經本所律師核查，尤夫股份與周發章籤訂《浙江尤夫高新纖維股份有限公
司與周發章之應收帳款質押協議》（以下簡稱「《應收帳款質押協議》」）時，上
海垚闊尚未向尤夫股份明確說明其已向尤夫股份支付的款項的性質。
（三）請結合問題（1）和（2）的回覆內容，說明你公司和周發章、上海
垚闊是否存在倒籤協議的情況，籤訂過程是否存在法律瑕疵，協議書及質押協
議是否合法合規。
根據上海垚闊、周發章提供的情況說明並經本所律師核查，尤夫股份就業
績承諾補償款事項對周發章提起仲裁後，周發章提出並與上海垚闊商談轉讓尤
夫股份或有債務對應的債權的轉讓事項，周發章、上海垚闊就債權轉讓事項達
成了《周發章與上海垚闊企業管理中心（有限合夥）之協議書》（以下簡稱
「《協議書》」），《協議書》系周發章、上海垚闊的真實意思表示，上海垚闊履
行了內部審議程序，合同有效；為保證周發章向公司履行業績承諾補償義務，
尤夫股份獲悉周發章與上海垚闊籤署了《協議書》後，尤夫股份與周發章籤署
了《應收帳款質押協議》，《應收帳款質押協議》是尤夫股份、周發章的真實意
思表示，合同有效，且尤夫股份籤署《應收帳款質押協議》，系接受周發章提
供的擔保，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，不屬
於應當履行董事會、股東大會審議程序的交易。
但是，上海垚闊向尤夫股份發出《通知函》並明確告知其已向尤夫股份支
付279,407,385元人民幣用於支付周發章對尤夫股份的部分業績承諾補償款後，
《應收帳款質押協議》中約定的質押標的債權中的279,407,385元因履行而消
滅，質押標的債權變更為周發章對上海垚闊的170,592,615元債權，截至本法
律意見書出具之日，《應收帳款質押協議》尚未辦理質押登記手續，根據《中
華人民共和國物權法》第二百二十八條的規定，質權尚未設立。
（四）請說明公司、周發章、上海垚闊三者在產權、業務、資產、債權債
務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他
關係。同時，請說明周發章的業績補償款通過上海垚闊的資金帳戶進行支付的
原因及合理性。
1、尤夫股份與周發章之間的關係
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，根據尤夫股份與周發章等
主體、江蘇智航
新能源有限公司（以下簡稱「智航
新能源」）於2016年9月籤
署的《股權收購協議》，周發章仍應支付尤夫股份業績承諾補償款合計
730,392,615元，其中周發章將其持有的對上海垚闊的170,592,615元債權為
其尚未履行的同等金額的業績承諾補償義務提供擔保。尤夫股份已經根據上述
《股權收購協議》向上海仲裁委員會提起仲裁，要求周發章按照約定履行業績
承諾補償義務，尤夫股份已收到《受理通知書》。周發章最終應向公司履行的
業績承諾補償款金額以仲裁結果為準。
經本所律師核查，2018年12月，周發章出具《承諾函》，承諾其本人負責
推動解決智航
新能源在其本人行使管理權期間發生的與應收帳款、應付帳款相
關的事項，承諾智航
新能源在交割完成前形成的，以及因當時交割完成前的事
由導致交割完成後產生的全部資產損失及債務（包括但不限於合同違約責任、
產品質量責任、其他侵權責任等）均由其本人承擔等，承諾若違反上述保證或
承諾，由此給智航
新能源、航天科工投資基金管理(北京)有限公司或尤夫股份
造成損失，由其本人全額補償。截至2019年12月31日，公司子公司智航新
能源對周發章的「其他應付款」餘額為577.01萬元。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，尤夫股份不再因違規擔保
事項對周發章負有或有債務。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，周發章委託設立的雲南國
際信託有限公司-盛錦43號集合資金信託計劃持有尤夫股份14,656,805股股
份，佔公司總股本的3.68%。
2、上海垚闊與周發章之間的債權債務關係
經本所律師核查，根據周發章與上海垚闊籤署的《協議書》及上海垚闊履
行情況，截至本法律意見書出具之日，上海垚闊尚未向周發章支付的債權轉讓
款餘額為170,592,615元，上海垚闊應當根據《協議書》的約定將上述款項直
接支付給尤夫股份作為周發章對尤夫股份的部分業績承諾補償款。
3、上海垚闊與尤夫股份之間的關係
經本所律師核查，截至2019年12月31日，上海垚闊直接及通過信託計
劃間接合計持有尤夫股份75,633,204股股份，佔公司總股本的19.00%。
經本所律師核查，2018年11月22日，上海垚闊與尤夫股份等主體籤署了
《債權債務重組協議》，截至本法律意見書出具之日，上海垚闊已根據上述
《債權債務重組協議》受讓尤夫股份及其子公司對其他方的債權71,185.23萬
元並已支付20,000萬元對價款，尚未支付的債權轉讓對價款餘額為51,185.23
萬元，尤夫股份全資子公司上海尤航
新能源科技有限公司（以下簡稱「上海尤
航」）對
北京銀行股份有限公司上海分行（以下簡稱「
北京銀行」）的訴訟作出
終審判決之時，上海垚闊還應當以28,335.3756萬元的價格受讓上海尤航對北
京銀行的債權；尤夫股份或有債務解決情況如下：51起或有債務中，已解決
41起，涉及金額208,692.92萬元，未解決10起，涉及金額46,900萬元。
經本所律師核查，2019年12月31日，尤夫股份與上海垚闊籤署了《借款
協議》，由於尤夫股份目前暫無資金需求，尤夫股份尚未向上海垚闊實際借款。
4、其他關係
經本所律師核查，除上述情況外，尤夫股份、周發章、上海垚闊三者之間
不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或
已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
5、周發章的業績補償款通過上海垚闊的資金帳戶進行支付的原因及合理
性
經本所律師核查，周發章的業績承諾補償款通過上海垚闊的資金帳戶進行
支付的原因如下：上海垚闊根據其與周發章籤署的《協議書》的約定，將其應
支付周發章的債權轉讓款直接支付給尤夫股份作為周發章對尤夫股份的部分業
績承諾補償款，上述約定及履行不存在違反法律法規的情形。
本法律意見書正本一式三份。
以下無正文。
（以下無正文，為《上海澤昌律師事務所關於浙江尤夫高新纖維股份有限公司
業績補償款相關事項之法律意見書》籤字蓋章頁）
上海澤昌律師事務所 經辦律師：
劉佔輝
負責人： 經辦律師:
李振濤 李振濤
2020年 01 月 16 日
中財網