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原標題:
*ST皇臺:甘肅正天合律師事務所關於公司A股股票恢復上市之法律意見書
甘肅正天合律師事務所
關於甘肅皇臺酒業股份有限公司
E:\3.雜項\6.工作用文檔\律所LOGO.png
A股股票恢復上市
之
法律意見書
中國·蘭州
蘭州市城關區雁園路601號甘肅省商會大廈北塔樓14-15樓 郵編：730030
電話：（0931）4607222 傳真：（0931）8456612
目 錄
目 錄.......................................................... - 1 -
釋 義.......................................................... - 2 -
正 文.......................................................... - 6 -
一、本次申請恢復上市的授權與批准............................ - 6 -
二、公司的主體資格.......................................... - 6 -
三、本次申請恢復上市的實質條件............................. - 16 -
四、公司的業務及發展目標................................... - 19 -
五、公司治理和規範運作情況................................. - 19 -
六、關聯交易和同業競爭..................................... - 26 -
七、公司的主要財產......................................... - 33 -
八、重大債權、債務......................................... - 41 -
九、重大資產變化及收購兼併情況............................. - 43 -
十、公司納稅情況........................................... - 45 -
十一、重大訴訟、仲裁....................................... - 46 -
十二、公司受到的行政處罰................................... - 49 -
十三、結論意見............................................. - 49 -
附 件......................................................... - 52 -
附件 註冊商標............................................. - 52 -
釋 義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
公司、皇臺酒業、
*ST皇臺指
甘肅皇臺酒業股份有限公司
上海厚豐
指
上海厚豐投資有限公司
新疆潤信通
指
新疆潤信通股權投資有限公司
盛達集團
指
甘肅盛達集團股份有限公司
西部資產
指
甘肅西部資產管理股份有限公司
皇臺商貿
指
北京皇臺商貿有限責任公司
浙江皇臺
指
浙江皇臺實業發展有限公司
西寧皇臺
指
西寧皇臺酒業有限公司
葡萄酒公司
指
甘肅涼州葡萄酒有限公司
葡萄酒銷售公司
指
甘肅涼州葡萄酒銷售有限公司
釀造公司
指
甘肅皇臺酒業釀造有限公司
北京安格瑞
指
北京安格瑞產業投資有限公司
日新公司
指
甘肅日新皇臺酒銷售有限公司
隴盛皇臺
指
甘肅隴盛皇臺酒業有限公司
唐之彩公司
指
甘肅唐之彩葡萄酒業有限公司
盛達皇臺
指
甘肅盛達皇臺實業有限公司
農業開發公司
指
甘肅皇臺農業科技開發有限公司
北京盛世宏圖
指
北京盛世宏圖酒業有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
中登深圳分公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
中信建投指
中信建投證券股份有限公司
本所
指
甘肅正天合律師事務所
本所律師
指
本次指派參與本次申請恢復上市專項法律服務工作
的經辦律師
大華
指
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
《審計報告》
指
大華於2020年4月27日出具的大華審字
[2020]006558號《審計報告》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法（2018年修訂）》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》
《公司章程》
指
《甘肅皇臺酒業股份有限公司公司章程》
本次申請恢復上市
指
皇臺酒業本次申請其A股股票恢復在深交所上市之行
為
註：本法律意見書除特別說明以外所有單位為元，數值保留兩位小數，若出
現總數與各分項之和尾數不符合的情況，均為四捨五入原因造成。
甘肅正天合律師事務所
關於甘肅皇臺酒業股份有限公司A股股票恢復上市之
法律意見書
正天合書字（2020）第258號
致：甘肅皇臺酒業股份有限公司
本所接受皇臺酒業委託，作為皇臺酒業本次申請恢復上市的專項法律顧問，
並根據《公司法》《證券法》《上市規則》等法律、行政法規、規章、規範性文件
的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次
申請恢復上市出具本法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。對於本所無法獨立查驗的事實，本所依賴政府有關部門、皇臺酒業及其子
公司等出具的有關證明、說明文件。本法律意見書亦基於皇臺酒業及其子公司的
如下聲明和保證：皇臺酒業及其子公司已保證和承諾其所提供的文件和所作的口
頭及書面陳述是完整、真實、準確和有效的，所提供文件的籤署主體均具有籤署
文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的所有籤字和印章是真實的，任何已
籤署的文件均有相關各方有效授權，且由其正當授權的代表籤署，文件的複印件
與原件相符，並且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而
無任何隱瞞、疏漏、誤導或偏差。
本所同意將本法律意見書作為皇臺酒業本次申請恢復上市必備的法律文件，
隨同其他材料一同上報中國證監會或深交所，並願意承擔相應的法律責任。
本所同意皇臺酒業在其關於本次申請恢復上市的申請文件及其他材料中自
行引用或按中國證監會、深交所審核要求引用本法律意見書的內容，但不得因引
用而導致法律上歧義或曲解。本法律意見書不對會計、審計、資產評估、財務分
析、投資決策、業務發展等其他法律之外的專業事項和報告發表意見。本法律意
見書中對有關會計報表、審計報告、評估報告或業務報告中某些數據和結論的引
述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的
保證。對於該等數據、報告的內容，本所以及本所律師並不具備核查和作出評價
的適當資格。
正 文
一、本次申請恢復上市的授權與批准
2020年4月27日，皇臺酒業第七屆董事會第十次會議審議通過了《關於公
司符合恢復上市條件並向深圳證券交易所申請恢復上市的議案》《關於<2019年
年度報告>及<2019年年度報告摘要>的議案》等議案，決定於2019年年度報告
披露後五個交易日內向深交所提出恢復上市申請。
經核查，本所律師認為，皇臺酒業第七屆董事會第十次會議決議內容符合《公
司法》及《公司章程》的規定，合法有效；本次申請恢復上市已取得皇臺酒業內
部決策程序批准，尚待深交所批准。
二、公司的主體資格
（一）基本情況
經本所律師核查皇臺酒業《營業執照》、工商登記檔案，並查詢「國家企業
信用信息公示系統」，截至本法律意見書出具日，公司的基本信息如下：
中文名稱
甘肅皇臺酒業股份有限公司
英文名稱
Gansu Huangtai Wine-Marketing Industry Co.,Ltd
股票簡稱
*ST皇臺股票代碼
000995
股票上市交易所
深圳證券交易所
成立日期
1998年9月29日
統一信用代碼
91620000710265652T
法定代表人
楊利兵
董事會秘書
彭晶
註冊資本
17,740.80萬元
註冊地址
甘肅省武威市西關街新建路55號
公司類型
股份有限公司
郵政編碼
733000
聯繫電話
0935-6139865
傳真
0935-6139865
網際網路網址
www.huangtai.com.cn
經營範圍
白酒、葡萄酒生產、批發零售，自產副產品的批發零售；礦產品（煤
炭及煤炭加工產品，
有色金屬、黑色金屬礦產品）的銷售；商品的
進出口業務（依法須經批准的項目，經有關部門批准後方可經營）。
所屬行業
酒、飲料和精製茶製造業（C15）
根據中登深圳分公司提供的《股份持有人名冊》並經核查，截至2019年12
月31日，皇臺酒業前十大股東及持股情況如下：
序號
股東姓名/名稱
股東性質
持股數量（股）
持股比例
（%）
股份性質
1
上海厚豐
境內法人
34,770,000.00
19.60
流通A股
2
皇臺商貿
國有法人
24,667,908.00
13.90
流通A股
3
西部資產
境內法人
8,501,583.00
4.79
流通A股
4
衛波
境內自然人
7,593,846.00
4.28
流通A股
5
吳浩東
境內自然人
3,540,766.00
2.00
流通A股
6
彭漢光
境內自然人
2,812,500.00
1.59
流通A股
7
田亞南
境內自然人
2,546,600.00
1.44
流通A股
8
吳東魁
境內自然人
2,357,002.00
1.33
流通A股
9
盛達集團
境內法人
2,126,500.00
1.20
流通A股
10
霍永莉
境內自然人
1,765,800.00
1.00
流通A股
（二）前十大股東所持股票質押、凍結情況
根據中登深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》，截至權益登記
日2020年4月30日，皇臺酒業前十大股東所持上市公司股份被質押的情形如下：
股東名稱
持股總數（股）
質押數量（股）
質押權人名稱
質押日期
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
中融國際信託有限公司
2015.04.09
皇臺商貿
24,667,908
24,100,000
武威農村商業銀行股份有
限公司
2019.12.27
根據中登深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》，截至權益登記
日2020年4月30日，皇臺酒業前十大股東所持上市公司股份被司法凍結的情形
如下：
股東名稱
持股總數
（股）
司法凍結
數量（股）
司法凍結執行人名稱
司法凍結
日期
解凍
日期
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
北京市高級人民法院
2017.9.28
2020.9.27
皇臺商貿
24,667,908
567,908
甘肅省武威市涼州區
人民法院
2020.3.16
2022.3.15
皇臺商貿
24,667,908
24,100,000
甘肅省武威市涼州區
人民法院
2020.3.9
2022.3.8
根據中登深圳分公司出具的《證券輪候凍結數據表》，截至權益登記日2020
年4月30日，皇臺酒業前十大股東所持上市公司股份被輪候凍結的情形如下：
股東名稱
持股總數（股）
輪候凍結
數量（股）
輪候機關
委託日期
輪候期限
（月）
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
上海市第二中級
人民法院
2018.9.26
36
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
上海市第二中級
人民法院
2018.11.7
36
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
上海市第二中級
人民法院
2018.11.7
36
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
上海市第二中級
人民法院
2018.12.17
36
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
上海市青浦區人
民法院
2019.1.24
36
上海厚豐
34,770,000
34,770,000
涼州區公安局
2019.5.9
24
（三）主要歷史沿革
1、1998年，公司設立
皇臺酒業系經甘肅省人民政府函 〔1998〕63號《甘肅省人民政府關於同意
設立甘肅皇臺酒業股份有限公司的批覆》同意,由甘肅皇臺實業（集團）有限責
任公司、 北京麗澤隆科貿公司、蒼南縣迪科技術發展公司、上海人民印刷八廠、
安陽市長虹彩印企業集團共同以發起方式設立的股份有限公司，於1998年9月
29日在甘肅省工商行政管理局登記註冊。甘肅五聯會計師事務所出具了甘會驗
字（1998）第035號《驗資報告》對皇臺酒業設立時出資情況進行了驗證。
設立時，皇臺酒業的股本結構如下：
股東名稱
出資額（元）
持股比例（％）
甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司
91,017,560.00
91.018
北京麗澤隆科貿公司
2,994,150.00
2.994
上海人民印刷八廠
2,994,150.00
2.994
蒼南縣迪科技術發展公司
1,497,070.00
1.497
安陽市長虹彩印企業集團
1,497,070.00
1.497
合計
100,000,000.00
100.00
2、2000年7月，首次公開發行股票並上市
經中國證監會發行字〔2000〕98號《關於核准甘肅皇臺酒業股份有限公司
開發行股票的通知》批准，皇臺酒業於2000年7月 13日向社會公開發行人民
幣普通股（A股）4,000萬股，每股面值1元，皇臺酒業4,000萬股社會公眾股
於2000年8月7日在深交所掛牌交易，股票簡稱 ：「皇臺酒業」，股票代碼 ：
000995。
本次公開發行後，皇臺酒業的股本總額變更為14,000萬股，註冊資本變更
為14,000萬元。甘肅五聯會計師事務所有限責任公司出具了甘會驗字（2000）
第023號《驗資報告》對皇臺酒業首次公開發行股票進行了驗證。
皇臺酒業首次公開發行股票並上市時的股本結構如下：
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司
91,017,560.00
65.01
北京麗澤隆科貿公司
2,994,150.00
2.14
上海人民印刷八廠
2,994,150.00
2.14
蒼南縣迪科技術發展公司
1,497,070.00
1.07
安陽市長虹彩印企業集團
1,497,070.00
1.07
社會公眾股東
40,000,000.00
28.57
總股本
140,000,000.00
100.00
註：2001年11月，經甘肅省人民政府函[2000]115號文和財政部財企
[2001]460號文批准，甘肅皇臺實業（集團）有限責任公司所持皇臺酒業
91,017,560股全部劃轉給皇臺商貿，股權性質仍為國有法人股。
3、2006年5月，資本公積轉增股本
2003年4月28日，皇臺酒業2002年度股東大會審議通過《2002年度利潤
分配預案》，皇臺酒業以2002年末總股本14,000萬股為基數，用資本公積金每
10股轉增1股，共轉增1,400萬股。
2004年7月12日，武威開元會計師事務所（特殊普通合夥）出具武開元會
事驗〔2004〕88號《驗資報告》，經審驗，截至2003年5月30日，皇臺酒業已
將資本公積1,400萬元轉增註冊資本，皇臺酒業變更後的註冊資本為15,400萬
元。
2005年2月3日，甘肅省人民政府作出甘政函〔2005〕6號《關於甘肅皇臺
酒業股份有限公司變更註冊資本的批覆》，批覆同意上述資本公積轉增股份事項。
本次資本公積轉增股本後，皇臺酒業股份總額增至15,400萬股。
4、2006年7月，股份分置改革暨資本公積轉增股本
2006年6月26日，甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會作出甘國資產
權〔2016〕134號《關於甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革有關問題的批
復》，就皇臺酒業國有股權管理問題批覆如下：原則上同意皇臺酒業股權分置改
革方案；本次股權分置改革完成後，皇臺酒業總股本由15,400萬股變更為
17,740.80萬股，其中，皇臺商貿持有國有法人股5,245.93萬股，佔總股本的
比例為29.57%，上述股份在本次股權分置改革實施後首個交易日，具有上市流
通權。
2006年6月30日，皇臺酒業召開2006年第一次臨時股東大會暨A股市場
相關股東會議，會議審議通過了《甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革說明
書》。
2007年6月1日，武威開元會計師事務所出具武開元會事驗〔2007〕21號
《驗資報告》，經審驗，截至2016年12月31日，皇臺酒業已將資本公積2,340.80
萬元轉增註冊資本，皇臺酒業變更後的註冊資本為17,740.80萬元。
本次資本公積轉增股本後，皇臺酒業股本總額增至17,740.80萬股。
截至2006年12月31日，皇臺酒業前十大股東情況如下：
序號
名稱
持股數
持股比例（%）
1
皇臺商貿
50,809,316
28.64
2
北京鼎泰亨通有限公司
44,660,000
25.17
3
北京麗澤隆科貿公司
3,293,565
1.86
4
上海人民印刷八廠
3,293,565
1.86
5
北京盛世恆昌商貿有限公司
3,000,000
1.69
6
深圳市天成利貿易有限公司
1,650,000
0.93
7
溫州天元新技術有限公司
1,646,777
0.93
8
北京興澤隆科貿有限公司
1,646,777
0.93
9
陳夢傑
338,897
0.19
10
周勤
338,897
0.18
5、2007年1月，控制權變更
皇臺酒業原控股股東皇臺商貿因借款合同糾紛一案，未履行甘肅省武威市中
級人民法院〔2006〕武中民初字第04號《民事判決書》中規定的義務，其所持
有的皇臺酒業940萬股國有法人股被武威市中級人民法院依法拍賣，拍賣標的於
2006年12月13日由深圳市喬舟興科技發展有限公司買受，並於2007年1月17
日辦理了過戶手續。
本次權益變動後，皇臺酒業原控股股東皇臺商貿股權比例變為23.34%，原
第二大股東北京鼎泰亨通有限公司的持股比例為25.17%，成為皇臺酒業控股股
東，其控股股東張力鑫成為皇臺酒業的實際控制人。
6、2010年2月，控制權變更
2010年2月9日，皇臺酒業原控股股東北京鼎泰亨通有限公司與上海厚豐
籤署了《關於甘肅皇臺酒業股份有限公司之股份轉讓協議》，約定北京鼎泰亨通
有限公司以22,113.72萬元的價格將其持有的皇臺酒業34,770,000股股份（佔
皇臺酒業總股本的19.60%）轉讓給上海厚豐。
本次權益變動後，北京鼎泰亨通有限公司持有皇臺酒業0.69%的股份，上海
厚豐持有皇臺酒業19.60%的股份，成為皇臺酒業控股股東，盧鴻毅成為皇臺酒
業的實際控制人。
7、2015年4月，控制權變更
2015年4月10日，上海厚豐股東劉靜、盧鴻毅、趙涇生與新疆潤信通籤訂
了《股權轉讓協議》，約定劉靜以4,000萬元的價格將其持有的上海厚豐40%的
股權轉讓給新疆潤信通；盧鴻毅以4,000萬元的價格將其持有的上海厚豐40%的
股權轉讓給新疆潤信通；趙涇生以2,000萬元的價格將其持有的上海厚豐20%的
股權轉讓給新疆潤信通。
同日，上海厚豐召開股東會並作出決議，同意公司增加註冊資本3億元，其
中，新疆潤信通認繳出資29,450萬元，自然人王永海認繳出資550萬元。
本次權益變動後，新疆潤信通與王永海持有上海厚豐全部股權，並間接持有
皇臺酒業19.60%的股份，新疆潤信通成為皇臺酒業間接控股股東，新疆潤信通
控股股東吉文娟成為皇臺酒業的實際控制人。
8、2019年4月，控制權變更
2019年3月14日至4月8日期間，盛達集團及其一致行動人西部資產通過
深交所證券交易系統買入8,871,583股公司無限售條件流通股份，佔公司總股本
的5.00%，其中盛達集團直接持有上市公司370,000股股份，佔上市公司總股本
的0.21%；西部資產直接持有上市公司8,501,583股股份，佔上市公司總股本的
4.79%。2019年4月11日至4月12日期間，盛達集團通過深交所證券交易系統
增持1,756,500股股份，佔上市公司總股本的0.99%。此外，根據皇臺商貿與盛
達集團於2019年4月12日籤署的《表決權委託協議》，盛達集團在上市公司中
擁有受委託的表決權的股份數量為24,667,908股，佔上市公司總股本的13.90%。
本次權益變動完成後，盛達集團及其一致行動人西部資產直接持有上市公司
10,628,083股股份，佔上市公司總股本的5.99%，且在上市公司中擁有受委託的
表決權的股份數量為24,667,908股，佔上市公司總股本的13.90%，盛達集團及
其一致行動人西部資產合計控制上市公司35,295,991股股份，佔上市公司總股
本的19.90%。上市公司控股股東變更為盛達集團，實際控制人變更為趙滿堂。
截至2019年12月31日，上市公司的前十大股東情況為：
序號
股東名稱
持股數
持股比例（%）
1
上海厚豐
34,770,000
19.60
2
皇臺商貿
24,667,908
13.90
3
西部資產
8,501,583
4.79
4
衛波
7,593,864
4.28
5
吳浩東
3,540,766
2.00
6
彭漢光
2,812,500
1.59
7
田亞南
2,546,600
1.44
8
吳東魁
2,357,002
1.33
9
盛達集團
2,126,500
1.20
10
霍永莉
1,765,800
1.00
9、暫停上市
2019年5月9日，深交所作出深證上〔2019〕262號《關於甘肅皇臺酒業股
份有限公司股票暫停上市的決定》，因皇臺酒業2016年、2017年、2018年三個
會計年度經審計的淨利潤連續為負值，且2017年、2018年經審計的期末淨資產
連續為負值，根據深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.1.1條、
第14.1.3條的規定以及深交所上市委員會的審核意見，決定皇臺酒業股票自
2019年5月13日起暫停上市。
（四）公司的控股股東及實際控制人
1、控股股東
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業控股股東為盛達集團。盛達集團成立於
1998年01月23日，註冊資本100,000.00萬元，主營業務包括礦產品加工及黃
金、白銀銷售，化工產品研發及銷售等。
根據盛達集團現持有的甘肅省工商行政管理局於2019年核發的統一社會信
用代碼為91620000710201843W的《營業執照》，盛達集團的基本情況如下：
公司名稱
甘肅盛達集團股份有限公司
註冊地址
甘肅省蘭州市城關區農民巷8號之1號盛達金融大廈
法定代表人
趙海峰
註冊資本
100,000.00萬元
成立時間
1998年01月23日
統一社會信用代碼
91620000710201843W
企業類型
股份有限公司
經營範圍
礦產品加工及批發零售（不含特定品種）；黃金、白銀的零售；化工
產品的研究開發、批發零售（不含危險品），橡膠製品、金屬材料、
建築材料、裝飾材料、普通機械、電子產品及通信設備（不含地面
衛星接收設施）的批發零售；經營本企業自產產品及相關技術的出
口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器
儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和「三
來一補」業務；動產和不動產租賃業務；信息技術服務、文化創意
服務；商務輔助服務；智慧財產權服務，科技中介服務。（依法須經批
準的項目，經有關部門批准後方可經營）
截至本法律意見書出具日，盛達集團股權結構如下：
股東名稱
持股數量（萬股）
持股比例（%）
天水金都礦業有限責任公司
65,000.00
65.00
蘭州金城旅遊賓館有限公司
15,000.00
15.00
天水市金都商城有限公司
10,000.00
10.00
趙海峰
10,000.00
10.00
合計
100,000.00
100.00
2、實際控制人
根據皇臺酒業提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，皇
臺酒業的股權控制關係如下：
甘肅皇臺酒業股份有限公司
盛達集團
蘭州
金城
金都
礦業
金都
商城
皇臺
商貿
西部
資產
趙滿堂
70.73%65.00%62.52%
37.48%
15.00%10.00%65.00%
一致
行動
表決權
委託
13.90%1.20%4.79%
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業實際控制人為趙滿堂。其基本情況如下：
趙滿堂，男，1960年11月出生，漢族，大專學歷，經濟師，中國國籍，無
境外永久居留權。1992年以前在甘肅省天水市北道區科委工作；1992-1997年任
甘肅省天水市北道區礦業開發公司總經理；現任盛達集團董事。
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業系依法設立並
有效存續的股份有限公司，不存在依據法律法規和《公司章程》規定需要終止的
情形，依法具備本次申請恢復上市的主體資格。
三、本次申請恢復上市的實質條件
皇臺酒業本次申請恢復上市適用《上市規則》的有關規定，本所律師對照《上
市規則》對皇臺酒業本次申請恢復上市應當滿足的實質性條件進行了逐項核查，
具體情況如下：
（一）在法定期限內披露了2019年年度報告
皇臺酒業2019年年度報告已經2020年4月27日召開的第七屆董事會第十
次會議審議通過，並於2019年4月29日在《證券時報》和巨潮資訊網披露。
公司2019年年度報告的披露時間符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（二）符合《上市規則》第14.2.1條第（一）項的規定
根據《審計報告》，皇臺酒業2019年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤
為6,821.37萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為
622.16萬元。
皇臺酒業2019年度經審計的淨利潤及扣除非經常性損益後的淨利潤均為正
值，符合《上市規則》第14.2.1條第（一）項的規定。
（三）符合《上市規則》第 14.2.1 條第（二）項的規定
根據《審計報告》，皇臺酒業2019年度經審計的期末淨資產為6,162.34萬
元。
皇臺酒業2019年度經審計的期末淨資產為正值，符合《上市規則》第14.2.1
條第（二）項的規定。
（四）符合《上市規則》第 14.2.1 條第（三）項的規定
根據《審計報告》，皇臺酒業2019年度經審計的營業收入為9,904.63萬元。
皇臺酒業2019年度經審計的營業收入不低於1,000萬元，符合《上市規則》
第14.2.1條第（三）項的規定。
（五）符合《上市規則》第 14.2.1 條第（四）項的規定
根據《審計報告》，大華對皇臺酒業2019年度財務會計報告的審計意見為帶
強調事項的無保留意見，未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計
報告。
皇臺酒業2019年度財務會計報告的審計意見類型符合《上市規則》第14.2.1
條第（四）項的規定。
（六）符合《上市規則》第 14.2.1 條第（五）項的規定
皇臺酒業主營業務符合國家政策規定，業務模式適應市場需求。2019年，
公司通過主營業務優化調整，業務結構得到改善，管理水平得到提高，經營效率
得到增強，經營規劃得以明確，盈利能力得到增強。
皇臺酒業具備持續經營能力，符合《上市規則》第14.2.1條第（五）項的
規定。
（七）符合《上市規則》第 14.2.1 條第（六）項的規定
皇臺酒業董事會出具了《2019年度內部控制自我評價報告》及《董事會關
於公司治理結構和內部控制制度建立及運行的情況說明》，控股股東盛達集團出
具了關於保證公司獨立性、避免同業競爭及規範關聯交易的承諾，大華出具了帶
強調事項無保留意見的《審計報告》及《內部控制審計報告》（大華內字
[2020]000109號）。
皇臺酒業具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規範，財務會計報
告無虛假記載，符合《上市規則》第14.2.1條第（六）項的規定。
（八）符合《上市規則》第 14.2.1 條第（七）項的規定
2019年4月12日，皇臺酒業收到中國證監會《調查通知書》（甘調查通字
2019002號），因皇臺酒業涉嫌違反證券法律法規，根據《證券法》的有關規定，
中國證監會甘肅監管局決定對皇臺酒業立案調查；2020年3月13日，皇臺酒業
收到中國證監會甘肅監管局《行政處罰事先告知書》（[2019]2號），認為皇臺酒
業涉嫌的違法事實如下：「2016年年度報告披露前，皇臺酒業通過虛構委託代銷
存貨等形式，虛增庫存商品帳面餘額102,464,927.88元，導致《甘肅皇臺酒業
股份有限公司2016年年度報告》中披露的存貨項目金額虛增102,464,927.88
元，存在虛假記載。」截至本法律意見書出具日，皇臺酒業已對上述告知事項提
出陳述和申辯，中國證監會甘肅監管局正式行政處罰決定尚未下達。
皇臺酒業收到的《行政處罰事先告知書》涉及的事項可能導致公司觸及深交
所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條規定和《上市規則》
第14.4.1條規定的情形，最終以中國證監會甘肅監管局出具的《行政處罰決定
書》結論為準。
經核查，本所律師認為，皇臺酒業涉嫌在2016年年度報告中虛增存貨的虛
假陳述行為尚未經有權機關認定，也尚未受到正式的行政處罰，截至本法律意見
書出具日，皇臺酒業不存在其股票應當被暫停上市或終止上市的情形，符合《上
市規則》第14.2.1條第（七）項的規定。
（九）符合提交恢復上市申請時間要求
2020年4月27日，皇臺酒業第七屆董事會第十次會議審議通過了《關於公
司符合恢復上市條件並向深圳證券交易所申請恢復上市的議案》等議案；2020
年4月29日，皇臺酒業在《證券時報》和巨潮資訊網披露了《2019年年度報告》
等信息；皇臺酒業將於披露年報後五個工作日內正式向深交所提交恢復上市的書
面申請文件。
皇臺酒業在2019年年度報告披露後的五個交易日內提交恢復上市的書面申
請，符合《上市規則》第14.2.1條的規定。
（十）符合《上市規則》第 14.2.7條的規定
皇臺酒業已聘請
中信建投擔任其恢復上市的保薦人，
中信建投具有上市保薦
資格和全國股轉系統主辦券商業務資格；保薦機構對皇臺酒業恢復上市申請材料
的真實性、準確性和完整性進行核查後就其具備恢復上市條件出具了恢復上市保
薦書，符合《上市規則》第14.2.7條的規定。
綜上所述，本所律師認為，皇臺酒業符合《上市規則》有關恢復上市要求的
年度報告披露時間、淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型、持續經營能力、
治理結構和內部控制、聘請恢復上市保薦機構並在法定時間內遞交恢復上市申請
等方面的相關規定；截至本法律意見書出具日，皇臺酒業涉嫌在2016年年度報
告中虛增存貨的虛假陳述行為尚未經有權機關認定，也尚未受到正式的行政處罰，
皇臺酒業具備恢復上市的實質性條件。
四、公司的業務及發展目標
（一）業務
根據皇臺酒業現行有效的《營業執照》，公司經核定的經營範圍為：白酒、
葡萄酒生產、批發零售，自產副產品的批發零售；礦產品（煤炭及煤炭加工產品，
有色金屬、黑色金屬礦產品）的銷售；商品的進出口業務(依法須經批准的項目，
經有關部門批准後方可經營)。
經核查，皇臺酒業實際從事的主營業務為白酒、葡萄酒的生產與銷售。
（二）發展目標
根據皇臺酒業提供的資料，公司發展目標為：以「深耕白酒為主業，葡萄酒
產業為輔業」為發展戰略，繼續加強現有主營業務的經營管理工作，堅持以市場
為導向的理念，提升產品競爭力，努力拓寬業務地域範圍，逐步擴大甘肅省內市
場份額，提升公司盈利能力。
經核查，本所律師認為，皇臺酒業的業務、發展目標符合國家法律法規的規
定。
五、公司治理和規範運作情況
（一）組織架構
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業組織架構情況如下圖所示：
（二）治理結構
皇臺酒業已按照《公司法》《證券法》《上市規則》《上市公司治理準則》《上
市公司章程指引（2019年修訂）》等法律法規及《公司章程》的規定，設置了股
東大會、董事會、監事會、經理層等組織機構，董事會下設戰略委員會、審計委
員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會，具有健全、完備的公司治
理機構並實際運行。
皇臺酒業制定了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監
事會議事規則》《董事會秘書工作細則》《總經理工作細則》《信息披露事務管理
制度》《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》《內幕信息知情人登記管理制
度》等內部管理制度。
（三）三會運行
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，自2019年1月1日至本法律意見書出
具日，公司共召開股東大會6次，董事會會議15次，監事會會議8次。上述股
東大會、董事會會議、監事會會議決議內容及召開程序符合《公司法》《公司章
程》的規定。具體會議情況如下：
序號
會議屆次
召開時間
股東大會
1
2019年第一次臨時股東大會
2019年4月29日
2
2018年年度股東大會
2019年6月21日
3
2019年第二次臨時股東大會
2019年7月29日
4
2019年第三次臨時股東大會
2019年12月2日
5
2019年第四次臨時股東大會
2019年12月26日
6
2020年第一次臨時股東大會
2020年4月24日
董事會
1
第七屆董事會2019年第一次臨時會議
2019年4月12日
2
第七屆董事會2019年第二次臨時會議
2019年4月16日
3
第七屆董事會第七次會議
2019年4月25日
4
第七屆董事會2019年第三次臨時會議
2019年4月29日
5
第七屆董事會2019年第四次臨時會議
2019年5月31日
6
第七屆董事會2019年第五次臨時會議
2019年6月10日
7
第七屆董事會2019年第六次臨時會議
2019年7月11日
8
第七屆董事會第八次會議
2019年8月27日
9
第七屆董事會第九次會議
2019年10月28日
10
第七屆董事會2019年第七次臨時會議
2019年11月5日
11
第七屆董事會2019年第八次臨時會議
2019年12月9日
12
第七屆董事會2019年第九次臨時會議
2019年12月16日
13
第七屆董事會2019年第十次臨時會議
2019年12月23日
14
第七屆董事會2020年第一次臨時會議
2020年4月8日
15
第七屆董事會第十次會議
2020年4月27日
監事會
1
第七屆監事會第七次會議
2019年4月25日
2
第七屆監事會2019年第一次臨時會議
2019年5月31日
3
第七屆監事會2019年第二次臨時會議
2019年6月10日
4
第七屆監事會2019年第三次臨時會議
2019年7月11日
5
第七屆監事會第八次會議
2019年8月27日
6
第七屆監事會第九次會議
2019年8月27日
7
第七屆監事會2019年第四次臨時會議
2019年12月9日
8
第七屆監事會第十次會議
2020年4月27日
綜上，本所律師認為，皇臺酒業已設立股東大會、董事會、監事會等組織機
構並制定相應的議事規則，從制度上保證了股東大會、董事會和監事會的規範運
作和依法行使職權；公司建立了較為完善的內部控制及管理制度，皇臺酒業的公
司治理結構符合現行法律、法規的規範性要求。
（四）董事、監事、高級管理人員
皇臺酒業的董事會目前由9名董事組成，符合《公司法》及《公司章程》的
相關規定。其中獨立董事3名，不少於全體董事的1/3；公司的監事會由3名監
事組成，其中職工代表監事1名；公司現有經理層由1名總經理、1名副總經理
及1名董事會秘書組成，負責日常生產經營活動。公司主管會計工作負責人現由
董事長趙海峰擔任。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業現任董事、監事和高級管理人員情況如
下表所示：
姓名
職務
性別
出生
年份
任職期限
持有公
司股票
（股）
從公司領
取的報酬
總額（萬
元）（稅前）
是否在
公司關
聯方獲
取報酬
趙海峰
董事長
男
1982年
2019.4.29-2020.8.23
-
-
是
馬江河
董事
男
1965年
2019.4.29-2020.8.23
-
-
是
彭晶
董事、董
事會秘書
女
1980年
2019.4.29-2020.8.23
-
8.03
否
王棟
董事
男
1970年
2019.4.29-2020.8.23
-
-
否
劉興明
董事
男
1979年
2017.8.24-2020.8.23
-
-
否
陳雅君
董事
女
1974年
2019.4.29-2020.8.23
-
-
否
常紅軍
獨立董事
男
1969年
2019.4.12已遞交辭
職報告，尚在履職階段
-
6.00
否
劉志軍
獨立董事
女
1972年
2020.4.24-2020.8.23
-
-
否
王森
獨立董事
男
1963年
2019.4.12已遞交辭
職報告，尚在履職階段
-
6.00
否
姓名
職務
性別
出生
年份
任職期限
持有公
司股票
（股）
從公司領
取的報酬
總額（萬
元）（稅前）
是否在
公司關
聯方獲
取報酬
石峰
監事會主
席
男
1972年
2017.8.24-2020.8.23
-
7.49
否
葉玉璀
監事
男
1971年
2017.8.24-2020.8.23
-
11.76
否
候麗霞
監事
女
1995年
2019.7.29-2020.8.23
-
4.04
否
楊利兵
總經理
男
1980年
2019.7.11-2020.8.23
-
7.03
否
陳兵
副總經理
男
1968年
2019.4.29-2020.8.23
-
10.54
否
公司現任董事、監事及高級管理人員在任職期間未發生《公司法》第146
條所述的各項情形及行為，符合《公司法》等法律法規規定的任職資格。公司高
級管理人員的聘任程序符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度。公司
董事、監事、高級管理人員相互之間不存在親屬關係。公司高級管理人員已掌握
進入證券市場應具備的法律、行政法規和相關知識，已知悉上市公司及高級管理
人員的法定義務和責任，具備管理上市公司的經驗及能力。公司現任董事、高級
管理人員不存在違反《公司法》第147、148條規定的行為，最近三十六個月內
未受過中國證監會的行政處罰，最近十二個月內未受過交易所的公開譴責。
根據皇臺酒業董事、監事、高級管理人員籤署的聲明及皇臺酒業的說明並經
核查，本所律師認為，公司董事、監事、高級管理人員的任職資格符合相關法律
法規以及《公司章程》的規定。
（五）公司與控股股東在資產、業務、人員、財務、機構方面保持獨立
1、資產獨立
皇臺酒業與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司在資產上相互獨立；
公司合法擁有與經營有關的土地、房產以及相關無形資產的所有權或者使用權；
公司沒有為控股股東、實際控制人及其控制的其他公司提供擔保，對其全部資產
有完全的控制支配權，不存在其資產、資金被其控股股東、實際控制人及其控制
的其他公司佔用而損害公司利益的情況。
據此，本所律師認為，皇臺酒業與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業在資產上相互獨立。皇臺酒業沒有為控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業提供擔保，不存在其資產、資金被其控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業佔用而損害公司利益的情況。
2、業務獨立
皇臺酒業具有持續經營能力，雖然2019年度盛達集團在資金及銷售等方面
給予公司一定支持，但整體上公司擁有獨立完整的採購、生產和銷售的業務經營
系統和業務流程，具備獨立面向市場自主經營的能力。皇臺酒業業務上不存在對
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業重大依賴情況。控股股東盛達集團已
就避免同業競爭及解決潛在同業競爭的措施出具了承諾，公司與控股股東、實際
控制人及其控制的企業之間不存在重大或顯失公平的經常性關聯交易，不存在控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業幹預公司正常經營、損害上市公司利益
的情形。
據此，本所律師認為，皇臺酒業在業務上和控股股東、實際控制人及其控制
的其他企業保持獨立，具有獨立面向市場的能力，不存在控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業幹預公司正常經營、損害上市公司利益的情形。
3、人員獨立
皇臺酒業所有董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》規定的任職條件。
公司由非職工代表擔任的董事、監事均嚴格按照《公司法》《公司章程》等有關
規定經股東大會選舉產生；職工代表監事由職工代表大會或工會委員會選舉產生；
總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均由董事會聘任。公司不存在超
越股東大會和董事會做出人事任免決定的情況。公司高級管理人員均專職在公司
工作，並在公司領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中
擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業領取薪酬；目前公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業中兼職。公司員工的勞動、人事、工資報酬及相應的社會保障獨立管理。
據此，本所律師認為，皇臺酒業董事、監事及高級管理人員符合《公司法》
及《公司章程》的相關規定。高級管理人員專職在公司工作並領取薪酬，沒有在
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，
沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；財務人員專職在公
司工作並領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職；皇
臺酒業與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間人員獨立。
4、財務獨立
皇臺酒業按照有關法律、法規的要求，建立獨立的財務部門和獨立的財務核
算體系，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司的財務管理
制度）。皇臺酒業獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業共用銀行帳戶；目前公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業兼職；公司為獨立納稅人，獨立申報納稅，不存在與控股股東混合納稅
的現象。皇臺酒業能夠獨立作出財務決策，控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業不幹預上市公司的資金使用。
據此，本所律師認為，皇臺酒業具有獨立的財務會計核算體系及財務管理制
度，皇臺酒業獨立在銀行開戶，獨立申報納稅，能夠獨立作出財務決策。
5、機構獨立
皇臺酒業具有健全的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，並
設置了相關職能部門，股東大會、董事會、監事會、總經理等依照法律法規和《公
司章程》獨立行使職權；公司擁有健全的內部經營管理機構，能夠獨立行使經營
管理職權，機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司完全分開、獨立運
作，機構設置獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的組織機構，不
存在混合經營、合署辦公的情形。
據此，本所律師認為，皇臺酒業具有健全的法人治理結構，能夠獨立行使經
營管理職權；機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開、獨立
運作，不存在混合經營、合署辦公的情形。
6、控股股東和實際控制人關於保證上市公司獨立性的承諾
為保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，
皇臺酒業控股股東盛達集團、盛達礦業控股股東金都礦業、公司實際控制人趙滿
堂在2019年4月12日出具了《關於保障上市公司獨立性的承諾函》，承諾如下：
「本次權益變動後，我公司/本人將保證上市公司在業務、資產、財務、人
員和機構等方面的獨立性，保證上市公司保持健全有效的法人治理結構，保證上
市公司的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、總經理等按照有關法律、法規、
規範性文件以及上市公司《公司章程》等的相關規定，獨立行使職權，不受我公
司/本人的幹預。
本函自出具日始生效，在甘肅盛達集團股份有限公司持有上市公司控制權期
間，為不可撤銷的法律文件。」
據此，本所律師認為，皇臺酒業已滿足《上市公司治理準則》對公司獨立性
的要求，公司控股股東、實際控制人所出具的上述承諾的內容不違反法律法規的
強制性規定，對承諾人具有法律約束力。
六、關聯交易和同業競爭
（一）關聯交易
1、主要關聯方情況
根據《上市規則》第10.1.2至10.1.6條，皇臺酒業主要關聯方情況如下：
（1）控股股東及實際控制人
控股股東：盛達集團
實際控制人：趙滿堂
（2）其他主要關聯法人
本法律意見書所述其他主要關聯法人為在2019年度與皇臺酒業發生過交易
的關聯法人。
關聯法人
關聯關係
青海聚富房地產開發有限公司
受同一集團控制
北京盛開資產管理有限公司
關聯自然人控制的企業
安徽盛達華夏房地產開發有限公司
同一實際控制人
天水市金都商城有限公司
同一實際控制人
山東經天礦業有限公司
同一實際控制人
蘭州華夏房地產有限公司
同一實際控制人
內蒙古盛達光彩金屬材料有限公司
同一實際控制人
內蒙古金山礦業有限公司
同一實際控制人
北京國金國銀股份有限公司
受同一集團控制
甘肅國投盛達基金管理有限公司
關聯自然人控制的企業
甘肅盛世國金國銀有限公司
同一實際控制人
甘肅長達金融資產管理有限公司
母公司參股的聯營企業
天水麥積山溫泉旅遊酒店有限公司
同一實際控制人
蘭州銀行股份有限公司
實際控制人任董事的公司
青海雅誠物業管理有限公司
受同一集團控制
新疆潤信通股權投資有限公司
公司第一大股東之母公司
（3）其他關聯自然人
皇臺酒業的董事、監事和高級管理人員、直接或間接持有公司5%以上股份
的自然人以及與公司董事、監事、高級管理人員及直接或間接持有公司5%以上
股份的自然人關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均系
公司關聯自然人。
2、重大關聯交易
根據皇臺酒業提供的資料以及《審計報告》並經核查，皇臺酒業2019年度
發生的重大關聯交易情況如下：
（1）出售商品、提供勞務
關聯方
關聯交易內容
2019年發生額（元）
關聯方
關聯交易內容
2019年發生額（元）
青海聚富房地產開發有限公司
銷售貨物
521,575.22
北京盛開資產管理有限公司
銷售貨物
7,884.95
安徽盛達華夏房地產開發有限公司
銷售貨物
275,398.23
天水市金都商城有限公司
銷售貨物
16,704.42
山東經天礦業有限公司
銷售貨物
178,725.66
蘭州華夏房地產有限公司
銷售貨物
88,884.96
內蒙古盛達光彩金屬材料有限公司
銷售貨物
42,530.98
內蒙古金山礦業有限公司
銷售貨物
88,332.75
甘肅盛達集團股份有限公司
銷售貨物
3,777,807.08
北京國金國銀股份有限公司
銷售貨物
26,123.89
甘肅國投盛達基金管理有限公司
銷售貨物
41,681.42
甘肅盛世國金國銀有限公司
銷售貨物
26,994.69
甘肅長達金融資產管理有限公司
銷售貨物
42,265.49
天水麥積山溫泉旅遊酒店有限公司
銷售貨物
15,557.52
合計
5,150,467.26
（2）關聯租賃（皇臺酒業為承租方）
出租方
租賃資產種類
2019年發生額（元）
蘭州華夏房地產有限公司
房屋租賃
44,136.40
甘肅盛達集團股份有限公司
房屋租賃
320,000.00
青海雅誠物業管理有限公司
房屋租賃
42,636.50
合計
406,772.90
（3）關聯擔保（皇臺酒業為被擔保方）
擔保方
擔保金額（元）
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已經履行完畢
盛達集團
482,530.00
2019/7/19
-
否
盛達集團
50,000,000.00
2019/12/27
2024/12/26
否
合計
50,482,530.00
-
-
-
（4）關聯方資金拆借（皇臺酒業為拆入方）
拆出方
拆入金額（元）
起始日
到期日
盛達集團
27,431,078.00
2019/4/18
2020/4/18
青海聚富房地產開發有限公司
200,000.00
2019/10/17
2020/10/17
合計
27,631,078.00
-
-
（5）關聯方借款及利息支出（皇臺酒業為借款方）
1）借款餘額
關聯方
關聯交易內容
餘額（截至2019/12/31）
備註
蘭州銀行股份有限公司
借款
28,545,625.94
-
合計
-
28,545,625.94
-
2)利息支出
關聯方
關聯交易內容
發生額
備註
蘭州銀行股份有限公司
利息支出
2,715,463.85
-
合計
-
2,715,463.85
-
註：2019年4月，公司實際控制人變更為趙滿堂，由於趙滿堂同時擔任蘭
州銀行股份有限公司的董事，公司與
蘭州銀行股份有限公司構成關聯方。公司按
照借款合同約定的合同利率計提利息，發生額指2019年4月至12月之間發生的
利息。
（6）股權贈予
2019年11月，盛達集團出資設立盛達皇臺，2019年12月盛達集團與公司
全資子公司釀造公司籤訂股權贈予協議，約定盛達集團將所持盛達皇臺100%股
權無償贈予釀造公司。皇臺酒業聘請了北京中企華資產評估有限責任公司就本次
股權贈予事項對盛達皇臺進行評估，於2019年12月23日出具了《甘肅盛達集
團股份有限公司擬將全資子公司甘肅盛達皇臺實業有限公司股權無償贈予甘肅
皇臺酒業釀造有限公司項目資產評估報告》（中企華評報字（2019）第4622號），
評估基準日為2019年12月19日。評估結論為：截至評估基準日，盛達皇臺淨
資產帳面價值為13,889.98萬元，資產基礎法評估價值為13,902.78萬元，增值
額為12.80萬元，增值率為0.09%。盛達皇臺於2019年12月27日完成工商變
更，成為釀造公司全資子公司。
（7）關鍵管理人員薪酬
項目
2019年度
關鍵管理人員薪酬（元）
1,086,902.74
3、重大關聯交易之審議情況
2019年4月16日，皇臺酒業第七屆董事會2019年第二次臨時會議審議通
過了《關於控股股東給上市公司提供借款暨關聯交易的議案》，獨立董事發表了
同意的事前認可意見及獨立意見。公司向盛達集團申請總額度為人民幣2,000
萬元的借款，主要用於補充流動資金及生產經營之需等，借款期限為一年，年化
借款利息按人民銀行同期貸款基準利率，即4.35%，自到帳之日起開始計息，隨
時還款，利隨本清。
2019年5月31日，皇臺酒業第七屆董事會2019年第四次臨時會議及第七
屆監事會2019年第一次臨時會議，審議通過了《關於預計日常關聯交易的議案》，
關聯董事迴避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。控股股東
盛達集團及其子公司預計向公司及其子公司採購產品，交易總額為不超過900
萬元。董事會授權公司經理層在有關法律法規範圍內籤署相關銷售協議。
2019年12月16日，皇臺酒業第七屆董事會2019年第九次臨時會議審議通
過了《關於控股股東向公司贈與股權暨關聯交易的議案》及《關於公司關聯交易
的議案》，關聯董事迴避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。
2019年12月26日，皇臺酒業2019年度第四次臨時股東大會審議通過了《關於
控股股東向公司贈與股權暨關聯交易的議案》，關聯股東迴避表決。盛達集團將
其所持有的盛達皇臺100%股權權益性無償贈與釀造公司，標的公司核心資產為
商鋪、工業土地、地上附著物。同時，因公司業務需要，公司及子公司擬向盛達
集團以及盛達集團董事所經營的其他組織發生不超過50萬的關聯交易，本次關
聯交易事項包括向關聯方採購產品、租賃房屋等，交易價格以市場公允價格為標
準。
經核查，本所律師認為，上述關聯交易系皇臺酒業與關聯方之間發生的正常
經營行為或平等民事主體間意思自治的行為，上述交易客觀、公正，定價依據體
現了市場化原則，價格合理、公允，不存在損害皇臺酒業及其股東利益的情形。
上述關聯交易中控股股東向皇臺酒業無償提供財務資助、贈予股權，有助於皇臺
酒業提升持續經營能力，也不存在損害皇臺酒業及其他非關聯股東、特別是中小
股東的利益的情形。上述關聯交易均根據《上市規則》《公司章程》及公司內部
管理制度履行了必要的審議程序，需要迴避表決的股東或董事按照規定進行了回
避，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
4、關於規範關聯交易的措施
經核查，皇臺酒業在《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》
《關聯交易管理制度》等相關制度中，具體規定了關聯交易標的的評估、審計制
度以及關聯股東、關聯董事對關聯交易的迴避制度，明確了關聯交易決策行為的
公允程序，採取必要的措施對其他股東的利益保護。
據此，本所律師認為，皇臺酒業已建立規範關聯交易的相關制度，該等制度
已經皇臺酒業內部決策程序審議通過，其內容合法有效。
5、控股股東和實際控制人關於減少和規範關聯交易的承諾
盛達集團、趙滿堂已於2019年4月12日分別出具《甘肅盛達集團股份有限
公司關於規範和減少關聯交易的承諾函》《甘肅盛達集團股份有限公司實際控制
人關於規範和減少關聯交易的承諾函》，承諾如下：
（1）本次權益變動後，我公司/本人及所控股企業（上市公司除外）將儘量
避免與上市公司及其控股、參股公司之間產生關聯交易事項；對於無法避免或有
合理理由存在的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公
允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。
（2）我公司/本人將嚴格遵守上市公司《公司章程》等規範性文件中關於關
聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，並將
履行合法程序、及時對關聯交易事項進行信息披露；不利用關聯交易轉移、輸送
利潤，損害上市公司及其他股東的合法權益。
（3）保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交
易損害上市公司及其他上市公司股東的合法權益。
（4）本函自出具日始生效，在甘肅盛達集團股份有限公司持有上市公司控
制權期間，為不可撤銷的法律文件。
據此，本所律師認為，皇臺酒業的控股股東及實際控制人已出具相關承諾，
保證避免和規範未來與皇臺酒業可能存在的關聯交易情形，該等承諾的內容不違
反法律法規的強制性規定，對承諾人具有法律約束力。
（二）同業競爭
1、同業競爭情況
皇臺酒業主營白酒和葡萄酒的生產和銷售。盛達集團間接控制的四川綿竹古
窖酒業股份有限公司、成都天府酒業有限公司主營白酒的生產和銷售。由於白酒
生產與銷售具有較強的區域性，上市公司生產、銷售主要集中於甘肅等西北地區，
而四川綿竹古窖酒業股份有限公司與成都天府酒業有限公司生產、銷售的主要市
場面向四川地區，且尚未大規模推向市場，故盛達集團和趙滿堂與上市公司不存
在實質性的同業競爭。
除上述兩家企業外，盛達集團間接控制的北京與果酒業有限公司是一家專注
果酒開發、生產、銷售、推廣、傳播的果酒生態企業。由於果酒與白酒、葡萄酒
存在較大差異，故北京與果酒業有限公司與上市公司無直接競爭關係，不構成同
業競爭。
除此以外，盛達集團一致行動人及其實際控制人沒有從事與上市公司相同或
相似的業務，與上市公司之間不存在實質性同業競爭關係。
2、避免同業競爭方面的承諾
由於四川綿竹古窖酒業股份有限公司與成都天府酒業有限公司經營規模相
對較小，均不滿足重組上市的基本條件。為促進上市公司持續發展，保護各類投
資者合法權益，從根本上避免和消除與上市公司形成同業競爭的可能性，盛達集
團就避免同業競爭事宜出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
「我公司將在未來3年內將四川綿竹古窖酒業股份有限公司、成都天府酒業
有限公司全部股權對外轉讓，或在上市公司具備收購條件時由上市公司收購上述
公司。除此之外，在持有上市公司控制權期間，我公司不直接或者間接從事與上
市公司及其子公司存在實質同業競爭的業務，並督促下屬企業及一致行動人有實
際控制權的企業（上市公司除外）不得直接或間接從事與上市公司及其子公司相
競爭的業務。
本函自出具日始生效，在甘肅盛達集團股份有限公司持有上市公司控制權期
間，為不可撤銷的法律文件。」
據此，本所律師認為，皇臺酒業的控股股東已出具相關承諾，保證消除和避
免與皇臺酒業的同業競爭，該等承諾的內容不違反法律法規的強制性規定，對承
諾人具有法律約束力。
七、公司的主要財產
（一）長期股權投資
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業直
接或間接控制的下屬企業共計12家，具體情況如下：
1、甘肅皇臺酒業釀造有限公司
釀造公司成立於2013年3月22日，統一社會信用代碼為
91620602063915777N，註冊資本200萬元人民幣，法定代表人為楊利兵，註冊地
址為甘肅省武威市涼州區西關街新建路55號，經營範圍為白酒、紅酒、啤酒批
發及零售；白酒、葡萄酒生產及銷售（依法須經審批的項目，經相關部門批准後
方可開展經營）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有釀造公司100%股權。
2、甘肅日新皇臺酒銷售有限公司
日新公司成立於2010年5月31日，統一社會信用代碼為
916206025562587521，註冊資本200萬元人民幣，法定代表人為李學繼，註冊地
址為甘肅省武威市涼州區新建路55號，經營範圍為酒類的批發零售（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可從事經營活動）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有日新公司100%股權。
3、甘肅隴盛皇臺酒業有限公司
隴盛皇臺成立於2010年11月25日，統一社會信用代碼為
91620102566403300H，註冊資本200萬元人民幣，法定代表人為李學繼，註冊地
址為甘肅省蘭州市城關區東崗西路街道農民巷8號旅遊大廈9樓，經營範圍為預
包裝食品的批發零售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有隴盛皇臺100%股權。
4、西寧皇臺酒業有限公司
西寧皇臺成立於2019年9月18日，統一社會信用代碼為
91630104MA759H4059，註冊資本100萬元人民幣，法定代表人為楊利兵，註冊地
址為青海省西寧市城西區五四西路90號4-90-92號，經營範圍為預包裝食品（含
冷藏冷凍食品）、散裝食品（含冷藏冷凍食品）銷售（涉及許可經營項目，應取
得相關部門許可後方可經營）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有西寧皇臺100%股權。
5、浙江皇臺實業發展有限公司
浙江皇臺成立於2014年3月12日，統一社會信用代碼為
9133000009451727X3，註冊資本5,000萬元人民幣，法定代表人為盧鴻毅，註冊
地址為杭州市西湖區文一西路460號文娛中心302室，經營範圍為預包裝食品、
酒類的批發兼零售（《食品流通許可證》有效期至2017年3月4日） 、實業投
資。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有浙江皇臺100%股權，該股權於2019
年1月7日被無錫市錫山區人民法院凍結。所涉案件為孟金權申請執行無錫市梅
林彩印包裝廠、吳梅林民間借貸糾紛案（案號：（2018）蘇0205執1623號），因
皇臺酒業在其與無錫市梅林彩印包裝廠買賣合同糾紛案件中敗訴，皇臺酒業作為
次債務人被列為該執行案件的第三人。根據《審計報告》，皇臺酒業已對其與無
錫市梅林彩印包裝廠買賣合同糾紛案計提預計負債15,952,319.05元，該案件不
會影響皇臺酒業行使其對浙江皇臺的股東權利。
6、北京安格瑞產業投資有限公司
北京安格瑞成立於2015年6月10日，統一社會信用代碼為
91110102344357193W，註冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人為吉文娟，註冊
地址為北京市西城區廣安門北濱河路2號11幢2層215，經營範圍為投資管理
與資產管理；項目投資；企業策劃；企業管理諮詢；投資諮詢；技術開發、技術
諮詢、技術服務與轉讓；財務諮詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計諮
詢、代理記帳等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查
帳報告、評估報告等文學材料）。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集
資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；
4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金
不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依
法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有北京安格瑞100%股權。
7、甘肅涼州葡萄酒有限公司
葡萄酒公司成立於2010年5月31日，統一社會信用代碼為
91620602556258779Q，註冊資本200萬元人民幣，法定代表人為楊利兵，註冊地
址為甘肅省武威市涼州區西關街皇臺路151號，經營範圍為酒類的批發零售；葡
萄酒生產及銷售；葡萄種植（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有葡萄酒公司100%股權。
8、北京盛世宏圖酒業有限公司
北京盛世宏圖成立於2020年4月29日，統一社會信用代碼為
91110106MA01
R1YN20註冊資本100萬元人民幣，法定代表人為楊利兵，註冊地
址為北京市豐臺區造甲街110號29幢A1-101，經營範圍為企業管理諮詢；企業
形象策劃；市場營銷策劃；承辦展覽展示；銷售食品（企業依法自主選擇經營項
目，開展經營活動；零售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有北京盛世宏圖100%股權。
9、甘肅唐之彩葡萄酒業有限公司
唐之彩公司成立於2018年11月19日，統一社會信用代碼為
91620602MA73UCF205，註冊資本10,000萬元人民幣，法定代表人為楊利兵，注
冊地址為甘肅省武威市涼州區西關街皇臺路151號，經營範圍為葡萄酒生產及銷
售，葡萄種植（依法須經批准的項目，需相關部門批准後方可從事經營活動）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業持有唐之彩公司99.55%股權。
10、甘肅盛達皇臺實業有限公司
盛達皇臺成立於2019年11月29日，統一社會信用代碼為
91620602MA735R265J，註冊資本5,000萬元人民幣，法定代表人為楊利兵，註冊
地址為甘肅省武威市涼州區皇臺路316號，經營範圍為白酒、葡萄酒生產及銷售；
葡萄種植，園林苗木種植；農副產品收購及深加工；機電設備銷售；公關活動策
劃，企業形象策劃；技術開發、技術服務、技術諮詢(依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可經營)。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業全資子公司釀造公司持有盛達皇臺100%
股權。
11、甘肅皇臺農業科技開發有限公司
農業開發公司成立於2017年8月30日，統一社會信用代碼為
91620602MA71MXTA7Q，註冊資本100萬元人民幣，法定代表人為趙作寶，註冊地
址為甘肅省武威市涼州區西關街新建路55號，經營範圍為葡萄種植；葡萄酒生
產，批發零售；旅遊服務，餐飲服務；葡萄酒文化推廣；農業科技開發、諮詢服
務；農副產品加工；葡萄種苗生產及銷售；工藝禮品及預包裝食品的批發兼零售
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業全資子公司葡萄酒公司持有農業開發公
司100%股權。
12、甘肅涼州葡萄酒銷售有限公司
葡萄酒銷售公司成立於2019年11月1日，統一社會信用代碼為
91620000MA72F3KK27，註冊資本600萬元人民幣，法定代表人為楊利兵，註冊地
址為甘肅省蘭州市城關區農民巷8號之1號盛達金融大廈10層，經營範圍為葡
萄酒、非酒精飲料的批發、零售。進口葡萄酒（散裝、原裝）的批發、零售，其
他進口酒（威士忌、伏特加、白蘭地等）的批發、零售。
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業全資子公司葡萄酒公司持有葡萄酒銷售
公司100%股權。
經核查，本所律師認為，該等下屬企業均合法成立、有效存續；皇臺酒業合
法擁有上述企業股權，權屬清晰，不存在潛在糾紛；截至本法律意見書出具日，
該等股權除所持浙江皇臺股權被司法凍結外不存在質押或司法凍結。
（二）土地使用權、房屋所有權
1、土地使用權
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業共計擁有3宗土地使用權，具體情況如
下：
序
號
權證號
權利
人
坐落
用途
權利
性質
土地使用權
終止日期
土地使用
權面積
備註
1
武國用
（2011）第
091號
皇臺
酒業
武威市涼州
區西關街新
建路55號
工業
出讓
2048年6月
3日
190,145.83㎡
-
2
甘（2018）涼
州區不動產
權第
0010861號
唐之
彩公
司
武威市涼州
區清源鎮
設施
農用
地
出讓
2052年12
月1日
2,943,668.99㎡
-
3
甘（2019）涼
州區不動產
權第
0014548號
盛達
皇臺
涼州區西關
街新建路55
號
工業
出讓
2069年12
月26日
10,659.20㎡
-
（1）抵押情況
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業的
1宗土地使用權被抵押，具體情況如下：
序
號
抵押物
抵押人
抵押權人
債務金額
（萬元）
備註
1
武國用（2011）第091
號土地使用權
皇臺酒業
蘭州農村商業銀
行股份有限公司
雁灘支行
3,091.00
債務已履行完
畢，正在辦理解
除抵押手續
（2）查封情況
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業的
1宗土地使用權被司法查封，具體情況如下：
序
號
被查封土地
使用權
申請執行人
執行標的（元）
查封法院
查封期限
1
武國用（2011）第
091號土地使用權
四川省宜賓圓
明園實業有限
責任公司
10,338,535.01
武威市中級
人民法院
2017.11.07-
2020.11.06
2
武國用（2011）第
091號土地使用權
張運愛等10名
股民
3,135,059.67
蘭州市中級
人民法院
2019.7.14-
2022.07.14
2、房屋所有權
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業共
計擁有9處已辦理權證的房屋所有權，具體情況如下：
序
號
權證號
權利
人
坐落
用途
權利
性質
使用期限
房屋建
築面積
備
注
1
武房權證字
第043557號
皇臺
酒業
西關街新建路
55號
-
-
-
14,841.35㎡
-
2
武房權證字
第20126255
皇臺
酒業
涼州區皇臺路
151號
其他，工
業，倉儲，
-
-
101,752.51㎡
-
號
辦公
3
甘（2019）涼
州區不動產
權第
0014101號
盛達
皇臺
涼州區公園路
70號盛達城市
花園1號樓2
層商業06號
商業、金
融、信息
出讓
2011年6
月26日至
2051年6
月26日
166.30㎡
-
4
甘（2019）涼
州區不動產
權第
0014103號
盛達
皇臺
涼州區公園路
70號盛達城市
花園1號樓1
層商業13號
商業、金
融、信息
出讓
2011年6
月26日至
2051年6
月26日
766.38㎡
-
5
甘（2019）涼
州區不動產
權第
0014105號
盛達
皇臺
涼州區公園路
70號盛達城市
花園1號樓2
層商業07號
商業、金
融、信息
出讓
2011年6
月26日至
2051年6
月26日
838.218㎡
-
6
甘（2019）涼
州區不動產
第0014547
號
盛達
皇臺
涼州區皇臺路
151號6幢工業
2層1號等
工業
出讓
2019年12
月26日至
2069年12
月26日
7400.51㎡
-
7
甘（2019）涼
州區不動產
第0014548
號
盛達
皇臺
涼州區西關街
新建路55號
工業
出讓
2019年12
月26日至
2069年12
月26日
10659.20㎡
-
8
甘（2019）涼
州區不動產
第0014549
號
盛達
皇臺
涼州區皇臺路
151號48幢娛
樂1至2層1
號
其它
出讓
2019年12
月26日至
2069年12
月26日
4054.28㎡
-
9
甘（2019）涼
州區不動產
第0014550
號
盛達
皇臺
涼州區皇臺路
151號38幢工
業1層1號等
工業
出讓
2019年12
月26日至
2069年12
月26日
18667.01㎡
-
（1）抵押情況
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業的
1處房屋所有權被抵押，具體情況如下：
序
號
抵押物
抵押人
抵押權人
債務金額
（萬元）
備註
1
武房權證涼州區字第
20126255號房屋
皇臺酒業
蘭州銀行股份有限
公司武威分行
1,279.56
（2）查封情況
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業的
2處房屋所有權被司法查封，具體情況如下：
序
號
被查封房屋
申請執行人
執行標的（元）
查封法院
查封期限
1
武房權證字第
043557號房屋
四川省宜賓圓
明園實業有限
責任公司
10,338,535.01
武威市中
級人民法
院
2017.11.07-
2020.11.06
2
武房權證字第
043557號房屋
孟金權
13,622,884.04
江蘇省無
錫市錫山
區人民法
院
2019.03.12-
2022.03.11
3
武房權證涼州區
字第20126255
號房屋
無錫梅林彩印
包裝有限公司
14,114,154.50
武威市中
級人民法
院
2017.07.24-
2020.07.23
經核查，本所律師認為，皇臺酒業及其下屬企業合法擁有上述土地使用權和
房屋所有權，權屬清晰，不存在潛在糾紛；截至本法律意見書出具日，除已披露
的抵押、司法查封外，該等土地使用權和房屋所有權不存在其他抵押或司法查封
情況。
（三）智慧財產權
截至本法律意見書出具日，皇臺酒業共計擁有44項註冊商標，具體情況詳
見本法律意見書附件。
經核查，本所律師認為，皇臺酒業合法擁有上述註冊商標，權屬清晰，不存
在潛在糾紛；截至本法律意見書出具日，該等註冊商標不存在質押或司法查封情
況。
（四）租賃房產
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業租
賃的房地產情況具體如下：
序
號
出租人
承租人
房屋坐落
面積
（㎡）
租賃期間
租金
（元/年）
用途
1
盛達
集團
隴盛
皇臺
蘭州市農民巷
8號省旅遊局2
號樓9層
600.00
2019.05.28-
2020.05.27
504,000.00
辦公
2
盛達
集團
隴盛
皇臺
蘭州市天水中
路3號盛達金
融商務大廈-2
層
200.00
2019.05.28-
2020.05.27
72,000.00
庫房
3
青海雅
誠物業
管理有
限公司
西寧
皇臺
西寧市五四西
路90號
4-90-92室
236.87
2019.09.01-
2022.08.31
首年、次年：
170,546.00元
/年；
第三年：
198,970.00元
/年
辦公
經商
4
蘭州華
夏房地
產有限
公司
日新
公司
武威市涼州區
西關街公園路
70號盛達城市
花園1號樓2
號商鋪
157.63
2019.09.01-2022.08.31
132409.20
商品
零售
經核查，本所律師認為，皇臺酒業子公司與出租人籤訂的租賃合同合法有效，
對出租人和承租人均具有法律約束力，皇臺酒業子公司可以依法使用該等租賃房
產。
八、重大債權、債務
（一）重大債權
根據《審計報告》，截至2019年12月31日，皇臺酒業應收帳款、其他應收
款、預付帳款前五大客戶且金額超過100萬元的重大債權如下：
單位名稱
債權類型
債權餘額
債權產生原因
備註
無錫市梅林彩印包裝廠
其他應收款
1,263,000.00
業務往來款
已全額計
提壞帳準
備
經核查，以上債權系皇臺酒業與客戶因正常經營業務發生，因帳齡為3年以
上，預計難以收回，已全額計提壞帳準備。
（二）重大債務
1、應付帳款、其他應付款、預收帳款
根據《審計報告》，截至2019年12月31日，皇臺酒業應付帳款、其他應付
款、預收帳款前五大客戶且金額超過100萬元的重大債務如下：
單位名稱
債務類型
債務餘額
債務產生原因
備註
四川省宜賓圓明園實業
有限責任公司
應付帳款
9,567,795.25
業務往來
-
客戶1
應付帳款
8,083,592.77
業務往來
-
客戶2
應付帳款
5,377,259.16
業務往來
-
客戶3
應付帳款
4,480,762.55
業務往來
-
客戶4
應付帳款
2,475,433.06
業務往來
-
盛達集團
其他應付款
27,431,078.00
股東借款
-
客戶5
其他應付款
9,000,000.00
借款
-
客戶6
其他應付款
5,000,000.00
資金往來
-
客戶7
其他應付款
5,000,000.00
借款
-
客戶8
其他應付款
2,595,000.00
採購服務
-
經核查，以上債務系皇臺酒業與客戶或關聯方因業務往來或借款等情形產生，
不存在現控股股東及實際控制人利用控股股東地位損害上市公司及其他股東利
益的情形。
2、金融機構借款
根據皇臺酒業提供的資料並經核查，截至2019年12月31日，皇臺酒業所
涉金融機構借款的情況具體如下：
借款人
貸款人
借款本金
借款餘額（元）
擔保方式
備註
皇臺酒業
蘭州銀行股份
有限公司武威
分行
30,000,000.00
15,750,000.00
皇臺酒業庫存
商品抵押
-
皇臺酒業
蘭州農村商業
銀行股份有限
公司雁金城支
行
50,000,000.00
50,000,000.00
盛達集團提供
保證擔保
-
日新公司
蘭州銀行股份
有限公司武威
分行
15,000,000.00
12,795,625.94
皇臺酒業名下
房產抵押
-
合計
95,000,000.00
78,545,625.94
-
-
3、對外擔保
根據皇臺酒業提供的資料，截至2019年12月31日，皇臺酒業不存在為合
並報表範圍外的第三方提供擔保的情況。
4、預計負債
根據《審計報告》，截至2019年12月31日，皇臺酒業預計負債金額為
22,287,654.05，其中因與無錫市梅林彩印包裝廠買賣合同糾紛案預計負債
15,952,319.05元（案件情況詳見本法律意見書第十一部分「重大訴訟、仲裁」，），
因與6名股民證券虛假陳述糾紛案件預計負債6,335,335.00元（案件情況詳見
本法律意見書第十一部分「重大訴訟、仲裁」）。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業不存在影響本次
申請恢復上市的重大債權、債務，不存在現控股股東及實際控制人利用控股股東
地位損害上市公司及其他股東利益的情形。
九、重大資產變化及收購兼併情況
（一）重大資產變化
1、債務轉移
皇臺酒業於2019年12月16日召開的第七屆董事會2019年第九次臨時會議
以及於2019年12月26日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過了《關於
子公司擬進行債務轉移暨債務重組的議案》，葡萄酒公司與武威農村商業銀行股
份有限公司、武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司、盛達集團於2019年12
月26日籤訂了《債務轉移協議》，葡萄酒公司將9,000萬元借款本金概括轉移至
武威市涼州區弘威
城鄉建設投資有限公司名下，由武威市涼州區弘威
城鄉建設投
資有限公司向武威農村商業銀行股份有限公司履行9,000萬元還款義務。
2、債務重組
皇臺酒業於2019年12月16日召開的第七屆董事會2019年第九次臨時會議
以及於2019年12月26日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過了《關於
子公司與武威農村商業銀行股份有限公司擬進行債務重組的議案》，武威農村商
業銀行股份有限公司一次性減免葡萄酒公司所欠已產生的不超過2,100萬元利
息（包括罰息等）。
2019年12月30日，武威農村商業銀行股份有限公司向皇臺酒業發函稱，
同意對3筆共計9783萬元貸款本金未結情利息予以減免，其中2019年度未結清
利息共計11,412,443.65元。
2019年12月28日，武威農村商業銀行股份有限公司向皇臺酒業發函稱，
同意對2筆共計3091萬元貸款本金未結情利息予以減免，其中2019年度未結清
利息共計2,680,470元。
（二）收購、兼併情況
1、子公司獲贈股權
皇臺酒業於2019年12月16日召開的第七屆董事會2019年第九次臨時會議
以及於2019年12月26日召開的2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關
於控股股東向公司贈與股權暨關聯交易的議案》，釀造公司與盛達集團、盛達皇
臺於2019年12月16日籤訂了《股權贈與協議》，盛達集團將其所持盛達皇臺
100%股權權益性無償贈與釀造公司。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具
的《甘肅盛達集團股份有限公司擬將全資子公司甘肅盛達皇臺實業有限公司股權
無償贈予甘肅皇臺酒業釀造有限公司項目資產評估報告》[中企華評報字(2019)
第4622號]，盛達皇臺評估基準日總資產帳面價值為13,890.00萬元，評估價值
為13,902.80萬元。
截至本法律意見書出具日，盛達皇臺已完成股權變更，成為釀造公司全資子
公司。
2、終止與
中幼教育籌劃重大資產重組
2017年7月23日，皇臺酒業與深圳市中幼國際教育科技有限公司就資產重
組事項籤署了《關於投資
中幼教育集團的框架性協議》，皇臺酒業擬以現金增資
的方式取得深圳市中幼國際教育科技有限公司部分股權。
2019年5月31日，皇臺酒業第七屆董事會2019年第四次臨時會議審議通
過了《關於終止與深圳市中幼國際教育科技有限公司籌劃重大資產重組的議案》，
終止了此次重大資產重組。
此次重大資產重組原本尚處在籌劃階段，交易雙方未就重大資產重組籤署正
式協議，雙方無需對終止籌劃本次重大資產重組事項承擔法律責任，公司不存在
支付違約金或其他應付款項的情形，不會對公司正常生產經營造成不利影響。
（三）重大資產出售
1、終止出售唐之彩公司部分股權的重大資產重組
皇臺酒業於2018年12月7日召開的第七屆董事會2018年第十一次臨時會
議以及於2018年12月25日召開的2018年第六次臨時股東大會，審議通過了《關
於公司重大資產重組方案的議案》等議案，皇臺酒業將其持有的唐之彩公司
69.5525%的股權轉讓予時任控股股東上海厚豐，並籤署了《股權轉讓協議》。
但在協議生效後，上海厚豐並未能按照協議約定一次性全額支付轉讓價款
15,719.37萬元，且能否支付股權轉讓款存在較大不確定性，重大資產重組已不
具有現實的可行性。
皇臺酒業於2019年6月10日召開的第七屆董事會2019年第五次臨時會議
以及於2019年6月21日召開的2018年度股東大會審議通過了《關於公司終止
重大資產出售暨關聯交易事項並籤署的議案》，皇臺
酒業終止實施向上海厚豐出售唐之彩公司部分股權暨重大資產重組事項。
綜上所述，本所律師認為，前述重大資產變化、資產收購、資產出售事項已
經皇臺酒業董事會或股東大會決策通過，有關行為合法有效，不存在損害上市公
司及中小股東利益的情形。
十、公司納稅情況
（一）稅種、稅率
根據皇臺酒業的說明及《審計報告》，皇臺酒業目前執行的主要稅種及稅率
情況如下：
稅種
計稅依據
稅率
增值稅
應稅銷售收入
16%、13%、11%、10%、9%
消費稅
銷售數量、銷售價格
0.5元/斤+20%、10%
城市建設維護稅
實繳流轉稅額
7%
企業所得稅
應納稅所得額
25%
教育附加稅
應納流轉稅額
3%
地方教育費附加
應納流轉稅額
2%
房產稅
-
1.2%
（二）納稅情況
經核查，皇臺酒業及主要下屬子公司獨立納稅，且已取得所屬國家稅務局及
地方稅務機關出具的2019年度內不存在重大稅務違規情況的證明。根據國家稅
務總局武威市涼州區稅務局第二稅務分局於2020年3月31日出具的證明，自
2019年1月1日起至該等證明出具日，皇臺酒業不存在稅收方面的重大違法行
為，未曾受到上述出具證明的稅務局的行政處罰。
綜上所述，本所律師認為，皇臺酒業目前執行的稅種、稅率符合現行法律、
法規的規定且依法納稅。
十一、重大訴訟、仲裁
根據皇臺酒業及其子公司提供的資料並經核查，截至本法律意見書出具日，
皇臺酒業及其子公司涉及的作為被告（含第三人）的尚未完結的標的額超過100
萬元或案件性質對公司有較大影響的重大訴訟、仲裁、執行案件如下：
（一）股民與皇臺酒業證券虛假陳述責任糾紛案
因證券虛假陳述，自2017年3月起至本法律意見書出具日，皇臺酒業共計
被65名股民分別起訴，訴訟請求金額共計46,545,704.91元。
根據皇臺酒業的說明，截至本法律意見書出具日，上述65件證券虛假陳述
責任糾紛案中，已確定由皇臺酒業承擔民事賠償責任的案件有57件，共計需賠
償18,421,386.52元，其中，皇臺酒業已履行8,498,489.22元，未履行金額
9,922,897.30元。尚有6件案件由一審法院判決皇臺酒業承擔賠償責任，合計
賠償金額為6,317,148元，皇臺酒業已提起上訴，尚未取得二審裁判文書，一審
判決尚未生效。根據《審計報告》，皇臺酒業已就尚未取得生效判決的6起證券
虛假陳述責任糾紛案件計提預計負債6,335,335.00元。
（二）廣東益潤貿易有限公司與皇臺酒業和上海鑫脈投資管理有限
公司債權債務概括轉移合同糾紛案
因債權債務概括轉移合同糾紛，2017年11月7日，廣東益潤貿易有限公司
向廣東省揭陽市榕城區人民法院提起民事訴訟，要求皇臺酒業及上海鑫脈投資管
理有限公司歸還欠款本息38,342,857元。2019年11月19日，因皇臺酒業原法
定代表人、上海鑫脈投資管理有限公司法定代表人盧鴻毅涉嫌職務侵佔且與本案
有關，廣東省揭陽市榕城區人民法院依照先刑後民的原則，作出（2017）粵5202
民初1648-3號《民事裁定書》，中止訴訟。
（三）無錫市梅林彩印包裝廠因買賣合同糾紛執行皇臺酒業案
因買賣合同糾紛，甘肅省武威市中級人民法院作出（2017）甘06民初60
號《民事判決書》，甘肅省高級人民法院作出（2018）甘民終623號《民事判決
書》，判決皇臺酒業支付無錫市梅林彩印包裝廠欠款14,114,154.5元及利息、保
全擔保費等費用。
根據《審計報告》，皇臺酒業已就本案計提預計負債15,952,319.05元。
（四）孟金權執行無錫市梅林彩印包裝廠、吳梅林及皇臺酒業案
在無錫市錫山區人民法院執行孟金權與無錫市梅林彩印包裝廠、吳梅林民間
借貸糾紛案中，因甘肅省武威市中級人民法院（2017）甘06民初60號《民事判
決書》及甘肅省高級人民法院（2018）甘民終623號《民事判決書》已判決皇臺
酒業對無錫市梅林彩印包裝廠支付欠款及利息、保全擔保費等，無錫市錫山區人
民法院作出（2018）蘇0205執1623號之三《執行裁定書》，將皇臺酒業列入該
案第三人予以執行。
（五）四川省宜賓圓明園實業有限責任公司與皇臺酒業買賣合同糾紛案
因買賣合同糾紛，武威市中級人民法院於2017年12月23日作出（2017）
甘06民初90號《民事判決書》，甘肅省高級人民法院於2018年4月23日作出
（2018）甘民終231號《民事判決書》，判決皇臺酒業支付四川省宜賓圓明園實
業有限責任公司10,338,535.01元貨款、運輸費、違約金。皇臺酒業已於四川省
宜賓圓明園實業有限責任公司達成和解，但截至本法律意見書出具日，皇臺酒業
尚未履行。
（六）四川省宜賓圓明園實業有限責任公司與浙江皇臺、皇臺酒業買賣合
同糾紛案
因買賣合同糾紛，宜賓市翠屏區人民法院於2018年1月9日作出（2018）
川1502民初2495號民事判決，宜賓市人民法院於2019年6月3日作出（2019）
川15民終1096號民事裁定，判決浙江皇臺支付四川省宜賓圓明園實業有限責任
公司1,327,900.60元貨款、運輸費、違約金。截至本法律意見書出具日，浙江
皇臺尚未履行。
（七）
蘭州銀行股份有限公司武威分行分別訴皇臺酒業、日新皇臺和皇臺
酒業金融借款合同糾紛案
因金融借款合同糾紛，
蘭州銀行股份有限公司武威分行於2016年11月分別
對皇臺酒業、日新皇臺和皇臺酒業提起兩個訴訟，後經調解於2017年4月20
日達成和解協議，由皇臺酒業和日新皇臺分別在2017年6月30日和2017年9
月30日前還清借款本金15,750,000.00元和12,795,625.94元及相應利息。截
至本法律意見書出具日，皇臺酒業和日新皇臺尚未履行。
綜上所述，本所律師認為，皇臺酒業曾因證券虛假陳述及經營困境產生大量
訴訟、執行案件，部分案件已計提預計負債，該等民事訴訟或執行事項不會對皇
臺酒業現在的生產經營產生重大不利影響，不構成本次申請恢復上市的實質性法
律障礙。
十二、公司受到的行政處罰
2019年4月12日，中國證監會下發甘調查通字2019002號《調查通知書》，
因皇臺酒業涉嫌信息披露違法違規，根據《證券法》的有關規定，決定對皇臺酒
業進行立案調查。同日，中國證監會下發甘調查通字2019003號-2019006號《調
查通知書》，因皇臺酒業涉嫌信息披露違法違規，根據《證券法》的有關規定，
決定對皇臺酒業原董事長胡振平，原董事、總經理閆立強，原董事、財務總監何
維角，原董事、董事會秘書謝維宏進行立案調查。
2020年3月13日，皇臺酒業收到中國證監會甘肅監管局《行政處罰事先告
知書》（[2019]2號），認為皇臺酒業涉嫌的違法事實如下：「2016年年度報告披
露前，皇臺酒業通過虛構委託代銷存貨等形式，虛增庫存商品帳面餘額
102,464,927.88元，導致《甘肅皇臺酒業股份有限公司2016年年度報告》中披
露的存貨項目金額虛增102,464,927.88元，存在虛假記載。」皇臺酒業已對上述
告知事項提出陳述和申辯，截至本法律意見書出具日，中國證監會甘肅監管局正
式行政處罰決定尚未下達。《行政處罰事先告知書》涉及的事項可能導致皇臺酒
業觸及深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條規定和《上
市規則》第14.4.1條規定的情形，最終依據中國證監會甘肅監管局出具的《行
政處罰決定書》結論為準。
據此，本所律師認為，鑑於最終的《行政處罰決定書》尚未出具，截止目前
不存在《上市規則》規定的股票應當終止上市的情形。
此外，根據皇臺酒業提供的資料並經核查，皇臺酒業2019年度在繳納稅款、
繳存住房公積金、勞動用工、環保、自然資源、市場監管方面未遭受行政處罰。
十三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，皇臺酒業具備本次申
請恢復上市的主體資格，符合《上市規則》規定的申請股票恢復上市的各項實質
性條件；本次申請恢復上市符合《公司法》《證券法》《上市規則》等有關法律、
法規和規範性文件的規定，尚待取得深交所批准。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《甘肅正天合律師事務所關於甘肅皇臺酒業股份有限公司
A股股票恢復上市之法律意見書》的籤署頁。）
甘肅正天合律師事務所
負責人：趙榮春
籤字律師
張 軍 王魁世
二〇二〇年五月八日
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附 件
附件 註冊商標
序
號
權利人
註冊商標
註冊號
核定使用商品
類別
有效期
1
皇臺酒業
3079897
第33類
2013.03.14-2023.3.13
2
皇臺酒業
1233619
第33類
2018.12.21-2028.12.20
3
皇臺酒業
1233613
第33類
2018.12.21-2028.12.20
4
皇臺酒業
1233611
第33類
2018.12.21-2028.12.20
5
皇臺酒業
965783
第33類
2017.03.21-2027.3.20
6
皇臺酒業
719576
第33類
2014.12.14-2024.12.13
7
皇臺酒業
566248
第33類
2011.09.30-2021.9.29
8
皇臺酒業
566247
第33類
2011.09.30-2021.9.29
9
皇臺酒業
559290
第33類
2011.07.20-2021.7.19
10
皇臺酒業
545236
第33類
2011.03.10-2021.3.9
11
皇臺酒業
532353
第33類
2010.10.30-2020.10.29
12
皇臺酒業
1967202
第33類
2012.10.07-2022.10.6
13
皇臺酒業
4961764
第33類
2018.09.07-2028.9.6
14
皇臺酒業
4961763
第33類
2018.09.07-2028.9.6
15
皇臺酒業
4961762
第33類
2018.09.07-2028.9.6
16
皇臺酒業
4961761
第33類
2018.09.07-2028.9.6
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17
皇臺酒業
4961760
第33類
2018.09.07-2028.9.6
18
皇臺酒業
3667525
第33類
2015.03.28-2025.3.27
19
皇臺酒業
3670506
第33類
2015.04.07-2025.4.6
20
皇臺酒業
3938855
第33類
2005.12.07-2015.12.6
21
皇臺酒業
1245588
第33類
2009.02.07-2019.2.6
22
唐之彩公
司
5037475
第33類
2018.09.28-2028.9.27
23
皇臺酒業
1245587
第33類
2019.02.07-2029.2.6
24
皇臺酒業
8215014
第33類
2011.04.21-2021.4.20
25
皇臺酒業
8193526
第33類
2011.07.14-2021.7.13
26
皇臺酒業
8193537
第33類
2011.07.14-2021.7.13
27
皇臺酒業
8193533
第33類
2011.07.14-2021.7.13
28
皇臺酒業
5691066
第33類
2019.08.14-2029.8.13
29
皇臺酒業
5507240
第33類
2019.08.07-2029.8.6
30
皇臺酒業
24104884
第33類
2018.05.07-2028.5.6
31
皇臺酒業
24104296
第33類
2018.05.07-2028.5.6
32
皇臺酒業
3897773
第33類
2015.11.28-2025.11.27
33
皇臺酒業
5711706
第33類
2019.08.28-2029.8.27
34
皇臺酒業
678121
第33類
2014.02.21-2024.2.20
35
皇臺酒業
678106
第33類
2014.02.21-2024.2.20
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36
皇臺酒業
337435
第33類
2019.01.30-2029.1.29
37
皇臺酒業
皇臺冰川
13787885
第33類
2015.02.21-2025.2.20
38
皇臺酒業
皇臺龍脈
13787862
第33類
2015.04.14-2025.4.13
39
皇臺酒業
皇臺梅特林
12924741
第33類
2014.12.14-2024.12.13
40
皇臺酒業
12924819
第33類
2014.12.14-2024.12.13
41
葡萄酒公
司
皇美
8448836
第33類
2011.07.21-2021.7.20
42
葡萄酒公
司
皇法
8472106
第33類
2011.07.21-2021.7.27
43
葡萄酒公
司
皇澳
8472092
第33類
2011.07.21-2021.7.27
44
葡萄酒公
司
皇樂
8472101
第33類
2011.07.21-2021.7.27
中財網