中國鋁業:2019年公開發行公司債券(第二期)募集說明書摘要(面向...

中國鋁業:2019年公開發行公司債券（第二期）募集說明書摘要（面向合格投資者）

時間：2019年08月06日 14:07:16&nbsp中財網

原標題:

中國鋁業

:2019年公開發行

公司債

券（第二期）募集說明書摘要（面向合格投資者）

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C:\Users\sun\Desktop\

中國鋁業

股份有限公司_logo.jpg

中國鋁業

股份有限公司

（住所：北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層）

2019年公開發行

公司債

券

（第二期）

募集說明書

摘要

（面向合格投資者）

牽頭主承銷商

/簿記管理人

/債券受託管理人

C:\Users\huxiao\AppData\Local\Temp\WeChat Files\051762b62b9fe702517381002b82367.png

（住所：北京市朝陽區安立路

66號

4號樓）

聯席主承銷商

（按拼音首字母排序，排名不分先後）

C:\Users\huxiao\Desktop\其他中介信息\承銷商\安信證券\安信證券-1.logo.jpg

C:\Users\huxiao\Desktop\其他中介信息\承銷商\

光大證券

\1 LOGO\

光大證券

股份有限公司LOGO.jpg

（住所：深圳市福田區金田路4018號安聯

大廈

35層、

28層

A02單元）

（住所：上海市靜安區新閘路1508號）

C:\Users\huxiao\Desktop\其他中介信息\承銷商\

招商證券

\

招商證券

企業標識.jpg

說明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-橫版.png

（住所：深圳市福田區福田街道福華一路

111號）

（住所：北京市朝陽區建國門外大街1

號國貿大廈2座27層及28層）

籤署日期：二零一九年

月

日

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包

括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於發行人及主承銷商

網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投

資決定的依據。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書

相同。

重大事項提示

請投資者關注以下重大事項

，

並仔細閱讀本募集說明書中

「風險因素

」等有

關章節。

一、根據《公司法》、《證券法》和《管理辦法》的有關規定，發行人符合公

開發行

公司債

券的條件。

二、經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為

AAA，

評級展望為穩定，本

期

債券信用級別為

AAA。

本期

債券上市前，發行人

報告期

末

淨資產為

684.92億元（

2019年

3月

31日

未

經審計的合併資產負債表中所有者

權益合計數）；

本期

債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利

潤為

8.84億

元（

2016-2018年經審計的合併利潤表中歸屬於母公司所有者的淨利

潤平均值），預計不少於

本期

債券一年利息。

本期

債券發行及上市交易安排請參

見發行公告。

三、根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦

法》和《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（

2017年修訂）》及相

關法律法規的規定，

本期

債券僅面向合格投資者發行，公眾投資者不得參與發行

認購。

本期

債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，

公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

四、

經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用評級為

AAA，

評級展望為穩定；

本期

債券信用等級為

AAA，

該級別反映了

本期

債券安全性極

強，基本不受不

利經濟環境的影響，違約風險極低。

發行人報告期內在境內發行

其他債券、債券融資工具委託進行資信評級且最近一次主體評級結果（含主體跟

蹤評級結果）與

本期

評級結果沒有差異。中誠信證評關注到行業周期性波動對發

行人盈利水平影響較大，同時發行人的債務規模較大。中誠信證評將在

本期

債券

信用級別有效期內或者

本期

債券存續期內，持續關注

本期

債券發行人外部經營環

境變化、經營或財務狀況變化以及

本期

債券償債保障情況等因素，以對

本期

債券

的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在本

公司網站（

www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時

間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

五、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化

的影響，市場利率存在波動的可能性。由於

本期

債券期限較長，債券的投資價值

在存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，因而

本期

債券投資者實際投資

收益具有一定的不確定性。

六、

本期

債券發行結束後，發行人將積極申請在上海證券交易所上市流通。

由於上市審批或核准的具體事宜需要在

本期

債券發行結束後進行，發行人目前無

法保證

本期

債券一定能夠按照預期在證

券交易場所上市。此外，證券交易市場的

交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，

發行人亦無法保證

本期

債券在交易所上市後

本期

債券的持有人能夠隨時並足額

交易其所持有的債券。

七、

2016年末、

2017年末

、

2018年末

和

2019年

3月末

，發行人流動比率

分別為

0.80、

0.76、

0.79和

0.78，

速動比率分別為

0.55、

0.52、

0.49和

0.48，處

於較低水平；

資產負債率分別為

70.76%、

67.27%、

66.31%和

67.63%，處

於較高

水平，儘管近年來發行人的資產負債率逐年下降，但隨著經營規模的不斷擴大，

發行人未來的負債規模可能進一步增加，存在一定財務風險。

八、

2016年末、

2017年末

、

2018年末

和

2019年

3月末

，

公司流動負債合

計分別為829.45億元、

899.77億元

、

747.49億元

和

797.09億元

，在

負債總額中

分別佔比

61.67%、

66.83%、

56.11%和

55.71%。

發行人短期債務佔比較大，有可

能使發行人面臨一定的短期償債壓力。

九、截至

2018年年底，公司擔保

總額為

128.72億元，其中對外擔保

金

額

0.12

億元，對內擔保

金

額

128.60億元，擔保

金

額佔

2018年末公司資產總額的

6.41%，

如未來被擔保企業的經營狀況產生變化，進而對償債能力產生影響，將對公司的

經營活動產生一定影響。

十、截至

2018年末，公司受限資產規模為

89.03億元，佔

2018年末公司資

產總額的

4.43%，一旦未來發行人對外負債不能按時償還本息，發行人受限資產

將面臨被處置風險，較大的受限資產規模將影響發行人的正常生產經營。

十一、

發行人近三年

及一期

的經營活動產生的現金流量淨額分別為

115.19億

元、

131.28億元、

131.85億元和

-6.38億元。

2019年一季度經營活動產生的現金

流量淨額為負，主要原因是年初經營產生大量的應付帳款及應付票據。

隨著公司

項目持續開發，公司未來經營活動產生的現金流量淨額存在下滑的風險，在下遊

行業宏觀環境、銀行信貸政策發生不利變化時，發行人可能會發生臨時資金周轉

困難的情形，將對債券的償付能力產生不利影響。

十

二

、

中國鋁業

正在推進市場化債轉股方案。

2017年

12月

4日，

中國鋁業

與華融瑞通股權投資管理有限公司、

中國人壽

保險股份有限公司、深圳市招平中

鋁投資中心

（

有限合夥

）

、中國

太平洋

人壽保險股份有限公司、中

國信達

資產管

理股份有限公司、

中銀金融

資產投資有限公司、工銀金融資產投資有限公司及農

銀金融資產投資有限公司等

8家投資者分別籤訂了《投資協議》和《債轉股協

議》，對中鋁山東、中州鋁業、包頭鋁業及中鋁礦業以「現金增資」和「轉股債

權增資」的形式共增資

1,260,000萬元。

2018年

1月

31日，發行人第六屆董事

會第十九次會議審議通過了《關於

<

中國鋁業

股份有限公司發行股份購買資產暨

關聯交易預案

>及其摘要的議案》等與本次市場化債轉股事項中發行股份購買資

產相關的議案，

2018年

2月

7日，

發行人收到上海證券交易所《關於對中國鋁

業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公

函

[2018]0161號，以下簡稱「《問詢函》」），並於

2018年

2月

24日披露了《中國

鋁業股份有限公司關於上海證券交易所

中國鋁業股份有限公司發行股份

購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函

>的回覆及股票復牌提示性公告》、

《

中國鋁業

股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》等公告。

經向上海證券交易所申請，發行人

A股股票自

2018年

2月

26日開市起復牌交

易。股票復牌後，發行人分別於

2018年

2月

28日及

3月

1日披露了《

中國鋁業

股份有限公司股票交易異常波動及生產經營提示性公告》及《

中國鋁業

股份有限

公司關於生產經營提示性公告》，於

2018年

3月

23日披露了《

中國鋁業

股份有

限公司

2017年年度報告》，並分別於

2018年

4月

24日和

2018年

5月

24日兩

次披露了《

中國鋁業

股份有限公司關於披露發行股份購買資產預案後的進展公

告》，發行人及本次發行股份購買資產擬收購的標的資產均經營正常，各項業務

有序開展。

2018年

7月

30日，發行人召開第六屆董事會第二十九次會議，審議

並通過《關於公司發行股份購買資產暨

關聯交易方案的議案》及相關議案。

2018

年

9月

14日發行人收到國務院國有資產監督管理委員會《關於

中國鋁業

股份有

限公司資產重組有關問題的批覆》（國資產權

[2018]642號），國務院國資委原則

同意本次發行股份購買資產的總體方案。

2018年

9月

17日，發行人召開

2018

年第一次臨時股東大會、

2018年第一次

A股類別股東會及

2018年第一次

H股

類別股東會，分別審議通過了本次發行股份購買資產的相關議案。

2018年

9月

28日，發行人收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可申請

受理通知書》（

181502號），同意受理本公司提交的《

中國鋁業

股份有限公司上市

公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料。

2018年

12月

18日，發行人

收到中國證券監督管理委員會出具的《關於核准

中國鋁業

股份有限公司向華融瑞

通股權投資管理有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可

[2018]2064號）。

目前，上述發行股份購買資產的交割事宜已於

2019年

2月

20日實施完畢。

十

三

、投資者購買

本期

債券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露

文件，進行獨立的投資判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本期

債券

依法發行後，發行人經營與

收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投

資者若對本募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會

計師或其他專業顧問。

十四、

中國鋁業

於

2018年

6月

25日披露了《

中國鋁業

股份有限公司關於控

股股東增持公司股份計劃的公告》（公告編號：臨

2018-040）。

中鋁集團

計劃自公

告披露之日起

12個月內，通過上海證券交易所交易系統增持公司股份，增持總

金額不低於人民幣

4億元，不超過人民幣

10億元。

根據

2019年

6月

25日中國

鋁業發布的《

中國鋁業

股份有限公司

關於控股股東增持公司股份結果公告

》（公

告編號：

臨

2019-056）

，

截至

2019年

6月

24日，中鋁集團通過上海證券交易所

交易系統累計增持公司

A股股份

160,512,964股，約佔公司已發行總股本的

0.94%，

增持金額人民幣

6.08億元。此外，在本次增持計劃期間內，中鋁集團亦通過其附

屬公司通過香港聯合交易所有限公司交易系統累計增持公司

H股股份

115,276,000股，約佔公司已發行總股本的

0.68%,增持金額

3.65億港元。截至

2019

年

6月

24日，中鋁集團及其附屬公司合計持有公司

A股股份

5,295,895,019股，

持有公司

H股股份

162,276,000股，約佔公司已發行總股本的

32.06%。

目

錄

聲 明 ........................................................................................................................... 2

重大事項提示 ............................................................................................................... 3

目 錄 ........................................................................................................................... 7

釋 義 ........................................................................................................................... 9

第一節 發行概況 ....................................................................................................... 13

一、發行人基本情況

................................

................................

...........................

13

二、本次債券發行核准情況

................................

................................

...............

14

三、本期債券的主要條款

................................

................................

...................

14

四、本期債券發行的有關機構

................................

................................

...........

18

五、認購人承諾

................................

................................

................................

...

23

六、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係

................................

...

23

第二節 發行人及本期債券的資信狀況 ................................................................... 25

一、信用評級情況

................................

................................

...............................

25

二、發行人的資信情況

................................

................................

.......................

27

第三節 發行人基本情況 ........................................................................................... 31

一、發行人概況

................................

................................

................................

...

31

二、公司的設立及股本變化情況

................................

................................

.......

32

三、重大資產重組情況

................................

................................

.......................

34

四、公司股東及實際控制人情況

................................

................................

.......

34

五、對其他企業的重要權益投資情況

................................

...............................

36

六、發行人董事、監事、高級管理人

員基本情況

................................

...........

51

七、公司經營情況

................................

................................

...............................

57

八、公司內部治理及組織機構設置情況

................................

...........................

69

九、關聯交易情況

................................

................................

...............................

71

十、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

................................

...

79

第四節 發行人主要財務狀況 ................................................................................... 80

一、發行人報告期內的財務報表

................................

................................

.......

80

二、主要財務指標

................................

................................

...............................

88

三、發行人財務狀況分析

................................

................................

...................

89

四、公司有息債務情況

................................

................................

.....................

101

五、其他重要事項

................................

................................

.............................

102

第五節 本期債券募集資金運用 ............................................................................. 106

一、本期債券的募集資金規模

................................

................................

.........

106

二、本期債券募集資金使用計劃

................................

................................

.....

106

三、募集資金的現金管理

................................

................................

.................

106

四、募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施

.........................

107

五、本期債券募集資金專項帳戶管理安排

................................

.....................

107

六、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

................................

.................

107

七、發行人關於本期債券募

集資金的承諾

................................

.....................

108

八、前次募集資金使用情況

................................

................................

.............

109

第六節 備查文件 ..................................................................................................... 110

一、本募集說明書的備查文件

................................

................................

.........

110

二、備查文件查閱時間及地點

................................

................................

.........

110

釋

義

發行人/公司/

中國鋁業

指

中國鋁業

股份有限公司

本次債券

指

經中國證監會核准發行的「

中國鋁業

股份有限公司

2019年公開發行

公司債

券」

本期債券

指

經中國證監會核准發行的「

中國鋁業

股份有限公司

2019年公開發行

公司債

券（第二期）」

本次發行

指

本期債券的發行

募集說明書

指

發行人為本期

公司債

券的發行而根據有關法律法規

製作的《

中國鋁業

股份有限公司2019年公開發行公

司債券（第二期）募集說明書》

募集說明書摘要

指

發行人為本期

公司債

券的發行而根據有關法律法規

製作的《

中國鋁業

股份有限公司2019年公開發行公

司債券（第二期）募集說明書摘要》

牽頭主承銷商、簿記管理

人、債券受託管理人、中

信建投證券

指

中信建投

證券股份有限公司

聯席主承銷商

指

安信證券股份有限公司、

光大證券

股份有限公司、招

商證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司

主承銷商

指

中信建投

證券股份有限公司、安信證券股份有限公

司、

光大證券

股份有限公司、

招商證券

股份有限公司、

中國國際金融股份有限公司

監管銀行、募集資金專項

帳戶開戶銀行

指

興業銀行

北京

中關村

西區支行

評級機構、中誠信證評

指

中誠信證券評估有限公司

中信建投

證券

指

中信建投

證券股份有限公司

安信證券

指

安信證券股份有限公司

光大證券

指

光大證券

股份有限公司

招商證券

指

招商證券

股份有限公司

中金公司

指

中國國際金融股份有限公司

律師

指

北京市君合律師事務所

會計師

指

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）

中鋁集團

指

中國鋁業

集團有限公司（原「

中國鋁業

公司」）

國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

黨委

指

中國共產黨

中國鋁業

股份有限公司委員會

嵩縣六建

指

河南嵩縣第六建築公司

中鋁國貿

指

中鋁國際

貿易有限公司

山西華聖

指

山西華聖鋁業有限責任公司

遵義氧化鋁

指

中國鋁業

遵義氧化鋁有限公司

中鋁香港

指

中國鋁業

香港有限公司

中鋁能源

指

中鋁能源有限公司

遵義鋁業

指

遵義鋁業股份有限公司

山東華宇

指

山東華宇鋁電有限公司

寧夏能源

指

中鋁寧夏能源集團有限公司

鄭州研究院

指

中鋁鄭州

有色金屬

研究院有限公司

中鋁物流

指

中鋁物流集團有限公司

中鋁上海

指

中鋁（上海）有限公司

山西新材料

指

中鋁山西新材料有限公司

中鋁山東

指

中鋁山東有限公司

中州鋁業

指

中鋁中州鋁業有限公司

包頭鋁業

指

包頭鋁業有限公司

中鋁礦業

指

中鋁礦業有限公司

山西中潤

指

山西中鋁華潤有限公司

貴州華仁

指

貴州華仁新材料有限公司

中鋁物資

指

中鋁物資有限公司

浙江能源

指

浙江省能源集團有限公司

中鋁資源

指

中鋁礦產資源有限公司

中國稀土

指

中國稀有稀土股份有限公司

中鋁資本

指

中鋁資本控股有限公司

薛虎溝煤業

指

霍州煤電集團河津薛虎溝煤業有限責任公司

新鋁電力

指

百色新鋁電力有限公司

圪柳溝能源

指

內蒙古圪柳溝能源有限公司

長城鋁業

指

中國長城

鋁業有限公司

山西鋁業

指

中鋁山西鋁業有限公司

中鋁國際

工程

指

中鋁國際

工程股份有限公司

山東鋁業

指

山東鋁業有限公司

山東有限

指

中鋁山東有限公司

中鋁上海

指

中鋁（上海）有限公司

青島輕金屬

指

中鋁青島輕金屬有限公司

銀星發電

指

寧夏銀星發電有限責任公司

廣西華昇

指

廣西華昇新材料有限公司

山東工程

指

中鋁山東工程技術有限公司

淄博國貿

指

中鋁淄博國際貿易有限公司

龍門鋁業

指

山西龍門鋁業有限公司

北京意科

指

北京意科能源技術有限公司

平果鋁業

指

平果鋁業有限公司

眾鑫實業

指

河南長城眾鑫實業股份有限公司

東輕物流

指

中鋁物流集團黑龍江東輕有限公司

山西華泰

指

山西華泰炭素有限責任公司

中州鋁建

指

河南中州鋁建設有限公司

鑫誠監理

指

河南鑫誠建設監理有限公司

沂興炭素

指

山東沂興炭素新材料有限公司

中部陸港

指

中部國際陸港有限公司

內蒙國貿

指

中鋁內蒙古國貿有限公司

中鋁環保

指

中鋁環保節能集團有限公司

蘭州分公司

指

中國鋁業

股份有限公司蘭州分公司

廣西華銀

指

廣西華銀鋁業有限公司

山西華興

指

山西華興鋁業有限公司

中鋁投資發展

指

中鋁投資發展有限公司

中鋁中州

指

中鋁中州礦業有限公司

貴州華錦

指

貴州華錦鋁業有限公司

興華科技

指

山西交口興華科技股份有限公司

包頭鋁業

指

包頭鋁業有限公司

山西華澤

指

山西華澤鋁電有限公司

內蒙古華雲

指

內蒙古華雲新材料有限公司

赤壁碳素

指

赤壁長城碳素製品有限公司

神州風力發電

指

寧夏天淨神州風力發電有限公司

鋁土礦

指

一種礦石，主要成份為氧化鋁，俗稱「鋁礬土」

氧化鋁

指

一種白色無定形粉狀物，又稱三氧化二鋁

原鋁/電解鋁

指

通過電解熔融氧化鋁而得到的成品鋁，「原鋁」「電

解鋁」存在細微差異，通常「電解鋁」指的是鋁錠和

原鋁液，「原鋁」一般指鋁液

鋁合金

指

以鋁為基本元素加入一種或多種金屬元素組成的合

金，是以鋁為基的合金總稱

撫順鋁業

指

撫順鋁業有限公司

焦作萬方

指

焦作萬方

鋁業股份有限公司

西南鋁冷連軋

指

中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司

中鋁瑞閩

指

中鋁瑞閩鋁板有限公司

河南鋁業

指

中鋁河南鋁業有限公司

華西鋁業

指

華西鋁業有限責任公司

西南鋁板帶

指

中鋁西南鋁板帶有限公司

交通銀行

指

交通銀行

股份有限公司

農業銀行

指

中國

農業銀行

股份有限公司

SHFE

指

上海期貨交易所

上交所、交易所

指

上海證券交易所

證監會

指

中國證券監督管理委員會

合格投資者

指

《管理辦法》規定的合格投資者

餘額包銷

指

主承銷商依據承銷協議的規定承銷本期債券，發行期

屆滿後，無論是否出現認購不足和/或任何承銷商違

約，主承銷商均有義務按承銷協議的規定將相當於本

期債券全部募集款項的資金按時足額劃至發行人的

指定帳戶；承銷團各成員依據承銷團協議的規定承銷

本期債券，並對主承銷商承擔相應的責任

新企業會計準則

指

財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則—

—基本準則》和38項具體準則，其後頒布的企業會

計準則應用指南，企業會計準則解釋及其他相關規定

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《

公司債

券發行與交易管理辦法》

《公開發行證券的公司信

息披露內容與 格式準則

第38號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

38 號——

公司債

券年度報告的內容與格式》及《關

於公開發行

公司債

券的掛牌轉讓公司年度報告披露

的補充規定》

《公開發行證券的公司信

息披露內容與格式準則第

39號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

39號——

公司債

券半年度報告的內容與格式》及《關

於公開發行

公司債

券的掛牌轉讓公司半年度報告披

露的補充規定》

《公司章程》

指

《

中國鋁業

股份有限公司公司章程》

《承銷協議》

指

發行人和主承銷商為本期債券發行籤訂的《

中國鋁業

股份有限公司2019年公開發行

公司債

券承銷協議》

《債券受託管理協議》

指

發行人和債券受託管理人為本期債券發行籤訂的《中

國鋁業股份有限公司2019年公開發行

公司債

券之債

券受託管理協議》

《債券持有人會議規則》

指

《

中國鋁業

股份有限公司2019年公開發行

公司債

券

債券持有人會議規則》

召集人

指

債券持有人會議的提議人

債券持有人

指

持有本次債券的合格投資者

法定節假日或休息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日

（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省

的法定節假日或休息日）

工作日

指

中華人民共和國境內商業銀行的對公營業日（不包括

法定假日或休息日）

交易日

指

上海證券交易所的營業日

報告期/近三年及一期

指

2016年、2017年、2018年及2019年1-3月

報告期末/近三年及一期

末

指

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末

元、萬元、億元

指

指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

本募集說明書

摘要

中，部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略

有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

第一節 發行概況

一、發行人基本情況

中文名稱：

中國鋁業

股份有限公司

英文名稱：

Aluminum Corporation of China Limited

統一社會信用代碼

/註冊號：

911100007109288314

企業類型：其他股份有限公司（上市）

註冊資本：

1490379.8236萬元人民幣

法定代表人：盧東亮

成立日期：

2001年

9月

10日

住所：北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層

信息披露事務負責人：王軍

聯繫地址：北京市海澱區西直門北大街

62號中鋁大廈

16層

聯繫電話：

010-82298883

傳真號碼：

010-82298825

郵政編碼：

100082

所屬行業：製造業

—

有色金屬

冶煉和壓延加工業（

C67）

經營範圍：

鋁土礦、石灰巖的開採（有效期至

2031年

9月）；道路運輸（普

通貨物，限廣西、貴州分公司經營）；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生

產、銷售；蒸壓粉煤灰磚的生產銷售及相關服務；碳素製品及相關

有色金屬

產品、

工業水電汽、工業用氧氣和氮氣的生產、銷售；從事勘察設計、建築安裝；機械

設備製造、備件、非標設備的製造、安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工

藝車製造和銷售；材料檢驗分析；電訊通信、測控儀器的安裝、

維修、檢定和銷

售；自動測量控制、網絡、軟體系統的設計、安裝調試；經營辦公自動化、儀器

儀表；相關技術開發、技術服務；發電；赤泥綜合利用產品的研發、生產和銷售。

（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部

門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目

的經營活動。）

二、本次債券發行核准情況

（一）發行人董事會決議

2018年

3月

22日，公司第六屆董事第二十一次會議審議通過了《關於公司

擬發行債務融資工具的議案》，同意公司在自

中國銀行

間市場交易商協會、上海

證券交易所

等註冊後至

2018年度股東大會結束時止期間，一次或分次註冊及發

行債務融資工具，且所有債務融資工具的待償還餘額不超過人民幣

500億元

（含

截至

2017年

12月

31日止已發行、尚未到期的各類債務融資工具餘額共計人民

幣

212.15億元）

。

（二）發行人

股東大會決議

2018年

6月

26日，公司

2017年度股東大會審議通過了上述《關於公司擬

發行債務融資工具的議案》。

（三）核准情況及發行安排

經中國證監會於

2019年

5月

22日籤發的

「證監許可

[2019]928號

」文核准

，

公司獲準在中國境內面向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣

150億元

（含

150億元）

的

公司債

券。

本次債券將分期發行，

其中首期發行

規模不超過人民幣

20億元（含

20億

元）

，

自中國證監會核准本次債券發行之日起十二個月內完成首期債券的發行，

剩餘數量將按照《管理辦法》的相關規定，根據公司的發展狀況和資金需求，自

中國證監會核准本次債券發行之日起二十四個月內發行完畢。

三、

本期債券

的主要條款

發行主體：

中國鋁業

股份有限公司

。

債券名稱：

中國鋁業

股份有限公司

2019年公開發行

公司債

券（第二期）

。

發行規模：

本期債券

發行規模

不超過人民幣

20億元（含

20億元）。

票面金額：

本期債券

面值人民幣

100元。

發行價格：

按面值平價發行。

債券

期限和

品種：

本期債券分為兩個品種：品種一為

5年期固定利率債券，

品種二為

10年期固定利率債券。本期債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不

受限制，發行人和簿記管理人將根據本期債券發行申購情況，在總發行規模內，

由發行人和簿記管理人協商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權，即減少其中

一個品種的發行規模，同時對另一品種的發行規模增加相同金額，單一品種最大

撥出規模不超過其最大可發行規模的

100%。

債券形式：

實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的

本期債券

在債券登記機構

開立的託管帳戶登記託管。

本期債券

發行結束後，債券持有人可按照有關主管機

構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

債券利率及確定方式：

本期債券

為固定利率，票面利率將以公開方式向具備

相應風險識別和承擔能力的合格投資者進行詢價後，由發行人與簿記管理人確定

本期債券

的票面利率簿記建檔區間，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿

記管理人負責記錄申購訂單，最終由發行人與簿記管理人根據申購情況確定

本期

債券

的最終發行利率。

還本付息的期限和方式：

本期債券

按年付息、

到期一次還本。利息每年支付

一次，最後一期利息隨本金一起支付。

本期債券

本息支付將按照債券登記機構的

有關規定來統計債券持有人名單，本息支付的具體事項按照債券登記機構的相關

規定辦理。

發行首日與起息日：

本期債券發行首日為

2019年

8月

8日，本期債券起息

日為

2019年

8月

9日。

付息日：

品種一：

2020年至

2024年每年的

8月

9日為本期債券品種一上一個計息年

度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第

1個交易日，順延期

間付息款項不另計息）。

品種二：

2020年至

2029年每年的

8月

9日為本期債券品種二上一個計息年

度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第

1個交易日，順延期

間付息款項不另計息）。

兌付日：

品種一：本期債券品種一的兌付日為

2024年

8月

9日（如遇法定節假日或

休息日，則順延至其後的第

1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。

品種二：本期債券品種二的兌付日為

2029年

8月

9日（如遇法定節假日或

休息日，則順延至其後的第

1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。

利息登記日：

本期債券的利息登記日按登記機構相關規定處理。在利息登記

日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登

記日所在計息年度的利息（最後一期含本金）。

兌付登記日：

本期債券的兌付登記日按登記機構相關規定處理。在兌付登記

日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最

後一期利息。

支付金額：

本期債券

於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至

利息登記日收市時所持有的

本期債券

票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌

付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債券登記日收市時所持有的

本

期債券

最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

擔保情況及其他增信措施：

本期債券

無擔保。

募集資金專項帳戶：

公司將根據相關法律法規的規定指定募集資金專項帳戶，

用於

公司債

券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

信用級別及資信評級機構：

經

中誠信證券評估有限公司

綜合評定，發行人的

主體信用等級為

AAA，

本期債券

的信用等級為

AAA。

中誠信證券評估有限公司

將在

本期債券

有效存續期間對發行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：

中信建投

證券股份有限公司。

聯席主承銷商：

安信證券股份有限公司、

光大證券

股份有限公司、

招商證券

股份有限公司、中國國際金融股份有限公司。

承銷方式：

本期債券

由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。

發行方式與發行對象：

本期債券

面向《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《證

券期貨投資者適當性管理辦法》和《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理

辦法（

2017年修訂）》及相關法律法規規定的合格投資者公開發行，採取網下面

向合格投資者

詢價配售的方式，由發行人與簿記管理人根據

簿記

建檔結果進行債

券配售。具體發行安排將根據上海證券交易所的相關規定進行。

網下配售原則：

主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，合格

投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。公司將按照投

資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高對申購金額進行

累計，當累計金額超過或等於

本期債券

發行總額時所對應的最高申購利率確認為

發行利率。申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者原則上按照價

格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照時間優先

的原則進行配售，同時

適當考慮長期合作的投資者優先。

向公司股東配售的安排：

本期債券

不向公司股東優先配售。

承銷方式：

本期債券

由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。

擬上市地：

上海證券交易所。

上市安排：

本次發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於

本期債券

上市

交易的申請，具體上市時間將另行公告。

募集資金用途：

本期債券

募集資金扣除發行費用後擬用於

償還

公司債

務、補

充流動資金

。

新質押式回購：

公司主體信用等級為

AAA，

本期債券

信用等級為

AAA，

本

期債券

符合進行新質押式回購交易的基本條件，

本期債券

新質押式回購相關申請

尚需有關部門最終批覆，具體折算率等事宜按上交所及證券登記機構的相關規定

執行。

上市安排：

本次發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於

本期債券

上市

交易的申請，具體上市時間將另行公告。

稅務提示：

根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資

本期債券

所應

繳納的稅款由投資者承擔。

四、

本期債券

發行的有關機構

（一）發行人

名稱：

中國鋁業

股份有限公司

住所：北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層

法定代表人：盧東亮

聯繫人：

朱丹、薛翀超、鄧豔雨

聯繫地址：

北京市海澱區西直門北大街

62號中鋁大廈

16層

聯繫電話：

010-82298883

傳真：

010-82298825

郵政編碼：

100082

（二）牽頭主承銷商、債券受託管理人

名稱：

中信建投

證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區安立路

66號

4號樓

法定代表人：王常青

項目負責人：

耿華

項目組成員：

王雯雯、房蓓蓓、黃凱麗、樊旻昊、張澎、楊冬、呂宏圖、劉

昊

聯繫地址：

北京市東城區朝內大街

2號凱恆中心

B座、

E座

2層

聯繫電話：

010-65608396

傳真：

010-65608445

郵政編碼：

100010

（三）聯席主承銷商

1、安信證券股份有限公司

住所：深圳市福田區金田路

4018號安聯大廈

35層、

28層

A02單元

法定代表人：王連志

項目負責人：季環宇

項目組成員：謝培儀、楊韻迪

聯繫地址：北京市西城區國投金融大廈

9層

聯繫電話：

010-83321278

傳真：

010-83321286

郵政編碼：

100034

2、

光大證券

股份有限公司

住所：上海市靜安區新閘路

1508號

法定代表人：周健男

項目負責人：劉宇昕

項目組成員：郭坦博、陸昊

聯繫地址：北京市復興門外大街

6號光大大廈

15層

聯繫電話：

010-58377838

傳真：

010-58377893

郵政編碼：

100045

3、

招商證券

股份有限公司

住所：深圳市福田區福田街道福華一路

111號

法定代表人：霍達

項目負責人：李昂

項目組成員：劉威、趙傑

聯繫地址：北京市西城區金融大街甲

9號

金融街

中心北樓

9層

聯繫電話：

010-50838966

傳真：

010-57601880

郵政編碼：

100033

4、中國國際金融股份有限公司

住所：北京市朝陽區建國門外大街

1號國貿大廈

2座

27層及

28層

法定代表人

（代）

：畢明建

項目負責人：徐晛、杜錫銘

項目組成員：侯乃聰、劉京京、楊雨田

聯繫地址：北京市朝陽區建國門外大街

1號國貿大廈

2座

27層及

28層

聯繫電話：

010-65051166

傳真：

010-65051156

郵政編碼：

100004

（四）發行人律師

名稱：

北京市君合律師事務所

住所：

北京市東城區建國門北大街

8號華潤大廈

20層

負責人：

肖微

聯繫人：

餘永強、

滕曉燕、董士嘉、王天予

聯繫地址：

北京市東城區建國門北大街

8號華潤大廈

20層

聯繫電話：

010-85191268

傳真：

010-85191350

郵政編碼：

100005

（五）會計師事務所

名稱：

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：

北京市東城區東長安街

1號東方廣場安永大樓

17層

01-12室

負責人：

毛鞍寧

聯繫人：

孫芳、趙毅智

聯繫地址：

北京市東城區東長安街

1號東方廣場安永大樓

聯繫電話：

010-58152536

傳真：

010- 58114646

郵政編碼：

100738

（六）資信評級機構

名稱：

中誠信證券評估有限公司

住所：

上海市青浦區工業園區郟一工業區

7號

3幢

1層

C區

113室

法定

代表人：

閆衍

聯繫人：

毛巧巧、侯一甲

聯繫地址：

上海市黃浦區西藏南路

760號安基大廈

12樓

聯繫電話：

021-80102417

傳真：

021-51019030

郵政編碼：

200011

（七）募集資金專項帳戶開戶銀行

名稱：

興業銀行

北京

中關村

西區支行

住所

：

北京市海澱區丹稜街

3號中國電子大廈

A座

負責人：

徐學剛

聯繫人

：張彤

聯繫地址：

北京市海澱區丹稜街

3號中國電子大廈

A座

聯繫電話：

010-82607789

傳真：

010-82607789

（八）本期債券申請上市的證券交易所

名稱：

上海證券交易所

住所：上海市浦東南路

528號證券大廈

總經理：黃紅元

聯繫人：湯毅

聯繫地址：上海市浦東南路

528號證券大廈

電話：

021-68804232

傳真：

021-68802819

郵政編碼：

200120

（九）本期

公司債

券登記機構

名稱：

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

營業場所：上海市

陸家嘴

東路

166號中國保險大廈

3樓

負責人：高斌

聯繫人：王博

聯繫地址：上海市浦東新區

陸家嘴

東路

166號中國保險大廈

3樓

電話：

021-38874800

傳真：

021-58754185

郵政編碼：

200120

五、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人

以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約

束；

（二）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券，均視

作同意由

中信建投

證券擔任本期債券的債券受託管理人，且均視作同意公司與

債券受託管理人籤署的本期債券的《債券受託管理協議》項下的相關規定；

（三）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作

同意並接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束；

（四）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有

關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等

變更；

（五）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，

並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

六、發行人與本

期

發行的有關機構、人員的利害關係

截至2019年3月31日，

中信建投

證券櫃檯業務持有

中國鋁業

（601600）

1,900股，

中信建投

證券衍生品交易部持有

中國鋁業

（601600）289,300股。

截至2019年3月31日，

招商證券

金融市場投資總部衍生投資部持有

中國鋁業

（601600）共計2,228,104股。

截至2019年3月31日，中金衍生品業務自營性質帳戶持有

中國鋁業

A股

73,000股、H股500,000股；中金資管業務管理的帳戶持有

中國鋁業

A股470,600

股；中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有

中國鋁業

A股共792,593

股；子公司中金基金管理的帳戶持有

中國鋁業

A股共336,700股。

截至2019年3月31日，除上述情況外，發行人與本期發行有關的中介機構及

其法定代表人、負責人及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他重

大利害關係。

第二節 發行人及本期債券的資信狀況

一、信用評級情況

（一）本期債券信用評級情況

經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為

AAA級，

本期債券

的信用等級為

AAA級，評級展望為穩定。

（二）發行人評級情況

2019年

7月

29日，中誠信證券評估有限公司出具《

中國鋁業

股份有限公司

2019年公開發行

公司債

券（第二期）

信用評級報告》，評定發行人的主體信用評

級為

AAA級，評級展望為穩定；本級別的含義為：償還債務的能力極強，基本

不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。中誠信證券評估有限公司評定

本期債

券

信用等級為

AAA，本級別的含義為：

本期債券

安全性極強，基本不受不利經

濟環境的影響，違約風險極低。

（三）評級報告的主要內容

1、基本觀點

中誠信證券評估有限公司評定「

中國鋁業

股份有限公司

2019年公開發行公

司債券（第二期）

」信用級別為

AAA，

該

級別反映了

本期債券

安全性極強，基本

不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

中誠信證評評定

中國鋁業

股份有限公司主體信用級別為

AAA，評級展望穩

定。該級別反映了發行主體

中國鋁業

償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環

境的影響，違約風險極低。中誠信證評肯定了公司鋁土礦資源豐富、原材料保障

能力將持續提升，較大的外部支持以及產能布局進一步完善和低成本能源優勢逐

步凸顯等有利因素對其未來業務發展和信用水平提供的支撐。此外，公司融資渠

道通暢，作為央企在各方面獲得了較大的外部支持，債轉股資金的到位有效降低

了公司財務槓桿。同時，中誠信證評也關注到行業周期性波動、債務規模較大等

因素對公司整體經營及信用狀況的影響。

2、正面

（

1）較大的外部支持。作為央企，

公司在市場化改革、人員減負、稅收及

資金獲取等方面獲得較大的政策支持，在

有色金屬

鋁行業具有很強的戰略地位。

（

2）公司經營狀況持續好轉。受益於主要產品產銷規模的擴大及公司深化

改革、強化運營管理，公司盈利能力持續好轉，

2016~2018年公司經營性業務利

潤分別為

7.91億元、

26.80億元和

39.86億元。未來，隨著供給側改革和環保政

策的持續推進，公司作為行業龍頭的優勢地位或將進一步凸顯，經營狀況有望進

一步改善。

（

3）產能布局逐漸完善。公司構築了以鋁土礦、氧化鋁、電解鋁為主體的

產業鏈結構，涵蓋了從礦產勘探、資

源開採、鋁土礦冶煉、電解鋁生產、國際貿

易、流通服務等各個環節。未來公司將重點發展包頭、山西、貴州和廣西四大基

地，陸續將電解鋁產能整合到能源、資源富集的地區，進一步調整電解鋁業務結

構。

（

4）融資渠道暢通。截至

2018年末，公司獲得各銀行授信總額

1,831億元，

其中未使用授信餘額

1,215億元，具有較好的財務彈性。同時，作為上海、香港、

紐約三地上市公司，公司直接融資渠道暢通。此外，公司於

2017年

12月與

8家

機構完成合計

126億元市場化債轉股，有效改善了公司資本結構。

3、關注

（

1）行業周期性波動對公司盈利水平影響較大。

有色金屬

價格的變化具有

行業周期性，公司盈利能力受

有色金屬

價格波動影響較大。

（

2）債務規模較大。截至

2019年

3月末，公司總債務為

1,112.16億元，同

期資產負債率和總資本化比率分別為

67.63%和

61.89%。未來公司計劃逐步收緊

投資力度，但對上遊資源的獲取及開發等戰略性投資仍需一定規模的資本支出，

公司仍面臨一定債務壓力。

（四）跟蹤評級的有關安排

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自

首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起

，本公司將在本期債券

信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環

境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券

的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，本公司將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度

報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並根據上市規則於每一會計年

度結束之日起

6個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。此外，自本次評

級報告出具之日起，本公司將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期

債券有關的信息，

如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及

時通知本公司並提供相關資料，本公司將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，

就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。

本公司的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在

本公司網站（

www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露

時間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，本公司將根

據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時

失效。

二、發行人的資信情況

（一）發行人獲得的主要授信情況

公司資信狀況良好，多年來與多家商業銀行保持著長期良好的信貸業務關係，

具有較強的間接融資能力。公司良好的還貸

記錄

以及高信用等級表明公司具有較

強的間接融資能力。

截至

2018年末，發行人的授信總額度折合人民幣達

1,831億元，其中已使

用

616億元，未使用

1,215億元

。

（二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時的違約情況

最近三年

及一期

，公司與主要客戶發生業務往來時未曾出現嚴重違約。

（三）最近三年及一期發行的債券以及償還情況

截至本募集說明書籤署日，發行人及其下屬子公司在報告期內存續的境內已

發行的債券及其他債務融資工具償還情況如下：

圖

表

2-1：發行人已發行尚未兌付的債券情況表

單位：

%、億元

序

號

證券名稱

證券類別

發行票

面利率

起息日

到期日

當前

餘額

還本付息情況

1

19中鋁SCP010

超短期融資

券

2.70

2019-07-26

2019-09-24

10

尚未到付息兌付日

2

19中鋁SCP009

超短期融資

券

2.78

2019-06-27

2019-08-28

10

尚未到付息兌付日

3

19中鋁SCP008

超短期融資

券

2.80

2019-06-26

2019-08-27

20

尚未到付息兌付日

4

19中鋁

MTN001

中期票據

4.08

2019-05-24

2024-05-24

20

尚未到付息兌付日

5

19中鋁SCP007

超短期融資

券

2.90

2019-05-22

2019-08-20

20

尚未到付息兌付日

6

19中鋁SCP004

超短期融資

券

2.98

2019-03-21

2019-09-17

30

尚未到付息兌付日

7

19中鋁SCP002

超短期融資

券

2.64

2019-03-15

2019-09-11

10

尚未到付息兌付日

8

19中鋁01 公司債

券

3.80

2019-01-23

2022-01-23

20

尚未到付息兌付日

9

18中鋁04 公司債

券

4.50

2018-11-16

2023-11-16

16

尚未到付息兌付日

10

18中鋁03 公司債

券

4.19

2018-11-16

2021-11-16

14

尚未到付息兌付日

11

18中鋁

MTN002

中期票據

5.10

2018-10-23

2021-10-23

20

尚未到付息兌付日

12

18中鋁02 公司債

券

4.99

2018-09-18

2023-09-18

9

尚未到付息兌付日

13

18中鋁01 公司債

券

4.55

2018-09-18

2021-09-18

11

尚未到付息兌付日

14

18中鋁

MTN001

中期票據

5.50

2018-03-22

2021-03-22

20

已按時付息

15

16中鋁01

私募

公司債

4.30

2016-09-23

2019-09-23

4

已按時付息（回售

部分已足額兌付）

16

15中鋁

MTN003

中期票據

5.50

2015-10-29

2020-10-29

20

已按時付息（回售

部分已足額兌付）

子公司中鋁寧夏能源集團有限公司

1

18中鋁寧夏

CP001

短期融資券

5.00

2018-08-06

2019-08-06

5

尚未到付息兌付日

合計

-

-

-

-

259

-

（四）發行人其他權益工具派息情況

1、

2013年美元高級永續證券

2013年

10月

29日，發行人全資子公司中鋁香港發行

3.50億美元利率

6.625%

的高級永續證券，約定每半年派息一次。

2018年

10月

31日，中鋁香港贖回該

高級永續證券，支付本息合計美元

37,318.80萬元，約合人民幣

259,185.20萬元。

2、

2016年美元高級永續證券

2016年

11月

7日，發行人全資子公司中鋁香港發行

5.00億美元利率

4.25%

的高級永續證券，約定每半年派息一次。

2018年度，中鋁香港對

2013年美元高

級永續證券及

2016年美元高級永續證券合計派息金額為

44,437,500美元（折合

人民幣金額為

30,053.80萬元）。截至

2019年

3月末

，中鋁香港就

2016年美元高

級永續證券無累積遞延支付的派息。

3、

2015年永續中票（

15中鋁

MTN003）

2015年

10月

27日，發行人發行

2015年度第三期中期票據，發行規模

20

億元，票面利率

5.5%。

2018年

10月

29日，發行人對

2015年永續中票派息

11,000

萬元。截至

2019年

3月末

，發行人就

2015年永續中票無累積遞延支付的派息。

4、

2018年永續中票（

18中鋁

MTN002）

2018年

10月

19日，發行人發行

2018年度第二期中期票據，發行規模

20

億元，票面利率

5.10%。截至

2019年

3月末

，

18中鋁

MTN002尚未到首個派息

日，無累積遞延支付派息的情況。

（五）本次債券發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人報告期末淨資產的比

例

截至

本

募集說明書籤署日，發行人已公開發行的未兌付

公司債

券和企業債券

餘額為

70億元。本次債券如全部發行，公司境內累計公開發行的

公司債

券和企

業債券餘額合計為

220億元，佔截至

2019年

3月

末合併報表所有者權益合計數

的比例為

32.12%，未超過淨資產的

40%。

（六）發行人主要財務指標情況

發行人近三年

及一期

/末

主要財務指標如下

圖

表

2-2：發行人近三年

及一期

/末

主要財務指標

項目

2019年3月末

2018年末

2017年末

2016年末

流動比率（倍）

0.78

0.79

0.76

0.80

速動比率（倍）

0.48

0.49

0.52

0.55

資產負債率（%）

67.63

66.31

67.27

70.76

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

EBITDA利息保障倍數

-

3.24

3.22

3.04

到期貸款償還率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

利息償付率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

註：上述財務指標的計算方法如下：

（

1）流動比率

=流動資產

/流動負債

（

2）速動比率

=（流動資產

-存貨）

/流動負債

（

3）資產負債率

=負債總額

/資產總額

*100%

（

4）

EBITDA利息保障倍數

=EBITDA/（計入財務費用的利息支出

+資本化利息支出）

（

5）貸款償還率

=實際貸款償還額

/應償還貸款額

（

6）利息償付率

=實際支付利息

/應付利息

第三節 發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：

中國鋁業

股份有限公司

統一社會信用代碼

/註冊號：

911100007109288314

企業類型：其他股份有限公司

（

上市

）

註冊資本：

1490379.8236萬元人民幣

法定代表人：盧東亮

成立日期：

2001年

9月

10日

住所：北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層

信息披露事務負責人：王軍

聯繫地址：北京市海澱區西直門北大街

62號中鋁大廈

16層

聯繫電話：

010-82298883

傳真號碼：

010-82298825

郵政編碼：

100082

所屬行業：製造業

—

有色金屬

冶煉和壓延加工業（

C67）

經營範圍：

鋁土礦、石灰巖的開採（有效期至

2031年

9月）；道路運輸（普

通貨物，限廣西、貴州分公司經營）；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生

產、銷售；蒸壓粉煤灰磚的生產銷售及相關服務；碳素製品及相關

有色金屬

產品、

工業水電汽、工業用氧氣和氮氣的生產、銷售；從事勘察設計、建築安裝；機械

設備製造、備件、非標設備的製造、安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工

藝車製造和銷售；材料檢驗分析；電訊通信、測控儀器的安裝、維修、檢定和銷

售；自動測量控制、網絡、軟體系統的設

計、安裝調試；經營辦公自動化、儀器

儀表；相關技術開發、技術服務；發電；赤泥綜合利用產品的研發、生產和銷售。

（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部

門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目

的經營活動。）

二、公司的設立及股本變化情況

公司是經原國家經濟貿易委員會國經貿企改【

2001】

818號文《關於同意設

立

中國鋁業

股份有限公司的批覆》批准，由中鋁集團、廣西開發投資有限責任公

司

（

現更名為

「廣西投資

（

集團

）

有限公司

」）

和貴州省物資開發投資公司作為發

起人，

以發起方式設立的股份有限公司，於

2001年

9月

10日完成工商註冊登

記，註冊時總股本為

80億股。

經國務院及原國家經貿委國經貿產業【

2001】

958號文、財政部財企【

2001】

606號文批准，

2001年

9月

29日公司與中鋁集團、中

國信達

資產管理公司、中

國東方資產管理公司、國家開發銀行籤署了《債權轉股權協議》。根據該協議，

中鋁集團向國家開發銀行、中

國信達

資產管理公司、中國東方資產管理公司移交

公司部分已發行股份，同時以上三家公司免除中鋁集團所欠債務，使國家開發銀

行、中

國信達

資產管理公司、中國東方資產管理公司成為公司的內資股股東。在

債權轉股權實施後，公司總股本總計仍為

80億股。

公司於

2001年

12月

11日、

12日分別在紐約證券交易所和香港聯交所成功

上市，發行外資股共計

258,824萬股；

2002年

1月

11日，根據超額

配售權再發

售外資股

16,165萬股，兩次共計發行

274,989萬股，其中：發行新股

249,990萬

股，減持存量國有股

24,999萬股，募集資金總額約

402,242萬元。發行完成後，

公司總股本為

1,049,990萬股。

2004年

1月

6日，經國務院國有資產監督管理委員會及中國證監會批准，

公司以每股

5.66港元的配售價格發行

54,998萬股

H股，募集資金總額約

330,065

萬元。發行完成後，公司總股本為

1,104,988萬股。

2006年

5月，公司以每股

7.25港元的配售價格發行

60,000萬股外資股，同

時國有股股東出售

4,410萬股存量國家股，募集資金總額約

439,103.11萬元。發

行完成後，公司總股本為

1,164,988萬股。

2007年

4月

23日，經國務院國有資產監督管理委員會和中國證監會批准及

核准，公司發行

1,236,731,739股

A股，以換股的方式吸收合併山東鋁業股份有

限公司及蘭州鋁業股份有限公司。發行完成後，公司總股本為

1,288,661萬股。

2007年

4月

24日，中國東方資產管理公司將其持有的

6.02億股國家股轉讓

給了中鋁集團。

2007年

12月

28日，公司發行約

6.38億股

A股，以換股的方式吸收合併包

頭鋁業。

2008年

4月

28日，經中國證券結算登記公司及上海證券交易所批准，公司

有限售條件的流通

A股共計

250,068.49萬股於

2008年

5月

6日上市流通。

2010年

12月

31日，經中國證券結算登記公司及上海證券交易所批准，公

司有限售條件的流通

A股共計

564,921.70萬股於

2011年

1月

4日上市流通。

根據公司

2012年第二次臨時股東大會、

2012年第二次

A股類別股東會及

2012年第二次

H股類別股東會決議，股東會審議通過本次非公開發行人民幣普

通股股票的議案，並且公司擬

向社會公眾非公開發行人民幣普通股的申請已於

2012年

12月

7日

（

「發審會通過日

」）

獲得中國證券監督管理委員會發行審核委

員會審核通過，並於

2015年

4月

24日獲得中國證券監督管理委員會《關於核准

中國鋁業

股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可

[2015]684號）。公司

本次非公開發行人民幣普通股股票

1,379,310,344股（每股面值

1元），申請增加

註冊資本人民幣

1,379,310,344元，變更後的註冊資本為人民幣

14,903,798,236元。

根據公司

2018年第一次臨時股東大會、

2018年第一次

A股類別股東會及

2018年第一次

H股類別股東會，股東會審議通過非公開發行人民幣普通股股票

的議案，並且公司擬向社會公眾非公開發行人民幣普通股的申請已於

2018年

11

月

20日

（

「發審會通過日」

）

獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核

通過，並於

2018年

12月

18日獲得中國證券監督管理委員會《關於核准中國鋁

業股份有限公司向華融瑞通股權投資管理有限公司等發行股份購買資產的批覆》

（證監許可

[2018]2064號）。公司非公開發行人民幣普通股股票

2,118,874,715股

（每股面值

1元），申請增加註冊資本人民幣

2,118,874,715元，變更後的註冊資

本為人民幣

17,022,672,951元，目前工商變更登記正在進行。

三、重大資產重組情況

公司最近三年

及一期

未發生《上市公司資產重組管理辦法》規定的導致公司

主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產重組情況。

四、公司股東及實際控制人情況

（一）前十大股東情況

截至

2019年

3月末

，公司前十大股東持股情況如下表：

圖表

3-1：公司前十大股東持股情況

排名

股東名稱

持股數量（

萬

股）

佔總股本比例（

%）

1

中國鋁業

集團有限公司

505,037.70

29.67

2

香港中央結算有限公司（

H股）

393,143.56

23.10

3

華融瑞通股權投資管理有限公司

84,160.03

4.94

4

中國人壽

保險股份有限公司

67,188.26

3.95

5

中國證券金融股份有限公司

44,828.50

2.63

6

香港中央結算有限公司（

A股）

25,844.58

1.52

7

招商投資管理

（

深圳

）

有限公司

—

深圳市招平中鋁投資中心（有限合

夥）

25,239.29

1.48

8

包頭鋁業（集團）有限責任公司

23,837.78

1.40

9

中

國信達

資產管理股份有限公司

21,758.92

1.28

10

中央匯金資產管理有限責任公司

13,729.54

0.81

合計

1,204,768.16

70.78

（二）公司股權結構圖

截至

2019年

3月

末

，

中國鋁業

集團有限公司

作為公司控股股東，直接持有

公司

29.67%的股權，表決權比例為

29.67%，

同時通過子公司間接持有公司

2.73%

股權，合計持股比例為

32.40%。公司實際控制人為國務院國有資產監督管理委

員會。具體情況如下：

圖表

3-2：公司前十大股東持股情況

（三）公司控股股東基本情況

截至

2019年

3月

末

，

中國鋁業

集團有限公司

直接持有公司

29.67%的股權，

同時通過子公司間接持有公司

2.73%股權，合計持股比例為

32.40%，

為

中國鋁業

控股股東。

中鋁集團的前身可追溯到

1979年成立的冶金部有色屬司（總局），後經歷了

中國

有色金屬

工業總公司、國家

有色金屬

工業局、中國三大

有色金屬

集團公司、

中國鋁業

公司等幾個階段。

2000年

6月，根據《國務院關於調整中央所屬有色

金屬企業單位管理體制有關問題的通知》（國發【

2000】

17號）重組

中國鋁業

公

司，

8月

16日經中央組織部批准

，成立

中國鋁業

公司籌備組，

2001年

2月

23日

經國務院《關於組建中鋁業公司有問題的批覆》（函【

2001】

12號）批覆，中國

鋁業公司正式成立。

2001年，財政部企年，財政部企

[2001]94號文確認的中國鋁

業公司註冊資本

1,138,000萬。

2017年

11月

15日，國務院國資委出具《關於

中國鋁業

公司改制有關事項

的批覆》（國資改革

[2017]1172號），同意公司改制方案，將

中國鋁業

公司由全民

所有制企業改制為國有獨資公司，改制後公司名稱為

中國鋁業

集團有限公司，由

國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責，註冊資本

252億

元。

中鋁集團是中國最大的

有色金屬

企業，通過新建、擴建、技術改造及資產重

組等方式，完善產業鏈，初步形成了以鋁為主的輕金屬、以銅為主的重金屬、以

及稀有金屬和其他各種金屬等業務全面發展的格局。

中鋁集團的主要經營業務為鋁土礦開採（限貴州貓場鋁土礦的開採）；對外

派遣與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目所需的勞務人員。經營管理國

有

資產和國有股權；鋁、銅、稀有稀土及相關

有色金屬

礦產品、冶煉產品、加工

產品、碳素製品的生產、銷售；從事勘察設計、工程建設總承包、建築安裝；設

備製造；技術開發、技術服務；進出口業務。

截至

2018年末，中鋁集團的總資產

6,413.14億元，淨資產為

2,146.91億元，

2018年度營業總收入為

3,002.00億元，淨利潤為

29.55億元。

截至

2019年

3月

末，中鋁集團的總資產

6,513.85億元，淨資產為

2,206.90億元，

2019年

1-3月營

業總收入為

807.90億元，淨利潤為

10.09億元。

截至本募集說

明書出具之日，中鋁集團持有的發行人股份沒有被質押或存在

爭議的情況。

（四）公司實際控制人基本情況

中鋁集團隸屬於國務院國資委，是國家授權投資的機構、國家控股公司。國

務院國資委為

中國鋁業

的實際控制人。

國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批准的國務院機

構改革和《國務院關於機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構。

國務院授權國資委代表國家依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法

規履行出資人職責。

五、對其他企業的重要權益投資情況

（一）對子公司的權益投資

截至

2018年末，公司對主要子公司的權益投資情況如下：

圖表

3-3：公司對主要子公司的權益投資情況

單位：萬元、

%

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

註冊資本

持股比例

取得方式

直接

間接

中鋁國貿

中國

中國

貿易

173,111.10

100.00

-

設立或投資

山西華聖

中國

中國

製造

100,000.00

51.00

-

設立或投資

中鋁香港

中國香港

中國香港

礦業

84,994.00（港

幣）

100.00

-

設立或投資

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

註冊資本

持股比例

取得方式

直接

間接

中鋁能源

中國

中國

能源

81,999.30

100.00

-

設立或投資

貴州華錦

中國

中國

製造

100,000.00

60.00

-

設立或投資

遵義鋁業

（注

1）

中國

中國

製造

320,490.00

67.45

-

非同一控制下

的企業合併

山東華宇

中國

中國

製造

162,769.70

55.00

-

非同一控制下

的企業合併

寧夏能源

中國

中國

能源及制

造

502,580.00

70.82

-

非同一控制下

的企業合併

鄭州研究院

中國

中國

製造

21,485.80

100.00

-

以分公司業務

設立

中鋁物流

中國

中國

物流運輸

服務

55,875.20

100.00

-

設立或投資

中鋁上海

中國

中國

貿易

96,830.00

100.00

-

同一控制下的

企業合併

中鋁國際

貿

易集團

中國

中國

貿易

103,000.00

100.00

-

設立或投資

山西新材料

中國

中國

製造

427,960.00

85.98

-

設立或投資

中鋁山東

中國

中國

製造

380,899.50

69.20

-

以分公司業務

設立

中州鋁業

中國

中國

製造

507,123.50

63.10

-

以分公司業務

設立

包頭鋁業

中國

中國

製造

224,551.00

74.33

-

同一控制下的

企業合併

中鋁礦業

中國

中國

製造

402,885.90

18.86

-

設立或投資

興華科技

中國

中國

製造

27,000.00

33.00

33.00

同一控制下的

企業合併

貴州華仁

（注

2）

中國

中國

製造

120,000.00

40.00

-

非同一控制下

的企業合併

山西中潤

（注

2）

中國

中國

製造

164,175.00

40.00

-

非同一控制下

的企業合併

山西華興

（注

3）

中國

中國

製造

185,000.00

60.00

40.00

非同一控制下

的企業合併

中鋁物資

中國

中國

貿易

100,000.00

100.00

-

設立或投資

注

1：

2018年

6月，

發行人

與遵義鋁業及遵義氧化鋁其他股東籤訂協議，根據協議，

發

行人

以本公司持有的遵義氧化鋁

73.28%股權對遵義鋁業進行增資，增資完成後，

發行人

對

遵義鋁業的持股比例增至

67.445%。

注

2：

發行人

通過一致行動協議取得了對貴州華仁和山西中潤的控制權，並將貴州華仁

和山西中潤納入合併範圍。

注

3：

發行人

本年收購山西華興

50%股權後取得了對山西華興的控制權，並將山西華興

納入

合併範圍。

1、中鋁國貿

中鋁國際

貿易有限公司成立於

2001年

4月

18日，法定代表人為

趙晉華

，注

冊資本為

173111.143489萬元

，其經營範圍為

鋁、鋁合金、銅的境外期貨業務

（

境

外期貨業務許可證有效期至

2020年

01月

10日

）；

鹽酸

，

硫酸

；

氫氧化鈉

，

氟化

鋁

，

氨

[液化的

，

含氨

>50%]，

鎵

，

煤焦瀝青的批發

（

化學危險品經營許可證有效

期至

2020年

09月

06日

）；

進出口業務

；

銷售煤炭

（

不在北京地區開展實物煤的

交易、儲運活動

）

、焦炭、金屬材料、礦產品、非金屬礦石、金銀製品、工藝品、

首飾、金屬製品、金屬礦石、建築材料、機械電子設備、製冷空調設備、汽車配

件、五金交電、日用百貨、針紡織品、木材、鋼材、辦公自動化設備、通訊設備、

化工材料

（

不含危險化學品

）

、汽車

（

含小轎車

）

、

7號燃料油

；

高科技開發、技

術轉讓、技術諮詢

；

經濟信息諮詢服務

；

鋁材來料加工業務。

（

企業依法自主選

擇經營項目

，

開展經營活動

；

依法須經批准的項目

，

經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動

；

不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。

）

截至

2018年

12月

31日，中鋁國貿資產總額

931,575.30萬元，

負債總額

627,709.30萬元，

淨資產

303,866.00萬元

。

2018年實現營業收入

8,837,375.98萬

元，淨利潤

29,699.40萬元。

2、

山西華聖

山西華聖鋁業有限公司成立於

2006年

3月

7日，法定代表人為

郭威立

，注

冊資本為

100,000萬元，其經營範圍為

電解鋁、鋁合金、碳素產品及電力的生產

與銷售；上述產品相關技術開發、技術服務

;機電設備安裝與維修；水電暖安裝；

鋼結構工程施工；非標件、鋁製品製作與銷售；中水、蒸汽銷售；汙水處理；氧

化鋁、電解鋁原輔材料銷售（不含危險化學品）；廢舊物資回收及銷售；貨物裝

卸、運輸。

截至

2018年

12月

31日，山西華聖資產總額

209,088.50萬元，

負債總額

118,391.60萬元，

淨資產

90,696.90萬元

。

2018年實現營業收入

286,627.33萬元，

淨利潤

-5,147.20萬元。

3、

中鋁香港

中國鋁業

香港有限公司成立於

2005年

3月

9日，法定代表人羅建川，註冊

資本

84,994萬元（港幣），主要經營範圍是海外投資及進出口業務。截至

2017年

末發行人持有

中國鋁業

香港有限公司

100%的股權。

截至

2018年

12月

31日，中鋁香港資產總額

1,315,049.90萬元，

負債總額

為

704,381.20萬元，

淨資產

610,668.70萬元

。

2018年實現營業收入

130,854.43萬

元，淨利潤

-35,212.30萬元，

主要由於中鋁香港作為公司海外融資平臺，每年需

承擔美元債利息。

4、

中鋁能源

中鋁能源有限公司成立於

2011年

7月

21日，法定代表人為何懷興，註冊資

本為

81,999.27萬元，其經營範圍為銷售煤炭（不在北京地區開展實物煤的交易、

儲運活動）；熱力供應；投資及投資管理；電力能源和清潔能源技術開發、技術

諮詢、技術培訓；銷售自行研發後產品；貨物進出口；代理進出口；電力供應。

（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；電力供應以及依法須經批准的項

目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止

和限制類項目的經營活動。）

截至

2018年

12月

31日，中鋁能源資產總額

186,980.90萬元，

負債總額

117,731.00萬元，

淨資產

69,249.90萬元

。

2018年實現營業收入

64,141.87萬元，

淨利潤

-27,172.10萬元，主要是由於去除過剩產能，關停部分生產線，導致虧損。

5、

貴州華錦

貴州華錦鋁業有限公司成立於

2014年

7月

18日，法定代表人為

陳剛

，註冊

資本為

100,000萬元，其經營範圍為法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經

營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許

可（審批）文件經營

;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主

體自主選擇經營。（鋁土礦產品，鋁冶煉產品及相關金屬，鋁加工產品銷售（不

得從事生產、加工等涉及前置許可的項目）；碳素製品銷售；鋁工業廢棄物（赤

泥、粉煤灰）銷售；相關技術開發、技術服務。（以上經營範圍涉及前置許可的

憑前置許可的內容及時效經營））

截至

2018年

12月

31日，貴州華錦資產總額

424,873.70萬元，

負債總額

229,329.70萬元，

淨資產

195,544.00萬元

。

2018年實現營業收入

401,868.16萬

元，淨利潤

72,752.20萬元。

6、

遵義鋁業

遵義鋁業股份有限公司成立於

1990年

4月

3日，法定代表人為朱守河，注

冊資本為

320489.9969萬元

，其經營範圍為法律、法規、國務院決定規定禁止的

不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准

後憑許可（審批）文件經營

;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，

市場主體自主選擇經營。（自產自銷：普通鋁錠、合金鋁錠、鋁型材及鋁製品、

氧化鋁、碳素材料、氟化鹽；本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業所

需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司

經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；企業可以按國

家規定，以貿易方式

從事進出口業務。）

截至

2018年

12月

31日，遵義鋁業資產總額

688,848.40萬元，

負債總額

482,606.20萬元，

淨資產

206,242.20萬元

。

2018年實現營業收入

579,435.45萬

元，淨利潤

26,266.40萬元。

7、

山東華宇

山東華宇合金材料有限公司成立於

2006年

6月

15日，法定代表人高喜柱，

註冊資本

162,769.6671萬元，主要經營範圍是生產原鋁、普通鋁錠、鋁合金及鋁

加工產品、鋁用炭素產品；供電、供熱；建築工程施工；裝飾工程施工；園林工

程施工；市政工程施工；環保設備施工、維護保養；水電安裝；管道安裝、維修；

機電、機械設備安裝、維修保養；機械設備租賃、裝卸清理；物業管理服務；熱

處理工程；銷售：機械配件、勞保用品、自動化設備、金屬材料、建築材料。截

至

2017年末，發行人持有山東華宇鋁電有限公司

55.00%的股權。

截至

2018年

12月

31日，山東華宇合金材料有限公司資產總額

367,600.80

萬元，

負債總額

212,564.10萬元，

淨資產

155,036.70萬元

。

2018年實現營業收

入

300,534.77萬元，淨利潤

-32,939.40萬元，

原因系山東華宇地處山東地區，煤

炭價格較高，導致電力成本較高。

8、

寧夏能源

中鋁寧夏能源集團有限公司成立於

2003年

6月

26日，法定代表人

柴永成

，

註冊資本

502,580.00萬元，主要經營範圍是從事火電、鋁、風電、

太陽能

發電、

供熱、及其相關產業的建設與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械製造及其相關產

業的投資，（以上涉及行政許可的項目必須憑許可證經營），汙水處理（分公司經

營）。截至

2017年末，發行人持有中鋁寧夏能源集團有限公司

70.82%的股權。

截至

2018年

12月

31日，中鋁寧夏能源集團有限公司資產總額

3,271,101.30

萬元，

負債總額

2,527,728.20萬元，

淨資產

743,373.10萬元

。

2018年實現營業收

入

671,403.96萬元，淨利潤

36,131.10萬元。

9、

鄭州研究院

中鋁鄭州

有色金屬

研究院有限公司

有限公司成立於

2015年

1月

21日，法定

代表人為樊大林，註冊資本為

214,858,111.16元，其經營範圍為鋁鎂礦產品綜合

利用研發及產銷；鋁鎂及其合金製品、氫氧化鋁、氧化鋁、多品種氧化鋁、氧化

鋯及複合物粉體材料、陶瓷製品、鋁用碳素材料、防滲材料及耐火材料的研究開

發及產銷；鋁鎂冶煉、化工產品（不含易燃易爆及劇毒危險化學品）、機械自動

化、環境保護、檢測技術與設備的研發與產銷，技術諮詢與技術轉讓；工程諮詢，

工程設計及相應的建設工程總承包；項目管理和相關技術與管理服務，節能技術

服務、評估及相應技術服務；房屋租賃；貨物進出口、技術進出口；餐飲及賓館

服務。

截至

2018年

12月

31日，鄭州研究院資產總額

50,448.30萬元，

負債總額

25,427.80萬元，

淨資產

25,020.50萬元

。

2018年實現營業收入

62,183.31萬元，

淨利潤

783.30萬元。

10、

中鋁物流

中鋁物流集團有限公司成立於

2002年

11月

14日，法定代表人為

曾慶猛

，

註冊資本為

96429.116814萬元，其經營範圍為

承辦海運、空運、陸運進出口貨物

的國際運輸代理業務

；

包括

：

攬貨、訂艙、倉儲、中轉、貨櫃拼裝拆箱、結算

運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及運輸諮詢業務

；

倉儲服務

（

不

在北京設立倉儲或物流基地

）；

貨物打包服務

；

銷售金屬礦石、非金屬礦石、五

金交電、建築材料、機械設備、汽車零配件、金屬材料、化工產品

（

不含危險化

學品及一類易製毒化學品

）；

出租商業用房

；

機械設備租賃

（

不含汽車租賃

）；

汽

車租賃

（

不含九座以上乘用車

）；

技術開發、技術轉讓、技術諮詢

；

經濟貿易諮

詢

；

交通運輸諮詢

；

貨物進出口、技術進出口、代理進出口

；

運輸代理服務

；

普

通貨運

（

道路運輸經營許可證有效期至

2021年

08月

27日

）；

國際船舶運輸

；

國

際道路運輸。

（

企業依法自主選擇經營項目

，

開展經營活動

；

依法須經批准的項

目

，

經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動

；

不得從事本

市產業政策禁止

和限制類項目的經營活動。

）

截至

2018年

12月

31日，中鋁物流資產總額

206,392.10萬元，

負債總額

100,010.70萬元，

淨資產

106,381.40萬元

。

2018年實現營業收入

634,185.79萬

元，淨利潤

7,270.10萬元。

11、

中鋁上海

中鋁（上海）有限公司成立於

2012年

4月

1日，法定代表人為

趙晉華

，注

冊資本為

96,830萬元，其經營範圍為

國內貿易（除專項審批），從事貨物和技術

的進出口業務，房地產開發經營，項目工程管理，建築業，金屬材料及相關產品

的銷售，貨運代理，倉儲（除危險品），商務諮詢（除經紀），資產管理，實業投

資，物業管理，會展服務，

金融科技

信息及技術服務，自有設備租賃（不得從事

融資租賃），計算機專業技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉

讓，餐飲企業管理（除食品生產經營），停車場（庫）經營。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至

2018年

12月

31日，中鋁上海資產總額

360,208.40萬元，

負債總額

257,807.40萬元，

淨資產

102,401.00萬元

。

2018年實現營業收入

2,816,912.34萬

元，淨利潤

5,234.00萬元。

12、

中鋁國際

貿易集團

中鋁國際

貿易集團有限公司成立於

2015年

2月

3日，法定代表人為趙晉華，

註冊資本為

103,000萬元，其經營範圍為金屬材料及製品、煤炭、建築材料、電

子設備、空調設備、汽車配件、五金交電、日用百貨、針紡織品、木材、鋼材、

電子產品、通訊設備（除衛星電視廣播地面接收設施）、化工原料（除危險化學

品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、汽車的銷售，從

事貨物及技術的進出口業務，經濟信息諮詢服務，企業管理諮詢。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

截至

2018年

12月

31日，

中鋁國際

貿易集團資產總額

445,600.60萬元，

負

債總額

426,169.30萬元，

淨資產

19,431.30萬元

。

2018年實現營業收入

6,177,380.07

萬元，淨利潤

33,336.40萬元。

13、山西新材料

中鋁山西新材料有限公司成立於

2003年

3月

25日，法定代表人

郭威立

，注

冊資本

427,960.06萬元，其經營範圍為鋁礦產品、石灰石產品生產及銷售；氫氧

化鋁、氧化鋁、電解鋁等鋁冶煉產品、鋁合金、鋁加工產品的生產及銷售；熱電

聯產、碳素產品及其它

有色金屬

產品的生產及銷售；工業水、電、氣的生產及銷

售；煤灰渣、赤泥及綜合利用產品的生產及銷售；從赤泥中回收有價金屬；煤炭

脫硫副產品的生產及銷售；機械設備、備件、非標設備的製造、安裝及修理；勘

查設計；道路貨物運輸；氫氧化鋁、氧化鋁、電解鋁、鋁合金、鋁加工等冶煉工

藝技術諮詢及技術培訓（不含發證類）；相關技術開發、技術服務；工業和科研

所需的原輔材料的生產及銷售；本企業產生

的廢舊物資銷售；輔助生產廠房、設

備、辦公樓、商業門面出租（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

截至

2018年

12月

31日，山西新材料資產總額

1,199,059.80萬元，

負債總

額

865,492.10萬元，

淨資產

333,567.70萬元

。

2018年實現營業收入

896,579.00萬

元，淨利潤

-26,361.20萬元，主要是由於成本較高所致。

14、中鋁山東

中鋁山東有限公司成立於

2015年

1月

16日，法定代表人為

朱守河

，註冊資

本

380,899.5356萬元，其經營範圍為氧化鋁系列產品、建築鋁型材、鋁錠、碳素

製品、蒸壓粉煤灰磚、工業水、電、汽、淨水劑（不含危險品）生產、銷售；

GC

類

GC2級壓力管道安裝；

D1級第一類壓力容器，

D2級第二類低、中壓容器制

造；橋式、門式、塔式起重機及輕小型起重設備安裝、維修；機械設備、備件制

造、銷售、安裝、檢修（以上不含特種設備）；編織袋設計、製造、銷售及維修；

電訊通訊儀器、測控儀器安裝、銷售；自動測量控制網絡、工業用計算機控制、

辦公自動化、信息網絡系統設計、安裝調試、檢修服務；氧化鋁系列產品技術開

發、服務；赤泥綜合利用產品的研

發；淨水劑生產技術研發、轉讓；赤泥選鐵分

砂；除塵、機電、水電暖設備安裝及檢測檢修；機械加工；工程總承包；工程造

價、環保技術諮詢服務；冶金工程、鋼結構工程、石油化工工程、房屋建築工程、

建築裝修裝飾工程、機電安裝工程、防腐保溫工程、市政公用工程、消防工程施

工；水電暖作業分包，焊接作業分包；窯爐砌築、安裝；飲用水、辦公自動化設

備、儀器儀表、煤炭、化工產品及原料（不含危險品）、建築材料、陶瓷及陶瓷

原料、耐火材料、電工器材、五金、機電產品、閥門、濾袋、橡膠橡塑製品、爐

料、標準件、赤泥、鐵精粉、高鐵砂、鋁土礦石銷售；房

屋、家電、特種設備維

修；機動車輛銷售、維修、租賃；貨物倉儲（不含危險品）；衛生保潔、搬運、

裝卸、包裝、提供勞務服務；土地、房屋、設備租賃；貨物及技術進出口（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

截至

2018年

12月

31日，中鋁山東資產總額

792,295.80萬元，

負債總額

272,412.30萬元，

淨資產

519,883.50萬元

。

2018年實現營業收入

939,148.51萬

元，淨利潤

64,320.10萬元。

15、中州鋁業

中鋁中州鋁業有限公司成立於

2015年

3月

23日，法定代表人為

蔣濤

，註冊

資本為

507123.5005萬元，其經營範圍為：（

1）氧化鋁、化學品氧化鋁系列產品

生產、銷售；（

2）礦石銷售；（

3）水、電、汽及工業用氣的生產、銷售；（

4）機

械設備、備品、備件、非標設備、機電設備、運輸及工礦設備、環保設備設計、

安裝、檢修；（

5）赤泥綜合利用產品及技術的研發；赤泥選鐵分砂，赤泥、鐵精

粉、高鐵砂及其化合物的生產、銷售；（

6）汽車衡、軌道衡等各類衡器設備安裝

調試；水暖設備檢修、安裝；房屋維修；起重作業；窯爐砌築；高低壓開關櫃盤

生產、銷售；澆注料加工、銷售；（

7）電訊通信儀器、測控儀器安裝、

維修、檢

定、銷售；自動測量控制網絡、軟體系統設計、安裝、調試；（

8）工業廢品、廢

棄物處理；（

9）氧化鋁、特種氧化鋁的技術開發、技術服務；技術開發、技術轉

讓、技術諮詢及服務；辦公自動化設備、儀器儀表銷售；

IC卡晶片及模塊、集成

電路生產、銷售、技術開發、技術服務；計算機、自動化、網絡通訊系統、視頻

監控系統及軟硬體產品的研究、設計、開發、製造、集成，及相應的外包、維修、

諮詢等服務；機電一體化系統及產品的研究、設計、開發、製造、銷售相關產品；

（

10）煤炭、燃料油、化工產品及原料（不含危險、監控及易製毒化學品）、石

油

化工產品、建築材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、電工器材、五金、機電產

品、閥門、濾袋、橡膠橡塑製品、鋼材、廢雜鋁及

有色金屬

製品銷售；機械爐料、

標準件銷售；（

11）貨物及技術進出口；（

12）普通貨運、倉儲及裝卸服務；（

13）

節能技術服務、房屋、設備租賃。

截至

2018年

12月

31日，中州鋁業資產總額

803,777.50萬元，

負債總額

211,367.80萬元，

淨資產

592,409.70萬元

。

2018年實現營業收入

624,300.87萬

元，淨利潤

12,023.20萬元。

16、包頭鋁業

包頭鋁業有限公司成立於

2008年

5月

22日，法定代表人為

田明生

，註冊資

本為

224,551.0271萬元。包頭鋁業的許可經營項目包括：電力生產、電力供應，

一般經營項目：鋁、鋁合金及其加工產品、高純鋁、熱能、炭素製品的生產銷售；

機電產品、五金交電、化工產品（危險品除外）的銷售；自營和代理各類產品和

技術的進出口；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的

原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術出口業務（國家限定經營和國家

禁止進出口的產品及技術除外

）；

經營進料加工和

「三來一補

」業務

；

廢黑色

、

有

色金屬的回收；潤滑油的銷售；

工業爐窯砌築及維修；鋁、碳素相關設備配件及

自動控制系統的研發、製造、修理、銷售。

截至

2018年

12月

31日，包頭鋁業資產總額

1,740,933.80萬元，

負債總額

880,395.10萬元，

淨資產

860,538.70萬元

。

2018年實現營業收入

1,546,682.04萬

元，淨利潤

77,820.60萬元。

17、

中鋁礦業

中鋁礦業有限公司成立於

2007年

8月

17日，法定代表人為

程運材

，註冊資

本為

402,885.9357萬元，其經營範圍為

鋁土礦、耐火粘土的開採；鋁、鎂礦產品、

冶煉產品、加工產品、碳素製品及相關

有色金屬

產品的生產、銷售；煤炭批發經

營。鋁土礦、石灰石礦、鋁鎂礦及相關

有色金屬

礦產品的加工、收購、銷售；機

械設備、備件、非標準設備的製造、安裝及檢修；礦山建設工程勘察、設計；與

業務相關的技術開發、技術服務；道路普通貨物運輸；標識標牌、電子顯示屏的

設計、製作、安裝。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）

截至

2018年

12月

31日，中鋁礦業資產總額

957,777.00萬元

，負債總額

301,200.70萬元，

淨資產

656,576.30萬元

。

2018年實現營業收入

527,172.96萬

元，淨利潤

3,035.20萬元。

18、

興華科技

中鋁集團山西交口興華科技股份有限公司成立於

2011年

11月

4日，法定代

表人為

王辛成

，註冊資本

58,818.18萬元，其經營範圍為

鋁基新材料系列產品生

產技術研發及成果轉讓。

**生產、銷售

:鋁基新材料系列產品

(含雙五氫氧化鋁、

低鈉氫氧化鋁、低鐵氫氧化鋁、高白氫氧化鋁、高純氫氧化鋁、幹氫氧化鋁、細

氫氧化鋁、一水軟鋁石、優晶低鈉高溫氧化鋁、優晶低鈉砂狀氧化鋁、板狀剛玉、

電熔剛玉、高純莫來石、高純

4N氧化鋁、高活性氧化鋁、球狀活性氧化鋁、金

屬鎵、金屬釩、金屬鎂、氧化鋁陶瓷、精鋁、高純鋁鎂合金、赤泥粉煤灰磚、赤

泥質水泥速凝劑、焦寶石、矽酸鋁耐火纖維、水泥活性添加劑、赤泥微晶玻璃飾

材、赤泥粉煤灰保溫材料、赤泥耐火保溫澆注料、赤泥乾式防滲料

);道路普通貨

物運輸

(*後所列依法須經批准的項目

,經相關部門批准後方可開展經營活動

)。

截至

2018年

12月

31日，興華科技資產總額

238,865.50萬元，

負債總額

186,807.80萬元，

淨資產

52,057.70萬元

。

2018年實現營業收入

226,254.97萬元，

淨利

潤

404.70萬元。

19、

貴州華仁

貴州華仁新材料有限公司成立於

2017年

4月

27日，法定代表人為陳剛，注

冊資本

120,000萬元，其經營範圍為法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經

營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許

可（審批）文件經營

;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主

體自主選擇經營。（鋁冶煉產品及相關金屬、鋁錠生產及銷售、鋁加工產品銷售、

炭素製品的生產及銷售。）

截至

2018年

12月

31日，貴州華仁資產總額

398,566.40萬元，

負債總額

278,454.10萬元，

淨資產

120,112.30萬元

。

2018年實現營業收入

428,288.17萬

元，淨利潤

4,286.70萬元。

20、

山西中潤

山西中鋁華潤有限公司成立於

2015年

11月

18日

，法定代表人為冀樹軍，

註冊資本

164,175萬元，其經營範圍為電力、熱力項目建設和運營；局域電網建

設和運營；鐵路專用線建設和運營；粉煤灰綜合利用項目建設和運營；生產和銷

售鋁、鋁合金、炭素相關製品；加工和銷售煤炭；銷售儀器儀表、機械設備及零

配件；從事技術進出口業務（涉密技術除外）（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）。

截至

2018年

12月

31日，山西中潤資產總額

402,674.80萬元，

負債總額

304,890.80萬元，

淨資產

97,784.00萬元

。

2018年實現營業收入

64,541.35萬元，

淨利潤

81.70萬元。

21、山西華興

山西華興鋁業有限公司成立於

2010年

7月

5日，法定代表人為冀樹軍，注

冊資本

185,000萬元，其經營範圍為

鋁及相關礦產品、冶煉產品、加工產品、

碳素產品及相關

有色金屬

的生產、銷售；機械設備製造；相關技術開發、技術服

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

截至

2018年

12月

31日，山西華興資產總額

695,273.50萬元，

負債總額

483,874.20萬元，

淨資產

211,399.30萬元

。

2018年實現營業收入

41,550.86萬元，

淨利潤

11,889.10萬元。

22、中鋁物資

中鋁物資有限公司成立於

2018年

6月

26日，法定代表人為楊家騂，註冊資

本

100,000萬元，其經營範圍為金屬製品、儀表儀器、五金交電、

有色金屬

、鋼

材、建築材料、勞保用品、辦公用品、化工產品（危險品、劇毒品、易製毒品除

外）、塑料製品、耐火材料、木材、裝飾裝修材料、汽車及配件、日用百貨、針

紡織品、機械設備、通訊設備、電氣設備、環保設備、鐵礦石、鐵礦粉、銅精礦、

鋅精礦、鉛精礦、鋁土礦、碳素製品、燃料油（危險品除外）銷售；自營和代理

貨物及技術的進出口；代辦倉儲；第三方物流設施建設及服務；科技推廣和應用

服務業；煤炭經

營；無儲存經營：氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液（含量≥

30%）、鎵、

煤焦瀝青、電石、煤焦油、石腦油、石油醚、溶劑油（閉杯閃點≤

60℃）。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

截至

2018年

12月

31日，中鋁物資資產總額

83,011.10萬元，

負債總額

32,989.80萬元，

淨資產

50,021.30萬元

。

2018年實現營業收入

134,022.54萬元，

淨利潤

1,619.90萬元。

（二）合營企業和聯營企業

截至

2018年末，公司對合營企業和聯營企業的權益投資情況如下：

圖表

3-4：公司對

合營企業和聯營企業的權益投資情況

企業名稱

持股比例（%）

主營業務

合營企業

廣西華銀鋁業有限公司

33.00

氧化鋁生產

山西介休鑫峪溝煤業有限公司

34.00

煤炭開採

中鋁六盤水恆泰合礦業有限公司

49.00

煤炭開採

陝西澄城董東煤業有限責任公司

45.00

煤炭開採

大同煤礦集團華盛萬傑煤業有限公司

49.00

煤炭開採

河南中鋁立創礦業有限公司

49.00

鋁土礦

寧夏中寧發電有限責任公司

50.00

發電

寧夏大唐國際大壩發電有限責任公司

50.00

發電

寧夏天淨神州風力發電有限公司

50.00

發電

北京鋁能

清新環境

技術有限公司

40.00

技術開發服務

鄭州輕研合金科技有限公司

50.00

鋁合金

廣西華磊新材料有限公司

40.00

電解鋁

陝西省地方電力定邊能源有限公司

49.00

發電

中鋁淄博國際貿易有限公司

50.00

貿易

企業名稱

持股比例（%）

主營業務

中油中鋁（北京）石油化工有限公司

50.00

油品供應

中鋁海外發展有限公司

50.00

海外項目建設管理

婁底中禹新材料有限公司

50.00

鋁產品

聯營企業

中鋁資源

6.68

地球物理勘查

青海能源發展（集團）有限責任公司

21.00

煤炭開採

多氟多

（撫順）科技開發有限公司

45.00

金屬結構製作、氟化鹽

相關技術開發

山西中鋁太嶽新材料有限公司

35.00

氫氧化鋁、氧化鋁

廣西華正鋁業有限公司

35.00

電解鋁

廣西華眾水泥有限公司

35.00

水泥

中國稀土

14.62

稀有稀土資源開發

中鋁投資發展有限公司

21.73

房地產開發

中鋁資本

17.70

金融投資

薛虎溝煤業

49.00

煤炭開採

貴州渝能礦業有限責任公司

21.00

煤炭開採

霍州煤電集團興盛園煤業有限責任公司

43.03

煤炭開採

山西華拓鋁業有限公司

20.78

鋁棒鋁錠

包頭市天成鋁業有限公司

30.00

鋁及鋁產品加工

中衡協力投資有限公司

30.00

電解鋁貿易

華電寧夏靈武發電有限公司

35.00

發電

寧夏京能寧東發電有限責任公司

35.00

發電

新鋁電力

16.00

電力

中鋁視拓

智能科技

有限公司

35.00

技術服務

中鋁山東工程技術有限公司

40.00

冶金工程

中鋁招標有限公司

20.00

招標服務

招商物產（天津）有限公司

49.00

有色金屬

圪柳溝能源

14.00

煤炭開採

包頭市森都碳素有限公司

49.00

碳素製造

截至

2018年末，發行人主要合營與聯營企業的基本情況如下：

1、廣西華銀鋁業有限公司

廣西華銀鋁業有限公司成立於

2003年

2月

18日，註冊資本

244,198.693萬

元，法定代表人為張際強，所屬行業為

有色金屬

冶煉和壓延加工業，其經營範圍

為：開發鋁土礦資源；氧化鋁及相關產品的生產和銷售；房屋、廠房、場地、設

備租賃；煤渣、煤灰、非生產性廢舊金屬、廢舊物資銷售；鐵路貨物運輸代理服

務。

截至

2018年

12月

31日，廣西華銀資產總額

692,851.10萬元，淨資產

431,800.70萬元，

2018年實現

營業收入

517,380.05萬元，

淨利潤

42,085.80萬元。

2、華電寧夏靈武發電有限公司

華電寧夏靈武發電有限公司成立於

2006年

2月

26日，註冊資本為

130,000.00

萬元，法定代表人為韓克珍，所屬行業為電力、熱力生產和供應業，其經營範圍

為電能的生產和銷售，以及與電力生產經營相關的業務。

截至

2018年

12月

31日，華電寧夏靈武發電有限公司資產總額

900,571.60

萬元，淨資產

350,053.30萬元，

2018年實現

營業收入

380,562.00萬元，

淨利潤

-

16,727.90萬元。

3、廣西華磊新材料有限公司

廣西華磊新材料有限公司成立於

2015年

12月

30日，註冊資本為

12,000.00

萬元，法定代表人為黃衛平，所屬行業為電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，

其經營範圍為

電解鋁生產；火力發電；鋁材深加工；煤炭生產和經營；投資百色

區域電網；鋁加工、火力發電、電解鋁生產的技術服務和技術培訓。

截至

2018年

12月

31日，廣西華磊新材料有限公司資產總額

569,969.50萬

元，淨資產

239,021.70萬元，

2018年實現

營業收入

342,082.53萬元，

淨利潤

-

233.00萬元。

4、中鋁視拓

智能科技

有限公司

中鋁視拓

智能科技

有限公司成立於

2017年

6月

5日，註冊資本為

12,000.00

萬元，法定代表人為陳學森，所屬行業為科學研究和技術服務業，其經營範圍為

智能化技術、工業自動化設備的研發；企業管理諮詢服務；物流諮詢服務；軟體

開發；信息技術諮詢服務；軟體技術服務；軟體技術轉讓；大數據處理技術的研

究、開發；數據處理和存儲服務；計算機網絡平臺的建設與開發；信息系統集成

服務；網絡集成系統建設、維護、運營、租賃；智能化技術服務；智能化技術轉

讓；智能裝備製造、銷售；工業自動化設備的銷售；

機器人

開發；儀器儀表批發。

（

依法須經批准的項目

,經相關部門批准後方可開展經營活動

）

截至

2018年

12月

31日，中鋁視拓

智能科技

有限公司資產總額

7,359.70萬

元，淨資產

6,043.30萬元，

2018年實現

營業收入

2,409.84萬元，

淨利潤

-4,141.50

萬元。

六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

（一）董事、監事及高級管理人員基本情況

公司董事、監事、高級管理人員的設置符合《公司法》等相關法律法規的要

求。

截至本募集說明書籤署日，發行人現任的董事、監事、高級管理人員的基本

情況如下表：

圖表

3-5：董事、監事及高級管理人員基本情況

姓名

性別

年齡

任期

現任職務

董事會

盧東亮

男

45

2019.02.21至今

董事長

2016.06.28至今

執行董事

敖宏

男

57

2016.06.28至今

非執行董事

蔣英剛

男

55

2016.06.28至今

執行董事

2018.06.26至今

高級副總裁

王軍

男

53

2019.06.28至今

非執行董事

朱潤洲

男

54

2018.12.11至今

執行董事

2018.05.25至今

副總裁

陳麗潔

女

64

2016.06.28至今

獨立非執行董事

胡式海

男

64

2016.06.28至今

獨立非執行董事

李大壯

男

59

2016.06.28至今

獨立非執行董事

賀志輝

男

56

2019.04.29至今

執行董事

監事會

葉國華

男

50

2018.12.11至今

監事會主席

單淑蘭

女

47

2019.02.20至今

監事

關曉光

男

48

2019.06.25至今

職工監事

非董事

高級管

理人員

田永

男

59

2018.06.06至今

副總裁

吳茂森

男

55

2018.03.21至今

副總裁

王軍

男

48

2019.02.20至今

財務總監

2019.03.08至今

董事會秘書

（二）董事、監事及高級管理人員簡歷

1、董事會成員

盧東亮先生，

45歲，現任發行人董事長。盧先生畢業於北方工業大學會計學

專業，經濟學學士，會計師。盧先生擁有

20多年的財務管理及

有色金屬

行業企

業工作經驗，曾先後擔任中國

有色金屬

工業總公司審計部幹部、中國銅鉛鋅集團

公司財務部資金處負責人、

中國鋁業

公司財務部會計處、資金處主管，發行人財

務部資金管理處副經理、經理，綜合管理處經理、財務部副總經理、總經理，中

國鋁業甘肅鋁電有限責任公司財務總監，發行人總裁助理兼發行人蘭州分公司總

經理、

中國鋁業

甘肅鋁電有限責任公司執行董事兼總裁，發行人執行董事兼高級

副總裁、總裁。盧先生目前還擔任中鋁集團副總經理。

敖宏先生，

57歲，現任發行人非執行董事。敖先生畢業於中南大學管理科學

與工程專業，博士研究生，教授級高級工程師。敖先生擁有

30多年的

有色金屬

行業企業工作經驗，曾先後擔任北京

有色金屬

研究總院副院長併兼任有研半導體

矽材料股份有限公司董事長、國瑞電子股份有限公

司董事長、香港國晶微電子控

股公司董事長，

中國鋁業

公司副總經理並先後兼任發行人監事會主席、

中國鋁業

公司工會主席、中鋁科學技術研究院院長、中國稀有稀土有限公司董事長，發行

人執行董事、總裁。敖先生目前還擔任中鋁集團專職黨組副書記。

蔣英剛先生，

55歲，現任發行人執行董事、高級副總裁。蔣先生畢業於中南

礦冶學院

有色金屬

冶金專業，有色冶金工程碩士，教授級高級工程師。蔣先生長

期在生產企業從事生產運營和企業管理工作，專業經驗豐富，曾先後擔任青海鋁

廠企管處副處長、處長，青海鋁廠電解鋁廠廠長，青海鋁業有限公司副經理、經

理及發行

人青海分公司總經理，發行人執行董事、副總裁。

王軍先生，

53歲，現任發行人非執行董事。王先生畢業於華中工學院工業與

民用建築業專業，工程師。王先生在財務、企業管理方面具有豐富經驗，曾先後

擔任北京巴布科克威爾科克斯有限公司工程部工程師，中國燕興總公司房地產開

發部副經理，中

國信達

資產管理公司股權管理部高級副經理、實體管理部高級經

理，中

國信達

資產管理公司託管清算部高級經理、副總經理、總經理，中

國信達

資產管理股份有限公司股權管理部總經理。王先生現任中

國信達

資產管理股份有

限公司業務總監。

朱潤洲先生，

54歲，現任發行人

執行董事、副總裁。朱先生畢業於武漢大學

軟體工程專業，工程碩士，成績優異高級工程師。朱先生在能源、發電廠技術、

企業經營管理方面擁有豐富的經驗，曾先後擔任甘肅靖遠發電廠燃料分場檢修主

任、運行主任、主任，甘肅靖遠發電廠副總工程師、檢修部主任、維修一部主任

兼甘肅光明監理工程公司華明分公司經理，甘肅靖遠第一發電有限責任公司工會

主席、職工持股會常務理事長、副總經理兼白銀華電供水有限公司董事長，國電

凱裡發電廠廠長，國電都勻技改項目籌建處主任，國電貴州分公司副總經理，國

電雲南分公司副總經理兼

國電電力

宣威發電有限責任公司總經

理，國電廣西分公

司副總經理、總經理，發行人能源管理部副總經理兼中鋁能源有限公司副總經理，

中鋁寧夏能源集團有限公司董事、總經理兼中鋁新疆鋁電有限公司總經理，中鋁

寧夏能源集團有限公司董事長兼中鋁新疆鋁電有限公司總經理。

陳麗潔女士，

64歲，現任發行人獨立非執行董事。陳女士畢業於中國人民大

學法學專業，法學博士。陳女士在法律事務方面具有逾

30年的工作經驗，曾先

後擔任國務院法制局工交商事司處長、副司長，國家經貿委政策法規司副司長，

國務院國資委政策法規局正局級巡視員，中國移動通信集團公司總法律顧問。

胡式海先生，

64歲

，現任本公司獨立非執行董事。胡先生畢業於上海交通大

學熱能工程專業，教授級高級工程師。胡先生在電力行業工作逾

40 年，具有豐

富的企業管理和技術管理經驗，曾先後擔任華能上海石洞口第二發電廠主管、主

任、副廠長，上海

外高橋

第二電廠籌建處副主任，華能電力股份有限公司生產部

經理、總經理助理，中國華能集團公司總經理助理兼安生部主任、總工程師。

李大壯先生，

58歲，銀紫荊星章、法國國家功績榮譽勳章、太平紳士。李先

生現任發行人獨立非執行董事。李先生是新大中國際

（

集團

）

有限公司以及中國

概念

（

諮詢顧問

）

有限公司的執行主席。李先生自

1993年以來曾被選為第

8屆、

9屆、

10屆和

11屆中國人民政治協商會議全國委員會委員，於

2007年至

2013

年，李先生擔任香港特別行政區政府財務匯報檢討委員團召集人兼成員。李先生

目前還是約旦哈希姆王國駐香港特別行政區名譽領事，港臺經濟文化合作協進會

主席，香港特別行政區政府策略發展委員會委員，中華海外聯誼會常務理事，香

港總商會理事。李先生目前還擔任香港上市公司興利集團有限公司

（

HeraldHoldingsLimited）獨立非執行董事、海港企業有限公司獨立非執行董事。

賀志輝先生，

56歲，現任發行人

執行董事

。賀先生畢業於華中工學院，獲工

學碩士學位，成績優異高級工程師。賀先生曾先後擔任貴陽鋁鎂設計研究院電控

室工程師、副主任，電氣自動化所所長，電氣自動化分院院長，貴陽鋁鎂設計研

究院副院長、院長，

中鋁國際

工程有限責任公司副總經理、總經理，中色科技股

份有限公司董事長，

中鋁國際

工程股份有限公司黨委書記、董事長、執行董事、

總裁、工會主席，

中國鋁業

公司（

中國鋁業

集團有限公司）總經理助理

，

發行人

總裁

。

2、監事會成員

葉國華先生，

50歲，現任發行人監事會主席。葉先生畢業於上海財經大學會

計學專業，經濟

學學士，高級會計師。葉先生在財務管理、會計核算等方面擁有

豐富的經驗，先後擔任上海高橋石油化工公司煉油廠財務處處長，

中國石化

股份

公司上海高橋分公司副總會計師、財務部部長，上海石油化工股份有限公司財務

總監、執行董事、黨委委員、副總經理，

中國石油

化工集團公司財務部主任，盛

駿國際投資有限公司董事長，中石化保險有限公司董事長，太平石化金融租賃有

限責任公司副董事長，中石化財務有限責任公司董事，中石化石油工程技術服務

股份有限公司董事。葉先生目前還擔任中鋁集團黨組成員、總會計師。

單淑蘭女士，

47歲，自

2019年

2月

20日

起擔任發行人監事。單女士畢業

於北京輕工業學院工業企業管理專業，工學學士，註冊會計師、統計師。單女士

在會計、財務管理等方面擁有豐富的經驗，曾先後擔任北京玻璃儀器廠經研室經

濟分析師，中國聖戈班北京賽姆菲爾玻璃纖維有限公司財務經理，家樂福（中國）

有限公司北京區財務經理，美國貝克休斯石油公司深錘分公司中國區財務經理，

微軟（中國）亞洲研究院中國區財務經理，

中國鋁業

公司財務部預算處業務主管、

副處長、預算考核處處長。單女士目前擔任中鋁集團財務部副主任，同時還擔任

中鋁創新開發投資有限公司監事，中鋁海外控股有限公司董事及中鋁

保險經紀

（北京）股份有限公司董事。

關曉光先生，

48歲，現任

發行人職工監事，發行人

總裁辦公室（黨委（紀

委）辦公室）總經理。關先生是北京大學工商管理碩士，高級經濟師，在人力資

源管理、政工方面具有豐富經驗。關先生曾先後擔任北方工業大學人事處幹部、

團委副書記，中國

有色金屬

工業總公司直屬機關團委副書記，中國

有色金屬

工業

協會投資管理處副處長、處長，

中國鋁業

公司專家諮詢委員會辦公室業務主管、

副處長，

發行人

人力資源部人才開發與培訓處經理，

中國鋁業

公司人力資源部（老

幹部工作部）人才開發與培訓處處長、副主任，山東鋁業有限公司黨委副書記、

工會主席、監事，

發行人

總裁辦公室（黨委（紀委）辦公室）副總經理。

3、非董事高級管理人員成員

田永先生，

59歲，於

2018年

6月

6日起擔任發行人副總裁。田先生畢業於

昆明理工大學冶金工程專業，工程碩士，成績優異高級工程師。田先生在有色金

屬冶煉生產、企業管理等方面擁有豐富的經驗，曾先後擔任雲南鋁廠電解車間技

術員、副主任、電解二車間代理主任，雲南鋁廠總調度長兼調度科科長，雲南鋁

廠加工分廠

廠長、生產部副部長、部長兼生產調度科科長、廠長助理兼總調度長、

生產處處長，雲南鋁廠副廠長、廠長，雲南鋁業股份有限公司副董事長、總經理，

雲南冶金集團總公司副總經理、總經理，雲南冶金集團股份有限公司總經理、董

事長。

吳茂森先生，

55歲，於

2019年

3月

21日起任本公司副總裁。吳先生畢業

於大連鐵道學院焊接工藝及設備專業，工學學士，成績優異高級工程師。吳先生

在企業管理方面具有豐富的經驗，曾先後擔任山西鋁廠氧化鋁分廠副廠長、檢修

分廠副廠長、運輸部主任，

中國鋁業

山西分公司總經理助理，中鋁山西工程建設

指揮部副總指揮，山西

華澤鋁電有限公司副總經理，山西鋁廠副廠長、廠長，青

海

黃河水

電再生鋁業有限公司董事、總經理、黨委書記，中鋁資產經營管理公司

黨委書記、執行董事、總經理並先後兼任中鋁（上海）有限公司執行董事、中鋁

置業發展有限公司執行董事、總經理、華西鋁業有限公司董事長、中鋁投資發展

有限公司董事長、總經理、

中國鋁業

山西分公司、山西鋁廠扭虧脫困轉型升級工

作組副組長、中鋁科學技術研究院有限公司董事長。吳先生目前還擔任中鋁投資

發展有限公司董事長，

中國鋁業

山西分公司、山西鋁廠扭虧脫困轉型升級工作組

副組長，中鋁科學技術研究院有限公司執行董事

。

王軍先生，

48歲，

現

擔任發行人財務總監、董事會秘書（公司秘書）。王先

生是清華大學工商管理碩士（

MBA），高級會計師，英國特許管理會計師

（

CIMA

會員

）

，已入選全國會計領軍（後備）人才培養計劃。王先生在基層單位、海外

公司、上市公司和集團部門等多個崗位歷練過，擁有豐富的財務會計、資金管理

及資本運作經驗。王先生曾先後擔任

中國鋁業

公司財務部資金管理處副處長、處

長，

中國鋁業

公司駐秘魯總代表，中鋁秘魯礦業公司董事、高級審計經理，中鋁

礦產資源有限公司財務總監、財務部經理，

中鋁國際

工程有限責任公司財務總監，

中鋁國際

工程

股份有限公司執行董事、財務總監、董事會秘書，

中國鋁業

公司（中

國鋁業集團有限公司）副總會計師、財務部主任、資本運營部主任，

中國鋁業

股

份有限公司監事。王先生目前還擔任中國稀有稀土股份有限公司監事會主席，中

鋁國際工程股份有限公司董事，中鋁資產經營管理有限公司董事，中鋁資本控股

有限公司董事，中鋁財務有限責任公司董事，中鋁海外控股有限公司董事、總裁。

截至

本

募集說明書出具之日，發行人董事、監事和高級管理人員不涉及公務

員兼職、領薪情況。發行人董事、監事和高級管理人員的設置與任命符合《公司

法》、公司章程及《公務員法》等相

關要求。

（三）公司董事、監事

及

高級管理人員兼職情況

圖表

3-6：董事、監事及高級管理人員兼職情況

任職人員姓名

股東單位名稱

在股東單位擔任的職務

盧東亮

中國鋁業

集團有限公司

黨組成員、副總經理

敖宏

中國鋁業

集團有限公司

專職黨組副書記、董事

王軍（董事）

中

國信達

資產管理股份有限公司

業務總監

李大壯

海港企業有限公司

獨立非執行董事

興利集團有限公司

獨立非執行董事

新大中國際（集團）有限公司

執行主席

中國概念（諮詢顧問）有限公司

執行主席

葉國華

中國鋁業

集團有限公司

黨組成員、總會計師

王軍（財務總監、

董事會秘書）

中國稀有稀土股份有限公司

監事會主席

中鋁國際

工程股份有限公司

董事

中鋁資本控股有限公司

董事

中鋁財務有限責任公司

董事

中鋁海外控股有限公司

董事、總裁

單淑蘭

中國鋁業

集團有限公司

財務部副主任

中鋁創新開發投資有限公司

監事

中鋁海外控股有限公司

董事

中鋁保險經紀（北京）股份有限公司

董事

吳茂森

中鋁投資發展有限公司

董事長

中鋁科學技術研究院有限公司

執行董事

（四）公司董事、監事高級管理人員持有發行人股份及債券情況

截至報告期末，公司董事蔣英剛持有公司

A股股票（

601600）

10,000.00股，

除此之外，不存在公司其他董事、監事、高級管理人員持有發行人股份及債券的

情況。

七、公司經營情況

（一）公司經營範圍

經北京市工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為

911100007109288314

的營業執照顯示，發行人的經營範圍如下：

鋁土礦、石灰巖的開採（有效期至

2031年

9月）；道路運輸（普通貨物，限

廣西、貴州分公司經營）；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生產、

銷售；

蒸壓粉煤灰磚的生產銷售及相關服務；碳素製品及相關

有色金屬

產品、工業水電

汽、工業用氧氣和氮氣的生產、銷售；從事勘察設計、建築安裝；機械設備製造、

備件、非標設備的製造、安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工藝車製造和

銷售；材料檢驗分析；電訊通信、測控儀器的安裝、維修、檢定和銷售；自動測

量控制、網絡、軟體系統的設計、安裝調試；經營辦公自動化、儀器儀表；相關

技術開發、技術服務；發電；赤泥綜合利用產品的研發、生產和銷售。（企業依

法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後

依批准的內容開

展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

（二）公司業務板塊

發行人主要從事：鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁和鋁合金

產品生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及

新能源

發電等。

氧化鋁板塊：包括開採併購買鋁土礦和其他原材料，將鋁土礦生產為氧化鋁，

並將氧化鋁銷售給發行人內部的電解鋁企業和貿易企業以及集團外部的客戶。該

板塊還包括生產銷售精細氧化鋁和金屬鎵。

原鋁板塊：包括採購氧化鋁、原輔材料和電力，將氧化鋁進行電解生產為原

鋁，銷售給集團內部的貿易企業和集團外部客戶。該板塊

還包括生產銷售炭素產

品、鋁合金產品及其他電解鋁產品。

貿易板塊：主要從事向內部生產企業及外部客戶提供氧化鋁、原鋁、其它有

色金屬產品和煤炭等原燃材料、原輔材料貿易及物流服務的業務。

能源板塊：主要業務包括煤炭、火力發電、風力發電、光伏發電及

新能源

裝

備製造等。主要產品中，煤炭銷售給集團內部生產企業及集團外部客戶，公用電

廠、風電及光伏發電銷售給所在區域的電網公司。

總部及其他營運板塊：涵蓋總部及集團其他有關鋁業務的研究開發及其他活

動。

（三）公司經營情況分析

近三年

及一期

，公司的營業收入分別為

1,440.66億元、

1,800.81億元

、

1,802.40

億元

及

441.13億元

，

近三年

呈逐年增長的趨勢，其中近三年

及一期

主營業務（鋁

行業）的營業收入分別為

1,414.38億元、

1,778.73億元

、

1,769.22億元

及

439.59

億元

，佔營業收入的比重分別為

98.18%、

98.77%、

98.16%及

99.65%。近三年

及

一期

，公司主營業務分行業及主營業務中分產品未經抵消的營業收入及毛利率情

況如下：

圖表

3-7：公司營業收入結構

單位：億元、

%

行業

/產品

2019年一季度

2018年

2017年

2016年

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

分行業

主營業務

-鋁行業

439.59

99.65

1,769.22

98.16

1,778.73

98.77

1,414.38

98.18

其他業務

1.54

0.35

33.18

1.84

22.08

1.23

26.28

1.82

合計

441.13

100.00

1,802.40

100.00

1,800.81

100.00

1,440.66

100.00

分產品

（未經抵消）

1

氧化鋁

106.79

17.03

410.05

16.87

382.62

15.74

275.77

15.30

原鋁

142.12

22.66

525.81

21.64

477.87

19.65

335.21

18.60

貿易

360.58

57.50

1,419.17

58.40

1,503.99

61.85

1,142.59

63.40

能源

17.62

2.81

71.01

2.92

62.34

2.56

44.54

2.47

總部及其他運營

板塊

0.00

0.00

4.17

0.17

4.74

0.19

4.04

0.22

合計

627.11

100.00

2,430.21

100.00

2,431.56

100.00

1,802.15

100.00

1 註：分產品各版塊營業收入合計數與發行人營業收入不相等，系各版塊間交易收入未抵消所致。

圖表

3-8：公司

各業務板塊毛利率情況

單位：

%

行業

/產品

2019年一季度

2018年

2017年

2016年

分行業

主營業務

-鋁行業

7.39

8.39

8.11

7.29

其他業務

20.73

33.00

24.93

20.69

分產品

氧化鋁

13.14

14.96

17.51

9.41

原鋁

2.89

5.30

6.72

13.02

貿易

2.42

2.32

1.64

1.97

能源

30.95

33.86

30.44

24.64

總部及其他運營板塊

0.00

5.63

6.13

3.05

近三年

及一期

，公司鋁行業的營業收入分別為

1,414.38億元、

1,778.73億元

、

1,769.22億元

及

439.59億元

，其中

2017年公司鋁行業營業收入較

2016年增加

25.76%，主要是由於產品價格上升及銷售量增加；

2018年公司鋁行業營業收入

與

2017年基本持平。近三年

及一期

，公司鋁行業的毛利率分別為

7.29%、

8.11%、

8.39%及

7.39%，

近三年

呈逐年上升的趨勢，其中

2017年毛利率較

2016年增長

0.82個百分點，主要是受益於供給側結構性改革，公司氧化鋁產品毛利大幅增加。

2018年毛利率較

2017年增長

0.28個百分點，主要受益於能源板塊煤炭、電力價

格上漲及銷量增加。

1、氧化鋁板塊

近三年

及一期

，發行人氧化鋁板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

275.77

億元、

382.62億元

、

410.05億元

及

106.79億元

，毛利率分別為

9.41%、

17.51%、

14.96%及

13.14%。

2017年發行人氧化鋁板塊的營業收入較

2016年增長

38.75%，毛利率同比

增加

8.1個百分點，主要是由於供給側改革及全球經濟復甦，氧化鋁產品價格上

漲所致。

2018年發行人氧化鋁板塊的營業收入較

2017年增長

7.17%，主要是由

於氧化鋁價格上漲和銷量上升所致，而毛利率下降

2.55個百分點，主要是由於

氧化鋁成本上升所致。

2、原鋁板塊

近三年

及一期

，發行人原鋁板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

335.21億

元、

477.87億元

、

525.81億元

及

142.12億元

，呈上升的趨勢；毛利率分別為

13.02%、

6.72%、

5.30%及

2.89%，呈下降趨勢。

近年來原鋁板塊的營業

收入持續上升，主要是由於原鋁價格上漲及銷量增加

所致，而毛利率呈下降趨勢，主要是氧化鋁價格及電力成本上漲，原鋁成本上升

所致。

3、貿易板塊

近三年

及一期

，公司貿易板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

1,142.59億

元、

1,503.99億元

、

1,419.17億元

及

360.58億元

，呈震蕩上升的趨勢；毛利率分

別為

1.97%、

1.64%、

2.32%及

2.42%。

2017年營業收入較

2016年度增加

31.63%，主要是貿易量增加及主要產品

價格的上漲所致；毛利率同比下降

0.33個百分點，與上年毛利率水平基本保持

一致。

2018年營業收入較上年度下降

5.64%，主要是貿易量減少所致；毛利率同

比

上升

0.68個百分點，與上年毛利率水平基本保持一致。

4、能源板塊

近三年

及一期

，公司能源板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

44.54億元、

62.34億元

、

71.01億元

及

17.62億元

，

近三年

呈逐年上升的趨勢；毛利率分別為

24.64%、

30.44%、

33.86%及

30.95%，呈

震蕩

上升趨勢。

2017年發行人能源板塊的營業收入同比增加

39.99%，主要是由於煤炭價格

上漲及銷量增加所致；毛利率同比增加

5.80個百分點，主要是由於煤炭價格上

漲所致。

2018年發行人能源板塊的營業收入同比增加

13.91%，毛利率同比增加

3.42個百分點，主要是由於煤炭、電力價格上漲及銷量增加所致。

5、總部及其他營運板塊

近三年

及一期

，發行人總部及其他運營板塊的未抵消營業收入分別為

4.04億

元、

4.74億元

、

4.17億元

及

0.00億元

，佔主營業務的比例較小，主要通過資本

運作等產生的收益。

（四）主要產品產銷情況

公司的主要產品為氧化鋁和電解鋁。

2016年、

2017年和

2018年，發行人的

氧化鋁和電解鋁產銷數據如下：

圖表

3-9：公司氧化鋁和電解鋁產銷數據

單位：萬噸

主要產品

項目

2018年度

2017年度

2016年度

氧化鋁

生產量

1,351

1,281

1,203

銷售量

745

709

834

庫存量

36

75

75

電解鋁

生產量

417

361

295

銷售量

429

357

290

庫存量

5

17

10

註：氧化鋁銷售量不包括集團內部氧化鋁自用量。

（五）上下遊產業鏈情況

2018年度，公司前五名客戶銷售額

1,704,091萬元，佔年度銷售總額

9.45%；

其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額

314,263萬元，佔年度銷售總額

1.74%。

前五名供應商採購額

1,536,897萬元，佔年度採購總額

8.59%；其中前五名供應

商採購額中關聯方採購額

422,649萬元，佔年度採購總額

2.36%。

1、主要客戶

本公司始終堅持以客戶為中心，深入加強與客戶的溝通交流，了解客戶需求，

致力於為客戶提供優質高效的產品和服務，通過多種方式鞏固與客戶的關係，提

高客戶的滿意度。公司通過建立完發行人氧化鋁的主要客戶為國內的電解鋁企業，

原鋁的主要客戶為國內的鋁加工企業及分銷商。整的質量體系，確保產品質量優

質可靠；通過建立多渠道的溝通機制，宣傳公司產品、了解客戶需求，保持與客

戶的緊密聯繫，提升客戶服務體驗；通過建立消費者投訴及解決通道，以及進行

客戶滿意度調查，完善售後服務。同時，公司將幫助客戶發展視為服務客戶的重

要目標，與客戶一同面對

不斷變化的市場環境，深入了解客戶需求，針對客戶所

處的不同領域，與客戶共同開發相適用的產品，持續改進產品技術以滿足客戶需

求，在實現銷售增長的同時也與客戶共同發展。

本公司氧化鋁的主要客戶為國內的電解鋁企業，原鋁的主要客戶為國內的鋁

加工企業及分銷商。

發行人向客戶出售氧化鋁產品主要採用長期銷售協議及現貨市場銷售的方

式。公司根據對外籤署的現貨合同、一至三年不等的長期銷售合同銷售自產氧化

鋁及部分外購氧化鋁。氧化鋁長期銷售合同通常約定每月、每年銷售氧化鋁的數

量、銷售價格定價方式、付款方式、產品交付地、產品交付方式等；

發行人通過

現貨市場銷售氧化鋁，銷售價格主要在考慮下述因素後釐定：（

i）國內外上下遊

企業供需形勢；（

ii）進口氧化鋁至中國港口到岸價格及進口相關費用；（

iii）國

際、國內氧化鋁運輸成本；（

iv）國家政策對氧化鋁企業原材料的影響；（

v）公司

對氧化鋁市場的短期及中期預測。

發行人向客戶出售原鋁產品主要通過以下三種方式：（

i）合同銷售。發行人

直接與有長期業務關係的客戶訂立合同，合同有效期通常為一年，銷售價格根據

上海期貨交易所價格及市場現價制定；（

ii）在上海期貨交易所通過

1至

12個月

不等的期貨合約進行銷售；（

iii）現貨市場銷售，銷售價格在考慮市場現貨價格及

運輸成本等因素後釐定。

2、供應商

發行人通過供應商採購生產經營過程中所需的各種原輔材料、燃料動力等產

品

。

發行人始終視供應商為重要合作夥伴

，

遵循

「長期合作

、

相互支持

、

優勢互

補

、

共謀發展

」的宗旨與供應商開展全方位

、

多角度的合作

，

打造健康可持續的

供應鏈。發行人致力於加強與供應商的溝通交流，通過戰略性採購、先進技術結

盟等多種合作形式，不只為發行人獲得優質、穩定、性價比更高的商品及服務提

供了保障，同時也為供應商的業務拓展、規模擴張、企業成長提供了更為廣闊的

空間和平臺。發行

人亦加強對供應鏈上下遊供應商、承包商的管理，按照重要程

度、採購數量及依存度對供應商進行分級，公司還設立了完善的供應商考評制度，

根據考評結果，對供應商進行調整。

（

六

）所在行業情況

鋁行業是國家重要的基礎產業，氧化鋁和原鋁作為重要的基礎原材料，與機

電、電力、航空航天、造船、汽車製造、包裝、建築、交通運輸、日用百貨、房

地產等行業密切相關，其產品價格隨國內外宏觀經濟波動呈周期性波動。

中國是鋁工業大國，產量和消費量連續

17年位居世界第一。近年來，中國

政府通過推進供給側結構性改革，不斷淘汰落後產能，鼓勵和引導低競爭

力產能

退出市場；清理整頓電解鋁行業違法違規項目，開展環境整治行動、控制排放總

量，使違規、環保不達標企業主動關停產能，有效改善了市場供需狀況，對鋁行

業有序、健康發展起到了積極的促進作用。

中國鋁行業除繼續在應用廣泛的交通運輸、建築工程等傳統領域上擴大產品

品種

、

提升產品質量外

，

還利用鋁耐用及金屬穩定性的特點

，

推廣

「以鋁代鋼

」，

大力發展汽車、高鐵、飛機和橋梁等主體架構產品；利用鋁可循環回收再利用的

特點

，

推廣

「以鋁節木

」的鋁製家具等創新技術

；

利用鋁的導電性能及經濟價值等

特點

，

推廣

「以鋁節銅

」的鋁電纜等產品

，

已得到社

會的廣泛認同

，

取得了實質性

成效，促進了鋁消費的平穩快速增長。另一方面，積極拓展鋁在新興領域的應用，

大力開發個性化需求產品，航空用中厚板、鋁車身板等快速發展，鋁空電池、納

米陶瓷鋁等開始從研發走向產業化，並將逐漸成為新的消費增長點。

1、氧化鋁市場

受俄鋁被美國制裁、海德魯巴西

Alunorte氧化鋁廠減產及美鋁罷工等事件影

響，國外氧化鋁供應出現短缺；國內因環保監察趨緊導致山西、河南等地礦石供

應不足，國內供應也較為緊張，使得

2018年氧化鋁價格保持高位區間震蕩。

國際市場方面，因上述突發事件推動國外氧化鋁價格創歷史新高。

2018年，

國際氧化鋁最高價為

710美元

/噸，最低價為

357美元

/噸，全年均價

473美元

/

噸，較

2017年上漲

33.6%。

國內市場方面，由於國際突發事件造成的供應短缺使得中國氧化鋁出口有所

增加，加上部分生產商實行彈性生產，價格震幅較

2017年縮小。

2018年，國內

氧化鋁最高價為

3,291元

/噸，最低價為

2,691元

/噸，平均價為

2,992元

/噸，同比

上漲

2.85%。

據統計，

2018年全球氧化鋁產量約為

12,469萬噸，消費量約為

12,840萬噸，

同比分別減少

4.5%和

1.5%；中國氧化鋁產量約為

7,161萬噸，消費量約為

7,270

萬噸，同比分別增長

1.9%和

0.3%，分別佔全球產量和消費量的

57.43%和

56.62%。

截至

2018年

12月底，包括中國在內的全球氧化鋁產能利用率約為

79%，其中中

國氧化鋁產能利用率約為

85%，同比下降

1.5個百分點。

2、原鋁市場

2018年受市場環境複雜多變影響，鋁市供需較弱，跌宕起伏，出現較大波

動，價格下行。

國際市場方面，受美國制裁俄鋁突發事件影響，上半年國際鋁價出現大幅震

動，

4月份

LME三月期鋁飈至年內最高

2,718美元

/噸；下半年，突發事件影響

逐步減弱，但隨著中美貿易摩擦不斷升級，鋁價一路下行，於

12月底降至年內

最低點

1,830美元

/噸。

2018年，

LME現貨鋁平均價格約為

2,108美元

/噸，較

2017年上漲

7.11%。

LME三月期鋁平均價格約為

2,114美元

/噸，較

2017年上漲

6.78%。

國內市場方面，

2018年電解鋁價格總體呈現寬幅震蕩走勢，價格低迷。受國

內經濟和美國加徵關稅影響，消費增速同比放緩，鋁價總體下行。上半年，受國

際鋁價大幅上漲影響，國內鋁價隨之上漲；下半年，國內鋁價隨著氧化鋁價格先

揚後抑

。

2018年，

SHFE現貨鋁和三月期鋁平均價格分別為

14,254元

/噸和

14,375

元

/噸，較

2017年分別下跌

2.11%和

2.42%。

據統計，

2018年全球原鋁產量約為

6,421萬噸，消費量約為

6,570萬噸，同

比分別增長

1.5%和

3.32%；中國原鋁產量約為

3,648萬噸，消費量約為

3,713萬

噸，同比分別減少

0.5%和增加

4.89%，分別佔全球產量和消費量的約

56.81%和

56.51%。截至

2018年

12月底，包括中國在內的全球原鋁企業產能利用率約為

83.9%，其中中國原鋁企業產能利用率約為

83.4%，同比上升

1.8個百分點。

（

七

）主要競爭優勢和經營方針及戰略

1、主要競爭優勢

（

1）具有清晰務實的發展戰略，目標是成為具有全球競爭力的世界一流企

業。公司堅持以延伸產業鏈和價值鏈高端為發展方向，確立了「科學掌控上遊，

優化調整中遊，跨越發展下遊」的總體思路，加大產業

結構調整

力度，促進產品

和管理轉型升級，不斷完善產業鏈，深化改革創新，加快產能轉移步伐，擴大國

際產能合作，提高國際市場話語權，努力建造具有全球競爭力的世界一流企業。

（

2）擁有穩定可靠的鋁土礦資源，確保可持續發展能力。作為資源依賴型

企業，公司始終關注對資源的獲取及合理開採，深化礦山提質增效，不斷提升礦

山現場管理水平，規範開採，通過資源動態監測及評估等基礎工作，加強資源儲

量管理，並積極履行開採後的礦山復墾，主動保護礦山環境；同時，公司還積極

在東南亞、非洲等地獲取新的鋁土礦資源，確保可持續發展能力。

（

3）擁有合理的產業鏈結構，增強產品競爭優勢。公司構築了以鋁土礦、

氧化鋁、電解鋁、鋁合金產品為主體的產業鏈結構，業務涵蓋了從礦產勘探、資

源開採、鋁土礦冶煉、電解鋁生產、合金化生產、高新技術開發與推廣、國際貿

易、流通服務、能源電力等多個環節。近

年來，公司積極響應國家供給側結構性

改革政策，加大自備電廠建設和運營服務，主動淘汰落後及低競爭力產能，將落

後產能轉移到低成本、高生產率地區，提高產品合金化率，增加產品附加值，提

高競爭優勢。

（

4）擁有先進的管理理念，確保公司經營目標實現。公司通過全員參與、

全過程控制、全方位發力的提質增效專項行動，降本增效成果顯著；對經營者制

定嚴格的考核方案，採用「月度跟蹤警示、季度小結約談、半年任職評估、全年

綜合評價」機制，加強企業業績考核全過程管理；制定行之有效的激勵方案，通

過利益分享，提高領導班子和廣大員工降本增效的積極

性和主動性。

（

5）擁有專業的技能隊伍，確保公司勞動生產率領先。公司優秀技能隊伍

在礦業和鋁行業具有豐富操作運營的經驗。在技術人才方面，公司建立五級工程

師聘任制度，打造一支以首席工程師為領軍人才的階梯性型科技人才隊伍。近幾

年，公司採用多種方式，積極減少、分流低生產率人員，加強生產一線技術人員

培訓，培養了大批優秀員工，截至

2018年

12月底，公司擁有技術人員

3,261人，

提高了公司生產技術水平，保障了公司的持續發展能力。

（

6）擁有優秀的管理團隊，建立高效運營模式。公司擁有一支能力卓越、

經驗豐富的管理團隊，在有

色金屬、礦產資源、冶煉加工等方面擁有豐富的管理

經驗，具備先進的管理理念和清晰的管理思路，擅長海外市場的開拓和運營，勇

於進取、敢於創新。以資本運作為手段、績效考核機制為工具，帶領公司降本增

效，利用強大的市場預判能力及談判議價能力為公司爭取更多的利益，通過全方

位提質增效專項行動、公正有效的業績考核激勵機制，建立了高效的運營模式，

保障公司實現經營目標。

（

7）擁有持續的科技創新能力，強化科技成果轉化經濟效益。公司建有完

善的科技創新體系，已被認定為國家級企業技術中心，並建有

1個國家工程技術

研究中心、

2個國家博士後科

研工作站，

10個國家和行業認定的實驗室與檢測中

心及

6家國家高新技術企業。公司圍繞氧化鋁、電解鋁的產業發展和生產實際技

術需求，布局了一批前沿創新技術，如鋁電解節能技術、大修渣無害化處理技術、

有機物去除技術等，並研發和產業化推廣了一批新產品和節能環保降耗技術，在

提高環保標準的同時，又節約了環保成本。

2018年，公司共組織開展科技研發項

目

135項，其中公司科技項目

46項，企業自主研發項目

89項，新增專利申請

122項。截至

2018年

12月底，公司共擁有

1,267件有效專利，企業科技成果產

業化示範與推廣項目成效顯著。

（

8）黨委把方向、管大局、保落實，確保公司健康發展。

2017年，公司經

股東大會審議批准，將黨建工作納入公司章程重要章節，將公司黨委職責明確，

引領公司完成經營目標，倡導責任、誠信、開放、卓越的價值理念，帶領公司主

動承擔經濟責任和社會責任，努力做到股東增值、企業增效、員工增收，用企業

的誠信行為塑造值得信任和忠誠的品牌形象；運營方式和發展方式開放，以開放

的胸懷開展合作；文化開放，形成「陽光坦誠簡單包容」的文化氛圍；為公司健

康發展創造良好的生態環境。

2、發展戰略

發行人致力於保持國內市場領先地位，堅持以延伸產業

鏈前端和價值鏈高端

為發展方向，確立了「科學掌控上遊，優化調整中遊，跨越發展下遊」的總體思

路，堅持創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，堅持生存底線思維，堅持

穩中求進，堅持改革創新，推動質量變革、效率變革、動力變革。以經濟效益為

工作中心，以「提質增效、改革創新、轉型升級」為工作主線，加快實施結構調

整，促進轉型升級，不斷完善產業鏈，深化改革創新，加快高質量發展，加速產

能轉移，加大國際產能合作，提升國際化經營能力，積極推動公司發展由粗放型

向集約型轉變，由原料型向材料型轉變，由國內型向全球型轉變，堅定不移地做

強做

優做大，努力建造具有全球競爭力的世界一流鋁業公司。

3、經營計劃

2019年

，

公司將堅持新發展理念

，

按照

「低成本

、

高質量

、

機制優

、

效益好

」

的工作思路，深化改革創新，加快轉型升級，實現做優、做強、做大，全面推動

公司高質量發展。通過繼續推進成本領先戰略，持續提升成本競爭優勢；通過產

業布局優化和產品

結構調整

，

實現產品的高質量

、

高科技

，

樹立

「要好鋁

，

找中

鋁

」的市場形象

；

通過全面深化管理改革

，

形成適應市場競爭

、

極具經營活力的

運行機制。公司

2019年的主要工作包括：

（

1）

繼續堅持成本考核主線

，

增強成本競爭能力

。

繼續強

化業績考核

「三掛

鉤

」激勵約束機制

，

堅定不移實施成本領先戰略

，

深化開展降本增效專項行動

。

氧化鋁、電解鋁企業考核堅持動態成本考核，重點攻克礦石和電力成本，解決重

點企業的主要矛盾

；

繼續實施

「FHEST技術

」推廣計劃

，

推動提高陽極抗氧化性等

技術在公司的應用，啟動鋁電解更低能耗技術在

400kA、

500kA系列驗證試驗和

陽極導杆組全自動焊接系統的產業化示範，利用科技降耗降本；多措並舉，持續

向行業低成本位次靠攏，跑贏大市，好與同行。

（

2）繼續深化技術創新體系建設，以科技創新提升技術水平、實現產品升

級。公司將加快由原料型

向材料型生產企業轉變，通過做優做強精細氧化鋁、協

同發展鋁基合金，實現產品結構優化升級。優先發展微粉氫氧化鋁、板狀剛玉等

高附加值產品，建立引領全球的精細氧化鋁研發、製造、營銷平臺；繼續研究氧

化鋁去有機物研究，發展優質氧化鋁和精品鋁錠；加快赤泥堆場生態復墾技術、

智能打殼、精確出鋁等技術在全公司內的推廣應用，為公司降本增效提供科技支

撐。

（

3）進一步加強生產管理，開闢綠色發展新境界。公司將著力關注生產領

域重點環節

,深化礦山管理，提升礦權質量，創建綠色礦山；優化主工序，不斷提

升運行質量，實現氧化鋁穩產高效；抓好電解

鋁等新項目投產，儘快實現達產達

標達效；實施中鋁炭素優質陽極標準，引領炭素產品升級；開拓鋁基合金前沿市

場，優化產品結構，提升創效能力；實施煤炭、電力管理和大能源降本專項，落

實電價政策；進一步發揮早調會作用，加強過程管控；進一步完善設備管理等制

度，建立維修技術標準、點檢標準、潤滑標準、維修作業標準四大標準，構建設

備管理長效機制；以全面精準管理理念為指導，努力建設公司精準管理業務系統；

繼續規範業務外包，實現外包範圍、承包商管理、合同管理和統計及財務核算的

標準化。

（

4）繼續實施安全、環保、質量攻堅工程，鞏固可持續

發展基礎，促進公

司實現綠色、健康、安全、可持續發展。公司通過實施安全攻堅四大工程，減少

事故成本，創建安全健康生產環境；通過實施環保攻堅三大工程，積極響應超淨

排放，避免減產停產損失，推進綠色低碳企業建設；通過實施質量管理三大工程，

打造行業標杆產品，樹立高標準品牌形象，提升客戶認可度。

（

5）

堅定推進第二輪

「加減乘除

」，

科學加

，

堅決減

，

有進有退優化公司產業

布局。氧化鋁和電解鋁業務有序向具有煤炭優勢、清潔能源優勢、環境容量大和

沿海港口等地區轉移；積極探索幾內亞博法項目管控模式，提升國際化經營水平；

按標準化、智能化

、生態化要求對廣西華昇氧化鋁項目實施管理；將阿拉善左旗

風電項目打造成公司規模最大、盈利能力最強的風電基地。對於電價高企、扭虧

無望的電解鋁產能，要堅決減，堅定做加減乘除混合運算，進行產能轉移，企業

轉型，人員轉崗。

（

6）完善營銷管理機制，調整優化採購策略，加大物流資源整合。公司將

在繼續做好市場研判的基礎上，優化營銷策略，進一步完善營銷管理機制，強化

風險管控能力，把握好銷售節奏，實現產品的順暢銷售，提升公司的市場影響力，

增強創效能力；繼續加快建設採購平臺，深入推進電子商務平臺建設和應用，優

化採購績效及供應商評價體系，全面提升公司採購管理水平，增強議價能力；通

過推進物流資源整合，發揮物流平臺優勢，加快物流業務拓展步伐，提高物流保

障能力和創效水平。

（

7）加強財務管控，提高資產運行效率，降低融資成本。公司將繼續提高

資金集中管理

，

全面推行

「資金池

」「票據池

」業務

，

降低存量資金

，

減少有息負債

，

降低融資成本和槓桿率

；

通過動態管控

「應收款項和存貨

」，

降低公司

「應收款項

和存貨

」整體規模

；

深化區域或業務核算中心的建設

，

探索建立區域或業務財務

共享中心，為提高財務管控水平提供強有力的支持；充分利用資本市場功能，積

極拓展融資渠道；加強資本合作，盤活公司存量資產，實現資本與資金運營雙增

效。

（

8）堅持加強黨建統領，將政治優勢轉化為競爭優勢。公司將繼續發揮黨

組織統領作用

，

深入推進

「兩帶兩創

」活動

，

將黨建與生產經營

、

改革發展

、

轉型

升級等重點難點工作融合

，增強全員的主動性和創造性，為公司高質量發展提供

堅強的政治保證。

八、公司內部治理及組織機構設置情況

（一）發行人內部組織結構

圖表

3-10：公司內部組織結構

http://www.chalco.com.cn/chalco/rootimages/2018/06/04/1471997097730573-1528068536221752.jpg

（

二

）發行人合法合規經營情況

最近三年

及一期

，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。

發行人董事、監事及高管人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的規定。

（

三

）發行人獨立性情況

發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關律規和章程的要求規範運作，

逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與現

有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接面向市場獨立經

營的能力：

1、業務獨立情況

公司設立時，根據重組協議和避免同業競爭協議，中鋁集團（主發起人、控

股股東）將與氧化鋁、電解鋁生產、銷售有關的業務投入公司運營，主發起人保

留了鋁材加工業務；主發起人承諾，不參與、投資或協助經營與公司氧化鋁和電

解鋁直接或間接相競爭的任何活動或業務。

在實際運營中，公司與主發起人

的業務獨立運營。公司建立了獨立的供、產、

銷系統，獨立對外採購原材料、燃料，獨立銷售公司生產的氧化鋁、電解鋁等產

品。

2、資產獨立情況

公司設立時，根據相關批准，除土地和部分房屋採用向主發起人租賃方式外，

與氧化鋁、電解鋁生產相關的生產系統、輔助生產系統和配套設施、採礦權、專

利技術、非專利技術、商標等資產全部投入公司；中聯資產評估有限公司根據相

關法律、法規規定，遵循獨立、公正、客觀、科學的原則，對上述資產進行了評

估並出具了評估報告，該評估報告得到財政部的確認。

公司設立後，根據自身發展需要不斷擴大生產規模，對生

產經營所需自產具

有獨立控制權，向主發起人租賃的土地、房屋等資產均按照市場化原則與主發起

人籤署了相關協議。

3、機構獨立情況

公司與控股股東的機構完全分開設置，公司總部職能部門包括：總裁辦公室、

董事會秘書室、人力資源部、財務部、戰略發展部、資本運營部、營銷管理部、

安全環保健康部、科技管理部、投資管理部、企業管理部、採購部、鋁加工部、

審計部、企業文化部、法律事務部、信息中心。公司與母公司在總部機構設置上

是完全分開、獨立運行的。對於公司的部分國有企業所特有的職能如黨群、紀檢

監察及行政後勤服務等仍然由母公司的相應部

門來執行，儘量不重複、不交叉，

以提高效率。

此外，公司與控股子公司、參股公司及控股股東的下屬分子公司，機構設置

完全分開。

4、人員獨立情況

公司設立時，按照重組原則，氧化鋁、電解鋁生產業務相關的人員全部進入

公司；公司設立後，建立健全了勞動、人事、工資及社保等人事管理制度和人事

管理部門，獨立履行人事職責。公司全部員工均籤訂了勞動合同，員工工資單獨

造冊，單獨發放。

目前，除公司董事長兼任控股股東總經理外，公司副總裁、財務總監、董事

會秘書在公司專職工作，不在股東單位中兼職；財務人員不在關聯公司兼職。控

股股東推薦的董事、監事人選均按照公司章程的規定，履行了合法的程序，不存

在控股股東利用其控股地位幹預公司股東大會和董事會已經做出的人事任免的

情況。

5、財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的會計核算

體系，制定了獨立的財務管理內部控制制度，具有獨立的財務會計制度和對分公

司、子公司的財務管理制度，獨立在銀行開戶，獨立納稅。公司未為股東提供擔

保，也

沒有將以公司名義的借款、授信額度轉給股東的情形。公司獨立對外籤訂

貸款合同，獨立進行財務決策。

九、關聯交易情況

（一）關聯方及關聯關係

1、發行人的母公司

發行人的母公司為中鋁集團，詳見本募集說明書「第五節

發行人基本情況」

之「四、（三）公司控股股東基本情況」。

2、發行人的子公司

發行人的子公司情況詳見本募集說明書「第五節

發行人基本情況」之「五、

（一）對子公司的權益投資」。

3、發行人聯營和合營企業

發行人的子公司情況詳見本募集說明書「第五節

發行人基本情況」之「五、

（二）合營企業和聯營企業」。

4、其他關聯方及關聯關係

圖表

3-11：公司其他關聯方及關聯關係

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

山東鋁業有限公司

母公司的全資子公司

山東鋁業公司設備研究檢測中心

母公司的全資子公司

山東山鋁環境新材料有限公司

母公司的控股子公司

淄博大地房地產開發有限責任公司

母公司的全資子公司

淄博東山實業有限公司

母公司的全資子公司

長城鋁業

母公司的全資子公司

河南長城電子科技有限公司

母公司的控股子公司

河南長城物流有限公司

母公司的控股子公司

河南長城眾鑫實業股份有限公司（「長城眾鑫實業」）

母公司的控股子公司

河南長城化學工業有限公司

母公司的全資子公司

河南長城信息技術有限公司

母公司的控股子公司

河南長興實業有限公司

母公司的全資子公司

河南中鋁碳素有限公司

母公司的全資子公司

珠海經濟特區鄭鋁珠海企業發展有限公司

母公司的控股子公司

鄭州銀都科工貿有限公司

母公司的控股子公司

鄭州市銀建房地產開發有限公司

母公司的全資子公司

貴州鋁廠有限責任公司

母公司的全資子公司

貴州貴鋁華光鋁業有限責任公司

母公司的控股子公司

貴州貴鋁華美裝潢裝飾工程有限責任公司

母公司的控股子公司

貴州貴鋁華新新材料有限責任公司

母公司的全資子公司

貴州貴鋁華陽碳素有限責任公司

母公司的控股子公司

山西鋁業

母公司的全資子公司

山西晉鋁興業冶金材料有限公司

母公司的控股子公司

山西晉鋁資源綜合利用開發有限公司

母公司的控股子公司

山西中鋁工業服務有限公司

母公司的全資子公司

山西晉鋁物流有限公司

母公司的全資子公司

山西鋁廠設計院有限公司

母公司的全資子公司

山西鋁業工貿有限公司

母公司的全資子公司

山西鋁業黃河電器設備有限公司

母公司的控股子公司

山西鋁業園林綠化工程有限公司

母公司的控股子公司

山西晉正建設工程項目管理有限公司

母公司的控股子公司

山西碳素廠

母公司的全資子公司

河津市宏泰粉煤灰開發有限公司

母公司的控股子公司

平果鋁業有限公司

母公司的全資子公司

河南中州鋁廠有限公司

母公司的全資子公司

青海鋁業有限責任公司（「青海鋁業」）

母公司的全資子公司

青海鋁業華通炭素有限責任公司

母公司的控股子公司

青海鋁業金屬熔劑有限責任公司

母公司的控股子公司

鄭州輕金屬研究院有限公司

母公司的全資子公司

西南鋁業（集團）有限責任公司（「西南鋁集團」）

母公司的控股子公司

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

重慶西南鋁設備製造有限公司

母公司的控股子公司

重慶西南鋁運輸有限公司

母公司的控股子公司

重慶西南鋁裝飾工程有限公司

母公司的控股子公司

重慶西南鋁焊管廠

母公司的控股子公司

重慶西南鋁合金加工研究院有限公司

母公司的控股子公司

重慶西南鋁進出口有限責任公司

母公司的控股子公司

重慶西南鋁機電設備工程有限公司

母公司的控股子公司

重慶西鋁精密壓鑄有限責任公司

母公司的控股子公司

洛陽

有色金屬

加工設計研究院有限公司

母公司的全資子公司

瀋陽鋁鎂設計研究院有限公司（「瀋陽鋁鎂」）

母公司的控股子公司

中國

有色金屬

工業六冶機械化工程公司

母公司的全資子公司

中鋁國際

工程

母公司的控股子公司

長沙有色冶金設計研究院有限公司

母公司的控股子公司

貴陽鋁鎂設計研究院有限公司

母公司的控股子公司

貴陽鋁鎂設計研究院工程承包有限公司

母公司的控股子公司

貴陽新宇建設監理有限公司

母公司的控股子公司

貴陽振興鋁鎂科技產業發展有限公司

母公司的控股子公司

瀋陽

博宇科技

有限責任公司

母公司的控股子公司

中國

有色金屬

長沙勘察設計研究院有限公司

母公司的控股子公司

中色科技股份有限公司

母公司的控股子公司

蘇州

有色金屬

研究院有限公司

母公司的控股子公司

洛陽金誠建設監理有限公司

母公司的控股子公司

洛陽金延

有色金屬

加工設備有限公司

母公司的控股子公司

中國

有色金屬

工業第六冶金建設有限公司

母公司的控股子公司

中國

有色金屬

工業六冶洛陽機電安裝有限公司

母公司的控股子公司

中色十二冶金建設有限公司（「中色十二冶」）

母公司的控股子公司

中鋁國際

山東建設有限公司

母公司的控股子公司

中鋁長城建設有限公司

母公司的控股子公司

中鋁國際

（天津）建設有限公司

母公司的控股子公司

中鋁國際

技術發展有限公司

母公司的控股子公司

包頭鋁業（集團）有限責任公司（「包鋁集團」）

母公司的全資子公司

中鋁財務有限責任公司（「中鋁財務」）

母公司的控股子公司

包鋁（集團）金石矽業有限責任公司

母公司的全資子公司

包頭中鋁科技服務有限公司

母公司的控股子公司

中國銅業有限公司

母公司的全資子公司

雲南銅業

股份有限公司

母公司的控股子公司

中鋁華中銅業有限公司

母公司的控股子公司

中鋁洛陽銅業有限公司（「洛陽銅業」）

母公司的控股子公司

蘭州連城鋁業有限責任公司

母公司的全資子公司

蘭州鋁廠有限公司

母公司的全資子公司

西北鋁加工廠

母公司的控股子公司

東北輕合金有限責任公司（「東北輕合金」）

母公司的控股子公司

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

哈爾濱東輕機電工程有限責任公司

母公司的控股子公司

中鋁海外控股有限公司（「海外控股」）

母公司的全資子公司

撫順鈦業有限公司

母公司的全資子公司

青海

黃河水

電再生鋁業有限公司

母公司的聯營公司

貴州貴鋁物流有限公司

母公司的聯營公司

中鋁潤滑科技有限公司

母公司的全資子公司

中鋁金屬貿易有限公司

母公司的全資子公司

青島博信鋁業有限公司

母公司的控股子公司

中鋁成都鋁業有限公司

母公司的全資子公司

威海

萬豐奧威

汽輪有限公司

母公司的聯營公司

中鋁國際

工程設備（北京）有限公司

母公司的控股子公司

中鋁河南鋁業有限公司（「河南鋁業」）

母公司的控股子公司

中鋁西南鋁板帶有限公司（「西南鋁板帶」）

母公司的控股子公司

中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司（「西南鋁冷連軋」）

母公司的全資子公司

華西鋁業有限責任公司

母公司的控股子公司

中鋁瑞閩鋁板帶有限公司（「中鋁瑞閩」）

母公司的控股子公司

青島華燁工貿有限公司

母公司的全資子公司

中鋁薩帕特種鋁材（重慶）有限公司（「中鋁薩帕」）

母公司的全資子公司

貴州中鋁鋁業有限公司（「貴鋁鋁業」）

母公司的聯營公司

雲南雲銅

鋅業股份

有限公司（「雲銅鋅業」）

母公司的控股子公司

山西中鋁工業服務有限公司

母公司的控股子公司

蘭州中鋁工業服務有限公司

母公司的控股子公司

青海中鋁鋁板帶有限公司

母公司的控股子公司

河南中鋁建設工程有限公司

母公司的全資子公司

廣西中鋁工業服務有限公司

母公司的全資子公司

鄭州長鋁華索機電有限公司

母公司的控股子公司

廣西中鋁碳素有限公司

母公司的全資子公司

蘇州隆昌新材料有限公司

母公司的控股子公司

中鋁融資租賃有限公司

母公司的全資子公司

北京雲銅鑫晨貿易有限公司

母公司的控股子公司

Chinalco Assets Holdings Limited

母公司的全資子公司

雲銅香港有限公司

母公司的控股子公司

山西晉鋁礦山工程服務有限公司

母公司的全資子公司

中鋁國際

山東化工商貿有限公司

母公司的全資子公司

河南中鋁裝備有限公司

母公司的控股子公司

河南中州物流有限公司

母公司的全資子公司

山西晉鋁冶煉設備技術有限公司

母公司的全資子公司

中稀國際貿易有限公司

母公司的控股子公司

中鋁工服科技有限公司

母公司的控股子公司

包頭市森都碳素有限公司（「森都碳素」）

母公司的控股子公司

雲晨期貨有限公司

母公司的控股子公司

中鋁洛陽銅加工有限公司

母公司的控股子公司

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

中鋁商業保理（天津）有限公司（「中鋁商業保理」）

母公司的全資子公司

（二）關聯交易情況

1、與日常經營相關的關聯交易

2018年度

，發行人與關聯方發生的主要及經常的關聯交易額共計

387億元，

其中買入交易

186億元，賣出交易

201億元。

圖表

3-12：公司與日常經營相關的關聯交易

單位：萬元、

%

關聯交易方

關聯關係

關聯交易類型

關聯交易內容

關聯交易金

額

佔同類交

易金額的

比例

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

購買商品

採購氧化鋁、原鋁、

鋁加工及其他產品

351,342.00

9.08

本公司合營

公司

合營公司

購買商品

採購氧化鋁、原鋁

及其他產品

818,225.10

21.16

本公司聯營

公司

聯營公司

購買商品

採購鋁加工、原鋁

及其他產品

210,807.20

5.45

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

接受勞務

物業管理服務、醫

療服務、綠化、消防

等社會後勤

31,206.20

0.81

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

接受勞務

工程設計、施工、監

理

208,833.80

5.40

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

水電汽等其他

公用事業費用

（購買）

水電氣、儲運、維

護、其他

99,282.70

2.57

本公司聯營

公司

聯營公司

水電汽等其他

公用事業費用

（購買）

水電氣、儲運、維

護、其他

7,743.20

0.20

公司聯營公

司

聯營公司

接受勞務

環保運營服務

22,628.00

0.59

本公司聯營

公司

聯營公司

接受勞務

工程設計、施工、監

理

40,599.30

1.05

本公司合營

公司

合營公司

接受勞務

水電氣、其他

2,626.90

0.07

本公司合營

公司

合營公司

接受勞務

工程設計、施工、監

理

210.00

0.01

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

其它流出

租賃房屋土地

50,186.60

1.30

關聯交易方

關聯關係

關聯交易類型

關聯交易內容

關聯交易金

額

佔同類交

易金額的

比例

中鋁集團聯

營公司

其他關聯人

購買商品

礦石及其他產品

1,891.70

0.05

中鋁集團聯

營公司

其他關聯人

水電汽等其他

公用事業費用

（購買）

水電氣、其他

9,651.00

0.25

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

銷售商品

銷售原鋁及其他

1,124,862.50

29.08

本公司合營

公司

合營公司

銷售商品

銷售原鋁及其他

446,267.00

11.54

本公司聯營

公司

聯營公司

銷售商品

銷售原鋁及其他

262,678.00

6.79

中鋁集團聯

營公司

其他關聯人

銷售商品

銷售原鋁及其他

89,764.20

2.32

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

水電汽等其他

公用事業費用

（銷售）

水電氣（銷售）

62,055.20

1.60

本公司合營

公司

合營公司

水電汽等其他

公用事業費用

（銷售）

水電氣（銷售）

18,667.20

0.48

本公司聯營

公司

聯營公司

水電汽等其他

公用事業費用

（銷售）

水電氣（銷售）

2,430.90

0.06

中鋁集團聯

營公司

其他關聯人

水電汽等其他

公用事業費用

（銷售）

水電氣（銷售）

1,571.90

0.04

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

提供勞務

提供勞務（含工程）

598.10

0.02

本公司聯營

公司

聯營公司

提供勞務

提供勞務（含工程）

172.50

0.004

同受中鋁集

團控制

母公司的控

股子公司

其它流入

出租土地房屋、機

器設備

3,155.10

0.08

本公司合營

公司

合營公司

其它流入

出租土地房屋、機

器設備

154.50

0.004

本公司聯營

公司

聯營公司

其它流入

出租土地房屋、機

器設備

151.10

0.004

合計

-

-

-

3,867,761.90

-

2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易

圖表

3-13：公司資產或股權收購、出售發生的關聯交易

交易事項

交易時間

交易對價

發行人將

中國鋁業

股份有限公司貴州分公司

原項目工程部地面建構築物等固定資產轉讓

給公司控股股東中鋁集團之附屬公司貴州鋁

廠有限責任公司

2018年

1月

31日

581.3466萬元

發行人所屬企業通過協議轉讓方式收購發行

人控股股東中鋁集團之附屬公司中鋁資產經

營管理有限公司所屬部分企業炭素資產及股

權

2018年

8月

30日

7.36億元

發行人全資子公司中鋁物流集團有限公司收

購公司控股股東中鋁集團之附屬公司哈爾濱

東輕龍華物流有限公司

51%股權

2018年

9月

17日

330.36萬元

發行人控股子公司中鋁礦業有限公司收購發

行人控股股東中鋁集團之附屬公司

中國長城

鋁業有限公司及其附屬公司部分資產

2018年

11月

20日

10,006.2674萬元

本公司第六屆董事會第十九次會議審議通過

了關於公司發行股份購買資產等相關議案，並

於同日與交易對方籤訂了《股權收購協議》。由

於在交易對方中，

中國人壽

股份有限公司、華

融瑞通股權投資管理有限公司及深圳市招平

中鋁投資中心（有限合夥）持有對公司具有重

要影響的控股子公司

10%以上股權，本次發行

股份購買資產構成關聯交易。收到證監會的批

復之後，

2019年

2月

20日，相關股權過戶及

工商變更登記手續完成

2019年

2月

20日

1,260,000.00萬元

3、

共同對外投資的重大關聯交易

（

1）發行人

於

2018年

6月

21日召開的第六屆董事會第二十六會議審議通

過了《關於公司擬與

中國鋁業

集團有限公司共同出資設立中鋁海外發展有限公司

的議案》，公司與中鋁集團各自以現金出資人民幣

5億元，分別持有中鋁海外發

展有限公司

50%股權。同日，公司與中鋁集團籤訂合資合同。公司已就前述事項

發布了相關公告。

（

2）發行人於

2018年

12月

11日召開的第六屆董事會第三十五次會議審議

通過了《關於中鋁環保節能集團有限公司擬增資北京鋁能

清新環境

技術有限公司

的議案》，公司控股股東中鋁集團之全資子公司中鋁環保節能集團有限公司（以

下簡稱「中鋁環保」）以現金方式向

公司合營公司北京鋁能

清新環境

技術有限公

司（以下簡稱「鋁能清新」）進行增資，獲得鋁能清新

38.30%的股權，公司對鋁

能清新的持股比例由

40%下降至

24.68%。

2018年

12月

14日，有關各方就本次

增資正式籤訂了增資擴股協議。公司已就前述事項發布了相關公告。

4、關聯債權債務往來

圖表

3-14：公司

關聯債權債務往來

單位：萬元

關聯方

關聯交易

向關聯方提供資金

關聯方向上市公司提供資金

期初餘額

發生額

期末餘額

期初餘額

發生額

期末餘額

中鋁集團

之子公司

母公司的控

股子公司

-

-

-

332,980.70

104,322.60

437,303.30

本公司之

合營公司

合營公司

132,275.70

-2,488.00

129,787.70

19,000.00

-19,000.00

-

本公司之

聯營公司

聯營公司

110,000.00

-110,000.00

-

-

-

-

合計

242,275.70

-112,488.00

129,787.70

351,980.70

85,322.60

437,303.30

（三）關聯交易決策權限、決策程序及定價機制

公司董事會下設審核委員會，對公司內部控制以及關聯交易進行審核，並且

每年至少召開四次審核委員會會議。公司制定了授權審批控制、會計系統控制、

財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等，形成了一套完整的

內部控制制度體系，並制定了具體的關聯交易制度，以有效防範和控制關聯交易

風險。此外，公司獨立董事就關聯交易發表獨立意見，形成《關於將關聯交易事

項提交董事會討論的意見》、《關於關聯交易事項的獨立意見》等意見以及《中國

鋁業股份有限公司關聯交易管理辦法》、《

中國鋁業

股份有限公司關聯方資金往來

管理辦法》等辦法。在《

中國鋁業

股份有限公司關聯交易管理辦法》中明確了關

聯交易的定價原則：凡政府（含地方政府）有定價的，執行政府定價；沒有政府

定價，但有政府指導價的，執行政府指導價；沒有政府指導價的，執行市場價；

前三者都沒有的，執行協議定價。

（四）關聯方資金佔用及關聯擔保情況

1、關聯方資金佔用情況

報告期內，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用的

情況。

2、關聯方擔保情況

（

1）

發行人

作為擔保方：

2006年

12月，發行人子公司寧夏能源與中國

建設銀行

籤訂《保證合同》，

為神州風力發電總額

7,000.00萬元項目借款中的

3,500.00萬元提供第三者連帶

責任保證擔保，借款期限

14年。截至

2018年

12月

31日，寧夏能源為神州風力

發電提供擔保餘額為

1,245.00萬元。

圖表

3-15：發行人作為擔保方的關聯方擔保情況

單位：萬元

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履

行完畢

神州風力

發電

1,245.00

2006年

12月

25日

2020年

12月

24日

否

（

2）

發行人

作為被擔保方：

圖表

3-16：發行人作為被擔保方的關聯方擔保情況

單位：萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履

行完畢

蘭州鋁廠

有限公司

400.00

2003年

7月

1日

2018年

7月

1日

是

十、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，按《管理辦法》、

《債券受

託管理協議》

、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

38號》和《公

開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

39號》等中國證監會的有關規定

披露定期報告，且年度報告應當經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審

計，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和

股東的監督，防範償債風險。

發行人將安排專門人員負責信息披露事務，發行人將遵循真實、準確、完整、

及時的信息披露原則，按照中國證監會的有關規定和

《債券受託管理協議》

的約

定進行重大事項信息披露，使發行人償債能力、募集資金使用等情況受到債券持

有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

第四節 發行人主要財務狀況

本部分內容涉及的

2016年

-2018年財務數據分別來源於

中國鋁業

股份有限

公司的

2016年度、

2017年度及

2018年度經審計的財務報表期末數。

2019年一

季度數據來自發行人未經審計的財務報表。

公司按照財政部於

2006年

2月

15日

頒布的《企業會計準則》（以下簡稱「新企業會計準則」）的要求，編制

2016年

度、

2017年度及

2018年度的財務報表。

安永華明會計師事務所對公司

2016年度、

2017年度及

2018年度的會計報表

進行了審計，並出具了安永華明

（

2017）

審字第

60968352_A01號、安永華明（

2018）

審字第

60968352_A01號、安永華明（

2019）審字第

60968352_A30號標準無保

留意見的審計報告。安永華明會計師事務所具有證券從業資格。

發行人出具了

2019年一季度未經審計的財務報表。

由於發行人存在通過同一控制下的企業合併，審計報告中編制比較合併財務

報表時，對前期財務報表的相關項目進行調整，視同合併後形成的報告主體自最

終控制方開始實施控制時一直存在。

一

、發行人報告期內的財務報表

（一）發行人報告期內的合併財務報表

圖表

4-1：發行人近三年

及一期

末合併資產負債表

單位：萬元

項目

2019年3月

31日

2018年12月

31日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

流動資產：

貨幣資金

1,840,741.10

2,129,594.00

2,990,317.80

2,589,549.50

交易性金融資產

481.10

1,614.10

953.40

5,475.60

應收票據及應收帳款

912,278.70

810,053.20

802,620.90

732,718.10

預付款項

197,477.60

155,018.20

94,658.30

274,327.90

其他應收款

568,323.90

495,358.50

653,088.70

1,069,136.10

存貨

2,406,108.90

2,045,966.80

2,034,670.90

1,790,398.60

其他流動資產

307,317.60

251,918.60

258,620.60

181,017.20

流動資產合計

6,232,728.90

5,889,523.40

6,834,930.60

6,642,623.00

非流動資產：

可供出售金融資產

-

-

192,820.10

16,439.30

其他權益工具投資

208,359.20

172,982.50

-

-

項目

2019年3月

31日

2018年12月

31日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

長期應收款

20,440.30

20,471.80

26,115.60

136,635.90

長期股權投資

966,114.50

975,681.10

1,294,265.40

1,216,673.30

投資性房地產

116,355.10

115,600.60

133,237.00

124,503.30

固定資產

8,706,389.90

9,407,364.90

8,664,519.30

7,465,378.10

在建工程

1,402,564.00

1,298,026.10

988,298.40

1,617,357.90

使用權資產

1,242,035.50

-

-

-

無形資產

1,426,031.70

1,364,902.30

1,202,772.30

1,158,722.40

商譽

351,033.50

351,063.30

234,593.00

234,685.30

長期待攤費用

70,795.90

66,777.20

48,453.60

38,907.60

遞延所得稅資產

151,550.00

154,256.90

160,282.50

142,670.70

其他非流動資產

263,781.10

270,961.30

234,373.80

213,097.80

非流動資產合計

14,925,450.70

14,198,088.00

13,179,731.00

12,365,071.60

資產總計

21,158,179.60

20,087,611.40

20,014,661.60

19,007,694.60

流動負債：

短期借款

3,864,540.70

3,929,619.20

3,083,444.20

3,215,482.50

交易性金融負債

1,322.50

176.60

8,942.60

357.50

應付票據及應付帳款

1,504,405.00

1,400,760.00

1,232,197.00

1,128,533.40

預收款項

-

-

159,753.90

179,920.00

合同負債

190,119.00

157,932.20

-

-

應付職工薪酬

96,855.70

115,935.60

90,022.00

92,757.10

應交稅費

75,537.40

94,482.30

102,893.50

107,013.30

其他應付款

881,114.10

904,160.00

1,098,348.60

922,671.10

一年內到期的非流動

負債

512,223.90

631,981.00

2,179,913.20

1,546,459.90

其他流動負債

844,745.80

239,808.80

1,042,175.20

1,101,271.60

流動負債合計

7,970,864.10

7,474,855.70

8,997,690.20

8,294,466.40

非流動負債：

長期借款

3,956,062.00

4,275,634.00

3,359,319.40

2,697,512.10

應付債券

1,164,235.50

969,813.40

320,458.30

1,566,404.10

租賃負債

798,125.40

-

-

-

長期應付款

80,117.70

266,426.10

433,347.70

554,979.60

長期應付職工薪酬

83,229.20

77,730.50

90,092.40

67,483.50

預計負債

13,414.30

13,225.00

11,950.90

11,280.60

遞延所得稅負債

178,965.10

181,280.50

99,374.20

98,430.40

遞延收益

50,511.50

48,441.60

151,040.60

158,389.00

其他非流動負債

13,433.50

13,284.40

-

-

非流動負債合計

6,338,094.20

5,845,835.50

4,465,583.50

5,154,479.30

負債合計

14,308,958.30

13,320,691.20

13,463,273.70

13,448,945.70

所有者權益：

股本

1,702,267.30

1,490,379.80

1,490,379.80

1,490,379.80

其它權益工具

398,867.90

398,800.00

201,928.80

201,928.80

項目

2019年3月

31日

2018年12月

31日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

其中：永續債

398,867.90

398,800.00

201,928.80

201,928.80

資本公積金

2,793,441.80

3,010,497.00

1,956,942.90

1,865,839.50

其它綜合收益

29,968.40

22,110.80

34,211.20

101,597.00

專項儲備

17,599.80

14,593.80

14,436.10

13,123.10

盈餘公積金

577,457.10

577,457.10

586,755.70

586,755.70

未分配利潤

-229,119.30

-272,349.50

-336,809.50

-448,859.00

歸屬於母公司所有

者權益合計

5,290,483.00

5,241,489.00

3,947,845.00

3,810,764.90

少數股東權益

1,558,738.30

1,525,431.20

2,603,542.90

1,747,984.00

所有者權益合計

6,849,221.30

6,766,920.20

6,551,387.90

5,558,748.90

負債和所有者權益

總計

21,158,179.60

20,087,611.40

20,014,661.60

19,007,694.60

圖表

4-2：

發行人近三年

及一期

合併利潤表

單位：萬元

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業總收入

4,411,300.00

18,024,015.40

18,008,075.00

14,406,551.80

營業收入

4,411,300.00

18,024,015.40

18,008,075.00

14,406,551.80

二、營業總成本

4,394,609.70

17,883,379.70

17,757,960.30

14,333,731.30

營業成本

4,085,175.30

16,430,971.80

16,511,100.10

13,321,060.70

稅金及附加

29,206.40

140,865.60

134,212.70

85,963.10

銷售費用

67,830.90

249,693.30

234,248.40

206,545.30

管理費用

60,238.40

292,739.80

404,563.80

290,158.50

研發費用

9,676.30

62,687.30

-

-

財務費用

128,790.00

448,438.70

455,900.70

423,697.30

資產減值損失

14,871.20

247,199.10

17,934.60

6,306.40

信用減值損失

-1,178.80

10,784.10

-

-

加：其他收益

6,049.80

7,588.20

34,198.10

-

投資淨收益

49,006.20

73,998.80

34,102.10

-100,092.20

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

2,835.50

-16,011.70

-15,709.80

1,958.30

公允價值變動淨收益

-2,279.00

10,096.70

-13,107.30

15,458.50

資產處置收益

730.90

10,109.80

7,709.10

-

三、營業利潤

70,198.20

242,429.20

313,016.70

-11,813.20

加：營業外收入

1,144.90

36,150.60

12,910.80

185,703.30

減：營業外支出

917.20

35,547.10

25,305.90

7,927.40

其中：非流動資產處

置淨損失

-

-

-

1,681.20

四、利潤總額

70,425.90

243,032.70

300,621.60

165,962.70

減：所得稅

16,339.90

82,249.90

64,226.70

40,417.20

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

五、淨利潤

54,086.00

160,782.80

236,394.90

125,545.50

減：少數股東損益

9,594.40

73,759.80

98,551.40

85,296.10

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

44,491.60

87,023.00

137,843.50

40,249.40

加：其他綜合收益

7,857.60

-13,247.80

-67,385.80

64,083.40

六、綜合收益總額

61,943.60

147,535.00

169,009.10

189,628.90

減：歸屬於少數股東

的綜合收益總額

9,594.40

73,695.90

98,551.40

85,296.10

歸屬於母公司普通股

東綜合收益總額

52,349.20

73,839.10

70,457.70

104,332.80

註：虧損或損失以「－

」號填列。

圖表

4-3：發行人

近三年

及一期

合併現金流量表

單位：萬元

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

4,013,605.40

15,537,309.50

16,230,287.10

14,008,872.20

收到的稅費返還

456.20

2,420.40

6,460.80

11,502.10

收到其他與經營活動有關的現金

53,176.30

183,834.90

106,293.80

157,770.00

經營活動現金流入小計

4,067,237.90

15,723,564.80

16,343,041.70

14,178,144.30

購買商品、接受勞務支付的現金

3,662,505.80

12,602,347.30

13,340,840.10

11,698,368.50

支付給職工以及為職工支付的現

金

180,415.30

731,206.10

670,228.70

611,465.20

支付的各項稅費

135,259.20

530,786.80

595,932.50

415,216.50

支付其他與經營活動有關的現金

152,816.50

540,675.60

423,262.70

301,226.70

經營活動現金流出小計

4,130,996.80

14,405,015.80

15,030,264.00

13,026,276.90

經營活動產生的現金流量淨額

-63,758.90

1,318,549.00

1,312,777.70

1,151,867.40

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

2,025.40

22,881.60

3,403.10

11,195.20

取得投資收益收到的現金

1,048.90

43,789.70

13,546.50

21,862.00

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

20,656.90

56,479.10

47,850.90

27,160.90

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

-

26,220.80

570,960.20

620,067.00

收到其他與投資活動有關的現金

-

7,270.60

158,192.30

98,804.30

投資活動現金流入小計

23,731.20

156,641.80

793,953.00

779,089.40

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

187,571.90

685,202.20

931,494.10

659,082.30

投資支付的現金

4,900.00

35,630.00

413,402.00

116,451.20

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

-

-

-

245,651.20

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

支付其他與投資活動有關的現金

53,454.00

5,377.90

162,395.10

257,624.00

投資活動現金流出小計

245,925.90

726,210.10

1,507,291.20

1,278,808.70

投資活動產生的現金流量淨額

-222,194.70

-569,568.30

-713,338.20

-499,719.30

籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

29,043.40

90,750.60

1,271,776.10

183,854.00

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

29,043.40

83,762.10

1,271,776.10

183,854.00

取得借款收到的現金

1,437,041.40

7,922,269.60

9,132,783.20

4,749,742.30

收到其他與籌資活動有關的現金

16,273.70

131,201.50

100,003.60

156,000.00

發行債券收到的現金

1,000,000.00

1,328,584.00

350,000.00

1,111,500.00

發行權益工具收到的現金

-

200,000.00

-

337,439.80

籌資活動現金流入小計

2,482,358.50

9,672,805.70

10,854,562.90

6,538,536.10

償還債務支付的現金

2,261,025.00

9,988,082.00

9,897,345.90

6,181,836.40

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

117,161.00

577,276.50

552,650.50

513,517.50

其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤

1,299.20

32,764.50

30,946.50

2,048.10

支付其他與籌資活動有關的現金

60,967.90

413,538.20

248,370.00

165,824.10

同一控制下企業合併所支付的對

價

-

37,349.50

-

-

購買少數股東股權

-

376.50

-

-

償還其他權益工具所支付的現金

-

241,775.80

289,591.00

-

其他權益工具派息所支付的現金

-

41,054.80

50,193.30

43,476.20

籌資活動現金流出小計

2,439,153.90

11,299,453.30

11,038,150.70

6,904,654.20

籌資活動產生的現金流量淨額

43,204.60

-1,626,647.60

-183,587.80

-366,118.10

匯率變動對現金的影響

-5,082.50

7,145.50

-22,156.70

19,154.60

現金及現金等價物淨增加額

-247,831.50

-870,521.40

393,695.00

305,184.60

期初現金及現金等價物餘額

1,913,065.20

2,783,586.60

2,381,373.60

2,075,620.20

期末現金及現金等價物餘額

1,665,233.70

1,913,065.20

2,775,068.60

2,380,804.80

（二）發行人報告期內的母公司財務報表

圖表

4-4：發行人近三年

及一期

末母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2019年3月

31日

2018年12月

31日

2017年12

月31日

2016年12

月31日

流動資產：

貨幣資金

488,079.30

448,524.40

1,647,749.40

1,036,008.40

交易性金融資產

-

-

658.10

4,269.00

應收票據及應收帳款

121,353.80

109,871.80

125,786.70

137,834.80

預付款項

42,995.20

88,324.80

45,763.80

49,688.60

其他應收款

1,941,533.60

1,429,955.50

1,878,416.80

1,767,465.50

項目

2019年3月

31日

2018年12月

31日

2017年12

月31日

2016年12

月31日

存貨

242,279.50

306,204.20

372,856.80

657,199.80

其他流動資產

31,982.50

23,432.70

27,621.60

45,155.00

流動資產合計

2,868,223.90

2,406,313.40

4,098,853.20

3,697,621.10

非流動資產：

可供出售金融資產

-

-

186,270.10

9,889.30

其他權益工具投資

201,920.80

166,544.10

-

-

長期應收款

693,584.50

693,584.50

220,068.40

127,666.70

長期股權投資

6,578,332.60

6,339,442.00

4,519,290.70

3,897,926.80

固定資產

1,340,111.40

1,734,149.90

1,937,687.70

2,749,652.60

在建工程

71,061.30

78,483.50

81,650.20

373,459.40

使用權資產

136,113.90

-

-

-

無形資產

92,662.40

106,651.00

113,501.10

204,819.60

商譽

233,094.50

233,094.50

233,094.50

233,094.50

長期待攤費用

4,625.80

5,767.60

6,958.30

3,067.50

遞延所得稅資產

63,049.40

65,631.70

65,379.40

40,394.30

其他非流動資產

13,324.40

28,062.60

30,857.90

57,397.40

非流動資產合計

9,427,881.00

9,451,411.40

7,394,758.30

7,697,368.10

資產總計

12,296,104.90

11,857,724.80

11,493,611.50

11,394,989.20

流動負債：

短期借款

2,419,000.00

2,544,000.00

2,019,000.00

1,765,000.00

應付票據及應付帳款

84,320.30

59,621.50

118,816.80

220,956.20

預收款項

-

-

19,203.90

20,041.40

合同負債

24,712.30

11,015.40

-

-

應付職工薪酬

36,016.00

54,171.90

49,682.50

49,261.00

應交稅費

14,398.20

21,199.70

23,379.90

18,415.40

其他應付款

974,637.10

938,013.80

972,613.20

763,594.00

一年內到期的非流動負債

74,723.40

73,260.60

1,691,679.20

1,125,394.40

其他流動負債

767,478.20

162,888.60

991,996.50

1,061,062.80

流動負債合計

4,395,285.50

3,864,171.50

5,886,372.00

5,023,725.20

非流動負債：

長期借款

1,602,960.00

2,077,960.00

1,416,254.00

945,332.00

應付債券

897,538.90

697,252.20

320,458.30

1,566,404.10

租賃負債

122,707.30

-

-

-

長期應付款

4,929.00

19,564.70

132,575.00

245,819.70

長期應付職工薪酬

57,117.70

55,477.70

61,475.90

48,355.90

預計負債

318.00

318.00

-

-

遞延收益

3,573.20

4,585.80

57,993.30

72,894.20

非流動負債合計

2,689,144.10

2,855,158.40

1,988,756.50

2,878,805.90

負債合計

7,084,429.60

6,719,329.90

7,875,128.50

7,902,531.10

所有者權益：

股本

1,702,267.30

1,490,379.80

1,490,379.80

1,490,379.80

項目

2019年3月

31日

2018年12月

31日

2017年12

月31日

2016年12

月31日

其它權益工具

398,867.90

398,800.00

201,928.80

201,928.80

其他權益工具：永續債

398,867.90

398,800.00

201,928.80

201,928.80

資本公積金

3,002,034.20

3,218,987.50

1,946,290.00

1,947,828.70

其它綜合收益

1,028.10

742.50

683.60

4,590.10

專項儲備

6,170.10

4,805.50

4,349.30

6,892.30

盈餘公積金

577,457.10

577,457.10

586,755.70

586,755.70

未分配利潤

-476,149.40

-552,777.50

-611,904.20

-745,917.30

所有者權益合計

5,211,675.30

5,138,394.90

3,618,483.00

3,492,458.10

負債和所有者權益總計

12,296,104.90

11,857,724.80

11,493,611.50

11,394,989.20

圖表

4-5：

發行人近三年

及一期

母公司利潤表

單位：萬元

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業總收入

362,377.40

2,447,422.10

3,370,476.10

2,747,418.30

營業收入

362,377.40

2,447,422.10

3,370,476.10

2,747,418.30

二、營業總成本

385,437.10

2,612,641.20

3,531,331.00

2,934,494.60

營業成本

291,095.00

2,191,534.70

3,048,492.50

2,503,523.90

稅金及附加

8,764.70

39,554.70

44,202.00

31,846.90

銷售費用

4,053.60

21,489.50

31,074.20

38,353.60

管理費用

18,111.20

102,041.30

155,444.40

125,835.80

研發費用

1,712.40

9,141.70

-

-

財務費用

54,489.50

182,467.80

221,703.20

229,852.70

資產減值損失

7,210.70

65,901.90

30,414.70

5,081.70

信用減值損失

-

509.60

-

-

加：其他收益

40.00

1,942.60

11,449.20

-

投資淨收益

28,834.50

228,539.60

171,377.70

208,945.10

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

3,348.70

19,989.20

35,165.10

1,883.40

公允價值變動淨收益

-

-

-3,611.00

4,243.50

資產處置收益

58,653.50

3,605.40

107,085.70

-

三、營業利潤

64,468.30

68,868.50

125,446.70

26,112.30

加：營業外收入

224.60

21,242.60

2,165.30

83,074.10

減：營業外支出

29.70

21,043.20

20,713.40

4,037.90

其中：非流動資產處置淨損失

-

-

-

1,450.30

四、利潤總額

64,663.20

69,067.90

106,898.60

105,148.50

減：所得稅

-

-267.40

-34,486.00

-11,736.60

五、淨利潤

64,663.20

69,335.30

141,384.60

116,885.10

加：其他綜合收益

285.70

-588.00

-3,906.50

-1,669.70

六、綜合收益總額

64,948.90

68,747.30

137,478.10

115,215.40

註：虧損或損失以「－

」號填列。

圖表

4-6：

發行人近三年

及一期

母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

323,393.80

1,518,600.80

2,104,934.10

2,018,544.50

收到的稅費返還

-

521.10

795.80

2,593.30

收到其他與經營活動有關的現金

66,664.00

29,827.80

8,191.20

46,565.60

經營活動現金流入小計

390,057.80

1,548,949.70

2,113,921.10

2,067,703.40

購買商品、接受勞務支付的現金

159,811.80

924,836.80

1,366,534.00

1,382,337.70

支付給職工以及為職工支付的現金

34,762.40

222,639.00

177,073.40

250,059.70

支付的各項稅費

24,602.20

116,465.60

94,493.30

154,915.40

支付其他與經營活動有關的現金

82,324.40

59,535.80

166,634.60

149,527.80

經營活動現金流出小計

301,500.80

1,323,477.20

1,804,735.30

1,936,840.60

經營活動產生的現金流量淨額

88,557.00

225,472.50

309,185.80

130,862.80

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

2,025.00

19,800.00

3,403.10

11,195.20

取得投資收益收到的現金

3,893.30

131,786.50

166,172.20

44,783.50

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

19,662.40

4,121.30

6,360.90

47,265.00

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

-

-

571,290.30

444,841.80

收到其他與投資活動有關的現金

16,334.20

1,404,761.30

1,926,819.90

934,003.90

投資活動現金流入小計

41,914.90

1,560,469.10

2,674,046.40

1,482,089.40

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

15,176.40

39,772.50

133,773.20

99,745.10

投資支付的現金

74,295.10

20,379.00

411,814.50

143,056.80

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

-

421,104.30

1,538.70

237,152.20

支付其他與投資活動有關的現金

115,773.50

1,366,418.40

1,430,478.60

1,154,016.40

投資活動現金流出小計

205,245.00

1,847,674.20

1,977,605.00

1,633,970.50

投資活動產生的現金流量淨額

-163,330.10

-287,205.10

696,441.40

-151,881.10

籌資活動產生的現金流量：

取得借款收到的現金

803,197.10

4,656,910.50

4,229,408.30

2,269,240.00

發行債券收到的現金

1,000,000.00

1,000,000.00

300,000.00

1,069,571.00

發行其他權益工具收到的現金

-

200,000.00

-

-

籌資活動現金流入小計

1,803,197.10

5,856,910.50

4,529,408.30

3,338,811.00

償還債務支付的現金

1,625,771.20

6,509,760.30

4,524,238.00

3,173,433.20

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

55,244.20

454,406.70

313,776.90

323,782.80

支付其他與籌資活動有關的現金

4,906.10

23,740.00

68,853.40

58,184.20

其他權益工具派息所支付的現金

-

11,001.00

11,000.00

11,000.00

籌資活動現金流出小計

1,685,921.50

6,998,908.00

4,917,868.30

3,566,400.20

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

籌資活動產生的現金流量淨額

117,275.60

-1,141,997.50

-388,460.00

-227,589.20

匯率變動對現金的影響

-2,947.60

7,468.00

-4,566.10

3,024.10

現金及現金等價物淨增加額

39,554.90

-1,196,262.10

612,601.10

-245,583.40

期初現金及現金等價物餘額

435,765.60

1,632,027.70

1,019,426.60

1,265,010.00

期末現金及現金等價物餘額

475,320.50

435,765.60

1,632,027.70

1,019,426.60

二

、

主要

財務指標

圖表

4-7：發行人近三年

及一期

/末

主要

財務指標

項目

2019年一

季度/末

2018年/末

2017年/末

2016年/末

總資產（億元）

2,115.82

2,008.76

2,001.47

1,900.77

總負債（億元）

1,430.90

1,332.07

1,346.33

1,344.89

全部債務（億元）

1,100.28

1,040.11

976.92

1,028.85

所有者權益（億元）

684.92

676.69

655.14

555.87

營業總收入（億元）

441.13

1,802.40

1,800.81

1,440.66

利潤總額（億元）

7.04

24.30

30.06

16.60

淨利潤（億元）

5.41

16.08

23.64

12.55

扣除非經常性損益後淨利潤（億元）

5.39

10.74

19.17

6.81

歸屬於母公司所有者的淨利潤（億元）

4.45

8.70

13.78

4.02

經營活動產生現金流量淨額（億元）

-6.38

131.85

131.28

115.19

投資活動產生現金流量淨額（億元）

-22.22

-56.96

-71.33

-49.97

籌資活動產生現金流量淨額（億元）

4.32

-162.66

-18.36

-36.61

流動比率

0.78

0.79

0.76

0.80

速動比率

0.48

0.49

0.52

0.55

資產負債率（%）

67.63

66.31

67.27

70.76

債務資本比率（%）

61.63

60.58

59.86

64.92

營業毛利率（%）

7.39

8.84

8.31

7.53

平均總資產回報率（%）

1.05

0.80

1.21

0.66

加權平均淨資產收益率（%）

3.36

1.89

3.55

1.03

扣除非經常性損益後加權平均淨資產

收益率（%）

0.24

0.34

2.02

-0.93

EBITDA（億元）

-

151.71

146.86

128.67

EBITDA全部債務比

-

0.15

0.14

0.10

EBITDA利息倍數

-

3.24

3.22

3.04

應收帳款周轉率

29.76

37.87

42.49

35.80

存貨周轉率

7.36

8.05

8.63

7.00

註：2019年一季度數據已年化處理。

三

、發行人財務狀況分析

（一）資產結構分析

圖表

4-8：發行人近三年

及一期

末資產構成情況

單位：萬元、%

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產合計

6,232,728.90

29.46

5,889,523.40

29.32

6,834,930.60

34.15

6,642,623.00

34.95

非流動資產合計

14,925,450.70

70.54

14,198,088.00

70.68

13,179,731.00

65.85

12,365,071.60

65.05

資產合計

21,158,179.60

100.00

20,087,611.40

100.00

20,014,661.60

100.00

19,007,694.60

100.00

近年來發行人逐步擴大生產與經營規模，資產規模隨之增加，以非流動資產

為主。近三年及一期末，公司資產總額分別為1,900.77億元、2,001.47億

元、

2,008.76億元和2,115.82億元，其中流動資產分別為664.26億元、683.49億元、

588.95億元和623.27億元，佔比分別為34.95%、34.15%、29.32%和29.46%；非

流動資產分別為1,236.51億元、1,317.97億元、1,419.81億元和1,492.55億元，

佔比分別為65.05%、65.85%、70.68%和70.54%。

1、流動資產分析

圖表

4-9：發行人近三年

及一期

末流動資產構成情況

單位：萬元、%

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

1,840,741.10

29.53

2,129,594.00

36.16

2,990,317.80

43.75

2,589,549.50

38.98

交易性金融資產

481.10

0.01

1,614.10

0.03

953.40

0.01

5,475.60

0.08

應收票據及應收

帳款

912,278.70

14.64

810,053.20

13.75

802,620.90

11.74

732,718.10

11.03

預付款項

197,477.60

3.17

155,018.20

2.63

94,658.30

1.38

274,327.90

4.13

其他應收款

568,323.90

9.12

495,358.50

8.41

653,088.70

9.56

1,069,136.10

16.10

存貨

2,406,108.90

38.60

2,045,966.80

34.74

2,034,670.90

29.77

1,790,398.60

26.95

其他流動資產

307,317.60

4.93

251,918.60

4.28

258,620.60

3.78

181,017.20

2.73

流動資產合計

6,232,728.90

100.00

5,889,523.40

100.00

6,834,930.60

100.00

6,642,623.00

100.00

近三年及一期末，公司流動資產分別為664.26億元、683.49億元、588.95億

元和623.27億元，佔總資產比重波動不大，分別為34.95%、34.15%、29.32%和

29.46%，發行人的流動資產主要由貨幣資金、應收票據及應收帳款、其他應收款

和存貨等構成。發行人流動資產結構與公司行業性質及業務模式相適應。

2、非流動資產分析

圖表

4-10：發行人近三年

及一期

末非流動資產構成情況

單位：萬元、%

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

可供出售金融資產

-

-

-

-

192,820.10

1.46

16,439.30

0.13

其他權益工具投資

208,359.20

1.40

172,982.50

1.22

-

-

-

-

長期應收款

20,440.30

0.14

20,471.80

0.14

26,115.60

0.20

136,635.90

1.11

長期股權投資

966,114.50

6.47

975,681.10

6.87

1,294,265.40

9.82

1,216,673.30

9.84

投資性房地產

116,355.10

0.78

115,600.60

0.81

133,237.00

1.01

124,503.30

1.01

固定資產

8,706,389.90

58.33

9,407,364.90

66.26

8,664,519.30

65.74

7,465,378.10

60.37

在建工程

1,402,564.00

9.40

1,298,026.10

9.14

988,298.40

7.50

1,617,357.90

13.08

使用權資產

1,242,035.50

8.32

-

-

-

-

-

-

無形資產

1,426,031.70

9.55

1,364,902.30

9.61

1,202,772.30

9.13

1,158,722.40

9.37

商譽

351,033.50

2.35

351,063.30

2.47

234,593.00

1.78

234,685.30

1.90

長期待攤費用

70,795.90

0.47

66,777.20

0.47

48,453.60

0.37

38,907.60

0.31

遞延所得稅資產

151,550.00

1.02

154,256.90

1.09

160,282.50

1.22

142,670.70

1.15

其他非流動資產

263,781.10

1.77

270,961.30

1.91

234,373.80

1.78

213,097.80

1.72

非流動資產合計

14,925,450.70

100.00

14,198,088.00

100.00

13,179,731.00

100.00

12,365,071.60

100.00

近三年及一期末，公司非流動資產分別為1,236.51億元、1,317.97億元、

1,419.81億元和1,492.55億元，佔總資產比重分別為65.05%、65.85%、70.68%

和70.54%。發行人的非流動資產主要由長期股權投資、固定資產、在建工程、無

形資產等構成。

（二）負債結構分析

圖表

4-11：發行人近三年

及一期

末負債結構

單位：萬元，%

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債合計

7,970,864.10

55.71

7,474,855.70

56.11

8,997,690.20

66.83

8,294,466.40

61.67

非流動負債合計

6,338,094.20

44.29

5,845,835.50

43.89

4,465,583.50

33.17

5,154,479.30

38.33

負債合計

14,308,958.30

100.00

13,320,691.20

100.00

13,463,273.70

100.00

13,448,945.70

100.00

近年來發行人負債保持穩定，以流動負債為主。近三年及一期末，公司負債

總額分別為1,344.89億元、1,346.33億

元、1,332.07億元和1,430.90億元，其中

流動負債分別為829.45億元、899.77億元、747.49億元和797.09億元，佔比分

別為61.67%、66.83%、56.11%和55.71%；非流動負債分別為515.45億元、446.56

億元、584.58億元和633.81億元，佔比分別為38.33%、33.17%、43.89%和44.29%。

1、流動負債結構分析

圖表

4-12：發行人近三年

及一期

末流動負債結構

單位：萬元，%

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

3,864,540.70

48.48

3,929,619.20

52.57

3,083,444.20

34.27

3,215,482.50

38.77

交易性金融負債

1,322.50

0.02

176.60

0.00

8,942.60

0.10

357.50

0.00

應付票據及應付帳

款

1,504,405.00

18.87

1,400,760.00

18.74

1,232,197.00

13.69

1,128,533.40

13.61

預收款項

-

-

-

-

159,753.90

1.78

179,920.00

2.17

合同負債

190,119.00

2.39

157,932.20

2.11

-

-

-

-

應付職工薪酬

96,855.70

1.22

115,935.60

1.55

90,022.00

1.00

92,757.10

1.12

應交稅費

75,537.40

0.95

94,482.30

1.26

102,893.50

1.14

107,013.30

1.29

其他應付款

881,114.10

11.05

904,160.00

12.10

1,098,348.60

12.21

922,671.10

11.12

一年內到期的非流

動負債

512,223.90

6.43

631,981.00

8.45

2,179,913.20

24.23

1,546,459.90

18.64

其他流動負債

844,745.80

10.60

239,808.80

3.21

1,042,175.20

11.58

1,101,271.60

13.28

流動負債合計

7,970,864.10

100.00

7,474,855.70

100.00

8,997,690.20

100.00

8,294,466.40

100.00

近三年及一期末，公司流動負債合計分別為829.45億元、899.77億元、747.49

億元和797.09億元，在負債總額中分別佔比61.67%、66.83%、56.11%和55.71%。

公司流動負債中短期借款、應付票據及應付帳款、其他應付款和一年內到期的非

流動負債佔比較大。

2、非流動負債結構分析

圖表

4-13：發行人近三年

及一期

末非流動負債結構

單位：萬元，%

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

長期借款

3,956,062.00

62.42

4,275,634.00

73.14

3,359,319.40

75.23

2,697,512.10

52.33

應付債券

1,164,235.50

18.37

969,813.40

16.59

320,458.30

7.18

1,566,404.10

30.39

租賃負債

798,125.40

12.59

-

-

-

-

-

-

長期應付款

80,117.70

1.26

266,426.10

4.56

433,347.70

9.70

554,979.60

10.77

長期應付職工薪酬

83,229.20

1.31

77,730.50

1.33

90,092.40

2.02

67,483.50

1.31

預計負債

13,414.30

0.21

13,225.00

0.23

11,950.90

0.27

11,280.60

0.22

遞延所得稅負債

178,965.10

2.82

181,280.50

3.10

99,374.20

2.23

98,430.40

1.91

遞延收益

50,511.50

0.80

48,441.60

0.83

151,040.60

3.38

158,389.00

3.07

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

其他非流動負債

13,433.50

0.21

13,284.40

0.23

-

-

-

-

非流動負債合計

6,338,094.20

100.00

5,845,835.50

100.00

4,465,583.50

100.00

5,154,479.30

100.00

近三年及一期末，公司非流動負債合計分別為515.45億元、446.56億元、

584.58億元和633.81億元，在負債總額中分別佔比38.33%、33.17%、43.89%

和44.29%。公司非流動負債中長期借款、應付債券、長期應付款佔比較大。

（三）所有者權益分析

圖表

4-14：發行人近三年

及一期

末所有者權益結構

單位：萬元，%

項目

2019年

3月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

股本

1,702,267.30

24.85

1,490,379.80

22.02

1,490,379.80

22.75

1,490,379.80

26.81

其他權益工具

398,867.90

5.82

398,800.00

5.89

201,928.80

3.08

201,928.80

3.63

資本公積

2,793,441.80

40.78

3,010,497.00

44.49

1,956,942.90

29.87

1,865,839.50

33.57

其他綜合收益

29,968.40

0.44

22,110.80

0.33

34,211.20

0.52

101,597.00

1.83

專項儲備

17,599.80

0.26

14,593.80

0.22

14,436.10

0.22

13,123.10

0.24

盈餘公積

577,457.10

8.43

577,457.10

8.53

586,755.70

8.96

586,755.70

10.56

未分配利潤

-229,119.30

-3.35

-272,349.50

-4.02

-336,809.50

-5.14

-448,859.00

-8.07

歸屬於母公司所

有者權益合計

5,290,483.00

77.24

5,241,489.00

77.46

3,947,845.00

60.26

3,810,764.90

68.55

少數股東權益

1,558,738.30

22.76

1,525,431.20

22.54

2,603,542.90

39.74

1,747,984.00

31.45

所有者權益合計

6,849,221.30

100.00

6,766,920.20

100.00

6,551,387.90

100.00

5,558,748.90

100.00

近三年及一期末，公司所有者權益分別為555.87億元、655.14億元、676.69

億元和684.92億元，呈逐年增長趨勢，其中2017年末較2016年末增長99.26億

元，主要是由於實施市場化債轉股業務所致。2019年3月末、2018年末較2017

年末變化不大。

（四）盈利能力分析

1、總體情況

報告期內，發行人的盈利能力保持穩定，收入總額穩中有升。近三年及一

期，發行人合併利潤表的主要數據見下表：

圖表4-15：發行人近三年及一期利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

4,411,300.00

18,024,015.40

18,008,075.00

14,406,551.80

二、營業成本

4,085,175.30

16,430,971.80

16,511,100.10

13,321,060.70

三、毛利潤

326,124.70

1,593,043.60

1,496,974.90

1,085,491.10

銷售費用

67,830.90

249,693.30

234,248.40

206,545.30

管理費用

60,238.40

292,739.80

404,563.80

290,158.50

研發費用

9,676.30

62,687.30

-

-

財務費用

128,790.00

448,438.70

455,900.70

423,697.30

資產減值損失

14,871.20

247,199.10

17,934.60

6,306.40

投資收益（損失以「－」號

填列）

49,006.20

73,998.80

34,102.10

-100,092.20

其他收益

6,049.80

7,588.20

34,198.10

-

四、營業利潤（虧損以「－」

號填列）

70,198.20

242,429.20

313,016.70

-11,813.20

加：營業外收入

1,144.90

36,150.60

12,910.80

185,703.30

減：營業外支出

917.20

35,547.10

25,305.90

7,927.40

五、利潤總額（虧損總額

以「－」號填列）

70,425.90

243,032.70

300,621.60

165,962.70

六、淨利潤（淨虧損以「－」

號填列）

54,086.00

160,782.80

236,394.90

125,545.50

2、營業收入

近三年及一期，公司營業收入分別為1,440.66億元、1,800.81億元、1,802.40

億元和441.13億元。其中近三年及一期主營業務（鋁行業）的營業收入分別為

1,414.38億元、1,778.73億元、1,769.22億元和439.59億元，佔營業收入的比重

分別為

98.18%、

98.77%、

98.16%及

99.65%。

發行人2017年營業收入較2016年

增長360.15億元，增長率25.00%，主要原因是主要產品價格上漲及銷量增加所

致。發行人2018年營業收入較2017年增長1.59億元，基本保持穩定。

圖表

4-16：公司營業收入結構和毛利率情況

單位：億元、

%

行業

/產品

2019年一季度

2018年

2017年

2016年

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

分行業

主營業務

-鋁行業

439.59

99.65

1,769.22

98.16

1,778.73

98.77

1,414.38

98.18

其他業務

1.54

0.35

33.18

1.84

22.08

1.23

26.28

1.82

合計

441.13

100.00

1,802.40

100.00

1,800.81

100.00

1,440.66

100.00

行業

/產品

2019年一季度

2018年

2017年

2016年

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

營業收

入

佔比

分產品

（未經抵消）

2

氧化鋁

106.79

17.03

410.05

16.87

382.62

15.74

275.77

15.30

原鋁

142.12

22.66

525.81

21.64

477.87

19.65

335.21

18.60

貿易

360.58

57.50

1,419.17

58.40

1,503.99

61.85

1,142.59

63.40

能源

17.62

2.81

71.01

2.92

62.34

2.56

44.54

2.47

總部及其他運營

板塊

0.00

0.00

4.17

0.17

4.74

0.19

4.04

0.22

合計

627.11

100.00

2,430.21

100.00

2,431.56

100.00

1,802.15

100.00

2 註：分產品各版塊營業收入合計數與發行人營業收入不相等，系各版塊間交易收入未抵消所致。

3、營業成本

近三年及一期，公司營業成本分別為1,332.11億元、1,651.11億元、1,643.10

億元和408.52億元。發行人2017年營業成本較2016年增長319.00億元，增長

率為23.95%。主要原因是公司擴大經營規模，營業成本隨營業收入同步增長。

發行人2018年營業成本較2017年減少8.01億元，變化幅度不大。

4、

利潤情況

近三年及一期，公司毛利潤分別為108.55億元、149.70億元、159.30億元及

32.61億元。毛利率分別為7.53%、8.31%、8.84%和7.39%。發行人2017年毛利

率較2016年上升0.78個百分點，主要原因是隨著氧化鋁、原鋁的價格上漲，發

行人終端產品盈利能力變強。發行人2018年毛利率為8.84%，保持穩中有升的

態勢。

近三年及一期，公司淨利潤分別為12.55億元、23.64億元、16.08億元和5.41

億元。發行人2017年度公司淨利潤較2016年度增長11.09億元，漲幅為88.29%，

主要原因是公司擴大了生產銷售規模，隨著鋁產品的市場價格的上漲，公司利潤

空間較前兩年更大，且公司把銷售費用、管理費用、財務費用控制在合理範圍內，

本年的漲幅較小，故2017年度淨利潤較2016年度有大幅增長。發行人2018年

度公司淨利潤較2017年度減少7.56億元，降幅為31.99%，主要受到氧化鋁和原

鋁板塊毛利率下降的影響。

5、

期間費用

圖表4-17：發行人近三年及一期期間費用分析

單位：萬元、%

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銷售費用

67,830.90

1.54

249,693.30

1.39

234,248.40

1.30

206,545.30

1.43

管理費用

60,238.40

1.37

292,739.80

1.62

404,563.80

2.25

290,158.50

2.01

研發費用

9,676.30

0.22

62,687.30

0.35

-

-

-

-

財務費用

128,790.00

2.92

448,438.70

2.49

455,900.70

2.53

423,697.30

2.94

合計

266,535.60

6.04

1,053,559.10

5.85

1,094,712.90

6.08

920,401.10

6.39

近三年及一期，發行人期間費用分別為92.04億元、109.47億元、105.36億

元和26.65億元，佔營業收入的比重分別為6.39%、6.08%、5.85%和6.04%。

（1）銷售費用

近三年及一期，公司銷售費用分別為20.65億元、23.42億元、24.97億元和

6.78億元。發行人2017年度銷售費用較2016年度上升2.77億元，增幅為13.41%。

主要原因是隨著公司銷售量的增長，發行人各項銷售費用隨之增加，其中運輸及

裝卸費用2017年度較2016年度上升2.48億元。發行人2018年度銷售費用較

2016年度上升1.54億元，增幅為6.59%。

（2）管理費用

近三年及一期，公司管理費用分別為29.02億元、40.46億元、29.27億元和

6.02億元。發行人2017年度管理費用較2016年度增加11.44億元，增長率為

39.42%，主要為部分人員內部退養計提了辭退福利，以及公司加大研發力度，研

究與開發費用有所增加。發行人2018年度管理費用較2017年度減少11.18億

元，主要系研發費用從管理費用剝離單獨列示所致。

（3）財務費用

近三年及一期，公司財務費用分別為42.37億元、45.59億元、44.84億元和

12.88億元。發行人2017年度財務費用較2016年度增長3.22億元，增幅為7.60%，

主要是利息收入減少和匯兌損失上升所致。2018年度財務費用較2017年度減少

0.75億元，降幅為1.64%，變化不大。

6、投資收益

近三年及一期，公司的投資收益分別-10.01億元、3.41億元、7.40億元和4.90

億元。2017年的投資收益為3.41億元，較2016年有所提高，主要是由於處置子

公司及分步收購子公司控制權時按公允價值重新計量產生的利得，其中分步收購

子公司控制權時按公允價值重新計量產生的利得是由於公司在收購寧夏銀星發

電有限責任公司時，根據北京中同華資產評估有限公司對銀星發電股權評估出具

的中同華評報字（2017）第776號的評估報告，購買日之前持有的銀星發電51%

股權的公允價值為人民幣43,334.60萬元，較購買日之前的帳面價值高11,764.00

萬元。2018年的投資收益為7.40億元，較2017年提升116.99%，主要是分步收

購取得山西中潤、貴州華仁、山西華興等子公司的控制權，原長期股權投資於合

並日按公允價值重新計量產生的利得，共計實現投資收益7.48億元。

圖表4-18：發行人近三年投資收益分析

單位：萬元

項目

2018年

2017年

2016年

權益法核算的長期股權投資收益

-16,011.70

-15,709.80

1,958.30

處置以公允價值計量且其變動計入當年損益的

金融資產、以公允價值計量且其變動計入當年

損益的金融負債取得的投資收益

-

-2,395.10

-129,026.70

處置交易性金融資產及交易性金融負債取得的

投資收益

4,049.20

-

-

處置聯營公司股權取得的投資收益

-190.40

-

12,883.30

處置子公司取得的投資收益

351.70

32,502.20

-

喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新計量

產生的利得

-

-

-

分步收購取得子公司控制權，原長期股權投資

於合併日按公允價值重新計量產生的利得

74,808.60

11,764.00

-

可供出售金融資產分紅及處置收益

-

7,940.80

14,092.90

其他權益工具投資分紅收益

10,991.40

-

-

合計

73,998.80

34,102.10

-100,092.20

7、營業外

收支

（1）營業外收入

近三年及一期，公司營業外收入分別為18.57億元、1.29億元、3.62億元和

0.11億元。2017年營業外收入較2016年減少93.05%，主要是由於會計準則的變

更，將與日常活動活動相關的政府補助單獨以「其他收益」列報，以及將出售非

流動資產（金融工具、長期股權投資和投資性房地產除外）單獨以「資產處置收

益」列報。2018年營業外收入較2017年增加180.00%，主要系廣西分公司收到

一次性徵地補償款。

圖表4-19：發行人近三年營業外收入分析

單位：萬元

項目

2018年

2017年

2016年

非流動資產處置利得合計

-

-

83,333.00

其中：固定資產處置利得

-

-

83,333.00

無形資產處置利得

-

-

-

政府補助

5,948.50

19.00

74,520.60

其他

30,202.10

12,891.80

27,849.70

合計

36,150.60

12,910.80

185,703.30

其中，近三年發行人計入營業外收入的政府補助明細如下：

圖表4-20：發行人近三年計入營業外收入的政府補助明細表

單位：萬元

補助項目

2018年

2017年

2016年

金額

分類

金額

分類

金額

分類

產業補助

-

-

-

-

3,838.30

收益相關

企業發展扶持

補貼

3,757.90

收益相關

-

-

13,895.70

收益相關

科研開發補貼

77.40

收益相關

-

-

1,559.80

資產相關

節能減排項目

補貼

-

-

-

-

16,438.40

資產相關/

收益相關

環保項目補貼

-

-

-

-

11,812.30

資產相關

稅費返還

-

-

-

-

11,502.10

收益相關

其他

2,113.20

收益相關

19.00

資產相關/

收益相關

15,474.00

資產相關/

收益相關

合計

5,948.50

-

19.00

-

74,520.60

-

（2）營業外支出

近三年及一期，公司營業外支出分別為0.79億元、2.53億元、3.55億元和

0.09億元。發行人2017年度營業外支出較2016年度增長，主要系罰款及賠償支

出增長所致。發行人2018年度營業外支出較2017年度增長，主要系三供一業處

置損失增長所致。

圖表4-21：發行人近三年營業外支出分析

項目

2018年度

2017年度

2016年度

公益性捐贈支出

2,368.40

1,031.80

804.80

三供一業處置損失

12,513.70

-

1,681.20

罰款及賠償支出

10,409.60

18,828.80

934.20

其他

10,255.40

5,445.30

4,507.20

合計

35,547.10

25,305.90

7,927.40

8、盈利指標

圖表

4-22：發行人近三年

及一期

盈利能力指標

單位：%

項目

2019年一季度

2018年

2017年

2016年

營業毛利率

7.39

8.84

8.31

7.53

平均總資產回報率

1.05

0.80

1.21

0.66

加權平均淨資產收益率

3.36

1.89

3.55

1.03

扣除非經常性損益後加權平

均淨資產收益率

0.24

0.34

2.02

-0.93

註：2019年一季度數據已年化處理。

近三年及一期，營業毛利率分別為7.53%、8.31%、8.84%及7.39%，營業毛

利率呈現逐年上漲趨勢，主要是受益於電力體制改革和強化運營管理，生產成本

進一步降低。2017年較2016年上漲0.78%，主要原因是市場中氧化鋁和原鋁的

價格上升，利潤空間更大，毛利率走高；2018年較2017年上漲0.53%，主要原

因是營業成本降低。

近三年及一期，發行人加權平均淨資產收益率分別為1.03%、3.55%、1.89%

及3.36%。由於2017年度公司淨利潤較2016年顯著上升，且淨資產2017年變

動較2016年度漲幅相對較小，導致加權平均淨資產收益率有所上升。

（五）現金流量分析

圖表4-23：發行人近三年及一期現金流量分析

單位：萬元

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計

4,067,237.90

15,723,564.80

16,343,041.70

14,178,144.30

經營活動現金流出小計

4,130,996.80

14,405,015.80

15,030,264.00

13,026,276.90

經營活動產生的現金流量淨額

-63,758.90

1,318,549.00

1,312,777.70

1,151,867.40

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計

23,731.20

156,641.80

793,953.00

779,089.40

投資活動現金流出小計

245,925.90

726,210.10

1,507,291.20

1,278,808.70

投資活動產生的現金流量淨額

-222,194.70

-569,568.30

-713,338.20

-499,719.30

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計

2,482,358.50

9,672,805.70

10,854,562.90

6,538,536.10

籌資活動現金流出小計

2,439,153.90

11,299,453.30

11,038,150.70

6,904,654.20

籌資活動產生的現金流量淨額

43,204.60

-1,626,647.60

-183,587.80

-366,118.10

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-5,082.50

7,145.50

-22,156.70

19,154.60

五、現金及現金等價物淨增加額

-247,831.50

-870,521.40

393,695.00

305,184.60

發行人近三年的經營活動淨現金流淨額呈現增長趨勢。近三年及一期經營活

動現金流入量分別為1,417.81億元、1,634.30億元、1,572.36億元和406.72億元，

發行人2018年經營活動現金流入額較2017年減少61.95億元，主要是由於發行

人銷售商品、提供勞務收到的現金減少69.30億元。近三年及一期經營活動現金

流出量分別為1,302.63億元、1,503.03億元、1,440.50億元和413.10億元，發行

人2018年經營活動現金流出額較2017年減少62.52億元，主要是由於購買商

品、接受勞務支付的現金減少73.85億元。近三年及一期經營活動現金流量淨額

分別為115.19億元、131.28億元、131.85億元和-6.38億元。2019年一季度經營

活動產生的現金流量淨額為負，主要原因是年初經營產生大量的應付帳款及應付

票據。

發行人近三年及一期投資活動現金流入量分別為77.91億元、79.40億元、

15.66億元和2.37億元。2018年度投資活動現金流入較2017年度減少63.73億

元，降幅為80.27%，主要系處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額減少54.47

億元所致。近三年及一期投資活動現金流出量分別為127.88億元、150.73億元、

72.62億元和24.59億元。2018年度投資活動現金流出較2017年度減少78.11億

元，降幅為51.82%，主要系購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現

金及投資支付的現金大幅增加。近三年及一期投資活動現金流量淨額分別為-

49.97億元、-71.33億元、-56.96億元和-22.22億元。發行人積極響應國家政策，

「三去一補」，優勝劣汰，逐步整合企業內部的不良資產，減少對外投資，破產

清算經營不善子公司。

發行人近三年及一期籌資活動現金流量淨額分別為-36.61億元、-18.36億元、

-162.66億元和4.32億元。2018年籌資活動現金流量淨額大幅減少，主要繫到期

償還債券、借款及黃金租賃所致。2019年一季度籌資活動現金流量淨額轉負為

正，主要原因為定向增發21.1887億股及債券發行的增加。

（六）償債能力分析

圖表4-24：發行人近三年及一期/末償債能力指標

項目

2019年一季度/末

2018年度/末

2017年度/末

2016年度/末

流動比率（倍）

0.78

0.79

0.76

0.80

速動比率（倍）

0.48

0.49

0.52

0.55

資產負債率（%）

67.63

66.31

67.27

70.76

EBITDA（億元）

-

151.71

146.86

128.67

EBITDA利息保障

倍數（倍）

-

3.24

3.22

3.04

報告期內，發行人流動比率分別為0.80、0.76、0.79和0.78，速動比率分別為

0.55、0.52、0.49和0.48。發行人流動比率及速動比率總體變動不大，體現了發行

人財務結構的穩定。

報告期內，發行人資產負債率分別為70.76%、67.27%、66.31%和67.63%。2017

年較2016年下降3.49%，主要原因是公司成功通過「債轉股」和「現金增資償還

債務」兩種方式對公司所屬中鋁山東有限公司、包頭鋁業有限公司、中鋁礦業有

限公司及中鋁中州鋁業有限公司等四家標的企業進行增資，債務減少。2018年較

2017年下降0.95%，主要原因是兌付大量一年內到期的應付債券所致，及新增債

務減少所致。2019年一季度，公司增加債務規模。

近三年，發行人EBITDA分別為128.67億元、146.86億元和151.71億元。利息

保障倍數分別為3.04、3.22和3.24，體現了發行人償債能力穩步提升。

（七）營運能力分析

圖表4-25：發行人近三年及一期營運能力指標

項目

2019年一季度

2018年度

2017年度

2016年度

存貨周轉率

7.36

8.05

8.63

7.00

總資產周轉率

0.84

0.90

0.92

0.76

應收帳款周轉率

29.76

37.87

42.49

35.80

註：2019年一季度數據已年化處理。

報告期內，發行人存貨周轉率分別為7.00、8.63、8.05和7.36，由於公司近兩

年銷售規模擴大，產品銷量的增速大於存貨的增速，所以存貨周轉率波動上升。

總體來說公司存貨佔用水平低、變現能力強、流動性較好。

報告期內，發行人總資產周轉率分別為0.76、0.92、0.90和0.84，呈波動上升

趨勢，主要原因是發行人營業收入顯著提高，進而使總資產周轉率有所提升。

報告期內，發行人應收帳款周轉率分別為35.80、42.49、37.87和29.76。2017

年較2016年有大幅上漲，主要原因是銷售收入增加所致。總體而言，公司對應收

帳款的管理能力高，變現能力強，應收帳款的流動性較好。2018年較2017年大幅

下降，恢復至2016年水平，主要原因是公司產品銷售具有遞延性，大部分產品回

款期均超過1年，導致應收帳款回款速度降低。總體而言，公司對應收帳款的管

理能力良好，變現能力可控，應收帳款的流動性穩定。

四

、公司有息債務情況

（一）有息債務餘額

截至2018年12月31日，公司有息債務總餘額1,071.60億元，具體情況如下：

圖表

4-26：發行人

2018年末有息負債結構

單位：萬元

項目

金額

佔比

短期借款

3,929,619.20

36.67%

短期應付債券

50,000.00

0.47%

黃金租賃

160,790.50

1.50%

1年內到期的長期借款

338,440.00

3.16%

1年內到期的應付債券

39,672.70

0.37%

一年內到應付融資租賃款

232,835.80

2.17%

應付票據

543,916.20

5.08%

短期有息債務小計

5,295,274.40

49.41%

長期借款

4,275,634.00

39.90%

應付債券

969,813.40

9.05%

長期應付：應付融資租賃款

175,291.20

1.64%

長期有息債務小計

5,420,738.60

50.59%

合計

10,716,013.00

100.00%

公司有息債務主要包括短期借款、長期借款、短期應付債券、應付債券、應

付融資租賃款、應付票據和黃金租賃等，債務融資的方式較為多樣，融資渠道暢

通，銀行借款是公司有息負債的主要構成部分。

（二）有息債務信用融資與擔保融資結構

圖表

4-27：發行人

2018年末有息債務信用融資與擔保融資結構

單位：萬元、%

借款性質

短期借款餘額

長期借款餘額

金額合計

佔比

質押借款

-

1,155,284.50

1,155,284.50

13.52

借款性質

短期借款餘額

長期借款餘額

金額合計

佔比

抵押借款

122,068.00

105,588.20

227,656.20

2.66

保證借款

24,000.00

304,040.00

328,040.00

3.84

信用借款

3,783,551.20

3,049,161.30

6,832,712.50

79.97

合計

3,929,619.20

4,614,074.00

8,543,693.20

100.00

發行人有息債務以信用融資為主，截至

2018年

12月

31日，發行人信用融

資餘額為

854.37億元，佔有息債務的比例為

79.73%。其中一年以內的短期借款

392.96億元，佔比

45.99%；一年以上的長期借款

461.41億元，佔比

54.01%。

五

、其他重要事項

（一）發行人的對外擔保情況

截至2018年年底，公司擔保合計人民幣128.72億元，其中對外擔保金額0.12億

元，對內擔保金額128.60億元，具體如下：

1、對外擔保

2006年12月25日，中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱「寧夏能源」）與

中國

建設銀行

銀川西城支行籤訂了《保證合同》，為寧夏天淨神州風力發電有限

公司（寧夏能源原持股50%，2014年該股權全部轉讓給寧夏能源控股子公司寧夏

銀星能源

股份有限公司）總額人民幣0.7億元項目借款中的人民幣0.35億元提供第

三者連帶責任保證擔保，借款期限14年。截至2018年12月31日，寧夏能源提供擔

保餘額為人民幣0.12億元。

2、對內擔保

截至2018年12月31日，公司控股子公司寧夏能源及其所屬子公司互相提供擔

保餘額為人民幣28.70億元。

2015年2月，公司與

平安銀行

昆明分行籤訂《保證擔保合同》，為控股子公司

貴州華錦鋁業有限公司（以下簡稱」貴州華錦」）總額不超過人民幣10億元的借

款按60%股權比例提供擔保，保證期間為主合同項下每筆債務履行期屆滿之日後

兩年。截至2018年12月31日，公司為貴州華錦提供擔保餘額為人民幣0.06億元。

2015年4月，公司與

中建投

租賃（上海）有限責任公司籤訂《保證合同》，為

貴州華錦總額不超過人民幣5億元的融資租賃按60%股權比例提供擔保，保證期

間為主合同項下每筆債務履行期屆滿之日後兩年。截至2018年12月31日，公司為

貴州華錦提供擔保餘額為人民幣1.14億元。

2016年10月，

中國鋁業

香港有限公司（以下簡稱「中鋁香港」）及其若干子

公司為中鋁香港投資有限公司發行的美元5億元高級永續債券提供擔保；2018年

9月，中鋁香港為中鋁香港投資有限公司發行的美元4億元高級債券提供擔保。截

至2018年12月31日，中鋁香港投資有限公司發行高級永續債券美元9億元，中鋁

香港及其若干子公司擔保餘額為美元9億元，折合人民幣約61.20億元。

2017年3月，包頭鋁業有限公司（以下簡稱「包頭鋁業」）與上海浦東發展銀

行包頭分行籤訂《最高額保證合同》，為控股子公司內蒙古華雲新材料有限公司

（以下簡稱「內蒙古華雲」）總額不超過人民幣20億元的融資提供擔保，保證期

間為主合同項下每筆債務履行期屆滿之日後兩年。截至2018年12月31日，包頭鋁

業為內蒙古華雲提供擔保餘額為人民幣16億元。

2018年4月，山東華宇合金材料有限公司（以下簡稱「山東華宇」）與民生銀

行臨沂羅莊支行籤訂擔保合同為控股子公司山東沂興炭素新材料有限公司（以下

簡稱「沂興炭素」）提供人民幣1億元借款擔保。截止2018年12月31日，山東華

宇為沂興炭素提供擔保餘額為人民幣1億元。

2018年8月，

中鋁國際

貿易有限公司（以下簡稱「中鋁國貿」）與大連商品交

易所籤訂擔保合同，為控股子公司中鋁內蒙古國貿有限公司（以下簡稱「內蒙國

貿」）提供人民幣10億元擔保。截止2018年12月31日，中鋁國貿為內蒙國貿提供

擔保餘額為人民幣10億元。

2018年10月，中鋁物流集團有限公司（以下簡稱「中鋁物流」）與上海期貨

交易所籤訂擔保合同，為控股子公司中鋁物流集團中部國際陸港有限公司（以下

簡稱「中部陸港」）提供人民幣10億元擔保。截止2018年12月31日，中鋁物流為

中部陸港提供擔保餘額為人民幣10億元。

2018年12月，山東華宇與

北京銀行

濟南分行籤訂擔保合同為控股子公司沂興

炭素提供人民幣0.5億元借款擔保。截止2018年12月31日，山東華宇為沂興炭素提

供擔保餘額為人民幣0.5億元。

截至2018年年末，公司的上述子公司經營狀況正常，除上述事項外，公司不

存在需要披露的對外擔保情況。

（二）法律事項

截至本募集說明書籤署日，發行人不存在應披露而未披露的重大未決訴訟或

仲裁事項。

（三）重大承諾

發行人於資產負債表日存在的對外重要承諾，具體見下表。

圖表4-28：發行人近三年對外重要承諾

單位：萬元

分類

2018年

2017年

2016年

資本承諾

394,293.30

296,754.10

759,475.60

投資承諾

54,280.00

37,480.00

101,863.90

總計

448,573.30

334,234.10

861,339.50

（四）受限資產情況

截至2018年12月31日，發行人所有權或使用權受到限制的資產情況如下表所

示。

圖表4-29：發行人2018年末受限資產情況

單位：萬元、%

所有權受到限制的資

產類別

帳面價值

佔比

發生原因

貨幣資金

216,528.80

24.32

信用證保證金及承兌匯票保證金

應收票據

93,355.10

10.49

質押

固定資產

405,808.60

45.58

抵押

無形資產

110,071.30

12.36

抵押

在建工程

11,015.30

1.24

抵押

長期股權投資

53,561.00

6.02

質押

合計

890,340.10

100.00

-

除上表列示的所有權或使用權受到限制的資產外，於2018年12月31日，長

期借款人民幣1,150,905.50萬元（其中一年內到期部分：人民幣135,385.00萬

元）由未來電費收費權及其項下全部收益提供質押（2017年12月31日：長期借

款人民幣1,193,245.50萬元（其中一年內到期部分：人民幣99,713.00萬元）由未

來電費收費權及其項下全部收益提供質押；長期借款人民幣165,672.00萬元（其

中一年內到期部分：人民幣1,008.00萬元）由本公司持有的寧夏能源70.82%的股

權提供質押）。

除上述情況外，公司無其他具有可對抗第三人的優先償付負債情況。

（五）其他或有事項

公司無其他或有事項。

第五節 本期債券募集資金運用

一、

本期債券

的募集資金規模

2018年

3月

22日，公司第六屆董事第二十一次會議審議通過了《關於公司

擬發行債務融資工具的議案》，同意公司在自

中國銀行

間市場交易商協會、上海

證券交易所等註冊後至

2018年度股東大會結束時止期間，一次或分次註冊及發

行債務融資工具，且所有債務融資工具的待償還餘額不超過人民幣

500億元（含

截至

2017年

12月

31日止已發行、尚未到期的各類債務融資工具餘額共計人民

幣

212.15億元）。

2018年

6月

26日，公司

2017年度股東大會審議通過了上述《關於公司擬

發行債務融資工具的議案》。

2019年

5月

22日

，

經證監會

籤發的

「證監許可

[2019]928號

」文核准

，

公司獲

準在中國境內面向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣

150億元（含

150

億元）的

公司債

券。

本

次

債券

採用

分期發行

，

本期債券發行規模不超過人民幣

20

億元（含

20億元）。

二、

本期債券

募集資金使用計劃

本

次

發行的

公司債

券募集資金扣除發行等相關費用後，

用於償還

公司

債務

的

金額不超過

20億元，剩餘用於補充流動資金。

償還

公司

債務

的範圍如下：

圖表5-1：本期債券募集資金擬償還的債務範圍

單位：萬元

序號

貸款人

/債券簡稱

金額

起息日

到期日

1

建設銀行

北京新華支行

100,000.00

2018-8-17

2019-8-16

2

19中鋁

SCP007

200,000.00

2019-5-22

2019-8-20

3

19中鋁

SCP008

200,000.00

2019-6-26

2019-8-27

4

19中鋁

SCP009

100,000.00

2019-6-27

2019-8-28

合計

600,000.00

-

-

三、募集資金的現金管理

在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下，發行人經公司董事會或者內

設有權機構批准，可將暫時閒置的募集資金進行現金管理，投資於安全性高、流

動性好的產品，如國債、政策性銀行金融債、地方政府債、交易所債券逆回購等。

四、募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施

募集資金使用計劃的決策、資金用途調整等需經獲授權的公司經營管理層審

批同意，方可更改。

如發行人在債券存續期間內違約使用募集資金，發行人將依據《管理辦法》

等有關法律法規和規定承擔相應法律責任，並自願接受懲戒。同時債券受託管理

人將

依照

《債券受託管理協議》

行使職權，要求發行人進行募集資金使用情況整

改。若因違約使用募集資金對投資者造成損失的，發行人將視情況對

本期債券

投

資者進行補償。

五、

本期債券

募集資金專項帳戶管理安排

（一）募集資金的存放

為方便募集資金的管理、使用和對使用情況的監督，發行人將與監管銀行籤

訂《

中國鋁業

股份有限公司

2019年公開發行

公司債

券

資金帳戶管理協議》，並在

資金監管人處設立了募集資金使用專項帳戶，資金監管人將對專項帳戶內資金使

用進行監督管理，對未按照募集說明書約定使用募集資金的情況，資金監管人有

權拒絕發行人的劃款指令。

（二）償債資金的歸集

發行人應按債券還本付息的有關要求，在

本期債券

當期付息日和

/或本金兌

付日前

3個工作日將還本付息的資金及時劃付至資金帳戶，以保證資金專項帳戶

內資金不少於債券當期還本付息金額。若債券當期付息日和

/或本金兌付日前

3

個工作日，資金專項帳戶內資金少於債券當期還本付息金額時，資金監管人應敦

促發行人立刻劃撥足額資金，並不遲於當日通知債券的

債

權代理人。

六、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

假設發行人相關財務數據

以2019年3月末合併報表口徑為基準，且不考慮

融資過程中產生的所有由發行人承擔的相關費用，本

期

債券募集資金淨額為

20

億元

。

假設本次發行的

公司債

券募集資金扣除發行等相關費用後，用於償還公司

債務的金額不超過20億元，剩餘用於補充流動資金，本

期

債券募集資金運用對

發行人財務狀況的影響如下：

（一）對於發行人短期償債能力的影響

本期債券

如能成功發行且全部用於償還公司借款、補充流動資金，發行人的

流動比率將進一步提高，流動資產對於流動負債的覆蓋能力將得到提升，短期償

債能力進一步增強。綜上所述，

本期債券

的發行將大大增強發行人短期償債能力，

同時為公司的未來業務發展提供穩定的中長期資金支持，使公司更有能力面對市

場的各種挑戰，保持主營業務持續穩定增長，並進一步擴大公司市場佔有率，提

高公司盈利能力和核心競爭能力。

（二）對公司資產負債結構的影響

本期債券

發行完成且如上述計劃運用募集資金，以

2019年

3月

31日合併報

表口徑為基準，發行人的資產負債率水平

仍為

67.63%，保持不變，

公司的負債

結構保持相對穩定，有利於公司戰略目標的穩步實施。

（三）有利於提高公司經營的穩定性

本次

發行固定利率的

公司債

券，有利於發行人鎖定公司的財務成本，避免由

於貸款利率上升帶來的財務風險。同時，將使公司獲得長期穩定的經營資金，減

輕短期償債壓力，使公司獲得持續穩定的發展。

七、發行人關於

本期債券

募集資金的承諾

發行人承諾：

1、

本次

發行

公司債

券不涉及新增地方政府債務。

2、

本次

發行

公司債

券募集資金不用於償還地方政府債務或用於不產生經營

性

收入的公益性項目。

3、發行人不會將

本次

發行

公司債

券募集資金用於平臺子公司的資金需求，

不會用於償還平臺子公司的債務，且不會轉借他人。

4、

本次

發行

公司債

券的募集資金，不用於房地產業務。

八、前次募集資金使用情況

經上海證券交易所《關於對

中國鋁業

股份有限公司非公開發行

公司債

券掛牌

轉讓無異議的函》（上證函

[2016]1637號）函復同意，

中國鋁業

獲準非公開發行

不超過人民幣

60億元的

公司債

券。

中國鋁業

股份有限公司非公開發行

2016年公

司債券（第一期）於

2016年

9月

22日發行

32.15億元，在扣除承銷費用後，募

集資金已全部用於置換公司的債務。

經中國證監會《關於核准

中國鋁業

股份有限公司向合格投資者公開發行公司

債券的批覆》（證監許可

[2018]1347號）核准同意，

中國鋁業

獲準面向合格投資

者公開發行面值總額不超過

100億元的

公司債

券。

2018年

9月

18日

，

發行人成

功發行第一期債券（品種一：

18中鋁

01；品種二：

18中鋁

02），發行規模

20億

元，

2018年

11月

16日

，

發行人成功發行第二期債券（品種一：

18中鋁

03；品

種二：

18中鋁

04），發行規模

30億元；

2019年

1月

23日

，

發行人成功發行第

三期債券（

19中鋁

01），發行規模

20億元。上述三期債券募集資金已全部使用

完畢，均用於償還

公司債

務，符合相關法規和募集說明書的要求。

發行人已出具

《

中國鋁業

股份有限公司關於放棄

中國鋁業

股份有限公司面向合格投資者公開

發行

2018年

公司債

券發行額度的申請》，申請放棄該次

公司債

券剩餘的

30億元

額度。

第六節 備查文件

一、本募集說明書的備查文件

（一）中國證監會核准本次發行的文件；

（二）本

期

債券募集說明書；

（三）本

期

債券募集說明書摘要；

（四）

發行人最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表

；

（五）主承銷商出具的核查意見；

（六）本

期

債券信

用

評級報告；

（七）本

期

債券法律意見書；

（八）本次債券

《債券受託管理協議》

；

（九）本次債券

《債券持有人會議規則》

。

在本

期

債券發行期內，投資者可以至發行人及主承銷商處查閱本募集說明書

全文及

上述備查文件，或訪問上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）查

閱本募集說明書及摘要。

二、備查文件查閱時間及地點

（一）查閱時間

工作日：除法定節假日以外的每日9：00-11：30，14：00-16：30。

（二）查閱地點

1、

中國鋁業

股份有限公司

住所：北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層

法定代表人：盧東亮

聯繫人：

朱丹、薛翀超、鄧豔雨

聯繫電話：

010-82298883

傳真：

010-82298825

2、

中信建投

證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區安立路

66號

4號樓

辦公地址：北京市東城區朝內大街

2號凱恆中心

B座、

E座

2層

法定代表人：王常青

項目聯繫人：耿華、房蓓蓓、樊旻昊

聯繫電話：

010-65608396

傳真：

010-65608445

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