| 時間：2016年05月30日 21:01:39 中財網 |
上海
現代製藥股份有限公司
與
楊時浩等
12人
發行股份購買資產協議之補充協議
二〇一六年月
本補充協議由下列各方於
2016年
5月
30日在中國上海市籤署：
甲方：上海
現代製藥股份有限公司
住所地：上海市浦東新區建陸路
378號
法定代表人：周斌
乙方
1：楊時浩
身份證號碼：440504196310131236
住所：廣東省汕頭市龍湖區龍禧花園
11幢
102房
乙方
2：黃春錦
身份證號碼：440504195704131218
住所：廣東省汕頭市龍湖區龍都禧園
6幢
904房
乙方
3：劉淑華
身份證號碼：440503196205020044
住所：廣東省汕頭市碧霞莊北區
17幢
204室
乙方
4：陳茂棠
身份證號碼：44050419671215123
X
住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道朝陽莊中區
26棟
501房
乙方
5：陳振華
身份證號碼：510212196712290418
住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道金濤莊東區
84棟
401房
乙方
6：林基雄
身份證號碼：440504196004142017
住所：廣東省汕頭市金平區金新路
50號
706房
乙方
7：黃惠平
1
發行股份購買資產協議之補充協議
身份證號碼：440505196212260719
住所：廣東省汕頭市龍湖區金暉莊匯軒雅居西區
4幢
701房
乙方
8：吳愛發
身份證號碼：510102196710126114
住所：廣東省汕頭市龍湖區新津街道龍湖麗日莊西區
24棟
809房
乙方
9：陳丹瑾
身份證號碼：440511196611180086
住所：廣東省汕頭市龍湖區珠池街道中山路錦泰花園東區
15棟
701房
乙方
10：李彬陽
身份證號碼：440505196810110016
住所：廣東省汕頭市龍湖區黃山路逸景藍灣
5幢
1402
乙方
11：周素蓉
身份證號碼：320106196802252062
住所：廣東省汕頭市韓江路萬泰春天
5幢
401房
乙方
12：蔡東雷
身份證號碼：440504196805240813
住所：廣東省汕頭市錦龍南路信基明珠
2幢
604房
（乙方
1-12合稱「乙方」或「楊時浩等
12人」。）
本補充協議中，甲方和乙方被分別稱為「一方」，合稱為「各方」。
鑑於：
1、協議各方於
2016年
3月
9日籤訂了《上海
現代製藥股份有限公司與楊時
浩等
12人發行股份購買資產協議》（以下簡稱「購買資產協議」）。約定楊時浩
2
發行股份購買資產協議之補充協議
等
12名自然人以其持有的國藥集團汕頭金石製藥有限公司
20%股權（以下簡稱
「標的資產」）認購上海
現代製藥股份有限公司非公開發行的股票（以下簡稱
「本
次交易」）。
2、北京中企華資產評估有限責任公司已出具中企華評報字
(2016)1047-3-3
號評估報告，以
2015年
9月
30日為評估基準日，評估汕頭金石股東全部權益價
值為
32,551.01萬元。
鑑於上述，協議各方經友好協商，就甲方非公開發行股份購買資產事宜，達
成如下補充協議，以資信守。
第一條簡稱和定義
（一）除非另有說明，本補充協議中使用的簡稱和定義與《購買資產協議》
中的一致。
（二）評估報告，指中企華評報字(2016)1047-3-3號評估報告。
第二條基準日
（一）基準日，指非公開發行股份購買標的資產評估基準日、審計基準日，
即
2015年
9月
30日。
第三條發行價格及數量
（一）發行價格
本次交易的定價基準日為甲方第五屆董事會第二十七次會議決議公告日。
雙方已經籤署的《購買資產協議》中約定：根據《重大資產重組管理辦法》，
本次交易的發行價格不低於定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價的
90%
（定價基準日前
20個交易日股票交易均價
=定價基準日前
20個交易日股票交
易總額
/定價基準日前
20個交易日股票交易總量），即
29.11元/股。
2016年
4月
6日，經甲方第五屆董事會第二十八次會議審議通過，甲方擬
以
2015年
12月
31日總股本
287,733,402股為基數，向全體股東每
10股派送現
3
發行股份購買資產協議之補充協議
金紅利
0.5元（含稅），該利潤分配方案還需提交甲方股東大會審議。根據以上
調整方法，本次交易的股份發行價格擬調整為
29.06元/股。
如甲方在2015年度利潤分配方案實施完畢後至本次非公開發行股份發行日
期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本
次非公開發行的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。發行價
格的具體調整辦法如下：
假設調整前新增股份價格為
P0，每股送股或轉增股本數為
N，每股增發新股
或配股數為
K，增發新股價或配股價為
A，每股派息為
D，調整後新增股份價格
為
P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
PPD
派息：
1=
0.
P
送股或轉增股本：
P1
.
(1.
0
N)
0
.×K
PA
增發新股或配股：
P1
.
(1.K)
0
..×K
PDA
..
三項同時進行：
P1
.
(1
KN)
最終發行價格尚需經甲方股東大會及其他有權機關批准。
（二）標的資產價格
各方同意，標的資產的價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具並經國
務院國資委備案的評估報告所確定的評估值為基礎計算，具體情況如下：
目標公司標的資產支付方式
標的資產評估
值（萬元）
楊時浩持有的汕頭金石
7.9283%股權發行股份購買
2,580.74
汕頭金石
黃春錦持有的汕頭金石
2.0741%股權發行股份購買
675.14
陳茂棠持有的汕頭金石
1.8468%股權發行股份購買
601.15
陳振華持有的汕頭金石
1.8214%股權發行股份購買
592.88
4
發行股份購買資產協議之補充協議
劉淑華持有的汕頭金石
1.9525%股權發行股份購買
635.56
林基雄持有的汕頭金石
0.9025%股權發行股份購買
293.77
蔡東雷持有的汕頭金石
0.3932%股權發行股份購買
127.99
吳愛發持有的汕頭金石
0.7175%股權發行股份購買
233.55
李彬陽持有的汕頭金石
0.5197%股權發行股份購買
169.17
黃惠平持有的汕頭金石
0.7239%股權發行股份購買
235.64
陳丹瑾持有的汕頭金石
0.6511%股權發行股份購買
211.94
周素蓉持有的汕頭金石
0.4690%股權發行股份購買
152.66
合計汕頭金石
20%的股權
——
6510.20
按照經國務院國資委備案的評估報告所確定的評估值為基礎，計算得出本次
標的資產的交易價格為
6510.20萬元。
（三）發行數量
本次發行的股份數量由標的資產的交易價格除以本次發行的每股發行價格
確定，甲方本次向乙方合計發行股份的數額約為
224.03萬股。其中向楊時浩發行
股份的數額約為88.81萬股，向黃春錦發行股份的數額約為23.23萬股，向陳茂棠
發行股份的數額約為20.69萬股，向陳振華發行股份的數額約為20.40萬股，向劉
淑華發行股份的數額約為21.87萬股，向林基雄發行股份的數額約為10.11萬股，
向蔡東雷發行股份的數額約為4.40萬股，向吳愛發發行股份的數額約為8.04萬股，
向李彬陽發行股份的數額約為5.82萬股，向黃惠平發行股份的數額約為8.11萬股，
向陳丹瑾發行股份的數額約為7.29萬股，向周素蓉發行股份的數額約為5.25萬股。
最終發行數量以甲方股東大會批准並經中國證監會核准的發行數量為準。如
果甲方股票在定價基準日至發行日期間實施除權除息事項，發行價格和發行數量
應作相應調整。
第四條其他
（一）本補充協議自各方籤字並加蓋公章後成立（一方為自然人的，籤字即
可）之日起成立，與《購買資產協議》同時生效。
（二）本補充協議為《購買資產協議》不可分割的組成部分，與《購買資產
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發行股份購買資產協議之補充協議
協議》具有同等法律效力，本補充協議未予變更的相關事宜，仍按《購買資產協
議》的約定執行；《購買資產協議》與本補充協議不一致之處，以本補充協議為
準。
（三）本補充協議壹式叄拾貳份，各方各執貳份，其餘用於報相關審批部門
批准和/或核准和/或備案。
[以下無正文，為本補充協議籤章頁]
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