[公告]上海建工(600170)發行股份購買資產報告書(修訂稿)摘要

[公告]上海建工(600170)發行股份購買資產報告書(修訂稿)摘要

時間：2010年05月14日 01:02:11&nbsp中財網

股票簡稱：上海建工 股票代碼：600170 上市地點：上海證券交易所

上海建工股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（修訂稿）摘要

交易對方：上海建工（集團）總公司

住所及通訊地址：上海市浦東新區福山路33 號

獨立財務顧問

籤署日期：二〇一〇年五月十三日

聲 明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

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二、上海市基礎工程有限公司 100%的股權..............................................................57

三、上海市機械施工有限公司 100%的股權..............................................................75

四、上海建工橋隧築港工程有限公司60%的股權.....................................................96

五、上海園林（集團）有限公司 100%的股權........................................................ 108

六、上海建工材料工程有限公司 66.67%的股權..................................................... 125

七、上海市建築構件製品有限公司 100%的股權..................................................... 144

八、上海建工房產有限公司 100%的股權................................................................ 160

九、上海華東建築機械廠有限公司 100%的股權..................................................... 186

第二節 非控股權業務資產.......................................................................................201

一、湖州新開元碎石有限公司35%的股權..............................................................201

二、湖州新開元航運有限公司 10%的股權..............................................................204

三、上海中心大廈建設發展有限公司4%的股權.....................................................207

第三節 九處土地房屋資產.......................................................................................210

第四節 標的資產的其他情況 ...................................................................................211

一、 標的資產在本次重組前的劃轉情況 ........................................................211

二、 集中披露的標的資產資質情況................................................................214

三、 集中披露的標的資產尚未辦理權證的房地產資產情況和劃撥用地情況 222

四、 各標的公司下屬子公司的主要資產和經營情況......................................225

五、 關於房產項目的補充說明.......................................................................267

六、 標的公司涉及的環境保護和安全生產情況的補充說明 ..........................276

七、 標的資產的持續盈利情況分析及相關保證措施......................................280

八、 標的資產的盈利預測補償情況................................................................284

第七章 發行股份情況..................................................................................................286

一、發行股份的價格及定價原則..............................................................................286

二、擬發行股份的種類及面值..................................................................................286

三、擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例....................................................286

四、發行股份的限售期.............................................................................................286

五、擬上市地點........................................................................................................286

六、發行前後主要財務數據比較..............................................................................287

七、發行前後的股權結構變化..................................................................................288

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第八章 財務會計信息..................................................................................................289

一、標的資產財務會計信息.....................................................................................289

二、上海建工備考財務報告.....................................................................................292

三、盈利預測............................................................................................................296

四、財務指標計算方法說明.....................................................................................303

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第一章 釋義

除非另有說明，以下簡稱在本報告書中具有如下含義：

公司、本公司、上市公司、上 指 上海建工股份有限公司

海建工、發行人

《非公開發行股份購買資產 指 《上海建工（集團）總公司與上海建工股份有限公司

協議》 之非公開發行股份購買資產協議》

《非公開發行股份購買資產 《上海建工（集團）總公司與上海建工股份有限公司

協議之補充協議》 之非公開發行股份購買資產協議之補充協議》

《非公開發行股份購買資產 《上海建工（集團）總公司與上海建工股份有限公司

協議之補充協議（二）》 之非公開發行股份購買資產協議之補充協議（二）》

指 《非公開發行股份購買資產暨重大資產重組的利潤

《利潤預測補償協議》

預測補償協議》

建工集團、控股股東 指 上海建工（集團）總公司

安裝公司 指 上海市安裝工程有限公司

基礎公司 指 上海市基礎工程有限公司

機施公司 指 上海市機械施工有限公司

材料公司 指 上海建工材料工程有限公司

構件公司 指 上海市建築構件製品有限公司

園林集團 指 上海園林（集團）有限公司

建工橋隧 指 上海建工橋隧築港工程有限公司

建工房產 指 上海建工房產有限公司

華建廠 指 上海華東建築機械廠有限公司

新開元碎石 指 湖州新開元碎石有限公司

新開元航運 指 湖州新開元航運有限公司

上海中心大廈 指 上海中心大廈建設發展有限公司

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新晃空調 指 上海新晃空調設備股份有限公司

上海市工業設備安裝公司 指 安裝公司之前身

上海市基礎工程公司 指 基礎公司之前身

上海市建築工程材料公司 指 材料公司之前身

上海華東建築機械廠 指 華建廠之前身

建一實業 指 上海建一實業有限公司

建二實業 指 上海建二實業有限公司

建三實業 指 上海建三實業有限公司

建四實業 指 上海建四實業有限公司

建五實業 指 上海建五實業有限公司

建七實業 指 上海建七實業有限公司

建八實業 指 上海建八實業有限公司

楓景園林實業 指 上海楓景園林實業有限公司

建工香港 指 上海建工集團（香港）有限公司

建工新加坡 指 上海建工集團（新加坡）工程有限公司

越南H 公司 指 HISG 合資公司

建工美國 指 上海建工集團（美國）有限公司

建工莫斯科 指 上海建工集團（莫斯科）工程有限公司

外經集團 指 中國上海外經（集團）有限公司

野生動物園 指 上海野生動物園發展有限責任公司

建工投資 指 上海建工投資有限公司

交通建設 指 上海建工交通工程建設發展有限公司

建工出租 指 上海建工出租汽車有限公司

建工錦江 指 上海建工錦江大酒店有限公司

城建物資 指 上海城建物資有限公司

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諮詢公司 指 上海市工程建設諮詢監理有限公司

湯臣塑膠 指 上海湯臣塑膠實業有限公司

恆業置業 指 恆業置業發展有限公司

國際總承包 指 上海國際建設總承包有限公司

華夏銀行 指 華夏銀行股份有限公司

海外聯投 指 上海海外聯合投資股份有限公司

長安保險 指 長安責任保險股份有限公司

釣魚臺裝飾 指 北京釣魚臺裝飾工程有限公司

申渝公路 指 上海申渝公路建設發展有限公司

香港建設 指 香港建設（控股）有限公司

上海城投 指 上海市城市建設投資開發總公司

陸家嘴 指 上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司

董事會 指 上海建工股份有限公司董事會

本次董事會 指 上海建工股份有限公司第四屆董事會第十九次會議

股東大會 指 上海建工股份有限公司股東大會

砼 指 混凝土

BOT 指 Build-Operate-Transfer,建設-運營-轉讓

BT 指 Build-Transfer，建設-轉讓

標的資產、交易標的 指 建工集團擁有的安裝公司100%的股權、基礎公司100%

的股權、機施公司 100%的股權、材料公司 66.67%的

股權、構件公司 100%的股權、園林集團 100%的股權、

建工橋隧 60%的股權、建工房產 100%的股權、華建廠

100%的股權、新開元碎石 35%的股權、新開元航運 10%

的股權、上海中心大廈 4%的股權以及九處土地房屋資

產

本次交易、本次重大資產重 指 本公司向建工集團發行股份購買其擁有的標的資產

組、本次資產重組、本次重組

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中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國有資產監管部門、上海市國 指 上海市國有資產監督管理委員會

資委

上海東洲 指 上海東洲資產評估有限公司

上海財瑞 指 上海財瑞資產評估有限公司

銀信匯業 指 上海銀信匯業資產評估有限公司

浙江之源 指 浙江之源資產評估責任有限公司

眾華滬銀 指 上海眾華滬銀會計師事務所有限公司

普華永道 指 普華永道中天會計師事務所有限公司

評估基準日 指 2009年 6月30 日

元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

標的資產財務報告 指 《上海建工（集團）總公司擬被上海建工股份有限公

司非公開發行股份購買之資產 2007年度、2008 年度、

截至2009年6月30日止6個月期間財務報表及審計

報告》（普華永道中天特審字（2009）第 758 號）及

《上海建工（集團）總公司擬被上海建工股份有限公

司非公開發行股份購買之資產 2009 年度財務報表及

審計報告》（普華永道中天特審字（2010）第188號）

備考財務報告 指 《上海建工股份有限公司 2008 年度及截至 2009年 6

月 30 日止 6 個月期間備考合併財務報表及專項審計

報告》（普華永道中天特審字（2009）第 756 號）及

《上海建工股份有限公司 2009 年度備考合併財務報

表及專項審計報告》（普華永道中天特審字（2010）

第 189 號）

標的資產盈利預測報告 指 《上海建工(集團)總公司擬被上海建工股份有限公

司非公開發行股份購買之資產2009年度及2010年度

盈利預測報告及審核報告》（普華永道中天特審字

（2009）第754 號）

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備考盈利預測報告 指 《上海建工股份有限公司2009年度及2010年度備考

合併盈利預測報告及審核報告》（普華永道中天特審

字（2009）第 755 號）

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

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第二章 重大事項提示

一、 重大不確定性提示

（一）盈利預測的不確定性

本報告書中「第十二章 財務會計信息」章節包含了本公司擬購買資產及交易後公司2009年度、2010年度的盈利預測。上述盈利預測為根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料對本公司擬購買資產的經營業績所作出的預測。這些預測基於一定的假設，其中有些假設的實現取決於一定的條件，這些條件有可能會發生變化。同時，意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。

二、 重大風險提示

投資者在評價公司本次交易時，請特別注意以下風險。詳細的風險情況及對策請閱讀本報告書「第十一章 董事會討論與分析」相關內容。

（一）行業與政策風險

建築業與宏觀經濟運行狀況密切相關，尤其受固定資產投資規模、城市化進程等因素影響重大。若公司未能對基建投資規模壓縮、國民經濟增長速度趨緩或國際經濟出現周期性波動等因素有合理的預期，及時調整公司的經營行為和改善管理，則對本公司的經營狀況將帶來不利影響。其次，建築業對國家宏觀調控政策的敏感度較高，隨著國民經濟不斷發展，國家的政策導向和產業結構調整，尤其是在對投資拉動型的經濟增長模式的調整中，對建築業的發展速度和方式會產生深遠的影響。若公司不能根據國家宏觀調控政策及時調整發展戰略，有可能對本公司的業務形成負面影響。此外，我國建築企業數量眾多，行業集中度低，行業內部競爭激烈，行業整體價格偏低，特別是隨著建築原材料、人工成本的上漲，對行業盈利能力的提高構成了一定的壓力。

（二）房地產業務的經營風險

本次重組後，公司將進入房地產行業。房地產行業既是我國的重要支柱產業，也是受宏觀調控政策影響較大的行業。近年來，雖然房地產行業發展速度較快，但房價漲幅較大與居民購房欲望受抑的矛盾比較突出。為保持國民經濟健康有序

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發展，政府持續採取產業政策、稅收政策及信貸政策等對房地產行業實施調控。這些調控措施對房地產企業在取得土地、前期開發、融資渠道、產品銷售等方面產生較大影響，給企業保持穩定良好的業績增加了難度。此外，房地產項目具有經營周期長、資金投入大等特點，需要經歷項目論證、獲取土地、項目策劃、設計施工、推介營銷、售後服務等多個階段。在上述過程中，需要在各重要環節接受政府的審批或核准，這些都會對項目完成的周期和項目最終的利潤產生重大影響。隨著政府對房產開發企業自有資金要求的提高和金融機構放貸門檻提高，對公司資金籌措形成了一定的壓力。

（三）大股東控制風險

本次發行前，建工集團持有上海建工 56.41%股份，為公司的控股股東。完成本次非公開發行後，建工集團持有的股份比例將進一步提高。如果建工集團利用其控股地位，在公司重大經營決策中，不恰當地行使表決權和管理職能將可能損害公司及其他小股東的利益。

（四）資產和業務的整合風險

本次資產重組完成後，公司的總資產、淨資產和經營規模將大幅增加。公司在經營範圍得到拓展和盈利能力得到提升的同時，也增加了公司管理運營的廣度和深度，可能存在業務、人員、資產、管理等方面的整合風險。

（五）財務風險

由於本次注入的房地產業務具有資金密集型特點，將給本公司的現金流量帶來一定的壓力，特別在獲取土地時，一次性投入資金量大，佔用時間長。本次交易完成後，儘管本公司的流動比率、速動比率等指標接近行業平均水平，資產負債率略低於行業平均水平，但仍存在償債能力下降、經營活動現金淨流量下降等財務風險。其次，房地產行業屬於對政府政策和市場需求較為敏感的行業，一旦管理層對政策和市場因素理解和把握不當，會給本公司帶來不利影響。

本公司提請投資者對上述重大事項予以關注，並結合其他信息披露資料適當判斷及進行投資決策。

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第三章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

建工集團的前身為成立於1953年的上海市建築工程局，1988年改為上海市建築工程管理局。1994 年 1 月，經上海市委、市政府批准，由原上海市建築工程管理局所屬企事業單位整體改制為上海建工（集團）總公司。建工集團從最初計劃經濟體制下的施工企業，逐步發展形成了建築施工、建築工業、房地產開發和城市基礎設施投資建設四大產業板塊。其中，建築板塊從原來主營房屋建築，逐步實現了房屋建築與土木工程並舉的局面，建築承包施工覆蓋了房屋建築、工業廠房、橋梁、地鐵、江底隧道、城市高架、磁浮列車工程、高速公路等領域。

建工集團在上海建築市場的佔有率約在20%左右，每年承擔的重大工程約佔全市的60%以上。在超高層建築、大型公共設施、磁浮列車工程、跨海（江）大橋、軌道交通等多個工程領域建成了一批代表國際一流水準的特大型項目。建工集團形成的超高層建築施工、地下空間開發利用、大型鋼結構安裝、大型橋梁施工、磁浮列車工程施工等成套技術達到國際先進水平，歷年來共獲得國家科技進步一等獎3項，二等獎5項；獲得「魯班獎」、「詹天佑獎」等創優獎的數量均在全國同行業中處於領先地位。

1998 年建工集團將其土建施工業務整合設立上海建工並上市，但受限於當時的資本市場規模和建工集團自身歷史包袱較重等原因，與建築施工主業相關的一些專業業務都未能一併上市。建工集團在建築施工業務上的核心優勢-總承包能力，被人為地分割在兩個不同產權制度下運作，極大地妨礙了建工集團優勢的發揮。為完善上海建工的公司治理結構和規範公司運作機制，提高上市公司的資產質量和盈利能力，增強上市公司的獨立性和資產完整性，本公司擬通過本次非公開發行股份購買建工集團持有的標的資產，以有效整合建工集團四大核心產業資源，解決歷史遺留問題，提升公司的核心競爭力和可持續發展能力。

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（二）本次交易的目的

1、完善企業產業鏈，提升企業核心競爭力

本公司目前的主營業務僅包括土建施工和基礎設施投資建設等。通過本次重組，建工集團將專業施工、房地產、預拌混凝土及預製構件和建築機械業務注入上市公司後，上海建工將發展成為擁有完整產業鏈，能夠運用融資方式投資開發適合市場需求的終端建築產品，能夠為業主的物業或項目設施提供全程綜合服務，在全球同行業中具有核心競爭力的大型建設集團。

2、減少關聯交易，規範上市公司運作

本次重組前，本公司與建工集團在建築施工業務中相互分包工程，以及本公司向建工集團採購部分預拌混凝土及預製構件，導致每年發生大額關聯交易。通過本次重組，本公司與建工集團原有生產經營類的經常性關聯交易將大幅減少，未來本公司的獨立運作能力將進一步加強。

3、資產規模和盈利能力大幅增加，股東價值最大化

詳見本報告第十一章「三、交易完成後的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析」和「四、本次交易對公司的影響」。

（三）本次重組後優化整合上市公司資產業務、增強核心競爭力的有關安排

本次重組後，公司將從以下四個方面優化整合上市公司資產業務，增強核心競爭力。

1、大力拓展工程建設領域，提高公司在高端建築市場的佔有份額。

公司將抓住本次重大資產重組的契機，整合相關資源，拓展建設領域，提升品牌優勢，加速規模擴張，力爭在未來五年內實現年主營業務收入超1000億元，跨入世界500強企業行列。

為了實現上述目標，公司的計劃和措施是：

（1）發揮本次注入企業的專業優勢，使公司的工程建設領域由目前的房屋建築工程總承包為主，快速拓展到橋梁工程、公路工程、隧道工程、港口和航運工程、鋼結構工程、鐵路工程、水工工程、園林綠化工程等；

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（2）根據公司現有產業鏈中的薄弱環節，重點抓好設計能級的提升（包括設計領域的拓寬、施工圖深化設計功能的配置、專業設計的強化）、鋼結構製作產業的開發、專業特種裝備的配置等，使公司價值鏈在橫向和縱向上得到延伸；

（3）在鞏固上海市場領先優勢的同時，以長江三角洲、珠江三角洲、環渤海經濟區以及各地區標誌性建築為目標大力開拓國內其他區域市場，力求在未來五年內使上海以外區域市場的營業收入比例從目前的15%提高至25%以上；

（4）充分利用公司在品牌、資金、技術、管理、人才等方面的綜合優勢，加大以 BT、BOT 方式參與城市基礎設施建設的力度，拓展「含金量」高的工程總承包業務，探索規劃、設計、施工一體化的承包模式，從而調整和改善公司的盈利模式。

2、傾力整合技術資源，鞏固和提升公司在行業中的技術領先優勢。

公司將充分利用本次擬注入企業的專業技術優勢，加快技術資源整合，加大技術研發投入，加速成套技術集成，加緊超前技術儲備，使公司的技術領先優勢成為公司開拓經營、支撐發展、引領未來的核心競爭力。

為了實現這一目標，公司的計劃和措施是：

（1）完善公司的技術創新體系，籌建國家級的公司技術中心，健全各子公司的專業技術研發機構，使技術中心成為公司技術規劃編制、技術資源統籌、核心技術研發、技術成果推進、智慧財產權管理的權威機構；

（2）進一步對公司現有技術資源和擬注入企業專業技術資源的整合，完善和形成公司在超高層建築、地下空間開發、大跨度鋼結構工程、大型橋梁工程、軌道交通工程、特大型設備安裝工程、智能信息系統工程、大體積和高強混凝土工程、水工工程、大型園林綠化工程等成套施工技術，使公司形成一批具有國際領先水平的成套技術；

（3）跟蹤國際技術發展態勢，以市場為導向，加大環保節能建築、建築工業化、大型地下空間開發、大口徑隧道掘進、中心城區超深基礎工程、特大異型混凝土預製構件等方面的技術研發和儲備，進一步培育和發展公司的自主創新能力；

（4）緊密結合工程施工實際，著力推進技術研發成果的應用，發揮技術在市場開拓、降低成本、安全生產、環境保護、提高效能中的功能，使技術成為公

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司開源節流的助推器。

3、全力集成優勢資源，加速公司房地產業務的發展。

公司通過本次重大資產重組引入房地產業務，是公司調整和重塑專業結構的重要舉措。公司將全力集成優勢資源，加速房地產業務的發展，力爭在未來五年內實現年房地產開發規模、銷售額和盈利水平比目前翻一番的目標，成為上海名列前茅的房地產開發商之一。

為了實現這一目標，公司的計劃和措施是：

（1）充分利用公司自有資金較為充裕、銀行授信資源較為充沛、多元融資渠道暢通以及公司內部資金調配餘地較大的優勢，加大房地產業務的資金投入，加快突破房地產資金制約的瓶頸；

（2）根據公司做強做大房地產業務的規劃，在公司內部抽調一批項目策劃、設計、施工管理、工程合約管理、融資和財務管理等方面的人才充實到房地產業務中去，為房地產業務的加速發展提供人才保障；

（3）根據積極大膽、風險可控、逐步發展的原則，積極尋求在國內其他區域，尤其是長江三角洲區域發展房地產業務的機會；

（4）充分利用公司在房屋建築上的品牌優勢和專業資源，發揮公司內部在規劃、設計、建造、監理等方面的資源協同效應，著力培育「上海建工房產」規劃設計理念先進、房屋建造質量可靠、服務承諾信譽卓越的品牌聲譽；

（5）逐步調整房地產業務結構，適時適量地參與商業房產、高檔辦公樓宇、大型社區開發，使公司的房地產業務在資產結構、產品結構、盈利結構上實現進一步優化。

4、強力推行品牌戰略，進一步提升和弘揚「上海建工」的品牌聲譽。

公司將通過本次重大資產重組，加大品牌宣傳力度，增強品牌營銷意識，發掘品牌內涵價值，依託品牌提升業務，使「上海建工」的品牌成為公司最具價值的無形資產。

為了實現上述目標，公司的計劃和措施是：

（1）根據目前市場對「上海建工」品牌的認知等同於上海建工集團的實際狀況，適時變更公司的企業名稱，把上海建工集團在市場上塑造和形成的「上海建工」的整體品牌聲譽移植到本公司，保障公司品牌的獨立性；

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（2）進一步實施品牌與業務相互保障和促進的品牌戰略，以「上海建工」品牌保障和促進公司的業務發展，以公司承建的標誌性精品工程保障和促進「上海建工」品牌聲譽的全面提升；

（3）充分發掘品牌商機和品牌價值，以「上海建工」的品牌吸引資本，開拓市場，樹立信譽，凝聚人才；

（4）進一步加強品牌維護管理，完善品牌標識、標記、標準在各個業務領域的推進，不斷提高「上海建工」品牌在市場上的認知度、知名度、美譽度；

（5）以「和諧為本、追求卓越」的企業核心文化提升「上海建工」品牌的內涵價值，實現以企業核心文化凝聚員工團隊精神，以員工團隊精神引領企業品牌價值提升的戰略目標。

總體而言，重組完成後，本公司的資產業務質量和核心能力將得到大幅提升，本公司將發展成為擁有完整產業鏈，能夠運用融資方式投資開發適合市場需求的終端建築產品，能夠為業主的物業或項目設施提供全程綜合服務，在全球同行業中具有核心競爭力的大型建設集團。

二、本次交易的決策過程

本次交易涉及有關各方的決策過程如下：

本公司於 2009 年 5 月開始與建工集團籌劃本次發行股份購買資產事項，並於2009年7月1 日發布重大事項停牌公告。

2009年7月16日，建工集團召開了董事會會議，決定正式啟動集團核心業務注入上市公司的工作，成立工作領導小組，並授權領導小組組長籤署相關協議。建工集團並將《核心業務注入上市公司可行性研究報告》報送上海市國資委審核。

2009年7月22日，建工集團收到上海市國資委滬國資委產[2009]370號《關於同意上海建工（集團）總公司重大資產重組可行性方案的批覆》，原則同意本次重大資產重組的可行性方案。

2009年7月29日，本公司與建工集團籤署了附生效條件的《非公開發行股票購買資產協議》。

2009年7月30日，本公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了本次發行

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股份購買資產的預案。

2009 年 10 月 10 日，建工集團董事會審議通過了本次重大資產重組的正式方案。

2009 年 10 月 11 日，本公司與建工集團籤署了附生效條件的《非公開發行股份購買資產協議之補充協議》。

2009 年 10 月 12 日，本公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了本次重大資產重組的正式方案。

2009 年 10 月 15 日，建工集團取得上海市國資委關於批准本次非公開發行股份購買資產所涉及的國有股權管理事項。

2009年10月28日，本公司召開2009年第一次臨時股東大會審議通過本次重大資產重組以及相關事項。

2009 年 11 月 10 日，建工集團董事會審議通過了與上海建工籤署《非公開發行股份購買資產協議之補充協議（二）》的議案。

2009 年 11 月 10 日，本公司董事會第四屆董事會第二十一次會議審議通過了與建工集團籤署《非公開發行股份購買資產協議之補充協議（二）》的議案。同日，本公司與建工集團籤署了附生效條件的《非公開發行股份購買資產協議之補充協議（二）》。

2009 年 12 月 11 日，建工集團董事會審議通過了與上海建工籤署《非公開發行股份購買資產暨重大資產重組的利潤預測補償協議》的議案。

2009 年 12 月 11 日，本公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了與建工集團籤署《非公開發行股份購買資產暨重大資產重組的利潤預測補償協議》。同日，本公司與建工集團籤署了《非公開發行股份購買資產暨重大資產重組的利潤預測補償協議》。

2009 年 12 月 28 日中國證監會併購重組審核委員會 2009 年第 41 次併購重組委工作會議有條件審核通過了本公司重大資產重組事宜。

2010 年 5 月 12 日公司取得了中國證監會證監許可[2010]615 號《關於核准

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上海建工股份有限公司向上海建工（集團）總公司發行股份購買資產的批覆》，同日建工集團取得了中國證監會證監許可[2010]616號《關於核准豁免上海建工

（集團）總公司要約收購上海建工股份有限公司股份義務的批覆》。

三、本次交易的基本情況

（一）交易對方

本次非公開發行股份購買資產的交易對方為建工集團。

（二）交易標的

本次非公開發行股份購買資產的交易標的為建工集團擁有的安裝公司 100%的股權、基礎公司 100%的股權、機施公司100%的股權、材料公司66.67%的股權、構件公司 100%的股權、園林集團 100%的股權、建工橋隧 60%的股權、建工房產

100%的股權、華建廠100%的股權、新開元碎石35%的股權、新開元航運10%的股權、上海中心大廈4%的股權以及九處土地房屋資產。

以上交易標的的確定，遵循了以下原則：

（1）建工集團與專業施工、房地產、預拌混凝土及預製構件和建築機械等核心業務相關的企業全部納入標的資產範圍；

（2）建工集團海外業務企業由於尚需整合，不納入標的資產範圍，有關情況請參見本報告書「第十三章 同業競爭與關聯交易」；

（3）建工集團不控制的企業不納入標的資產範圍，但上海中心大廈除外。上海中心大廈納入標的資產範圍的原因請詳見本報告書「第六章 交易標的」；

（4）建工集團的參股企業，但該公司的剩餘股份已由本公司或本公司下屬企業持有的，全部納入標的資產範圍。

（三）交易價格及溢價情況

根據上海東洲出具的滬東洲資評報字第 DZ090376024 號《資產評估報告》，以 2009 年 6 月 30 日為評估基準日，本次擬購買資產的評估價值合計為

1-1-19

468,649.78萬元。根據標的資產財務報告，以2009年6月30 日為審計基準日，本次擬購買資產的帳面價值為267,409.01萬元，評估增值201,240.77萬元，增值率為 75.26%；對具有控股權的標的公司股權的帳面價值按照其母公司報表口徑計算時，即具有控股權的標的公司對其控股子公司的長期股權投資按成本法核算時，本次擬購買資產的帳面價值為 234,373.35 萬元，評估增值 234,276.44

萬元，增值率為99.96%。

本次交易以資產評估結果作為交易價格。本次擬向建工集團非公開發行股份數量為322,761,557股，發行價格為2009年7月30 日召開的首次董事會決議公告日前20個交易日本公司股票交易均價，即14.52元/股。

（四）本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》的規定，本次資產重組擬購買的資產金額佔公司2008

年末經審計的合併財務報表期末淨資產額 419,661.82 萬元的比例為 111.67%，且超過5,000萬元，故本次交易構成重大資產重組。

（五）本次重大資產重組構成關聯交易

本次向上海建工的控股股東建工集團發行股份購買其所持有的標的資產事項已構成關聯交易。

（六）董事會、股東大會對本次交易的表決情況

上海建工董事會在審議本次交易相關議案時，關聯董事進行了迴避，全體獨立董事出具了意見，認為本次非公開發行「有利於提升公司的盈利水平、保證公司的可持續發展能力。本次交易符合國家有關法律、法規和規範性文件的要求，有利於公司的長遠發展和全體股東的利益。通過本次交易，可以進一步完善公司法人治理結構，提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司的長遠發展。本次交易完成後，公司與建工集團的關聯交易將大幅減少，並能有效避免同業競爭，增強公司的獨立性。」,相關事項經非關聯董事表決通過；同時在股東大會審議相關議案時，關聯股東進行了迴避。

1-1-20

第四章 上市公司基本情況

一、公司設立、上市和股份結構變動情況

上海建工股份有限公司是經上海市人民政府滬府[1998]19 號文批准，由上海建工（集團）總公司獨家發起，以募集方式設立的股份有限公司。公司於1998

年 6 月 15 日在上海市工商行政管理局依法登記註冊。經中國證監會證監發字[1998]132號文和證監發字[1998]133號文核准，公司於1998年6月向社會公開發行人民幣普通股 15,000 萬股，公司股票於 1998 年 6 月 23 日在上海證券交易所上市。

首次公開發行後，公司的股份結構如下表所列：

序號 股東 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 上海建工（集團）總公司 38,700 72.07

2 社會公眾股 15,000 27.93

合 計 53,700 100

2001年10月，公司經中國證監會證監發行字[2001]73號文核准進行了配股，該次配股以 1999 年 12 月 31 日的總股本 53,700 萬股為基數，每 10 股配 3 股，其中：建工集團認配1,741.5萬股，向社會公眾股股東配售4,500萬股。本次配股完成後，公司的股份結構變為：

序號 股東 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 上海建工（集團）總公司 40,441.50 67.47

2 社會公眾股 19,500 32.53

合 計 59,941.50 100

2002 年,根據公司 2001 年年度股東大會決議,決定以公司 2001 年 12 月 31

日總股本59,941.5萬股為基數，向全體股東每10股送2股。送股完成後，公司的股份結構變為：

1-1-21

序號 股東 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 上海建工（集團）總公司 48,529.80 67.47

2 社會公眾股 23,400.00 32.53

合 計 71,929.80 100

2005 年，經上海市國資委《關於上海建工股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》（滬國資委產[2005]641 號文）批准，並經公司股權分置改革相關股東會議審議通過，公司全體非流通股股東以其持有的7,956萬股作為對價，支付給流通股股東，以換取非流通股份的流通權，即方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 3.4 股股份。股權分置改革後，公司的股份結構變為：

序號 股東 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 上海建工（集團）總公司 40,573.80 56.41

2 社會公眾股 31,356.00 43.59

合 計 71,929.80 100

二、最近三年的控股權變動及重大資產重組情況

上海建工的控股權在最近三年未發生變化，控股股東建工集團最近三年的持股數量和持股比例均未發生變化。截至 2009 年 12 月 31 日，公司的股權結構如下：

股份名稱及類別 股份數（萬股） 比例（%）

一、有限售條件股份

上海建工（集團）總公司 36,684.20 51.00

二、無限售條件股份

上海建工（集團）總公司 3,889.60 5.41

境內上市人民幣普通股 31,356.00 43.59

1-1-22

股份名稱及類別 股份數（萬股） 比例（%）

合 計 71,929.80 100

最近三年，公司不存在重大資產重組行為。

三、主營業務發展情況

公司主營業務包括各類工程項目施工和城市基礎設施投資建設等。公司擁有建設部核發的房屋建築工程施工總承包特級資質、市政公用工程施工總承包一級資質及建築裝修裝飾工程和體育場地設施工程的專業承包一級資質。在中國建築行業中，公司具有明顯的競爭優勢。

近年來，公司在上海一直保持較高的市場佔有率，先後承建了一大批重大和標誌性建築項目，如磁浮列車示範線、金茂大廈、環球金融中心、東方明珠廣播電視塔、上海浦東國際機場、上海國際賽車場、上海地鐵、上海大劇院以及上海黃浦江上的四座大橋（南浦、楊浦、徐浦、盧浦）等。公司在立足上海本地市場的基礎上大力開拓國內和海外市場。公司在長江三角洲、珠江三角洲等地承建了如廣州電視塔、南京紫峰大廈、無錫紅豆國際廣場、蘇州「東方之門」、瀋陽茂業中心等大量地標性建築。

公司成立以來，積極拓展城市基礎設施投資建設產業，先後以BOT、BT方式投資建設了上海延安高架路中段工程、同三高速公路上海段、上海滬青平高速公路、上海地鐵1號線鐵路南站站改建工程、上海中環線2.7標段以及無錫太湖新城吳越路、常州客運中心及綜合配套系統工程、無錫太湖新城五條道路工程等，取得了較好的投資收益。

公司注重科技創新，擁有超高層成套施工技術、大面積地下空間開發施工技術、大體積深基礎施工成套技術、逆作法施工技術以及一大批被國家和上海市認定的工法。

2009 年，公司完成新籤合同金額 531 億元人民幣，同比增長 18.04%，營業收入 402 億元，同比增長 31.37%；2008 年，公司完成新籤合同總額 449 億元，同比增長 9%，營業收入 306 億元，同比增長 21%；2007 年，公司完成新籤合同

1-1-23

413億元，同比增長42%，營業收入252億元，同比增長21%。

最近三年，公司的主營業務收入情況如下：

單位：萬元

項目（新分部信息） 2009 年 2008 年

建築施工 3,971,563 3,025,004

建築工業 19,097 12,815

城市基礎設施投資建設 21,071 14,278

其他 3,181 3,047

主營業務合計 4,014,913 3,055,144

項目（舊分部信息） 2008 年 2007 年

建築業務 3,020,506 2,486,434

公路業務 13,900 13,557

其他 20,738 19,999

主營業務合計 3,055,144 2,519,990

註：於2009年1月1日以前，本公司區分業務分部披露分部信息，並以業務分部為主要報告形式。根據財政部於2009年6月11日頒布的《企業會計準則解釋第3號》中有關企業改進報告分部信息的規定，自2009年1

月1日起，改按以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基礎確定報告分部並披露分部信息。2008年度分部信息已經按照上述規定進行重新列報。

四、最近三年的主要財務指標

本公司近三年主要財務數據（按合併報表口徑）如下表所列：

（一）資產負債情況

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

總資產 2,326,045.46 1,902,958.74 1,579,463.44

總負債 1,878,624.54 1,483,296.92 1,176,680.89

1-1-24

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

淨資產 447,420.91 419,661.82 402,782.55

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（二）盈利情況

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 4,018,786.93 3,057,349.68 2,522,094.05

利潤總額 46,092.79 36,452.35 33,946.57

淨利潤 36,834.52 28,858.06 30,136.46

歸屬於上市公司股東的

淨利潤 35,941.30 30,222.36 30,083.95

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（三）主要財務指標

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

基本每股收益（元/股） 0.50 0.42 0.42

稀釋每股收益（元/股） 0.50 0.42 0.42

扣除非經常性損益的基本每

0.35 0.31 0.27

股收益（元/股）

歸屬於上市公司股東的每股

5.63 5.25 5.00

淨資產（元/股）

全麵攤薄淨資產收益率(%) 8.87 8.00 8.37

加權平均淨資產收益率(%) 9.18 8.16 8.54

扣除非經常性損益後的全面

6.23 5.83 5.44

攤薄淨資產收益率(%)

扣除非經常性損益後的加權

6.44 5.94 5.55

平均淨資產收益率(%)

註：以上財務指標根據經普華永道審計的財務數據計算。

1-1-25

五、本公司控股股東及實際控制人

本公司的控股股東及實際控制人為建工集團，建工集團的情況請詳見本報告書「第五章 交易對方情況」。

1-1-26

第五章 交易對方情況

一、建工集團的基本情況

企業名稱：上海建工（集團）總公司

企業性質：國有企業（法人）

住所：上海市浦東新區福山路33號

主要辦公地點：上海市浦東新區福山路33號

法定代表人：蔣志權

註冊資本：300,000萬元

稅務登記證號碼：國地稅滬字310115132222641號

法人營業執照註冊號：310000000026125

經營範圍：承包本行業境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣本行業工程、生產及服務行業的勞務人員；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經營和國家禁止進出口商品及技術除外，經營進料加工和「三來一補」業務，開展對銷貿易和轉口貿易，各類建設工程總承包、施工、諮詢及配套設備材料構配件，房地產開發經營及諮詢，建築技術開發轉讓，機械設備租賃，商貿實業投資經銷

（除專項規定外）。

二、建工集團的歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況

建工集團的前身是成立於 1953 年的上海市人民政府建築工程局，其職能是代表上海市政府對地方建築企業實行行政管理。1988 年，上海市建築工程局更名為上海市建築工程管理局，其職能增加了對上海建築市場實行行業管理。

1994年1月，建工集團經上海市委、市政府印發的滬委發【1993】395號文件及上海市經濟體制改革委員會、上海市建設委員會印發的滬體改委（93）第

067號文件批准同意，由原上海市建築工程管理局所屬企事業單位整體改制設立

1-1-27

國資授權經營的國有大型企業，註冊資本103,000萬元。

2007年6月，經上海市國資委滬國資委產【2007】385號文件批覆同意，建工集團以資本公積轉增資本，註冊資本增至300,000萬元。

建工集團是上海市國有資產監督管理委員會下屬的國有獨資企業，也是上海建工的控股股東和實際控制人，具體股權控制關係如下圖所列：

上海市國有資產監督管理委員會

100%

上海建工（集團）總公司 社會公眾股

56.41%

上海建工股份有限公司 43.59%

除上述變更外，建工集團註冊資本三年之內未發生其他變化。

三、建工集團主營業務情況

建工集團具有建設部核發的國內最高等級的房屋建築和城市公用工程總承包雙特級資質，目前已形成建築施工、建築工業、房地產開發和城市基礎設施投資建設等四大產業板塊（其中建築施工中的土建施工和城市基礎設施投資業務主要由上市公司經營）。2008年，建工集團營業收入達到458億元，在美國《工程新聞紀錄》（ENR）2008年全球225家最大承包商排名中名列第29名，在我國建築企業中排名第六（前五位均為中央企業）。建工集團在中國企業聯合會、中國企業家協會公布的2009年中國企業500強排名中名列81名，在入圍的上海企業中名列第5名。

四、主要財務數據

建工集團近三年的主要財務數據（按合併報表口徑）如下表所列：

單位：萬元

1-1-28

2008 年 12 月

項目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

31 日

總資產 4,574,435.52 3,757,492.15 3,271,080.66

總負債 3,659,693.57 2,911,905.60 2,479,381.31

淨資產 914,741.95 845,586.55 791,699.35

項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 4,577,376.21 3,804,736.33 3,208,781.94

利潤總額 97,678.95 85,399.98 65,565.10

淨利潤 76,292.38 68,505.37 53,333.54

註：上述財務數據摘自經立信會計師事務所有限公司審計建工集團2006、2007、2008年度的財務報告。

五、建工集團主要控股、參股企業情況

（一）建工集團的架構

截至本報告書公告日，建工集團的下屬企業如下圖所列（除特別說明外，均為全資企業，其中框線中的企業為本次交易的標的資產）：

1-1-29

建工集團的下屬企業可以分為以下六類：

1. 建築類企業 包括： 上海建工、安裝公司、基礎公司、機施公司、材料公司、

構件公司、園林集團、建工橋隧

2. 房地產企業 包括： 建工房產

3. 建築機械企業 包括： 華建廠

4. 海外公司及涉外 包括： 建工香港、建工新加坡、越南 H 公司、建工美國、建工莫

業務企業 斯科、外經集團

5. 其他業務企業 包括： 建一實業、建二實業、建四實業、建五實業、建七實業、

楓景園林實業、建工投資、交通建設、建工出租、建工錦

江和野生動物園、諮詢公司

6. 十三家參股企業 包括： 上海中心大廈、新開元航運、新開元碎石、城建物資、湯

臣塑膠、恆業置業、國際總承包、華夏銀行、海外聯投、

長安保險、釣魚臺裝飾、申渝公路和香港建設

（二）本次未注入的控股、參股公司的情況

1-1-30

序 持股 未納入注入範

分類 公司名稱 註冊資本 主營業務

號 比例 圍的原因

1 建一實業 3,000萬元 100% 物業管理、後勤服務、保安服務 非核心主業

2 建二實業 1,500萬元 100% 物業管理、後勤服務、保安服務 非核心主業

3 建四實業 2,046.30萬元 100% 物業管理、後勤服務、保安服務 非核心主業

4 建五實業 1,500萬元 100% 物業管理、後勤服務、保安服務 非核心主業

5 建七實業 1,500萬元 100% 物業管理、後勤服務、保安服務 非核心主業

6 楓景園林實業 500萬元 100% 物業管理 非核心主業

7 建工投資 3,000萬元 100% 實業投資 非核心主業

其他業務公司

非持續經營公

司，2010 年建

8 交通建設 41,512.25萬元 100% 上海世博軌道專用線的投資建設

設完成，2011

年全部回購

9 建工出租 1,950萬元 47.34% 客運服務 非核心主業

10 建工錦江 1,000萬元 100% 住宿，大型飯店 非核心主業

野生動物展覽，馴養，繁殖，表 非核心主業

11 野生動物園 15,000萬元 66.7%

演等

工程建設專業領域的科技諮詢業 非核心主業

12 諮詢公司 500萬元 45% 務，代理招投標業務，建設監理

業務，工程造價諮詢業務

在香港地區從事工業與民用建築 海外業務

1 建工香港 10萬美元 100% 和土木工程的承包、設計、施工

以及技術諮詢、貿易服務等

在新加坡承接工業與民用建築工 海外業務

2 建工新加坡 450萬新加坡元 100% 程及土木工程、設計和施工及技

海外公司及涉外業務公司

術諮詢、進出口業務

在越南從事建築工程以及土木工 海外業務

3 越南H公司 60萬美元 37%

程承包、設計、施工及技術諮詢

在美國從事工業與民用建築，土 海外業務

4 建工美國 200萬美元 100%

木工程承包，設計及相關業務

在俄羅斯從事建築工程、土木工 海外業務

5 建工莫斯科 3,100萬盧布 100% 程設計、施工以及相關設備、建

材進出口貿易

承包國外工程、境內外資工程、 海外業務

6 外經集團 70,000萬元 42.55% 經援項目，外派勞務，工程所需

設備材料出口

1 城建物資 3,436萬元 39% 預拌混凝土生產銷售和科研開發 非控股企業

參股公司 非增塑聚氯乙烯(PVC-U)和氯化 非控股企業

2 湯臣塑膠 958萬美元 10%

聚(PVC-U)管道產品的生產銷售

房地產開發經營、出租、出售、 非控股企業

3 恆業置業 2,350萬美元 25%

物業管理

國際總承包 5,000萬元 15% 土木工程建設項目總承包，裝潢非控股企業

4

1-1-31

序 持股 未納入注入範

分類 公司名稱 註冊資本 主營業務

號 比例 圍的原因

工程、承包各類工業和民用建築

5 華夏銀行 499,052.83萬元 1.59% 吸收人民幣存款等銀行業務 非控股企業

實業投資，貨物及技術的進出口，非控股企業

6 海外聯投 85,000萬元 5.8824% 科技開發和服務，社會經濟諮詢，

國內貿易

財產保險、信用保險、保證保險、 非控股企業

7 長安保險 53,000萬元 1.89%

責任保險等

專業承包，施工總承包，銷售建 非控股企業

8 釣魚臺裝飾 3,333萬元 49%

築材料

9 申渝公路 80,000萬元 25% 公路建設施工 非控股企業

10 香港建設 8,255.6萬元 0.39% 從事建築及工程業務 非控股企業

其中，建工集團參股但未納入本次重組範圍的企業基本情況如下：

序號 公司名稱 註冊資本 股東及持股比例 控股權狀態

上海城建（集團）公司 51%上海城建（集

1 城建物資 3,436 萬元 上海建工（集團）總公司 39%團）公司擁有

控股權

上海滄達投資經濟發展有限公司 10%

湯臣（中國）有限公司 58%

上海新工聯（集團）有限公司 18%湯臣（中國）

2 湯臣塑膠 958 萬美元 上海建工（集團）總公司 10%有限公司擁

有控股權

上海向東實業公司 9%

中國東方資產管理公司 5%

香港寶麟發展有限公司 75%香港寶麟發

3 恆業置業 2,350 萬美元 展有限公司

上海建工（集團）總公司 25%擁有控股權

顧文虎 25.5%顧文虎及其

他 15 名自然

上海建工（集團）總公司 15%

人作為經營

上海精文置業（集團）有限公司 15%管理層聯合

4 國際總承包 5,000 萬元

上海雲廈建設項目管理有限公司 15%體，持有國際

總承包 40%的

上海東梁企業發展有限公司 15%

股權，擁有控

15 名自然人 14.5%股權

無控股股東

和實際控制

人，第一大股

499,052.83 萬

5 華夏銀行 上海建工（集團）總公司 1.59%東首鋼總公

元

司持有華夏

銀行 13.98%

的股權

6 海外聯投 85,000 萬元 上海實業發展股份有限公司 17.6471%上海上實（集

1-1-32

上海上實（集團）有限公司 17.6471% 團）有限公司

擁有控股權

上海海外公司 11.7647%

錦江國際（集團）有限公司 11.7647%

百聯集團有限公司 11.7647%

上海綠地（集團）有限公司 11.7647%

上海工業歐亞發展中心 5.8824%

上海建工（集團）總公司 5.8824%

上海愛建股份有限公司 5.8824%

長安保證擔保有限公司 19.06%

安徽省投資集團有限責任公司 17.92%

北京林氏房地產開發有限公司 13.21%

蘇州市地產開發經營有限公司 12.26%

高能控股有限公司 12.26%

長安保證擔

7 長安保險 53,000 萬元 廈門華融集團有限公司 11.32%

保有限公司

大連運達房地產集團有限公司 5.66%擁有控股權

蘇州東信房地產開發有限公司 4.72%

上海建工（集團）總公司 1.89%

華夏清誠投資有限公司 1.51%

泰山金建擔保有限公司 0.19%

上海城建（集團）公司 75%上海城建（集

8 申渝公路 80,000 萬元 團）公司擁有

上海建工（集團）總公司 25%控股權

香港上市公

司，創達集團

9 香港建設 8,255.6 萬港元 上海建工（集團）總公司 0.39%

有限公司擁

有控股權

上海建工（集團）總公司 49%釣魚臺經濟

開發公司的

釣魚臺經濟開發公司 48%

上級機關釣

10 釣魚臺裝飾 3,333 萬元 花國均 2.25%魚臺賓館管

理局擁有控

許文海 0.75%

股權

此外，建工集團持股比例不超過50%、但擁有相對控股權的企業的基本情況

如下：

序號 公司名稱 註冊資本 股東及持股比例 控股權狀態

上海建工（集團）總公司 45%

上海建工（集

上海市工程建設諮詢監理有限公

1 諮詢公司 600 萬元 36% 團）總公司擁有

司職工持股會

相對控股權

17 名自然人 19%

發行人律師已經就上述持股比例不超過 50%的企業的基本情況及控制權狀

1-1-33

態進行了核查並出具意見。

（三）未將控股股東全部業務注入上市公司的原因分析

建工集團的業務主要分為建築施工（包括土建施工、專業施工、預拌混凝土及預製構件業務以及海外建築施工承包業務）、建築機械、房地產開發、城市基礎設施投資建設和其他業務等。在本次交易完成前，本公司主要從事土建施工和城市基礎設施投資建設業務。通過本次交易，建工集團將專業施工、預拌混凝土和預製構件業務、建築機械、房地產開發等業務注入本公司。

建工集團未納入本次注入範圍的業務包括以下三類：

1、海外業務公司

建工集團目前的海外業務由兩部分組成，一是建工集團海外事業部及海外子公司（包括建工香港、建工新加坡、越南H公司、建工美國、建工莫斯科）從事的海外業務，二是中國上海外經（集團）有限公司（以下簡稱「外經集團」）從事的海外業務。集團目前的海外業務主要是以政策性業務為主，現金流量與盈利能力均較弱，且海外業務的整合還需要一段時間，因此，該部分海外業務資產目前尚不具備註入上市公司的條件。

2、非核心業務公司

在建工集團資產中，目前還有一些非核心業務資產，包括實業公司和其他業務公司兩類，分別說明如下：

（1）實業公司。實業公司共有六家，分別是建一實業、建二實業、建四實業、建五實業、建七實業和園林實業。這些企業主要是本公司上市時的剝離資產，經營後勤保障業務，包括食堂、工地保安、物業租賃與管理、建築產品保護清潔、以及離崗職工安置、不良資產處置等，不符合注入上市公司的條件。

（2）五家其他業務公司

①建工投資，該公司主要從事非核心業務的對外投資；

②交通建設，該公司從事上海世博專用線投資建設業務，屬非持續性經營的項目公司，2010年建設完成，2011年全部回購；

1-1-34

③建工出租，該公司從事計程車運營業務；

④建工錦江，該公司從事旅遊酒店業務；

⑤野生動物園，該公司從事旅遊業務等。

以上五家公司所經營的業務不屬於上市公司核心業務範圍，不宜注入上市公司。

3、非控股公司

在建工集團資產中，目前還有 10 家非控股公司，該部分資產均屬非核心業務資產或建工集團不參與經營、無法控制的資產，因此不宜注入上市公司。

（四）未來進一步的整合計劃

對上述建工集團本次未注入本公司的業務和資產，建工集團計劃在兩年左右的時間完成其海外資產和業務的整合，擇時將海外業務注入本公司。具體計劃是：一是用半年左右的時間，對外經集團現有的資產、業務、子公司進行調查摸底和梳理；二是用一年左右的時間，對外經集團現有的不良資產進行處置；三是用半年左右的時間，以建工集團海外事業部及海外子公司的海外資產對外經集團實施增資。同時，建工集團將在這期間採取積極措施，提高海外業務的規模和效益，再將海外業務注入本公司。

六、建工集團與本公司的關聯關係說明

本次交易前，建工集團為本公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。

七、建工集團向本公司推薦的董事的情況

2007 年 5 月，建工集團向本公司推薦徐徵、劉國林、林錦勝、範忠偉、肖長松、夏鈞為公司第四屆董事會董事候選人；譚企坤、吳紅兵、侯勤為公司第四屆董事會獨立董事候選人。以上人員目前已獲得本公司股東大會批准，並已開始履行董事職責。

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八、建工集團及其主要管理人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

截至本報告書籤署之日，建工集團及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

1-1-36

第六章 交易標的

在本次交易中，本公司擬購買資產為建工集團持有的安裝公司100%的股權、基礎公司 100%的股權、機施公司 100%的股權、建工橋隧 60%的股權、園林集團

100%的股權、材料公司66.67%的股權、構件公司100%的股權、建工房產100%的股權、華建廠100%的股權、新開元碎石35%的股權、新開元航運10%的股權、上海中心大廈 4%的股權以及九處土地房屋資產。上述擬購買資產根據資產類型、經營規模、所處的行業不同分類如下：

上述建築類企業中，前五家為專業施工企業，後兩家為建築預製品生產企業，而從產業鏈來看，建築預製品與建築機械加工則歸屬於建築工業。

上述標的資產的帳面價值和評估價值的具體情況如下：

單位：萬元

所屬行業/ 股權比 增值率

資產名稱 帳面價值 評估價值 評估增值

資產性質 例（%） （%）

建築業 安裝公司 100 19,753.61 57,511.13 37,757.52 191.14

基礎公司 100 23,667.59 32,730.99 9,063.40 38.29

機施公司 100 22,619.08 39,897.48 17,278.40 76.39

1-1-37

所屬行業/ 股權比 增值率

資產名稱 帳面價值 評估價值 評估增值

資產性質 例（%） （%）

建工橋隧 60 2,601.98 2,618.15 16.17 0.62

園林集團 100 17,677.38 20,331.05 2,653.67 15.01

材料公司 66.67 14,536.17 32,164.00 17,627.82 121.27

構件公司 100 13,855.60 40,892.52 27,036.92 195.13

房地產 建工房產 100 84,805.60 183,884.05 99,078.45 116.83

建築機械 華建廠 100 13,038.68 24,455.66 11,416.98 87.55

新開元碎石 35 6,435.83 7,712.40 1,276.57 19.84

少數股權 新開元航運 10 218.65 239.08 20.43 9.35

上海中心大廈 4 10,500 10,500 - -

其他 九處土地房屋 - 4,663.19 15,713.28 11,050.09 236.96

合計 234,373.34 468,649.78 234,276.44 99.96

註：1、本表所述具有控股權的標的公司股權的帳面價值為各標的公司母公司報表中歸屬於建工集團的所有者權益。

2、表格中所列合計數與各數額總和之間的任何差異，均因尾數四捨五入所致，下同。

第一節 控股權業務資產

一、上海市安裝工程有限公司 100%的股權

（一）安裝公司的相關情況

1、基本情況

名稱： 上海市安裝工程有限公司

企業性質： 一人有限責任公司(法人獨資)

1-1-38

住所： 上海市浦東新區浦東北路1430號

主要辦公地點： 上海市塘沽路390號

法定代表人： 倪永明

註冊資本： 8,928萬元

成立日期： 2000年9月11日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字31011513233079-x號

營業執照註冊號： 310115000091868

工業、民用和市政工程機電設備（含鍋爐、行車、電梯、變配電、

消防工程）的安裝、調試、維修、成套，市政工程、鋼結構、壓力經營範圍：

容器、非標設備製作安裝，智能化系統設計安裝，建築裝飾工程設

計施工，物業管理（上述憑資質）。

2、歷史沿革

安裝公司的前身為始建於 1958 年 6 月的上海市工業設備安裝公司，該公司由建工部第五工業設備安裝公司、上海市建築工程局水電安裝公司、上海市衛生工程公司等三個企業合併而成。1959 年 6 月，上海市工業設備安裝公司和第一機械部上海機電安裝公司合併，名稱仍沿用「上海市工業設備安裝公司」，隸屬於上海市建築工程局。1994 年 1 月原上海市建築工程管理局所屬企事業單位整體改制設立建工集團後，安裝公司股東變更為建工集團。

2000 年 9 月，上海市工業設備安裝公司改制為上海市安裝工程有限公司，

註冊資本為8,928萬元，建工集團的出資比例為100%。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日,安裝公司的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

建工集團 8,928 100

安裝公司的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。安裝公司也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或其他安排。

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4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,安裝公司的主要控股子公司情況如下：

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 合計出資比例

（%）

1 上海上安機電設計事務所有限公司 300 55

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況

主要資產權屬情況詳見「本章六、（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況」。

（2）對外擔保情況

截至2009年12月31日，安裝公司無對外擔保情況。

報告期內，安裝公司層為其聯營企業新晃空調之短期信用借款2,000萬元提供擔保。新晃空調於2009年11月全部歸還了與該項擔保有關的銀行借款，安裝公司提供的2,000萬元擔保已經解除

（3）主要負債情況

截至2009年12月31日，安裝公司負債總額為278,497.09萬元，其中流動負債 272,531.12 萬元，佔負債總額的 97.86%。非流動負債 5,965.97 萬元，佔負債總額的2.14%。

在流動負債中，預收款項 151,370.95 萬元，佔負債總額的 54.35%,主要是在建合同未完工但已辦理結算的價款，在建合同主要為世博中國館、客運商業配套、軌道交通 7 號線 50.6 號標、浦東圖書館和世博中心等項目；應付帳款

113,384.11萬元，佔負債總額的40.71%,主要是應付分包工程款；其他應付款為

5,705.16萬元，佔負債總額的2.05%，主要為工程投標押金款項。

6、最近三年主營業務發展情況

最近三年，安裝公司承攬了浦東國際機場二期工程、人民廣場換乘大廳、同濟大學地面交通工具風洞中心、燃氣集團LNG事故氣源備用站、上海光源工程、

1-1-40

上海辰山植物園、軌道交通 7 號線 50.6 標和 7 標、上海世博會主題館、上海世博中心和虹橋機場擴建工程西航站樓等重點工程項目。2009 年度、2008 年度，

2007年度和2006年度安裝公司籤約合同額分別為51.21億元、48.59億元、40.48

億元和35.38億元。

2009年度、2008年度和2007年度，安裝公司實現的營業收入為42.52億元、

28.50億元和24.85億元。安裝公司的營業收入情況如下表所示：

金額：萬元 佔比：%

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比一般民用

335,525.76 79.70 204,209.31 72.12 183,500.65 74.20

建築

工業建築 49,441.49 11.74 49,183.87 17.37 31,888.29 12.89

市政建築 36,014.51 8.55 29,621.35 10.46 31,817.46 12.87

工程設計 - - 156.28 0.05 101.9 0.04

主營業務

420,981.76 100 283,170.81 100 247,308.30 100

收入合計

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

7、最近兩年主要財務數據及財務指標

（1）簡要合併資產負債表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

資產合計 300,473.57 244,558.33

負債合計 278,497.09 228,654.96

歸屬於母公司的所有者權益 21,824.30 15,854.98

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要合併利潤表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年

營業收入 425.211.93 284,960.16

1-1-41

項目 2009 年 2008 年

利潤總額 4,771.62 3,635.71

歸屬於母公司所有者的淨利

3,766.65 3,366.53

潤

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

項目 2009 年 2008 年

資產負債率 (%)（母公司） 92.74 93.52

加權平均淨資產收益率(%) 19.99 21.97

註：以上財務指標根據經普華永道審計的財務數據計算。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

安裝公司最近三年無資產評估、交易、增資、改制情況。

9、本次交易是否取得安裝公司其他股東的同意

本次交易前，建工集團是安裝公司的唯一股東，因此，本次交易不涉及其他股東同意的情形。

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海東洲出具的評估報告，本次納入評估範圍的資產採用資產基礎法定價，以2009年6月30 日為評估基準日，安裝公司的資產評估結果如下：

單位：萬元

調整後帳面

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

值

流動資產 259,808.46 259,808.46 260,485.30 676.84 0.26

非流動資產 36,138.85 36,138.85 76,880.37 40,741.52 112.74

總資產 295,947.30 295,947.30 337,365.66 41,418.36 14.00

流動負債 270,301.17 270,301.17 273,629.09 3,327.92 1.23

非流動負債 5,892.51 5,892.51 6,225.44 332.93 5.65

1-1-42

調整後帳面

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

值

淨資產 19,753.61 19,753.61 57,511.13 37,757.52 191.14

2、評估結果主要增減值分析

安裝公司資產評估主要增減值內容分析如下：

非流動資產項目評估增值40,741.52萬元，增值率112.74%，其中：

無形資產調整後帳面值為 3,850.40 萬元，評估值為 19,214.38 萬元，增值

399.02%，主要是土地評估增值所致。

固定資產中的建築物調整後帳面值為13,193.77萬元，評估值為35,852.59

萬元，增值171.74%，主要是近年來房屋市場價格上漲較快；生產設備調整後帳面值為 3,508.98 萬元，評估值為 3,915.77 萬元，增值 11.59%，主要是評估採用的折舊政策不同所致。

安裝公司的房屋、土地資產評估增值情況如下：

帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

(萬元) (萬元) (萬元) （%）

房屋建築物 13,193.77 35,852.59 22,658.82 171.74

土地使用權 3,801.15 19,165.58 15,364.44 404.21

出讓金 -3,594.76

（三）主營業務經營情況

1、業務概況

安裝公司是集設計、安裝、調試、製造、維修、成套、建築智能系統集成和機電物業管理等為一體的具有工程施工總承包能力的大型安裝企業。安裝公司是唯一參加建國 60 年以來所有《上海市十大金獎經典建築》機電設備施工安裝的企業，同時也是唯一參加 2010 年上海世博會所有「一軸四館」永久性場館建設的安裝施工企業。安裝公司已取得了生產經營所需的經營資質、安全生產許可證，通過了質量、環境和職業健康安全管理體系認證。已獲得的經營資質（許可）詳見本章之第四節「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。

安裝公司曾榮獲魯班獎、國家金獎、部優質獎、中國市政工程金杯獎和中國

1-1-43

土木工程（詹天佑）大獎、白玉蘭獎等350餘項，曾被授予全國先進施工企業、三次獲得上海市重大工程建設金杯獎、上海市重點工程實事立功競賽優秀公司、上海市和全國「用戶滿意企業」、上海市「重合同、守信用」優秀企業和全國

「守合同、重信用」企業、全國首批建築業AAA級信用企業等。

2、業務流程圖

3、主要經營模式

（1）承攬工程的模式

在行業內，機電施工總承包模式主要有「設計-採購-施工管理總承包」和「採

1-1-44

購-施工總承包」。安裝公司承攬工程的模式主要有機電安裝施工主承包和機電安裝施工專業分包兩種模式。

（2）施工生產組織方式

由項目管理部負責施工組織工作。在項目實施前，根據制定的施工實施計劃，在合格供應方中招標採購物資，在合格分包商中招標選擇施工隊伍；在項目實施中，通過對項目施工過程中的關鍵作業流程、節點目標、質量、安全、成本等基礎管理工作進行過程控制和協調、修正，以確保達到業主（或總包方）合同要求。

（3）原材料採購、及分包施工模式

①原材料採購模式

每年初，由安裝公司物資採購中心組織，對原定合格供應商的履約情況進行考核複評，留優去劣，經經理辦公會審定後，頒發《合格供應商名冊》，作為新一年的合格供應商。

對工程質量影響較大的 A、B 類材料，在實施採購業務前，須對合格供應商進行專項評定。

常規通用的材料。由採購中心集中採購後，向工程項目集中配送。

用量較大的名優品牌，與生產商直接建立戰略合作關係。

所有的採購，都在選定的合格供應商之間採用招標方式確定供應商。

②主要的分包模式

一般以自行施工為主。如內部勞動力不足、單項專業施工資源不夠時，採取招標方式，確定勞務清包、專業分包商。

4、建築工程項目經營情況

（1）近三年的建築工程項目經營情況

①報告期內已完成的主要項目情況

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

(萬元)

1-1-45

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

(萬元)

該項目是市重大工程，上海最浦 東 國 際

大空港，高峰時旅客吞吐量

機 場 二 期 2005年 7 月 2007年12月 60,000

7120 人次。安裝公司承擔了全工程

部機電安裝工程。

同 濟 大 學

該項目是市重大工程，安裝公地 面 交 通

2006年12月 2008年 6 月 2,000 司承擔了中國首套汽車風洞試工 具 風 洞

驗裝置的安裝。

中心

該項目是市重大工程，是上海燃 氣 集 團

市燃氣儲備的重要項目。安裝

LNG 事故氣 2007年 4 月 2009年 6 月 23,000

公司對低溫儲罐本體採用全位源備用站

置自動化焊接先進施工技術。

該項目是市重大工程，是中國

上 海 光 源 首座高速離子加速對撞機。安

2005年10月 2009年 4 月 12,000

工程 裝公司承擔了所有先進光源設

備的安裝工程。

安裝公司承擔換乘大廳環控、

給排水、動力照明、降壓變電

人 民 廣 場 所及綜合自動化、通信、門禁、

2007年 6 月 2008年 5 月 4,398

換乘大廳 設備監控、防災報警等系統安

裝，該項目是上海換乘站點最

多的軌道交通站

該項目是市重大工程，安裝公軌道交通 7

司承擔了錦繡路、滬南路、龍

號線 50.6 2008年10月 2009年12月 8,535

陽路、芳甸路車站環控、給排標

水、動力照明安裝工程。

②截至2009年12月31日，在建的主要項目情況

項目名稱 開工日 竣工日期 合同總價 項目簡介

期 (萬元)

該項目是市重大工程，安裝公司

上海辰山植物 2007年3 2010 年 05

9,000 承擔了水、電等所有設備的安裝

園 月 月

工程。

該項目是市重大工程，上海世博

上海世博會主 2008年5 2010 年 02 會重要場館之一，安裝公司承擔

28,076

題館 月 月 所有機電安裝及專用設備安裝工

程。

該項目是市重大工程，上海世博

2008年1 2010 年 02 會重要場館之一，安裝公司承擔

上海世博中心 26,000

月 月 所有機電安裝及專用設備安裝工

程。

上海世博會中 2008年8 2010 年 03 45,170 該項目是市重大工程，上海世博

1-1-46

項目名稱 開工日 竣工日期 合同總價 項目簡介

期 (萬元)

國館 月 月 會重要場館之一，安裝公司承擔

所有機電安裝及專用設備安裝工

程。

該項目是市重大工程，總建築面

虹橋機場擴建 2008年3 2010 年 03

53,476 積 3.6 萬平方米。建成後是上海

工程西航站樓 月 月

第二航空站及綜合交通港站。

該項目是公司在外埠實施土建安

神華包頭煤制 2008 年 2010 年 03 裝總承包項目，60 萬噸/年 MTO

4,400

烯烴項目 12 月 月 裝置烯烴分離罐區現場進行製作

安裝。

該項目是市重大工程，上海世博

東西通道浦東 2007 年 2012 年 3 會配套項目，安裝公司承擔通道

11,356

段拓建工程 12 月 月 電氣照明、消防、電力供電等安

裝工程。

（2）安裝公司近三年前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比：

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元）

221,768.50 66,356.27 88,591.13

佔營業收入比例(%) 52.14 23.29 35.64

報告期內安裝公司前五名客戶名單為：

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

上海建工 132,257.86 31.10

上海機場（集團）有限 28,447.00 6.69

公司

2009 年 建工七建股份 24,208.96 5.69

新陸房產公司 21,578.81 5.07

上海申虹投資發展公司 15,275.87 3.59

合計 221,768.50 52.14

上海建工 20,594.26 7.23

中建環球金融中心 14,446.22 5.07

2008 年 上海機場集團公司 12,055.50 4.23

建工二建股份 10,000.00 3.51

貴陽中化開磷礦肥公司 9,260.29 3.25

合計 66,356.27 23.29

2007 年 上海建工 19,964.47 8.03

1-1-47

建工一建股份 19,386.51 7.80

建工七建股份 18,964.37 7.63

上海機場集團公司 16,321.00 6.57

建工四建股份 13,954.78 5.61

合計 88,591.13 35.64

註：建工一建股份、建工二建股份、建工四建股份和建工七建股份為上海建工全資子公司

報告期內，在安裝公司客戶中，關聯方為建工集團及其控制的子公司，合併

計算後其產品和服務的最終銷售情況如下：

期間 序號 項目名稱 銷售金額（萬元） 佔營業收入比例(%)

1 世博中心 13，978.30 3.29

2 世博中國館機電工程 9，276.89 2.18

3 世博演藝中心 9，074.79 2.13

4 南京紫峰大廈 8，810.30 2.07

2009 年 5 南北廣場商業空間 8，207.41 1.93

6 世博主題館 7，942.00 1.87

7 客運中心 6，745.00 1.59

8 世博 D 地塊 6，620.30 1.55

9 世博 A 地塊 5，805.98 1.37

10 其他 121,491.46 28.57

合計 197,952.43 46.55

1 由由大酒店 4,762.37 1.68

2 古北財富 2,422.50 0.86

3 客運中心 2,375.00 0.84

4 世博軸 1,710.00 0.60

5 世博樣板 1,655.85 0.58

2008 年

6 世博會 A 地塊 1,500.16 0.53

7 世博 D 地塊 1,444.65 0.51

8 靜安變電所 1,170.40 0.41

9 嘉裡不夜城 950.00 0.34

10 九六廣場 514.70 0.18

11 其他 23,105.24 8.16

合計 41,610.87 14.69

2007 年 1 東方藝術中心 9,599.08 3.86

2 104 地塊 7,511.40 3.02

3 友誼購物中心 5,746.01 2.31

4 浦東幹部學院 5,299.42 2.13

5 張揚濱江花園 5,013.75 2.02

1-1-48

期間 序號 項目名稱 銷售金額（萬元） 佔營業收入比例(%)

6 汽車會展中心 4,845.51 1.95

7 機場西貨運 4,731.00 1.90

8 博覽 10/11廳 4,180.00 1.68

9 客運商業配套 4,083.10 1.64

10 民生銀行 3,309.01 1.33

11 其他 20,097.85 8.09

合計 74,416.13 29.93

報告期內，安裝公司不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

5、主要原材料和能源供應及成本構成

（1）主要原材料和能源供應情況

鋼材是安裝公司主要的原材料。此外，電力也構成安裝公司的主要生產成本，目前通過外購方式取得。

（2）主要原材料的價格變動趨勢

2009年 2008年 2007年

材料名稱

平均單價 變動率 平均單價 變動率 平均單價

鋼材（元/噸, %） 3614 -24.54 4,790 37.25 3,490

（3）主要原材料及能源佔營業成本的比重

單位：萬元 佔比：%

原材料名 2009年 2008年 2007年

稱 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主要原材料

鋼材

41,996.45 13.33 40,273.59 15.49 36,447.50 15.99

主要能源

耗電量 4,493.60 1.06 3133.44 1.20 3210.79 1.40

（4）前五名供應商和分包商採購佔當期採購總額的百分比

單位：萬元 佔比:%

年份 2009年 2008年 2007年

前五名供應商合計採購 27,400.45 24,464.58 18,136.90

1-1-49

佔營業成本比重

6.91% 9.41 7.96

前五名分包商合計採購 31,478 8,212.30 5,164.00

佔營業成本比重 7.93 3.16 2.27

報告期內安裝公司前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔營業成本比重(%)

上海鷹族實業發展有限公司 6,145.29 1.55

上海新晃空調設備有限公司 6,125.85 1.54

2009 年 無錫江南電纜有限公司 5,375.81 1.36

上海景匯物資有限公司 4,984.63 1.26

上安工程物資有限公司 4,768.87 1.20

合計 27,400.45 6.91%

無錫江南線纜有限公司 6,658.56 2.56

遠東電纜有限公司 5,651.42 2.17

2008 年 上海武夷金屬材料有限公司 4,540 1.75

上海創峰物資有限公司 4,165.2 1.60

上安工程物資有限公司 3,449.4 1.33

合計 24,464.58 9.41

上海協源科技發展有限公司 7,080.5 3.11

上海創峰物資有限公司 4,875.5 2.14

2007 年 上海峰躍貿易有限公司 2,165.3 0.95

上海逢春計算機科技有限公司 2,007.3 0.88

上安工程物資有限公司 2,008.3 0.88

合計 18,136.90 7.96

報告期內前五名分包商名單如下：

年度 前五名分包商名單 分包額（萬元） 佔營業成本比重(%)

上海泰基建築工程有限公司 11,283 2.84

上海普宏建設工程有限公司 6,310 1.59

2009 年 上海通陽勞動服務有限責任公司 5,549 1.40

上海東惠建築勞務有限公司 4,498 1.13

啟東市啟安勞務有限公司 3,838 0.97

合計 31,478 7.93

1-1-50

啟東永和機電安裝勞務有限公司 1,280 0.49

啟東市啟安勞務有限公司 2,345 0.90

2008 年 上海東惠建築勞務有限公司 1,830 0.70

上海泰基建築工程有限公司 1,678.3 0.65

上海通陽澇務有限責任公司 1,079 0.42

合計 8,212.30 3.16

啟東永和機電安裝勞務有限公司 924 0.41

啟東市啟安勞務有限公司 1,325 0.58

2007 年 上海東惠建築勞務有限公司 615 0.27

上海泰基建築工程有限公司 1,549 0.68

上海通陽澇務有限責任公司 751 0.33

合計 5,164.00 2.27

安裝公司不存在向單個供應商和分包商的採購比例超過採購總額的 50%或嚴重依賴於少數供應商和分包商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

（1）環境保護情況

安裝公司環境管理體系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 標準。安裝公司按照國家相關的環保管理規定，制定了包括《汙染物管理程序》、《環境因素識別》、《評價和控制程序》、《能源資源管理程序》等 7 個管理程序文件。積極開展環保節能工作。安裝公司以項目為管理重點，開展環保節能工地的評選，重點控制金屬材料的消耗，以集中預製加工為節約原材料消耗的主要措施。

根據上海市浦東新區環境保護局出具的證明文件，近三年，安裝公司未因違反環保法律、法規受到上海市浦東新區環境保護局的行政處罰。

（2）安全生產情況

安裝公司職業健康安全管理體系符合GB/T28001-2001標準。在施工生產中，安裝公司遵守國家法律、法規的要求，切實保障勞動者的合法權益，建立健全公司的安全生產管理制度。安裝公司設有安全生產委員會和專業的安全生產管理職能部門，有完善的安全生產責任制，每個崗位安全職責明確。安裝公司有專職安全管理人員136名，專門配置於施工現場；項目經理、施工員、安全員做到100%

1-1-51

持證上崗；特殊工種 100%持證上崗，每年由人力資源部制定培訓計劃，對以上人員和其他相關崗位人員開展安全生產知識繼續教育。

根據國家關於安全生產資金使用規定，安裝公司制定了《項目安全資金保障制度》，規定計提比例為1.5%，高於國家標準規定。今年安裝公司還專門安排200

萬資金用於購買登高安全設施。

安裝公司定期或不定期地開展安全生產現場檢查督導，近三年來未發生重大安全責任事故。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

安 裝 公 司 建 立 和 實 施 的 質 量 管 理 體 系 符 合 GB/T19001-2000 idt

ISO9001:2000標準。安裝公司已於 1997年通過了ISO9002質量管理體系認證審核，且每年均通過認證機構的監督覆審。

（2）質量控制措施

安裝公司在施工生產和服務過程中確保質量管理體系的有效運轉，認真貫徹程序文件，使產品施工質量和服務質量受到有效的控制。

在項目施工質量管理過程中，安裝公司通過強化質量指標和創優創新工程的目標管理，以落實質量責任制為核心，規範質量行為和嚴格執行工程質量驗收標準，按進度對分部分項工程、單位工程逐項檢查驗收，以確保生產過程始終處於受控狀態。

安裝公司在施工過程中通過主動與業主（總包方）溝通，了解業主（總包方）對工程質量的意見和建議，主動接受工程質量監理方的檢查等措施，積極改進和提高工程的質量水平，並實施回訪制度。

（3）質量糾紛情況

近三年，安裝公司無重大質量糾紛情況。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1-1-52

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，安裝公司及其控股子公司固定資產原值為27,136.93萬元，帳面價值為16,669.93萬元。具體如下：

項目 帳面原值（元） 帳面淨值（元） 綜合成新率

房屋建築物 176,623,509 129,182,864 73.14%

施工機械 23,484,378 8,241,655 35.09%

運輸工具 688,447 75,270 10.93%

生產設備 38,943,271 15,145,636 38.89%

試驗設備及儀器 4,287,330 777,718 18.14%

辦公設備及其他設施 27,342,318 13,276,108 48.56%

合計 271,369,253 166,699,251 61.43%

（1）主要房屋建築物

截止本報告書籤署日，安裝公司及其控股子公司共擁有房屋建築物 50 處，總建築面積為101,985.56平方米。其中，33處房屋建築物已取得產權證書，合計面積為 79,902.61 平方米，佔總面積的比例為 78.35%；17 處房屋建築物尚未取得產權證書，具體情況詳見本章第四節「標的資產的其他情況」三、「集中披露的標的資產尚未辦理權證的房地產資產情況和劃撥用地情況」。

（2）主要生產設備

截至 2009 年 12 月 31 日，安裝公司及其控股子公司擁有的主要施工機械及生產設備情況如下：

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

門式起重機 臺 6 403.69 58.89

汽車式起重機 臺 1 1207.64 24.74

自動焊機 臺 27 867.72 61.22

聯合衝剪機 臺 20 219.32 58.29

管子破口機 臺 13 237.02 48.46

通風管聯合加工設備 臺 2 470.87 22.43

1-1-53

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

液壓壓力機 臺 8 770.27 17.52

剪板機 臺 9 144.43 41.64

等離子體弧焊機 臺 13 66.79 73.46

邊緣刨床 臺 1 50.05 73.4

以上主要生產設備全部為安裝公司及其控股子公司購買，使用情況正常。

2、無形資產

（1）商標

截至2009年12月31日，安裝公司及其控股子公司擁有的商標情況如下：

序

註冊號/申請號 類別 名稱 權利人 使用期限

號

1 第 4257945號 第37類 安裝公司 2008.5.7-2018.5.6

上述商標為安裝公司自行申請，帳面價值為零。

（2）擁有的專利情況

①截至2009年12月31日，安裝公司主要擁有專利技術情況如下：

序 專利

名稱 專利號 申請日期 授權日期 到期日期

號 形態

橋梁鋼結構現場

1. ZL03129139.2 發明 2003-6-9 2006-11-8 2023-6-9

焊接工藝

用於大橋橋面底

ZL20051003063

2. 下箱梁外側設備 發明 2005-10-18 2008-9-24 2025-10-18

0.4

施工的安裝車

可攜式螺孔背面 ZL20042001998 實 用

3. 2004-2-9 2005-1-19 2014-2-9

鍃面機 8.8 新型

ZL20042001998 實 用

4. 翻轉器 2004-2-9 2005-3-2 2014-2-9

7.3 新型

升降爬梯角度調 ZL20042009078 實 用

5. 2004-10-9 2006-3-8 2014-10-9

節裝置 9.6 新型

一種地鐵工程中 ZL20052004254 實 用

6. 2005-6-16 2006-3-8 2015-6-16

使用的支吊架 8.9 新型

ZL20052004115 實 用

7. 手動彎管裝置 2005-4-26 2006-7-26 2015-4-26

0.3 新型

1-1-54

ZL20052004488 實 用

8. 扁鋼平彎器 2005-9-8 2006-11-8 2015-9-8

0.9 新型

空調風管安裝支 ZL20052004782 實 用

9. 2005-12-21 2007-1-10 2015-12-21

架 2.1 新型

超高壓管螺紋法 ZL20062004212 實 用

10. 2006-5-26 2007-6-13 2016-5-26

蘭懸掛式安裝器 6.6 新型

手動攻絲垂直定 ZL20072006693 實 用

11. 2007-2-1 2008-1-9 2017-2-1

位裝置 7.4 新型

減振器防移位裝 ZL20072007602 實 用

12. 2007-11-12 2008-9-24 2008-11-12

置 7.4 新型

施工現場登高移 ZL20072007602 實 用

13. 2007-11-12 2008-10-1 2017-11-12

動平臺 8.9 新型

聲屏障立柱安裝 ZL20072007602 實 用

14. 2007-11-12 2008-10-15 2017-11-12

車 6.X 新型

超高層電纜垂直 ZL20072019937 實 用

15. 2007-12-18 2008-12-24 2017-12-18

吊裝夾具 8.4 新型

ZL20082005499 實 用

16. 定型化移動平臺 2008-1-23 2008-12-24 2018-1-23

9.8 新型

埋設同步輻射光

ZL20082005989 實 用

17. 源儲存環地腳螺 2008-6-18 2009-3-18 2018-6-18

4.1 新型

栓的專用平臺

同步輻射光源儲

ZL20082015214 實 用

18. 存環真空室的專 2008-8-19 2009-6-3 2018-8-19

2.X 新型

用吊架

同步輻射光源儲

ZL20082005989 實 用

19. 存環平臺專用吊 2008-6-18 2009-4-22 2018-6-18

5.6 新型

耳

消防噴淋管道末 ZL20082015297 實 用

20. 2008-9-11 2009-6-10 2018-9-11

端支架 7.5 新型

數控工具機安裝磨 ZL20082015214 實 用

21. 2008-8-19 2009-6-17 2018-8-19

輪的連接裝置 3.4 新型

上述專利為安裝公司及其控股子公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等專利技術為安裝公司及其控股子公司生產經營所必需。

（3）主要土地使用權情況

截至本報告書籤署日，安裝公司及其控股子公司共擁有的土地使用權11宗，合計面積為227,397平方米，已取得房地產權證。具體情況如下：

土地面積 取得

序號 權證編號 宗地號 2 用途 使用期限

（m） 方式

1 滬房地南字 南匯區航頭鎮 6 42,778.00 出讓 工業 2006年10月

1-1-55

土地面積 取得

序號 權證編號 宗地號 2 用途 使用期限

（m） 方式

（2006）第013391 街坊 24/14丘 17 日至 2056

號 年 10 月 16

日止

滬房地金字 2009年8月28

金山區漕涇鎮 4

2 （2009）第016142 31,008.00 出讓 工業 日至2059年8

街坊 15/1 丘

號 月27日止

滬房地閔字 2009年8月28

閔行區吳涇鎮

3 （2009）第063090 17,469.00 出讓 工業 日至2059年8

515 街坊 13 丘

號 月27日止

滬房地閔字 閔行區江川路街 2009年8月28

4 （2009）第063087 道 33 街坊22/1 2,045.00 出讓 工業 日至2059年8

號 丘 月27日止

滬房地普字 普陀區長風新村 2009年8月28

5 （2009）第031904 街道 166 街坊 7 2,598.00 出讓 工業 日至2059年8

號 丘 月27日止

滬房地寶字 2009年8月28

寶山區高境鎮8

6 （2009）第049800 11,384.00 出讓 工業 日至2059年8

街坊 166 丘

號 月27日止

滬房地虹字 2009年8月28

虹口區江灣鎮

7 （2009）第015613 1,433.00 出讓 工業 日至2059年8

387 街坊6 丘

號 月27日止

滬房地寶字 2009年8月28

寶山區高境鎮8

8 （2009）第049763 29,212.70 出讓 工業 日至2059年8

街坊 145/1 丘

號 月27日止

2009年8月28

滬房地閔字 閔行區江川路街

9 74,766.00 出讓 工業 日至2059年8

（2009）第061928 道 34 街坊 13 丘

月27日止

滬房地閘字 2009年8月28

閘北區彭浦鎮

10 （2009）第019281 8,401.00 出讓 工業 日至2059年8

334 街坊72丘

號 月27日止

滬房地虹字 虹口區曲陽路街 2009年8月28

11 （2009）第015663 道289街坊10/1 6,302.30 出讓 工業 日至2059年8

號 丘 月27日止

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，安裝公司未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

1-1-56

截至本報告書籤署日，安裝公司不存在許可他人使用自身資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

3、與上市公司會計政策和會計估計差異

安裝公司與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

安裝公司所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。安裝公司在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

二、上海市基礎工程有限公司 100%的股權

（一）基礎公司的相關情況

1、基本情況

名稱： 上海市基礎工程有限公司

企業性質： 一人有限責任公司(法人獨資)

住所： 上海市楊浦區民星路231號

主要辦公地點： 上海市黃浦區江西中路406號

法定代表人： 秦寶華

註冊資本： 20,000萬元

成立日期： 2009年7月7日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310110132414600號

營業執照註冊號： 310110000071459

1-1-57

市政公用工程、房屋建築工程、公路工程、地基與基礎工程、橋梁工

程、管道工程、城市軌道交通工程、港口與海岸工程，電、光纜敷設、

經營範圍： 建築工程設計、碼頭裝卸、環境保護施工、建築工程機械製造、加工

與租賃，金屬結構件加工、安裝，公路貨運、勞務，建築材料的銷售，

船舶修理。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

2、歷史沿革

基礎公司前身為國家建委第一基礎公司，1970 年劃歸上海市建築工程局管理後更名為上海市基礎工程公司。1994 年 1 月原上海市建築工程管理局所屬企事業單位整體改制設立建工集團後，基礎公司股東變更為建工集團。

2002年3月，建工集團以現金3,332.26萬元對上海市基礎工程公司進行增資。增資完成後，上海市基礎工程公司的註冊資本增至10,000萬元。

2007年3月，建工集團以現金10,000萬元對上海市基礎工程公司進行增資。增資完成後，上海市基礎工程公司的註冊資本增至20,000萬元。

2009 年 7 月，上海市基礎工程公司改制為上海市基礎工程有限公司，註冊資本為20,000萬元，建工集團的出資比例為100%。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日,基礎公司的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

建工集團 20,000 100

基礎公司的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容，也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或者其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，基礎公司無控股子公司。

5、主要資產的權屬、對外擔保和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況詳見「本章四、（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況」。

1-1-58

（2）對外擔保情況

截至2009年12月31日，基礎公司無對外擔保。

（3）主要負債情況

截至2009年12月31日，基礎公司負債總額為199,280.62萬元，其中流動負債為190,039.94萬元，佔負債總額的95.36%。非流動負債為9,240.68萬元，佔負債總額的4.64%。

在流動負債中，預收款項為117,156.71萬元，佔負債總額的58.74%，主要是在建合同未完工部分已經辦理了結算的價款，在建合同主要是閔浦大橋、龍耀路越江隧道、人民路隧道和東西通道等項目；應付帳款54,857.94萬元，佔負債總額的27.53%,主要是應付分包工程款；其他應付款12,416.31萬元，佔負債總額的6.23%,主要是工程投標押金等款項。

6、最近三年主營業務發展情況

基礎公司主要從事深基坑、管道、橋梁、盾構、水工等工程的承包和施工。隨著「十一五」期間和金融危機後，全國各地基礎設施投資規模的進一步擴大，以及上海市在以軌道交通為主的城市基礎設施建設等方面的高速發展，基礎公司的經營規模呈穩步發展態勢。

最近三年，基礎公司承攬的上海市重點工程主要包括：地鐵 13 號線盾構掘進貫通、地鐵 2 號線西延伸的掘進、軌道交通 9 號線嘉善路站和 10 號線天潼路站的換乘段及 10 號線陝西路站東端頭井的逆作結構施工底板養護後的內襯結構、10 號線和 2 號線東延伸雙圓西延伸單圓盾構的掘進；上海中心大廈的鑽孔樁施工；閔浦大橋主橋安裝以及主橋標準段結構安裝；人民路隧道浦西段的開挖、結構及深地牆的成槽；龍耀路隧道的浦東、浦西段的開挖結構及越江盾構掘進；世博配套的南市水廠改造及蒙自路泵站和外灘通道工程。2009 年度、2008 年度和 2007 年度，基礎公司的籤約合同額分別為 46.03 億元、40.06 億元和 49.74

億元。

2009年度、2008年度和2007年度，基礎公司實現的營業收入分別為63.37

億元、60.31億元和40.82億元。其主營業務收入構成情況如下：

1-1-59

金額：萬元 佔比：%

2009 年 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

深基坑工程 294,203.23 46.64 352,498.82 58.71 180,592.15 44.40

管道工程 207,404.27 32.89 93,753.93 15.61 71,827.92 17.66

橋梁工程 90,321.42 14.32 70,191.10 11.69 109,369.21 26.89

盾構工程 30,578.25 4.85 74,776.95 12.45 33,044.55 8.12

水工工程 8,180.59 1.30 9,236.21 1.54 11,896.78 2.93

主營業務收

630,687.76 100.00 600,457.01 100 406,730.61 100

入合計

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

7、最近兩年主要財務數據和財務指標

（1）簡要資產負債表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

資產合計 223,643.59 211,811.07

負債合計 199,280.62 199,757.06

歸屬於母公司的所有者權益 24,362.97 12,054.01

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要利潤表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年

營業收入 633,687.53 603,102.71

利潤總額 1,855.96 1,714.62

歸屬於母公司所有者的淨利

1,336.54 1,261.30

潤

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

1-1-60

（3）主要財務指標

項目 2009 年 2008 年

資產負債率(%) 89.11 94.31

加權平均淨資產收益率(%) 7.34 10.99

註：以上財務指標根據經普華永道審計的財務數據計算。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

（1）基礎公司最近三年無交易情況。

（2）最近三年的增資情況

2007年3月，建工集團以現金增資10,000萬元對上海市基礎工程公司增資，增資完成後，上海市基礎工程公司的註冊資本增至 20,000 萬元。立信會計師事務所有限公司已出具信會師報字（2007）第21521號《驗資報告》予以驗證。

（3）最近三年的評估和改制情況

2009年5月，經滬建集總投資[2009]104號文批准，上海市基礎工程公司改制。2009年6月，經上海東洲評估，上海市基礎工程公司2008年12月31日為基準日的淨資產的評估值為人民幣 323,595,342.51 元。上海東洲出具的滬東洲資評報字DZ090249062號《資產評估報告》已經上海市國資委出具的滬國資評核[2009]10 號文核准。2009 年 6 月，上海中佳永信會計師事務所有限公司以上佳信驗報（2009）5071 號《驗資報告》對改制出資事宜予以驗證。2009 年 7 月，基礎公司完成變更工商登記。

9、本次交易是否取得基礎公司其他股東的同意

本次交易前，建工集團是基礎公司的唯一股東，因此,本次交易不涉及其他股東同意的情形。

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海東洲出具的評估報告，以2009年6月30 日為評估基準日，基礎公

1-1-61

司的資產評估情況如下：

單位：萬元

調整後帳面

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

值

流動資產 194,493.97 194,493.97 193,601.53 -892.44 -0.46

非流動資產 59,405.16 59,405.16 70,451.88 11,046.72

18.60

總資產 253,899.13 253,899.13 264,053.41 10,154.28 4.00

流動負債 221,137.06 221,137.06 221,710.16 573.10 0.26

非流動負債 9,094.49 9,094.49 9,612.26 517.77 5.69

淨資產 23,667.59 23,667.59 32,730.99 9,063.40 38.29

2、評估結果主要增減值分析

對基礎公司資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目評估增值11,046.72萬元，增值率18.60%，其中：

無形資產中的土地使用權調整後帳面值為 9,412.43 萬元，增值 4,828.29

萬元，增值率為 51.30%，主要是由於基礎公司的土地原取得成本較低，而近年來土地市場價格上漲較快。

固定資產中建築物調整後帳面值為 10,358.29 萬元，增值 2,037.88 萬元，增值率為 22.28%，主要是近年來房屋市場價格上漲；生產設備調整後帳面值為

31,264.45 萬元，增值 5,930.93 萬元，增值率為 18.97%，主要是由於盾構機等生產設備採用工作量法計提折舊，帳面淨值較低，實際成新率較高，導致評估增值。

基礎公司的房屋、土地資產評估增值情況如下：

帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

(萬元) (萬元) (萬元) （%）

房屋建築物 10,358.29 12,666.17 2,307.88 22.28

土地使用權 9,412.43 14,240.72 4,828.29 51.30

出讓金 -806.24

（三）主營業務具體經營情況

1、業務概況

1-1-62

基礎公司是具有悠久歷史的深基礎、大型橋梁等工程的專業施工企業，經過幾十年的發展，已形成了大型橋梁、地下頂管、隧道、地下圍護結構、沉井、樁基與地基加固、水工港工及鋼結構加工和安裝的專業施工體系。基礎公司已取得了生產經營所需要的經營資質和安全生產許可證，通過了質量、環境和職業健康安全管理體系認證。已獲得經營資質（許可）詳見本章之第四節「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。

近三年，基礎公司獲得國家級和市（部）級科技進步獎 9 項，獲得「魯班獎」

1項，國家級優質工程金質獎2項，電力部優質工程獎3項，省、市級各類優質工程 17 項。此外，基礎公司還多次獲得全國「五一」勞動獎狀，建設部文明單位、全國優秀施工企業、全國用戶滿意施工企業、上海市優秀公司以及上海市用戶滿意企業等榮譽稱號。

2、業務流程圖

基礎公司的業務流程圖與安裝公司的業務流程圖相類似，詳見（本章之三、上海市安裝工程有限公司100%的股權 （三）主營業務具體經營情況 2、業務流程圖）。

3、主要經營模式

（1）承攬工程的模式

基礎公司工程承攬方式主要以參與市場招投標為主，輔以少量的業主邀請議標。工程的承包形式主要有項目總承包、專業總承包和專業分包等。

（2）組織施工方式

基礎公司根據深基坑、管道、橋梁、盾構和水工中標項目的專業特點、技術難度等綜合因素選聘項目經理，組成項目經理部。項目經理部按合同約定和項目管理的要求編制施工組織設計，開展項目前期施工策劃，協調管理供應商和專業分包商，在合格供應商和分包商中採購原材料和選定分包商，並按程序申報審批後組織實施。在工程竣工並收回全部工程款後接受考核獎罰。

（3）原材料採購模式及主要的分包模式

1-1-63

①原材料採購模式

鋼材、水泥、混凝土等大宗材料實行比價集中採購，其他原材料則根據項目施工需要在經認證的合格供應商中選擇採購。

②主要的分包模式

基礎公司每年度分專業確定合格分包商名單。在項目分包時，根據分包項目的專業需求進行招標，按比價原則從合格分包商名單中確定分包單位並與其籤訂分包合同以明確雙方權利和義務。

4、建築工程項目經營情況

（1）近三年的建築工程項目經營情況

①報告期內已完成的主要項目情況

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

(萬元)

浦江鎮公共交 2007年 8 月 2009年2月 14,199.12 本項目是上海世博配套項目，

通配套工程土 為地鐵 8 號線延伸段中的一

建Ⅵ標 部分，基礎公司中標部分為Ⅵ

標，承擔兩個車站三個高架區

間的土建施工。

上海軌道交通 2007年10月 2009年1月 5,399.11 本項目是地鐵 11 號線北段中

11 號線北段一 的一部分，基礎公司中標部分

期 11.6.1 標段 為 11.6.1 標，承擔真南路站~

土建工程 20 上海西站站區間的土建施工

上海漕涇電廠 2007年10月 2009年5月 18,958.71 本 項 目 是 上 海 漕 涇 電 廠

（2*10000MW） （2*1000MW）工程中的一部

工程#7 標段 分，基礎公司中標部分為#7

標，承擔取、排水及雨水泵房

和取、排水隧道等土建施工。

上海市淮海中 2007 年元月 2009年5月 13,374.37 本項目是地產開發項目，基礎

路 3 號地塊發 公司中標部分為樁基及基坑

展項目樁基/基 圍護分項，承擔鑽孔樁 2799

坑圍護 根，圍護地牆 179 幅的施工

上海軌道交通 2008年 4 月 2009 年 12 13,870.83 本項目是地鐵 10 號線中的一

10 號 線 工程 月 部分，基礎公司中標部分為

5.1 標，承擔天潼路站-四川

1-1-64

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

(萬元)

5.1 標段 北路站-溧陽路站-曲陽路站

區間的土建施工

華能石洞口電 2008年 6 月 2009 年 11 13,387 本項目是華能石洞口電廠

廠 二 期 月 （2*600MW）工程中的一部分，

（2*600MW）工 基礎公司中標部分為循環水

程循環水取排 取排水標段，承擔取、排水泵

水 房和取、排水隧道等土建施工

②截至2009年12月31日，在建的主要項目情況

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

(萬元)

丹陽市長江黃 2008年 6 月 2010年06月 9,987.66 本項目是丹陽市城市供水項

崗取水口江中 目中的一部分，基礎公司中標

取水管延伸工 長江黃崗取水口江中取水管

程 延伸標段，承擔兩座工作井土

建結構及二根各長 1700 米的

江中頂管施工。

青草沙水源地 2009年 1 月 2010年 5 月 154,379.13 本項目是青草沙水源地原水

原水工程嚴橋 工程中的一部分，基礎公司中

支 線 工 程 標部分為 QYZ-C4 標，承擔三

（QYZ-C4 標） 座工作井土建結構及二根長

2413 米的頂管施工。

上海中心大廈 2009年 3 月 2010年04月 16,051.29 本項目是上海市標誌性建築

主樓樁基及圍 上海中心大廈工程的一部分，

護系統工程 基礎公司中標分為樁基及基

坑圍護分項，承擔主樓全部鑽

孔樁和圍護地牆的施工

崇明至啟東長 2009年 4 月 2011年 6 月 385,162.4 本項目是崇明至啟東長江公

江公路通道工 路通道工程（上海段）中的一

程 （上海段）Ⅴ 部分，基礎公司中標部分為Ⅴ

標 標，承擔 2.29 公裡跨江大橋

建設施工

威寧路蘇州河 2008年12月 2009年11月 10,998.98 本項目是上海跨蘇州河新建

橋梁新建工程 的一座橋梁，基礎公司為設

計、施工總承包，承擔 0.86

公裡跨蘇州河橋建設

1-1-65

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

(萬元)

浙江省舟山大 2009年 6 月 2011年12月 16,574.98 本項目是舟山大陸引水工程

陸引水二期工 二期工程的一部分，基礎公司

程施工Ⅱ標海 中標的是Ⅱ標海底鋼管，承擔

底鋼管 海底鋼管附設施工

（2）基礎公司近三年前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比：

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元） 313,107.51 186,354.00 191,368.00

佔營業收入比例(%) 49.41 30.89 46.88

報告期內，基礎公司前五名客戶名單如下：

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

建工集團 177,937.99 28.08

上海自來水市南有限公司 45,874.16 7.24

2009 年 華能國際電力股份有限公司 31,369.78 4.95

上海建工股份有限公司 31,005.16 4.89

太原市城市建設管理中心 26,920.42 4.25

合計 313,107.51 49.41

建工集團 97,009.00 16.08

上海建工 9,159.00 1.52

2008 年 上海地鐵建設有限公司 50,015.00 8.29

上海申虹投資發展有限公司 18,758.00 3.12

上海長江橋隧建設發展有限公司 11,413.00 1.89

合計 186,354.00 30.90

建工集團 86,131.00 21.10

上海建工 8,470.00 2.07

2007 年 上海地鐵建設有限公司 54,600.00 13.38

上海長江橋隧建設發展有限公司 30,000.00 7.34

中國國電銅陵電廠有限公司 12,167.00 2.98

合計 191,368.00 46.87

報告期內，在基礎公司客戶中，關聯方為建工集團及其控制的子公司，合併

計算後其產品和服務的最終銷售情況如下：

1-1-66

金額 佔比（%）

期間 序號 項目名稱

（萬元）

1 龍耀路隧道新建工程 24,257.04 3.83

2 人民路隧道新建工程 23,510.10 3.71

3 A15 公路閔浦大橋主橋工程 18,396.32 2.90

4 西藏路越江隧道 4,870.14 0.77

5 外灘通道改建工程南段 A 區 4,252.51 0.67

6 閔浦大橋主墩樁基與承臺工程 2,592.25 0.41

2009年

7 外灘通道改建工程 1,823.58 0.29

8 上海陸家嘴 X2 地塊工程 1,416.88 0.22

9 東海大橋Ⅴ標 686.43 0.11

10 上海中心大廈主樓樁基及圍護系統 156.68 0.02

11 其他 143,237.11 22.60

合 計 225,199.04 35.53

1

龍耀路隧道新建工程 24,257.04 4.02

2

人民路隧道新建工程 23,510.10 3.90

3

A15 公路閔浦大橋主橋工程 18,396.32 3.05

4

西藏路越江隧道 4,870.14 0.81

5 外灘通道改建工程南段 A 區 4,252.51 0.71

6

2008年度 閔浦大橋主墩樁基與承臺工程 2,592.25 0.43

7 外灘通道改建工程 1,823.58 0.30

8 上海陸家嘴 X2 地塊工程 1,416.88 0.23

9

東海大橋Ⅴ標 686.43 0.11

10 上海中心大廈主樓樁基及圍護系統 156.68 0.03

11 其他 24,205.88 4.01

合 計

106,167.81 17.60

2007年度 1

人民路隧道新建工程 13,136.02 3.22

2 閔浦大橋主墩樁基與承臺工程 7,316.91 1.79

3 上海虹橋綜合交通樞紐東交通中

心、磁浮虹橋站試樁工程 5,881.69 1.44

4 A15 公路閔浦大橋主橋工程 5,436.62 1.33

5 外灘通道改建工程南段 A 區 335.16 0.08

6

龍耀路隧道新建工程 264 0.06

7 西藏路越江隧道 2,219.99 0.54

8 虹橋交通樞紐地鐵西站工程 368.72 0.09

1-1-67

金額 佔比（%）

期間 序號 項目名稱

（萬元）

9 其他 59,642.4 14.61

合 計

94,601.51 23.16

報告期內，基礎公司不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

5、主要原材料和能源供應及成本情況

（1）主要原材料和能源供應情況

基礎公司的主要原材料包括鋼材、混凝土等，主要通過比價集中採購。

生產經營中消耗的能源主要包括電力、水，通過向當地供電、供水部門外購取得。

（2）主要原材料的價格變動趨勢

2009年 2008年 2007年

材料名稱

平均單價 變動率 平均單價 變動率 平均單價

鋼材（元/噸, %） 3,804 45.42 4,937 23.77 3,989

混凝土（元/立方米, %） 305 24.38 316 23.44 256

（3）主要原材料及能源佔營業成本的比重

單位：萬元 佔比：%

原材料 2009 年 2008 年 2007 年

名稱 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主要原材料

鋼材 5,9453.1 9.89 70,371.90 12.31 47,693.80 12.47

混凝土 3,1912.3 5.31 28,834.70 5.03 17,668.80 4.62

主要能源

耗電量 4,422.8 0.74 4,686.76 0.82 3,374.20 0.88

用水量 181.5 0.03 188.20 0.03 199.10 0.05

（4）前五名供應商和分包商採購佔當期採購總額的百分比

單位：萬元 佔比:%

1-1-68

年份 2009年 2008年 2007年

前五名供應商合計採購

54,457.18 51,511.34 39,847.00

佔營業成本比重 9.06 9.01 10.41

前五名分包商合計採購

31,224.84 34,063.65 27,795.98

佔營業成本比重 5.19 5.96 7.27

報告期內基礎公司前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔營業成本比重(%)

泉營公司 13,154.81 2.19

構件公司 13,801.84 2.30

2009 年 展航公司 9,705.32 1.61

世融公司 9,639.32 1.60

城建公司 8,155.89 1.36

合計 54,457.18 9.06

世融公司 13,097.74 2.29

建工物資 12,850.52 2.25

2008 年 構件公司 12,441.50 2.18

盛港公司 6,903.18 1.21

施達公司 6,218.39 1.09

合計 51,511.34 9.01

世融公司 16,489.75 4.31

建工物資 8,116.99 2.12

2007 年 盛港公司 7,678.34 2.01

欽鐵公司 4,109.05 1.07

構件公司 3,452.87 0.90

合計 39,847.00 10.41

報告期內基礎公司前五名分包商名單如下:

年度 前五名分包商名單 分包額（萬元） 佔營業成本比重(%)

2009 年 上海自來水管線工程有限公司 7997.00 1.33

上海合興建築工程有限公司 6840.00 1.14

上海華煜建築安裝工程有限公司 6234.84 1.04

上海金山市政建設（集團）有限公司 5950.00 0.99

1-1-69

上海南匯建築工程有限公司 4203.00 0.70

合計 31,224.84 5.19

武船重型工程有限公司 12,980.43 2.27

上海實聯機械工程有限公司 10,883.22 1.90

2008 年 上海明瑞市政建築工程有限公司 5,000.00 0.87

上海儒林清潔服務有限公司 3,000.00 0.52

江蘇江都建設工程有限公司 2,200.00 0.38

合計 34,063.65 5.96

上海龍潤建築工程有限公司 7,800.00 2.05

江蘇中泰鋼結構有限責任公司 7,008.56 1.83

上海建工橋隧築港工程有限公司 6,008.00 1.57

2007 年

中煤特殊鑿井（集團）有限責任公

3,956.80 1.03

司

宜興市基礎工程有限公司 3,022.62 0.79

合計 27,795.98 7.27

基礎公司不存在向單個供應商和分包商的採購比例超過採購總額的 50%或嚴重依賴於少數供應商和分包商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

（1）環境保護

基礎公司環境管理體系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 的標準。基礎公司設有安全環保部，是安全環境管理的職能部門，各分公司設置安全環保管理崗位，各工程項目經理部均按照要求設置安全管理機構或專職安全管理人員和環境管理人員。基礎公司制訂的環境管理制度包括：環境因素識別和評價程序、運行控制、事故糾正預防、應急響應、揚塵、有毒有害氣體控制、防火安全、廢水監測控制管理規定、噪聲監測控制管理規定和廢棄物監測控制管理規定。基礎公司在施工生產中嚴格執行上述規定。

基礎公司將環境保護與安全生產、文明施工及職業健康均納入安全環保部管理職能並實行三級管理。其中，基礎公司及其分公司負責環保工作的規劃、指導和檢查；各項目設專兼職環境管理員，負責施工現場環保（包括噪聲、廢水、隧道與管道氣體、光汙染等）的動態管理和現場監督，並作好記錄，督促項目整改。

1-1-70

根據上海市楊浦區環境保護局出具的環境保護情況證明文件，近三年基礎公司未發生因其違反環境保護有關法律法規而被環境保護主管部門處罰的情形。

（2）安全生產

基礎公司建立和實施的職業健康安全管理體系符合 GB/T28001-2001。基礎公司按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求，建立安全管理體系，配備專職安全員，明確安全生產責任制，並制定和落實安全生產方面的規章制度，如《安全設施、設備驗收制度》、《施工現場消防制度》、《施工現場安全管理制度》、《安全技術措施計劃審批規定》、《事故調查處理制度》等。通過完善安全生產體系，確保安全生產總體處於受控狀態。基礎公司對生產現場進行檢查和監控，及時消除安全事故隱患，制定事故應急預案，及時、如實上報安全生產事故。近三年來，基礎公司未發生重大安全事故。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

基礎公司的質量管理體系符合GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000標準。基礎公司已於 1998年通過了ISO9002質量管理體系認證審核，且每年均通過認證機構的監督覆審。

（2）質量控制措施

基礎公司始終以顧客為中心，積極實施和運行質量管理體系，不斷提高企業員工質量意識，持續改進，為顧客和社會奉獻了一大批精品工程。

作為一家專業施工企業，基礎公司建立了健全的質量管理網絡，制定並不斷完善內部質量管理體系文件，嚴格按照國家、地方、行業和基礎公司有關法規、標準和作業指導書，科學策劃，精心施工，嚴把施工生產質量關。

基礎公司尤其重視施工質量動態控制。質量管理部門依據施工工藝的有關標準、規範要求進行生產過程的監視和測量，通過質量策劃、工序評定、關鍵工序監控等措施進行過程控制；施工現場嚴格按圖施工，並利用先進的施工工藝和技術，對施工方案不斷優化。基礎公司通過組織自檢、互檢、專檢相結合的方式，

1-1-71

確保項目質量，滿足顧客和業主的需求。

（3）質量糾紛情況

近三年，基礎公司未出現重大質量糾紛的情況。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，基礎公司固定資產原值為87,515.50萬元，帳面價值為36,948.68萬元。具體情況如下：

項目 帳面原值（萬元） 帳面淨值（萬元） 綜合成新率（%）

房屋及建築物 12,158.25 9,809.06 80.68

施工機械 45,197.50 11,562.10 25.58

運輸工具 6,859.72 2,991.33 43.61

生產設備 1,677.54 809.85 48.28

儀器及試驗設備 671.14 385.42 57.43

辦公設備及其他設施 2,010.37 1,416.53 70.46

臨時設施 13.29 13.29 100.00

專項設備 18,927.69 9,961.09 52.63

合計 87,515.50 36,948.67 42.22

（1）主要房屋建築物

截至本報告書籤署日，基礎公司共擁有 11 處房產，合計面積為 39,474.71

平方米。上述房產均已取得房地產權屬證書。

（2）主要生產設備

截至 2009 年 12 月 31 日，基礎公司擁有的主要施工機械及生產設備情況如下：

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

盾構機 臺/套 20 37,410.13 18.55

泥水處理系統 臺/套 2 3,548.31 49.52

打樁船 臺/套 1 1,655.80 26.34

1-1-72

工程駁 臺/套 2 3,015.80 45.25

架橋機 臺/套 1 1,227.00 91.50

成槽機架 臺/套 1 1,100.22 55.18

成槽設備 臺/套 5 2,631.96 57.13

全套管迴轉機 臺/套 1 843.20 71.85

駁船 臺/套 7 2,193.60 14.14

拖輪 臺/套 1 391.70 12.50

以上主要生產設備全部為基礎公司購買，使用情況正常。

2、無形資產

（1）擁有的專利情況

①截至2009年12月31日，基礎公司擁有的主要專利技術情況如下：

序

名稱 專利號 類別 申請日期 到期日期號

海上大口徑超深鑽孔灌注樁 發明

1. ZL200410017441.9 2004.4.2 2024.4.1

施工工藝 專利

發明

2. 複合式平衡盾構機 ZL200510028862.6 2005.8.17 2025.8.16

專利

鑽孔灌注樁樁端後注漿施工 發明

3. ZL200710044791.8 2007.8.10 2027.8.9

方法 專利

實用

4. 預製三孔電纜排管 ZL200620044176.8 2007.7.25 2017.7.24

新型

實用

5. 可埋入式鋼圍檁裝置 ZL200620047316.7 2007.11.7 2017.11.6

新型

臨時控制建築結構板件差異 實用

6. ZL200620047315.2 2007.12.5 2017.12.4

沉降連接件 新型

預製式電纜排管與工井的連 實用

7. ZL200620044179.1 2007.7.25 2017.7.24

接構造 新型

預製式電纜工井的連接及止 實用

8. ZL200620044178.7 2007.8.8 2017.8.7

水裝置 新型

實用

9. 玻璃鋼夾砂管頂管的中繼環 ZL200720071054.2 2008.3.5 2018.3.4

新型

U 型梁精確就位螺旋頂升式 實用

10. ZL200820059896.0 2008.6.18 2018.6.17

臨時支座 新型

11. 水平旋噴複合管減壓排泥裝 ZL200610147754.5 發行 2009.12.16 2029.12.1

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置 專利 6

上述專利為基礎公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等專利技術為基礎公司生產經營所必需。

（2）主要土地使用權情況

截至本報告書籤署日，基礎公司共擁有土地使用權 4 宗，合計面積

118,083.60平方米，已取得房地產權證。其具體情況如下：

序 土地面積 取得

權證編號 宗地號 2 用途 使用期限

號 （m） 方式

滬房地寶字

寶山區寶山鎮3

1 （2004）第 24,836 出讓 倉儲 2003.11.16-2053.5.8

街坊130丘

015229號

滬房地楊字 楊浦區殷行街

2 （2009）第 道376 街坊 10 60,185 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

024212號 丘

滬房地楊字 楊浦區五角場

3 （2009）第 鎮街道360街坊 31,281.6 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

024191號 2/1丘

滬房地徐字 徐匯區徐家匯

4 （2009）第 街 道 129 街 坊 1,781 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

022991號 22/1丘

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，基礎公司未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

截至本報告書籤署日，基礎公司不存在許可他人使用自身資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

3、與上市公司會計政策和會計估計的差異

基礎公司與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要

1-1-74

按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

基礎公司所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。基礎公司在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

三、上海市機械施工有限公司 100%的股權

（—）機施公司的相關情況

1、基本情況

名稱： 上海市機械施工有限公司

企業性質： 一人有限責任公司（法人獨資）

住所： 嘉定區順達路615號

主要辦公地點： 上海市閘北區洛川中路701號

法定代表人： 張立新

註冊資本： 15,700萬元

成立日期： 2004年10月26日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字31011413230396-X號

營業執照註冊號： 310114000060635

市政公用工程施工總承包，房屋建築工程施工總承包，地基與基礎工

程，鋼結構工程，起重設備安裝工程，城市軌道交通工程，機械施工，經營範圍：

建築與運輸機械租賃、修理及配件銷售，非標設備製造，金屬結構專

項設計。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

2、歷史沿革

機施公司的前身為隸屬於中華人民共和國建築工程部華東建築工程局的機具供應站。1958 年，中華人民共和國建築工程部華東建築工程局與上海市建築工程局合併，合併後仍沿用上海市建築工程局名稱。1958 年 8 月，上海市機械

1-1-75

施工供應站改名為上海市機械施工公司。1978 年 8 月，上海市機械施工公司與上海市鑿井工程公司合併，名稱仍沿用上海市機械施工公司。1994 年 1 月原上海市建築工程管理局所屬企事業單位整體改制設立建工集團後，機施公司股東變更為建工集團。

2002 年 3 月，建工集團對上海市機械施工公司增資 6,299.5 萬元。增資完成後，上海市機械施工公司的註冊資本增至10,700萬元。

2004 年 10 月，建工集團將其持有的上海市機械施工公司的 51%的股權轉讓給上海南翔資產經營有限公司後，上海市機械施工公司改制為上海市機械施工有限公司，註冊資本為 10,700 萬元。其中，建工集團的出資比例為 49%，上海南翔資產經營有限公司出資比例為51%。

2004 年 12 月，上海南翔資產經營有限公司將其持有的機施公司 46%的出資轉讓給建工集團，剩餘5%的出資轉讓給建工投資。 轉讓完成後，建工集團的出資比例為95%，建工投資為5%。

2007 年 4 月，建工集團和建工投資分別以現金 4,750 萬元和 250 萬元對機施公司進行增資。增資完成後，機施公司的註冊資本增至 15,700 萬元，股東的出資比例保持不變。

2009 年 7 月，建工投資將其持有的機施公司 5%的出資劃轉給建工集團。劃轉完成後，建工集團持有機施公司100%的出資。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日,機施公司的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

建工集團 15,700 100

機施公司的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容，也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,機施公司的主要控股子公司情況如下：

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序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 合計出資比例

（%）

1 上海機施實業有限公司 50 100

2 上海滬北建築裝飾工程有限公司 580 100

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況詳見「本章五、（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況」。

（2）對外擔保情況

截至2009年12月31日，機施公司無對外擔保情況。

（3）主要負債情況

截至2009年12月31日，機施公司負債總額為209,801.23萬元，其中流動負債 206,627.80 萬元，佔負債總額的 98.49%。非流動負債 3,173.42 萬元，佔負債總額的1.51%。

在流動負債中，預收款項 149,756.85 萬元，佔負債總額的 71.38%,主要是在建合同未完工但已辦理結算的價款，在建合同主要為世博軸陽光谷、虹橋地鐵西站、2號線諸光路車站和虹橋高橋鋼結構等項目；應付帳款48,814.27萬元，佔負債總額的23.27%,主要是應付工程款。

6、最近三年主營業務發展情況

最近三年，機施公司承攬的重點工程主要包括：上海世博會主題館工程、外灘中信城鋼結構工程、南京新百主樓鋼結構工程、為軌道交通6號線浦東段九座車站「蓋頂戴帽」、 610 米世界第一高塔 — 廣州新電視塔鋼結構工程、上海中國航海博物館中央帆體工程、軌道交通9號線二期4標段兩站三區間工程、杭州地鐵 1 號線建華路至紅普路區間及七堡車輛段盾構工程和北京朝天輪工程。

2009年度、2008年度和2007年度籤約合同額分別為33.95億元、33.74億元和

23.44億元。

2009年度、2008年度和2007年度，機施公司實現的營業收入為41.65億元、

36.85億元和27.01億元。機施公司的主營業務收入構成如下：

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金額：萬元 佔比：%

2009 年 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

鋼結構 155,136.60 37.34 52,747.39 14.34 88,898.55 33.00

地下基礎 159,490.02 38.39 241,524.78 65.68 84,184.58 31.25

地鐵 79,944.48 19.24 54,540.36 14.83 71,813.33 26.66

其他工程 20,753.36 5.00 18,805.57 5.11 24,392.39 9.06

房屋租賃收入 134.98 0.03 123.52 0.04 84.56 0.04

主營業務收入

合計 415,459.44 100.00 367,741.62 100.00 269,373.41 100.00

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

7、最近兩年主要財務數據和財務指標

（1）簡要合併資產負債表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

資產合計 233,380.88 192,665.80

負債合計 209,801.23 171,709.26

歸屬於母公司的所有者權益 23,579.65 20,956.54

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要合併利潤表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年

營業收入 416,516.20 368,540.22

利潤總額 2,856.42 1,290.37

歸屬於母公司所有者的淨利

1,699.88

潤 928.75

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

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項目 2009 年 2008 年

資產負債率(%)（母公司） 89.84 89.07

加權平均淨資產收益率(%) 7.63 4.53

註：以上財務指標根據經普華永道審計的財務數據計算。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

（1）最近三年無資產評估、交易和改制情況。

（2）最近三年的增資情況

2007 年 4 月，經上海建工（集團）總公司滬建集總投資[2007]64 號文《關於同意增加上海市機械施工有限公司註冊資本的批覆》批准，機施公司註冊資本由10,700萬元增至15,700萬元，由股東雙方按原出資比例以人民幣現金投入。

2007 年 5 月，上海中金會計師事務所出具了中金會驗字（2007）第 01047 號驗資報告，機施公司的累計註冊資本和實收資本均為人民幣15,700萬元。

9、本次交易是否取得機施公司其他股東的同意

本次交易前，建工集團是機施公司的唯一股東，因此，本次交易不涉及其他股東同意的情形。

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海東洲出具的評估報告，本次資產評估採用資產基礎法，以 2009 年

6月30日為評估基準日，機施公司的資產評估情況如下：

單位：萬元

調整後帳面

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

值

流動資產 169,130.86 169,130.86 169,403.41 272.55 0.16

非流動資產 35,648.58 35,648.57 54,321.93 18,673.36 52.38

總資產 204,779.44 204,779.43 223,725.34 18,945.91 9.25

流動負債 178,979.30 178,979.30 180,388.23 1,408.93 0.79

非流動負債 3,181.06 3,181.06 3,439.64 258.58 8.13

1-1-79

調整後帳面

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

值

淨資產 22,619.08 22,619.08 39,897.48 17,278.40 76.39

2、評估結果主要增減值分析

對機施公司資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目評估增值18,673.36萬元，增值率52.38%，其中：

無形資產調整後帳面值為 2,742.20 萬元，評估值為 16,717.00 萬元，增值

509.62%，主要是由於機施公司的土地評估增值所致；

固定資產調整後帳面值為26,201.65萬元，評估值為31,060.99萬元，增值

18.55%，主要是由於機施公司的生產設備評估增值所致。

機施公司的房屋、土地資產評估增值情況如下：

帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

(萬元) (萬元) (萬元) （% ）

房屋建築物 5,831.25 6,787.11 955.86 16.39

土地使用權 2,742.20 16,717.00 13,974.80 509.62

出讓金 -1,562.71

（三）主營業務具體經營情況

1、業務概況

機施公司是集鋼結構施工、軌道交通工程施工、地下基礎施工、索膜結構施工的大型專業機械施工企業，擁有 600 噸、300 噸、150 噸大型履帶起重機，1200

噸.米、600噸.米、450噸.米超高塔吊，自行開發研製的123米大跨度旋轉式龍門吊等一系列大型起重設備；擁有目前國內先進的大噸位、大體量的計算控制液壓整體提升（位移）設備，世界先進的高精度測量儀器，能適應各種工況下的超高、超大建築結構安裝。機施公司已取得建築施工的經營資質和安全生產許可證書，並已通過質量、職業健康、環境管理體系認證。其經營資質情況詳見本章之第四節「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。

機施公司擁有特種設備安裝的技術力量和基礎配備，多次被評為「上海市守合同重信用企業」。

1-1-80

2、業務流程圖

機施公司的業務流程圖與安裝公司的業務流程圖相類似，詳見（本章之三、上海市安裝工程有限公司100%的股權 （三）主營業務具體經營情況 2、業務流程圖）。

3、主要經營模式

（1）原材料採購模式及專業分包模式

①原材料採購模式

鋼材、商品混凝土等大宗材料由機施公司材料部進行集中採購，向項目部配送。其採購模式是：項目部根據施工圖紙及工程進度計劃提出要料計劃；各分公司材料科提出採購申請，報分公司分管副經理同意；機施公司材料部審核後在合格供應商名錄內選擇供應商，進行合同談判，草擬合同，經機施公司法律顧問審核和分管副經理批准後籤署合同；項目部實施材料驗收，材料送檢複試（如需要），審核付款。

其他材料由各分公司材料科進行採購，向項目部配送。其採購模式是：項目部根據施工圖紙及工程進度計劃提出要料計劃；分公司材料科審核後在合格供應商名錄內選擇供應商，提出採購申請，報分公司分管經理同意後進行合同談判，草擬合同；合同經機施公司法律顧問、材料部審核，並經分管副經理批准後籤署；項目部實施材料驗收，材料送檢複試（如需要），審核付款。

機施公司每年組織對材料供應商進行評審，根據評審結果頒布次年度合格供應商名錄。

②主要的分包模式

機施公司項目部首先根據工程合同和施工計劃提出分包計劃，再由其分公司工程部提出分包申請，最後由機施公司外包管理科審核並編制招標文件，以及在合格分包商名錄範圍內招標。同時，外包管理科在決標之後負責相關分包合同的談判和籤署以及包括分包工程交底、過程監控、工程驗收，業績評定及結算付款等在內的整個分包流程。

1-1-81

機施公司每年組織對分包商進行等級評定，根據評定結果修訂合格分包商名錄，頒布次年度合格分包商名錄。

（2）組織施工模式

中標籤約之後，根據業主合同約定，提供不同模式的項目承建服務。具體包括工程總承包、施工總承包或專業承包等多層次服務。其中工程總承包是對工程的設計和施工進行總承包（設計-採購-施工模式）；施工總承包模式是對工程的施工進行總承包；專業承包則是對各專業工程進行承包。

（3）承攬工程模式

承攬工程方式以招投標為主、應邀議標為輔。招標信息主要通過招標專門網站、媒體公開信息發布、關聯客戶以及自身信息搜集等途徑獲得。

4、建築工程項目經營情況

（1）近三年的建築工程項目經營情況

①報告期內已完成的主要項目情況

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

（萬元）

本項目是博會永久性場館中

世博中心鋼結構 最重要的場館之一，機施公

工程 2008.03.25 2009.01.25 30,000 司中標部分為 25800 噸鋼結

構及 100000m2 壓型板施工。

上海建工虹口房 本項目是上海建工房產開發

產有限公司三門 工程，機施公司中標部分為

路配套商品房基 2005.09.05 2008.03.20 16,400 配套商品房 110449m2 土建工

程施工。

地工程

本項目是上海地鐵 9 號線中

# 的一部分，機施公司中標部軌道交通 9 線

R408 區間隧道 2004.12.13 2007.08.16 15,800 分為R408標承擔2個區間及

中間風井的土建施工。

本項目是上海地鐵10號線中

# 的一部分，機施公司中標部軌道交通10 線7

標盾構 2007.08.31 2009.05.25 15,600 分為 7 標承擔總長 3.4公裡

區間盾構施工。

本項目是廣州新電視塔是廣廣州新電視塔鋼

2006.10.25 2009.06.18 15,000 州標誌性建築，為世界第一結構安裝工程

高塔 610m，機施公司中標部

1-1-82

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

（萬元）

分為52600t主體鋼結構安裝

施工和天線整體提升。

本項目是上海港國際客運工

上海港客運公司 程，機施公司中標部分為國

國際客運中心樁 2004.08.28 2007.03.25 12,800 際客運中心1843根樁基工程

基 施工。

本項目是浦東國際機場二期

浦東國際機場二 工程，機施公司中標部分為

期航站樓屋架鋼 2005.10.08 2007.06.08 12,400 28657t 航站樓屋架鋼結構安

結構 裝施工.

本項目是上海地鐵 2 號線中

# 的一部分，機施公司中標部軌交 2 線西延伸

段北新涇站-威 2003.12.28 2008.12.25 11,400 分為西延伸段承擔區間盾構

及車站土建施工建築面積

寧路 2

5118m 。

本項目是上海世博會核心場

世博土地控股有 館之一，機施公司中標部分

限公司世博軸樁 2007.01.13 2008.07.20 10,000 為世博軸 3085 根樁基及

18500m3 圍護工程和 75000m3

基及圍護

璇噴樁施工。

本項目是上海世博會核心場

世博演藝中心樁 2008.01.10 2009.04.20 10,000 館之一，機施公司中標部分

基 為演藝中心樁基工程施工。

本項目是上海漕涇電廠工

漕涇電廠樁基工 程，機施公司中標部分為樁

程 2007.07.26 2009.05.31 9,900 基工程施工累計完成2935根

灌注樁及 26789m3 璇噴樁。

本項目是浦東金融核心區房

新陸一房地產公 產開發項目，機施公司中標

司陸家嘴金融貿 2006.08.17 2007.09.05 9,000 部分為3683根灌注樁及基坑

圍護18980m3 3

和8000m 攪拌樁易區 X-2 地塊

施工

上海機場建設有 本項目是虹橋綜合交通樞紐

限公司虹橋綜合 的重要組成部分，機施公司

交通樞紐樁基工 2007.08.06 2007.11.09 8,900 中標部分為2838根灌注樁工

程施工。

程(東交)

本項目是上海文化廣場改造

文化廣場改造工 工程，機施公司中標部分為

程樁基圍護上部 2006.10.10 2007.10.08 8,900 樁基及圍護工程施工共完成

結構 2802根灌注樁122幅地下牆。

世博中國館基礎 本項目是上海世博會核心場

2007.12.18 2008.09.25 8,500

工程 館及標誌性建築，機施公司

1-1-83

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

（萬元）

中標部分為樁基工程施工累

計完成 4226根灌注樁。

本項目是上海世博會核心場

世博中國館(國 館及標誌性建築，機施公司

家館、地區館) 2008.06.11 2009.09.20 29,500 中標部分為中國館（國家館、

地區館）2.3萬噸鋼結構工程鋼結構工程

施工。

# 本項目是上海地鐵 7 號線中

軌道交通 7 線 2 的一部分，機施公司中標部

標新滬路-場中 2005.06.23 2009.12.25 21,200 分為7311m2車站土建及1個

路 區間共 2 公裡盾構施工。

本項目是上海世博會核心場

館及標誌性建築，機施公司

上海世博土地控 中標部分為陽光谷 68000m2

股有限公司世博 2008.08.10 2009.11.30 51,700 索膜結構安裝，6 個漏鬥型陽

軸陽光谷 光谷 5000t鋼結構，3.5萬

m2 幕牆施工。

本項目是上海世博會核心場

世博演藝中心鋼 館之一，機施公司中標部分

結構工程 2008.07.20 2009.12.25 24,000 為演藝中心 3.2 萬噸鋼結構

製作安裝工程施工。

本項目是上海地鐵10號線中

軌道交通 10#線 的一部分，機施公司中標部

7 標馬當路車站 2006.10.07 2009.10.30 20,000 分為7標承擔9138m2車站土

建施工。

本項目是上海地鐵 2 號線中

# 的一部分，機施公司中標部軌道 2 線西延伸

淞虹路站-諸光 2008.05.09 2009.10.25 20,000 分為 2 標承擔 11000m2車站

土建及 1.5公裡區間盾構施路站 2 標

工。

②截至2009年12月31日，在建的主要項目情況

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

（萬元）

本項目是虹橋綜合交

通樞紐的重要組成部虹橋綜合交通

分，機施公司中標部分

樞紐新建京滬 2009.01.01 2010.06.30 55,000 為鋼結構吊裝 8 萬噸、

高速鐵路虹橋 幕牆 7 萬m2屋面 9 萬

站及相關工程 m2壓型板13萬m2工程

施工。

東方體育中心 2009.02.09 2010.04.30 32,000 本項目是上海是重點

1-1-84

合同總價

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

（萬元）

工程 項目，機施公司中標部

分為東方體育中心各

場館共 12000t 鋼結構

按裝工程及 2477 根灌

注樁、5126根 PHC 樁基

工程施工。

上海陸家嘴金 本項目是浦東金融核

融貿易區 X-2 心區房產開發項目，機

施公司中標部分為國

地塊國金大廈 2007.03.11 2010.07.31 31,600

金大廈3.2萬噸鋼結構高層鋼結構工

工程的施工。

程

# 本項目是上海地鐵 13

軌道交通 13

號線中的一部分，機施

線 7 標金沙江 公司中標部分為7標承

路站及金沙江 2009.03.15 2011.12.31 27,000 擔車站土建及2個總長

路-隆德路-武 3.1 公裡區間盾構施

工。

寧路區間

（2）機施公司近兩年前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比：

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元）

204,880.23 171,122.91 70,803.37

佔營業收入比例（%） 49.19 46.43 26.21

報告期內機施公司前五名客戶名單如下：

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

上海建工 104,730.36 25.14%

建工集團 48,585.57 11.66%

建工一建股份 24,193.57 5.81%

2009 年

廣州市安廈房地產開發有

15,267.08 3.67%

限公司

建工七建股份 12,103.65 2.91%

合計 204,880.23 49.19%

2008 年 上海建工 62,371.89 17.35

建工集團 60,473.50 16.82

機場建設集團 22,793.64 6.34

1-1-85

建工一建股份 12,782.31 3.56

申嘉線發展公司 12,701.55 3.53

合計 171,122.89 47.60

建工二建股份 17,644.28 6.70

軌交申松公司 16,815.53 6.39

2007 年 申嘉線發展公司 14,631.70 5.56

上海市地鐵建設公司 11,097.19 4.22

建工一建股份 10,614.67 4.03

合計 70,803.37 26.90

註：建工一建股份、建工二建股份、建工七建股份為上海建工全資子公司。

報告期內，在機施公司客戶中，關聯方為建工集團及其控制的子公司，合併

計算後其產品和服務的最終銷售情況如下：

金額 佔比

期間 序號 項目名稱

（萬元） （%）

1 新建京滬高速鐵路上海虹橋站及相關工程 29,923.18 7.18

2 世博中國館工程 18,057.04 4.34

3 世博中心 10,999.61 2.64

4 世博陽光谷 10,760.53 2.58

5 世博演藝中心鋼結構 9,705.58 2.33

6 南匯皇冠假日酒店鋼結構工程 8,797.83 2.11

2009年

7 上海虹橋綜合交通樞紐交通中心西交通廣場 8,208.38 1.97

8 東方體育中心 7,441.11 1.79

9 陸家嘴瑞明項目 2E2-2鋼結構 6,943.43 1.67

10 虹橋樓前高架 6,295.18 1.51

11 其他 100,525.57 24.13

合 計 217,657.44 52.26

2008年 1

虹橋地鐵西站圍護 15,630.06 4.34

2

世博中國館鋼結構 14,768.41 4.10

3

世博演藝中心鋼結構 12,232.20 3.40

4

X-2 鋼結構 10,162.47 2.82

5

10.7 標 8,678.67 2.41

6

虹橋高鐵 8,372.00 2.32

7

世博陽光谷 8,030.30 2.23

1-1-86

金額 佔比

期間 序號 項目名稱

（萬元） （%）

8

靜安嘉裡綜合發展項目 6,175.00 1.71

9

外灘南段通道 5,229.66 1.45

10 陸家嘴金融中心 4,321.13 1.20

11

其他 55,950.57 15.53

合 計 149,550.47 41.52

1

500KV 變電站 15,946.92 6.04

2 蘇州東方之門（二） 6,141.90 2.33

3 10.2 標江灣體育場 4,508.93 1.71

4 南京新百 2,478.32 0.94

5 衡山賓館 1,681.38 0.64

2007年 6 高寶金融大廈 1,550.00 0.59

7 M9 線打浦路車站 1,115.00 0.42

8

軌交 10.7 標 958.37 0.36

9

世博陽光谷 890.00 0.34

10

X-2 鋼結構 677.58 0.26

11 其他 2,551.28 0.97

合 計 38,499.68 14.59

報告期內，機施公司不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

5、主要原材料和能源供應及成本構成情況

（1）主要原材料和能源供應情況

機施公司的主要原材料包括鋼材、混凝土等，主要通過比價集中採購。

生產經營中消耗的能源主要包括電力、水，通過向當地供電、供水部門外購取得。

（2）主要原材料的價格變動趨勢

2009年 2008年 2007年

材料名稱

平均單價 變動率 平均單價 變動率 平均單價

1-1-87

鋼材（元/噸, %） 4,103 -19.85 5,119 40.98 3,631

混凝土（元/立方米, %） 278 6.92 260 22.07 213

（3）主要原材料及能源佔營業成本的比重

單位：萬元 佔比：%

原材料 2009 年 2008 年 2007 年

名稱 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主要原材料

34,999 8.89

鋼材 70,371.90 20.09 47,693.80 18.76

24,785.98 6.30

混凝土 28,834.70 8.23 17,668.80 6.95

主要能源

4,008.76 1.02

耗電量 4,686.76 1.34 3,374.20 1.33

616.4 0.16

用水量 188.2 0.05 199.10 0.08

（4）前五名供應商和分包商採購佔當期採購總額的百分比

單位：萬元 佔比:%

年份 2009年 2008年 2007年

前五名供應商合計採購 43,569.15 52,751.00 34,896.00

佔營業成本比重 11.07 15.06 13.72

前五名分包商合計採購 45,220.36 44,105.56 15,603.72

佔營業成本比重 11.49 12.61 6.15

報告期內機施公司前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔營業成本比重(%)

構件公司 12,907.36 3.28

材料公司 10,552.19 2.68

2009 年

上海潤全貿易有限公司 9,573.39 2.43

中國鐵路物資上海公司 8,464.56 2.15

上海賢寬貿易有限公司 2,071.65 0.53

合計 43,569.15 11.07

2008 年 中國鐵路物資上海公司 16,746.00 4.78

上海潤全貿易有限公司 16,820.20 4.80

構件公司 9,841.36 2.81

材料公司 5,741.12 1.64

1-1-88

浦蓮混凝土 3,602.32 1.03

合計 52,751.00

15.06

中國鐵路物資上海公司 12,548.00 4.93

2007 年 構件公司 8,372.78 3.29

上海賢寬貿易有限公司 5,957.46 2.34

上海潤全貿易有限公司 5,799.00 2.28

建工物資 2,218.76 0.87

合計 34,896.00 13.72

報告期內機施公司前五名分包商名單如下：

年度 前五名分包商名單 分包額（萬元） 佔營業成本比重(%)

上海寶冶建設有限公司 10,449.88 2.66

2009 年 杭州恆達鋼結構實業有限公司 10,139.75 2.58

上海天目建築工程有限公司 8,722.65 2.22

上海冠達爾鋼結構有限公司 8,084.70 2.05

寶鋼鋼構有限公司 7,823.38 1.99

合計 45,220.36 11.49

上海冠達爾鋼結構有限公司 17,533 5.01

宜興基礎公司 9,839.71 2.81

2008 年 地鐵盾構設備公司 6,945.87 1.99

嵊州市政建設公司 5,336.74 1.53

上海建工機械工程有限公司 4,450.24 1.27

合計 44,105.56 12.61

基礎公司 4,997.62 1.97

建工七建股份 3,138.50 1.24

2007 年

建工四建股份 2,820 1.11

上海建工機械工程有限公司 2,608 1.03

宜興基礎公司 2,039.60 0.80

合計 15,603.72 6.15

機施公司不存在向單個供應商和分包商的採購比例超過採購總額的 50%或嚴重依賴於少數供應商和分包商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

（1）環境保護情況

1-1-89

機施公司建立和實施的環境管理體系符合 GB/T 24001-2004/ISO

14001:2004標準。機施公司在施工管理部、分公司和項目部均設置環境管理員，對環境管理實行三級管理體制。機施公司制定了一系列的環境保護方面的制度，如：廢氣、有毒有害氣體監測控制管理規定、廢水監測控制管理規定、固體廢棄物監測控制管理規定、噪聲監測控制管理規定等。機施公司每年開展環境保護體系內外審，並保持持續改進。

根據上海市閘北區環境保護局出具的證明文件，近三年，機施公司未受到環保方面的行政處罰。

（2）安全生產

機施公司建立和實施的職業健康安全管理體系符合GB/T 28001-2001標準。機施公司嚴格按照《安全生產、勞動保護責任制》、《高處作業防護管理規定》、

《生產安全事故報告處理制度》、《文明工地實施管理細則》、《應急預案、重大安全隱患控制管理規定》、《消防安全管理規定》、《個人勞防用品管理規定》、《施工現場機電設備使用管理和安全生產規定》、《輕型鋼結構活動房搭設和使用規定》等安生生產制度組織施工。

機施公司設立了安全生產委員會具體實施安全生產工作，分公司設有安全管理職能部門，項目部實行專職安全管理人員委派制，並按住房和城鄉建設部

（2008）91 號文件要求配備安全管理人員。近三年，機施公司未發生重大安全事故。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

機施公司建立和實施的質量管理體系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO

9001:2000 標準。機施公司已於 1998 年通過 ISO9001 質量管理體系認證，且每年均通過認證機構的監督覆審。

（2）質量控制措施

機施公司的質量管理體系覆蓋了所有工程施工產品的生產管理和交付後服

1-1-90

務。除按質量管理標準認真貫徹實施外，還充分利用達到世界先進水平的質量控制技術持續改進產品質量，確保向客戶提供高品質的產品和完善的服務。在施工過程中，機施公司材料部、施工管理部門及質量管理部門根據工藝要求進行採購驗收、複試、按施工規範、工法和施工組織設計進行施工，並通過首次檢驗、抽樣檢驗、檢驗批檢驗、隱蔽工程驗收、過程能力研究、竣工驗收等措施進行過程質量控制。同時採取自檢、互檢與專檢相結合的方式強調全員參與質量控制，持續改善產品質量，確保整個施工過程始終處於良好的受控狀況。

（3）質量糾紛情況

近三年，機施公司不存在重大質量糾紛的情況。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，機施公司及其控股子公司固定資產原值為55,467.76萬元，帳面價值為29,753.58萬元。具體情況如下：

項目 帳面原值（萬元） 帳面淨值（萬元） 綜合成新率（%）

房屋建築物 6,725.42 5,665.54 84.24

施工機械 44,183.97 22,366.10 50.62

運輸工具 1,270.24 572.49 45.07

生產設備 232.29 70.81 30.48

辦公設備及其他設施 2,453.42 912.35 37.19

臨時設施 602.41 166.29 27.60

合計 55,467.76 29,753.58 53.64

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告

（1）主要房屋建築物

截至本報告書籤署日，機施公司及其控股子公司共擁有 2 處房產，合計

29,734.80平方米，已取得房地產權證。

（2）主要生產設備

1-1-91

截至 2009 年 12 月 31 日，機施公司及其控股子公司擁有的主要施工機械及生產設備情況如下：

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

履帶式起重機 臺/套 3 8244.26 73.79

內爬式起重機 臺/套 7 9189.08 53.08

汽車式起重機 臺/套 1 11,318.63 72.57

盾構機 臺/套 6 15,936.58 50.13

履帶吊 臺/套 8 4,787.26 24.95

成槽機 臺/套 2 7,595.55 74.57

履帶式搶險鑽機 1# 臺/套 1 259.00 82.00

塔吊 臺/套 3 3,060.43 9.26

門式起重機 臺/套 19 1,224.13 68.34

龍門吊 臺/套 3 326.59 52.53

以上主要生產設備全部為機施公司及其控股子公司購買，使用情況正常。

2、無形資產

（1）擁有的專利情況

①截至 2009 年 12 月 31 日，機施公司及其控股子公司擁有的主要專利技術情況如下：

序

名稱 專利號 類別 申請日期 到期日期

號

1. 地下頂管二工序施工方法 02151227.2 發明 20021212 20221211

前置式刀盤切削泥水排土擴孔 實 用

2. 02288223.5 20021212 20121211

裝置 新型

實 用

3. 非開挖塑料管頂管裝置 02260962.8 20021024 20121023

新型

實 用

4. 大跨度廻轉龍門吊 03229872.2 20030328 20130327

新型

實 用

5. 大跨度張弦式龍門吊 03229873.0 20030328 20130327

新型

6. 圓柱杆件三維測量裝置 200310108849.2 發明 20031125 20231124

7. 內置式無動力液壓可調鎖緊支 200320108332.9 實 用 20031125 20131124

1-1-92

序

名稱 專利號 類別 申請日期 到期日期

號

承座 新型

大跨度大縱深空間鋼結構矩陣

8. 200410017043.7 發明 20040318 20240317

式頂推安裝法

實 用

9. 滑塊與滑道磨擦係數試驗臺架 200420021047.8 20040318 20140317

新型

實 用

10. 光電行程傳感器 200420021048.2 20040318 20140317

新型

實 用

11. 步進式矩形隧道掘進機 200420023239.2 20040531 20140530

新型

實 用

12. 可變截面矩形隧道掘進機 200420023240.5 20040531 20140530

新型

實 用

13. 一種超薄梁架的吊裝索具 200420082687.X 20040909 20140908

新型

用於建築結構施工的可調控液 實 用

14. 200520038755.7 20050105 20150104

壓支撐裝置 新型

實 用

15. 滾輪式光電行程傳感器 200520039140.6 20050120 20150119

新型

建築結構長距離整體滑移液壓 實 用

16. 200520040751.2 20050408 20150407

支腿 新型

一種用於液壓頂推的步進式反 實 用

17. 200620039759.1 20060227 20160226

力 新型

一種鋪設車行隧道車道板的起 實 用

18. 200620040166.7 20060314 20160313

重臺車 新型

可模擬地質的掘削刀具試驗裝 實 用

19. 200620045546.X 20060905 20160904

置 新型

地下掘削類硬質合金磨耗試驗 實 用

20. 200620045547.4 20060905 20160904

裝置 新型

地下掘削類硬質合金切削刀具 實 用

21. 200620045548.9 20060905 20160904

疲勞強度試驗裝置 新型

一種自行輪軌式大型結構件平 實 用

22. 200720067772.2 20070313 20170312

移裝置 新型

實 用

23. 內爬塔吊液壓支承裝置 200720072760.9 20070723 20170722

新型

實 用

24. 塔吊爬升靠輪 200720072761.3 20070723 20170722

新型

25. 多重功能切削刀盤驅動單元裝 200720073416.1 實 用 20070808 20170807

1-1-93

序

名稱 專利號 類別 申請日期 到期日期

號

置 新型

隧道掘進機防側轉可調平衡翼 實 用

26. 200720073413.8 20070808 20170807

裝置 新型

隧道掘進機中繼、糾偏鉸接功 實 用

27. 200720073414.2 20070808 20170807

能合成裝置 新型

實 用

28. 鋼、混凝土複合隧道預製襯砌 200720073415.7 20070808 20170807

新型

一種鋼結構整體移位施工機電 實 用

29. 200720075517.2 20071017 20171016

一體化演示模型 新型

實 用

30. 一種液壓平推裝置 200720075516.8 20071017 20171016

新型

一種用於鋼吊車梁吊裝的工具 實 用

31. 200720075513.4 20071017 20171016

式安全吊耳 新型

實 用

32. 一種內爬塔吊的外掛支承裝置 200720075514.9 20071017 20171016

新型

一種適用於結構的套管式管- 實 用

33. 200720075515.3 20071017 20171016

板新型連接節點 新型

實 用

34. 一種增加吊裝高度的塔吊吊鉤 200720199235.3 20071213 20171212

新型

實 用

35. 「蟹鉗」式活動吊點 200720199236.8 20071213 20171212

新型

一種在建築物頂上搭建高聳格 實 用

36. 200820057001.X 20080407 20180406

構天線的起重腳手支架 新型

一種鋼結構整體移位施工演示 實 用

37. 200820150482.9 20080702 20180701

模型中的頂推反力座 新型

一種鋼結構整體移位施工演示 實 用

38. 200820150483.3 20080702 20180701

模型中的強制對中裝置 新型

實 用

39. 一柱一樁校正裝置 200820151822.X 20080811 20180810

新型

一種用於建築施工中的柱樁底 實 用

40. 200820151823.4 20080811 20180810

端固定裝置 新型

實 用

41. 一種隧道盾構姿態測量系統 200820153580.8 20080927 20180926

新型

一種 T 型結構十字中心點測量 實 用

42. 200820152732.2 20080904 20180903

稜鏡支架 新型

一種用於高強度預應力錨栓的 實 用

43. 200820152394.2 20080827 20180826

套管密封裝置 新型

1-1-94

序

名稱 專利號 類別 申請日期 到期日期

號

實 用

44. 塔吊外撐爬升裝置 200920067749.2 20091125 20191125

新型

一種泥水盾構的泥水管接管裝 實 用

45. 200920067512.4 20091125 20091125

置 新型

一種用於薄牆擱置的塔吊爬升 實 用

46. 200920067754.3 20091125 20091125

鋼梁 新型

上述專利為機施公司及其控股子公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等專利技術為機施公司及其控股子公司生產經營所必需。

（2）主要土地使用權情況

截至本報告書籤署日，機施公司及其控股子公司共擁有的土地使用權3宗，合計面積為97,471.20平方米，已取得房地產權證。其具體情況如下：

序 土地面 取得

權證編號 宗地號 2 用途 使用期限

號 積（m ） 方式

滬 房 地 嘉 字 嘉定區南翔鎮

1 （ 2008 ） 第 15 街坊 211/3 61,334 出讓 工業 2004.9.23-2054.9.22

008833 號 丘

滬 房 地 寶 字

寶山區寶山鎮

2 （ 2009 ） 第 17703.2 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

4 街坊 58/1 丘

048485 號

滬 房 地 閘 字 閘北區共和新

3 （ 2009 ） 第 路街道 443 街 18,434 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

019589號 坊 11/1 丘

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，機施公司未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

截至本報告書籤署日，機施公司不存在許可他人使用自身資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

1-1-95

3、與上市公司會計政策和會計估計差異

機施公司與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

機施公司所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。安裝公司在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

四、上海建工橋隧築港工程有限公司 60%的股權

（一）建工橋隧的相關情況

1、基本情況

名稱： 上海建工橋隧築港工程有限公司

企業性質： 有限責任公司（國有控股）

住所： 上海市四平路848號二樓

主要辦公地點： 上海市四平路848號二樓

法定代表人： 忻金兒

註冊資本： 4,000萬元

成立日期： 1999年2月9日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310109134507296號

營業執照註冊號： 310109000226635

公路、隧道、航務航道、市政建設、核工程設計、施工，建築機械

經營範圍： 設備租賃，建築施工技術諮詢，銷售建築材料、設備經銷（凡涉及

許可經營的憑許可證經營）

2、歷史沿革

建工橋隧是由建工集團等五家公司於 1999 年 2 月共同出資設立的有限責任

1-1-96

公司。建工橋隧的註冊資本為3,000萬元，其中建工集團出資1,200萬元，佔註冊資本的40%；上海市政工程設計研究院、中船第九設計研究院、上海市基礎工程公司及上海市第五建築有限公司等分別出資 300 萬元、300 萬元、600 萬元及

600萬元，分別佔註冊資本的10%、10%、20%及20%。

2002 年 3 月，全體股東分別按出資比例以現金 1,000 萬元對建工橋隧進行增資。增資完成後，建工橋隧的註冊資本增至4,000萬元，各股東的出資比例保持不變。

2007年11月，上海市政工程設計研究總院、中船第九設計研究院分別將其持有的建工橋隧10%的出資轉讓給建工集團。轉讓完成後，建工集團的出資比例為60%，基礎公司、上海市第五建築有限公司分別出資800萬元，各佔註冊資本的20%。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日，建工橋隧的的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

建工集團 2,400 60

基礎公司 800 20

上海市第五建築有限公司 800 20

合計 4,000 100

建工橋隧的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容，也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日, 建工橋隧的主要控股子公司情況如下：

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 合計出資比例

（%）

1 上海欣致建設工程項目管理有限公司 50 100

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況詳見「本章七、（四）主要固定資產、無形資產和特

1-1-97

許經營權情況」。

（2）對外擔保情況

截至2009年12月31日，建工橋隧無對外擔保情況。

（3）主要負債情況

截至 2009 年 12 月 31 日，建工橋隧負債總額為 18,005.42 萬元，全部為流動負債。

在流動負債中，預收款項 11,976.63 萬元，佔負債總額的 66.52%，全部為在建合同未完工但已辦理結算的價款，在建合同主要為世博基礎、軌道交通 10

號線 5 標段、A15 公路新建工程第 A15-8 標等；應付帳款 5,840.91 萬元，佔負債總額的32.44%,主要是應付工程款。

6、最近三年主營業務發展情況

建工橋隧是一家專業的市政基礎項目的施工、管理企業，經過近十年的發展，在上海的市政基礎建設領域有了一定的知名度。在道路、汙水工程、橋梁等工程領域有一定的競爭優勢。最近三年，建工橋隧先後完成了眾多上海重點標誌性工程，如虹橋樞紐工程、世博工程、青草沙原水工程、內河航道整治工程、軌道交通工程等。建工橋隧承建的機場高速汙水總管一標段（南六公路——遠東大道）工程榮獲了二 OO 八年度「南匯杯」優質結構獎。2009 年度、2008 年度和 2007

年度，建工橋隧實現的籤約合同額分別為3.98億元、6.10億元和2.17億元。

2009年度、2008年度和2007年度，建工橋隧實現的營業收入為3.57億元、

5.80億元和2.57億元，全部為建造合同收入。

7、最近兩年主要財務數據和財務指標

（1）簡要資產負債表

單位：萬元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

資產合計 22,394.34 21,799.01

負債合計 18,005.42 17,490.15

1-1-98

歸屬於母公司的所有者權益 4,388.92 4,308.86

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要利潤表

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年

營業收入 35,697.03 57,955.37

利潤總額 115.52 65.86

歸屬於母公司所有者的淨利

80.06 49.16

潤

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

項目 2009 年 2008 年

資產負債率(%)（母公司） 80.36 80.23

加權平均淨資產收益率(%) 1.84 1.15

註：以上財務指標根據經普華永道審計的財務數據計算。。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

（1）建工橋隧最近三年無交易、增資、改制情況。

（2）最近三年的資產評估情況

2007 年，上海市政工程設計研究院、中船第九設計研究院工程有限公司分別將其持有的建工橋隧10%的股權全部轉讓給建工集團。轉讓價格以經資產評估備案的2007年3月31 日建工橋隧淨資產值為依據。經評估，以2007年3月31

日為基準日，上海建工橋隧築港工程有限公司的淨資產評估值為人民幣

4,031.83 萬元。上海科華資產評估有限公司為上述股權轉讓出具了滬科華評報字（2007）第051號《資產評估報告》。

9、本次交易是否取得建工橋隧其他股東的同意

在本次交易中，根據基礎公司和上海市第五建築有限公司出具的承諾函，該等股東均承諾放棄優先購買權。

1-1-99

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海東洲出具的評估報告，以2009年6月30 日為評估基準日，建工橋隧的資產評估情況如下：

單位：萬元

調整後帳面

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

值

流動資產 21,097.74 21,097.74 21,109.45 11.71 0.06

非流動資產

127.84 127.84 143.09 15.25 11.93

總資產 21,225.58 21,225.58 21,252.54 26.96 0.13

流動負債 16,888.96 16,888.96 16,888.96 0 0

淨資產 4,336.63 4,336.63 4,363.58 26.95 0.62

2、評估結果主要增減值分析

對建工橋隧資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目調整後評估增值 15.25 萬元，增值率 11.93%，主要是固定資產評估增值所致。

（三）主營業務具體經營情況

1、業務概況

建工橋隧是一家專業的市政基礎項目的施工、管理企業，已取得了生產經營所需要的經營資質、安全生產許可證，通過了職業健康、質量、環境管理體系認證。其經營資質情況詳見本章之第四節「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。

建工橋隧最近三年獲得優秀集團獎 6 項、管線配合 1 項和文明/平安工地獎

20餘項。

2、業務流程圖

建工橋隧的業務流程圖與安裝公司的業務流程圖相類似，詳見（本章之三、上海市安裝工程有限公司100%的股權 （三）主營業務具體經營情況 2、業務流

1-1-100

程圖）。

3、主要經營模式

（1）承攬工程的模式

建工橋隧工程承攬方式主要以參與市場招投標為主，輔以少量的業主邀請議標，承包形式上主要有項目總承包，專業承包和專業分包等。

（2）組織施工方式

在項目開工前，建工橋隧根據合同要求及圖紙內容編制施工組織設計（含總進度計劃、勞動力、設備配備等），經監理方審批後組織施工，每月底根據總進度計劃安排下月施工計劃，並檢查實施，月底進行統計並據此調整安排次月計劃，以此控制總進度計劃的順利完成。

（3）原材料採購模式及主要的分包模式

①原材料採購模式

建工橋隧採購部門每年根據《供應商業績評定表》調整合格供應商名錄，並報主管經理審批後定期公布。原材料採購一般在《合格供方名錄》中選擇，以保證採購材料的質量；如需在名錄外選擇的需進行補充評價，採用一事一評，填寫

《供應商評定表》，按各級審批流程報批通過後方可採購。

②主要的分包模式

建工橋隧承攬工程的模式為施工總承包模式，專業分包主要採用包工包料形式。另有部分材料採用本單位採購（直接或代購）、分包單位領用模式。

4、建築工程項目經營情況

（1）近兩年的建築工程項目經營情況

①報告期內完成的主要項目情況

開工日 竣工日 合同總價

項目名稱 項目簡介

期 期 (萬元)

中國上海機場高速 2008.01 2008.07 6,079.81 該項目為浦東機場道路建設配套

汙水總管（南六公路 工程（南六公路-遠東大道），業

1-1-101

開工日 竣工日 合同總價

項目名稱 項目簡介

期 期 (萬元)

—遠東大道）工程 主方為振安投資管理公司，主要

施工內容為汙水管排放及泵站建

設。

浦東國際機場擴建 該項目為浦東機場擴建工程配套

工程南進場路地面 2006.12 2007.05 2,453.68 工程，施工內容為機場南進場路

段道路工程 道路建設。

臨港物流園區倉儲 該項目為臨港物流園區內道路及

轉運區市政道路及 2006.12 2009.06 2,358.58 配套工程，施工內容為緯 5 路新

配套工程緯 5 路 建。

臨港物流園區保稅

該項目為臨港物流園區內保稅港港陸域（一期）市政

2007.03 2007.12 1,667.36 陸地區域配套工程，施工內容為道路及配套工程 2

雨水泵站建設。

號雨水泵站

銅川地區排水系統 該項目為銅川路排水系統配套工

工程銅川雨水泵站 2006.09 2007.10 1,043.96 程，施工內容為雨水泵站土建建

土建工程(2標) 設。

世博軸及地下綜合 2008.01 2009.07 11,310.00 該項目為世博軸及地下綜合體工

體工程上部結構取 程，施工內容為江水源熱泵系統

水口專業分包工程 取水口工程。

真南地區排水系統 該工程是真南地區排水系統工

工程 1 標道路工程 2006.07 2009.06 4,078.37 程，主要施工內容為道路雨汙水

（桃浦西路及泵站） 埋設，總長約為 440 米。

（軌道交通 2 號線

該工程為軌道交通 2 號線西延伸西延伸淞虹路站～

段的配套項目，施工內容為地下

諸光路站 1標）淞虹 2008.04 2009.08 4,628.37

車站設備及市政公用設施的配套路站～虹橋東站區

建設。

間土建工程

福州市洋裡汙水處

該項目為福州市洋裡汙水廠廠外

理廠廠外管網 2008.04 2009.08 2,504.35

汙水管網埋設工程。

YGII-08 標段工程

虹橋綜合交通樞紐 該工程為虹橋綜合交通樞紐市政

內市政道路及配套 2008.10 2009.11 6,750.68 道路建設工程，施工內容為約

工程 10 標段 2KM 道路建設及配套排水系統。

②截至2009年12月31日，在建的主要項目情況

預計竣工 合同總價

項目名稱 開工日期 項目簡介

日期 (萬元)

青草沙水源地 2008.09 2010.05 14,177.87 該項目為上海新飲水水源地建設工

原水工程嚴橋 程，業主方為青草沙投資建設發展有

1-1-102

預計竣工 合同總價

項目名稱 開工日期 項目簡介

日期 (萬元)

支線工程 限公司，施工內容在嚴橋地區建設

QYZ-C7 標 3.6 米口徑地下汙水管道，總長約

4KM。

趙家溝航道整

治工程 9 標(金 該工程為浦東趙家溝航道整治工程，

2007.04 2010.12 10,028.57

高路橋、金京路 施工內容為橋梁建設。

橋)

上海軌道交通

10號線6標段天 該工程為軌道交通 10 號線建設工

2008.01 2011.03 6,007.86

潼路站結構施 程，施工內容為地鐵車站建設。

工工程

A15 公路新建工 該工程為世博會配套工程，施工內容

2008.04 2010.03 14,742.93

程第 A15-8標 為 A15-8 標段高架橋建設。

（2）前五名客戶銷售額合計佔當期銷售總額的比例

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元） 28,543.02 37,997.08 20,980.81

佔營業收入比例(%) 79.96

65.56 81.52

報告期內建工橋隧前五名客戶名單如下：

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

上海青草沙投資建設發展有限公司 10,967.51 30.72%

建工集團 8,793.36 24.63%

2009 年 上海申虹投資發展有限公司 3,677.06 10.30%

上海市城市建設投資開發總公司 2,747.98 7.70%

基礎公司 2,357.11 6.60%

合計 28,543.02 79.95%

上海世博土地控股有限公司 8,754.61 15.11

上海滬申高速公路建設發展公司 8,614.21 14.86

2008 年 上海申通地鐵股份有限公司 8,051.62 13.89

上海振安投資管理有限公司 6,450.87 11.13

太倉港環保發電有限公司 6,125.77 10.57

合計 37,997.08 65.56

2007 年 上海臨港保稅港經濟發展有限公司 9,408.05 36.55

1-1-103

上海申通地鐵股份有限公司 3,917.84 15.22

上海城投內河航道建設發展有限公司 3,487.74 13.55

上海臨港新城投資建設有限公司 2,551.74 9.91

上海機場（集團）有限公司 1,615.45 6.28

合計 20,980.81 81.52

2009 年建工橋隧前五名客戶中關聯方為建工集團及基礎公司，關聯收入的內容為分包工程收入。經合併計算，2009年建工橋隧關聯方銷售金額1.15億，佔營業收入的32.28%。2007年度、2008年度建工橋隧前五名客戶中無關聯方。報告期內建工橋隧不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的 50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

5、主要原材料和能源供應及成本構成情況

（1）主要原材料和能源供應情況

鋼材、混凝土是建工橋隧主要的原材料。生產經營所需的主要能源包括水、電，目前通過外購方式取得。

（2）主要原材料的價格變動趨勢

2009年 2008年 2007年

材料名稱

平均單價 變動率 平均單價 變動率 平均單價

鋼材（元/噸, %） 4,200 -21.93 5,380 34.84 3,990

混凝土（元/立方米, %） 279 13.41 246 4.68 235

（3）主要原材料及能源佔營業成本的比重

單位：萬元 佔比：%

原材料 2009 年 2008 年 2007 年

名稱 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主要原材料

鋼材 11,682.48 34.37 6,927.83 12.47 1,562.38 6.40

混凝土 34,32.92 10.10 3,133.90 5.64 810.19 3.32

主要能源

耗電量 115.7 0.34 138.51 0.25 50.34 0.21

用水量 4.65 0.01 13.17 0.02 3.96 0.02

（4）前五名供應商和分包商採購佔當期採購總額的百分比

1-1-104

單位：萬元 佔比:%

年份 2009年 2008年 2007年

前五名供應商合計採購 9,456.13 7,144.42 1,892.51

佔營業成本比重 27.87 12.86 7.76

前五名分包商合計採購 8,293.79 9,677.83 4,311.18

佔營業成本比重 24.40 17.42 17.67

報告期內建工橋隧前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔營業成本比重(%)

上海金蒲實業有限公司 3,866.55 11.38

2009 年 上海馨舟船舶物資有限公司 3,410.38 10.03

構件公司 1,482.65 4.36

上海浦東化工機械廠有限公司 860 2.53

上海隆邦實業有限公司 755.22 2.22

合計 9,456.13 27.82

上海隆邦實業有限公司 2,792.12 5.03

上海馨舟船舶物資有限公司 1,845.46 3.32

2008 年 浦蓮混凝土 1,183.40 2.13

構件公司 741.20 1.33

上海富康建設有限公司 582.24 1.05

合計 7,144.42 12.86

上海隆邦實業有限公司 711.9 2.92

上海富康建設有限公司 400.00 1.64

2007 年

上海福賢物資有限公司 286.50 1.17

上海煥倫貿易有限公司 219.43 0.9

構件公司 274.68 1.13

合計 1,892.51 7.76

報告期內建工橋隧前五名分包商名單如下：

年度 前五名分包商名單 分包額（萬元） 佔營業成本比重(%)

上海眾順建築工程有限公司 3,029.80 8.91

上海譽能建築工程有限公司 1,450.00 4.27

2009 年

上海弘或市政工程有限公司 1,440.00 4.24

上海東廣建設工程有限公司 1,436.31 4.23

上海博慶基礎工程有限公司 937.68 2.76

1-1-105

合計 8,293.79 24.40

上海譽能建築工程有限公司 3,400 6.12

上海龍宇建設股份有限公司 2,544.78 4.58

2008 年 湖南省基礎建設工程總公司 1,409.69 2.54

上海弘或市政工程有限公司 1,369.19 2.46

上海盛鑫建設工程有限公司 954.17 1.72

合計 9,677.83 17.42

上海譽能建築工程有限公司

-保稅港陸域一期市政道路及配套

1,300.08 5.33

工程—環南二路、環東二路、緯十

七路市政工程

上海博慶基礎工程有限公司 956.9 3.92

上海譽能建築工程有限公司-

2007 年

臨港物流園區倉儲轉運區市政道 792.07 3.25

路及配套工程緯 5 路

上海譽能建築工程有限公司-臨港

物流園區保稅港陸域（一期）市政 667.13 2.73

道路及配套工程 2 號雨水泵站

上海龍研照明工程有限公司 595 2.44

合計 4,311.18 17.67

報告期內，建工橋隧不存在向單個供應商和分包商的採購比例超過採購總額的50%或嚴重依賴於少數供應商和分包商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

（1）環境保護

建工橋隧重視環境管理，各工程項目經理部均設有專職環境管理人員。建工橋隧06年至今未有環境方面的投訴和通報處罰。

根據上海市虹口區環境保護局出具的證明文件，近三年，建工橋隧未受到過環保行政處罰。

（2）安全生產

1-1-106

建工橋隧制定並不斷完善安全生產規章制度，如《安全生產、勞動保護責任制》、《高處作業防護管理規定》、《生產安全事故報告處理制度》、《文明工地實施管理細則》、《應急預案、重大安全隱患控制管理規定》、《消防安全管理規定》、

《個人勞防用品管理規定》、《施工現場機電設備使用管理》、《安全生產規定》、

《關於進一步加強個人安全防護用品使用管理的規定》、《關於開展「反三違」專項整治行動的通知》等。

建工橋隧於 2005 年成立了安全生產委員會，項目部實行專職安全管理人員委派制，並按建設部（2008）91 號文件要求配備安全管理人員。近三年來，建工橋隧未發生重大安全生產事故。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

建工橋隧的質量管理體系符合GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000標準，且每年均通過認證機構的監督覆審。

（2）質量控制措施

建工橋隧的質量管理體系覆蓋了所有產品的生產管理和服務，並且通過先進的質量控制技術持續改進產品質量，確保向客戶提供高品質的產品和完善的服務。在生產過程中，生產部門及質量管理部根據工藝要求進行生產和檢驗，通過首次檢驗、抽樣檢驗、過程能力研究等措施進行過程質量控制，同時採取自檢、互檢與專檢相結合的方式強調全員參與質量控制，持續改善產品質量，確保整個生產過程始終處於良好的受控狀況。

（2）質量糾紛情況

近三年，建工橋隧未發生質量糾紛情況。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，建工橋隧及其控股子公司固定資產原值為99.19萬元，帳面價值為38.54萬元。具體情況如下：

1-1-107

項目 帳面原值（萬元） 帳面淨值（萬元） 綜合成新率（%）

施工機械 69.43 36.10 51.99

運輸工具 17.18 0.86 5.00

辦公設備及其他設施 12.58 1.58 12.55

合計 99.19 38.54 38.85

建工橋隧承租使用建工房產物業一處，面積為938.08平方米。

2、無形資產

建工橋隧無帳面無形資產。

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，建工橋隧未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

截至本重組報告書出具之日，建工橋隧不存在許可他人使用自身資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

3、與上市公司會計政策和會計估計差異

建工橋隧與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

建工橋隧所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。建工橋隧在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

五、上海園林（集團）有限公司 100%的股權

（一）園林集團的主要情況

1-1-108

1、基本情況

名稱： 上海園林（集團）有限公司

企業性質： 一人有限責任公司（法人獨資）

住所： 上海市浦東新區浦建路454號

主要辦公地點： 上海市製造局路130號

法定代表人： 臧道華

註冊資本： 8,000萬元

成立日期： 2009年7月23日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310115132210069號

營業執照註冊號： 310000000014496

園林綠化、建築、古建築、市政、裝飾、土石方工程的規劃、設計、

施工、養護和管理，公園的開發建設及經營管理（不含特種設備），

園林綠化苗木和花卉的種植和銷售，園藝用品、建築材料和園林設

經營範圍： 備的銷售，會展服務，實業投資，從事貨物及技術進出口業務；承

包境外園林、建築工程及境內國際招標工程，上述境外工程所需的

設備、材料進口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（企

業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）

2、歷史沿革

園林集團的前身為 1992 年設立的上海園林（集團）公司，該公司由上海大觀園、上海市園林工程公司、上海市園林設計院、上海市花木公司、上海浦東園林開發公司、上海園林商業服務公司、上海新都房地產園林實業公司等七家單位聯合組建而成。2004年9月，上海市國資委以滬國資委產【2004】398 號文批准，將上海園林（集團）公司整體劃入建工集團。

2009 年 7 月，上海園林（集團）公司改制為上海園林（集團）有限公司，註冊資本為8,000萬元，建工集團的出資比例為100%。

3、產權或控制關係

1-1-109

截至本報告書籤署日，園林集團的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

建工集團 8,000 100

園林集團章程不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。園林集團不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,園林集團的主要控股子公司情況如下：

序號 合計出資比例

公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

1 上海市園林設計院有限公司 600 100

2 上海園鼎園林建設監理有限公司 100 60

3 上海景觀實業發展有限公司 2000 55

4 上海園林工程建設監理有限公司 50 49.5

5 上海景觀工程建設有限公司 500 44

6 上海園林綠化建設有限公司 2000 70

7 上海市園林工程有限公司 2000 69.64

8 上海新園林實業有限公司 1000 86.33

9 上海花圃發展有限公司 50 60.43

10 上海虹橋花卉市場經營管理有限公司 300 77.7

11 上海寶楓綠化工程有限公司 10 100

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況

主要資產權屬情況詳見本章「（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況」。

（2）對外擔保情況

截至2009年12月31日，園林集團不存在對外擔保情況。

（3）主要負債情況

1-1-110

截至2009年12月31日，園林集團負債總額為88,027.56 萬元，其中流動負債84,300.61萬元，佔負債總額的95.77%；非流動負債3,726.95萬元，佔負債總額的4.23%。

在流動負債中，預收款項為 55,662.13 萬元，佔負債總額的 63.23%，主要為預收上海世博會園林綠化建設等項目的預收款，由於項目尚未完成，該款項未結清；應付帳款 13,551.01 萬元，佔負債總額的 15.39%，主要是應付分包工程款和材料款。

6、最近三年主營業務發展情況

園林集團是集園林綠化規劃設計、施工及養護、花卉苗木生產經營為一體的大型園林專業集團公司。近三年來，園林集團抓住上海城市生態環境建設的機遇，先後完成了延中綠地、世紀公園、太平橋綠地、東方綠舟以及濱江、炮臺灣溼地森林公園等一大批重大園林綠化工程。此外，憑藉其品牌影響力，園林集團還承接了世博公園、辰山植物園、顧村公園、虹橋樞紐等綠化建設任務。

2009 年、2008 年和 2007 年，園林集團營業收入分別為138,330.50 萬元、

148,414.96萬元和135,760.72萬元。其主營業務收入構成情況如下：

金額：萬元

2009 年 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

建造合同 127,054.48 92.18% 138,631.99 93.52% 126,287.37 93.08%

設計服務 7,792.13 5.65% 6,970.73 4.70% 5,019.92 3.70%

租賃業務 1,886.34 1.37% 1,564.89 1.06% 1,441.61 1.06%

監理服務 1,087.70 0.79% 796.49 0.54% 836.64 0.62%

其他業務 14.09 0.01% 276.49 0.18% 2084.48 1.54%主營業務

137,834.75 100.00%

收入合計 148,240.58 100.00% 135,670.02 100.00%

7、最近兩年主要財務數據及財務指標

（1）簡要合併資產負債表的主要財務數據

單位：萬元

1-1-111

項目 2009年12月31日 2008年12月31日

資產合計 110,087.91 89,233.43

負債合計 88,027.56 74,159.91

歸屬於母公司所有者權益 18,646.15 12,080.51

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要合併利潤表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年 2008年度

營業收入 138,330.50 148,414.96

營業利潤 2,143.90 1,405.33

利潤總額 2,983.45 2,346.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,555.86 1,510.34

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

項目 2009年 2008年

資產負債率（%）（母公司） 56.59 74.59

加權平均淨資產收益率（%） 10.31 12.26

註：以上財務數據根據經普華永道審計的財務數據計算。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

（1）最近三年，園林集團不存在交易和增資情況。

（2）最近三年的評估和改制情況

2009年7月，經滬建集總投資[2009]136 號文批准，上海園林（集團）公司改制。2009年6月，經上海東洲評估，園林集團以2008年12月31日為基準日的淨資產的評估值為 194,805,349.26 元。上海東洲出具的滬東洲資評報字DZ090234045 號《企業價值評估報告》已經上海市國資委出具的滬國資評核[2009]16 號文核准。2009 年 7 月，上海上會會計師事務所有限公司以上會師報字（2009）第1590號《驗資報告》對改制出資事宜予以驗證。2009年7月，園林集團完成變更工商登記。

1-1-112

9、本次交易是否取得園林集團其他股東的同意

本次交易前，建工集團是園林集團的唯一股東，因此,本次交易不涉及其他股東同意的情形。

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海東洲出具的評估報告，本次評估採用資產基礎法。以 2009 年 6 月

30日為評估基準日，園林集團的資產評估情況如下：

單位：萬元

主要項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率（%）

流動資產 28,507.47 30,359.32 31,778.81 1,419.49 4.68

非流動資產

18,982.08 17,130.22 18,997.98 1,867.76 10.90%

總資產

47,489.55 47,489.55 50,776.80 3,287.25 6.92

流動負債

26,565.26 26,565.26 27,043.90 478.64 1.8

非流動負債

3,246.92 3,246.92 3,401.85 154.93 4.77

淨資產

17,677.38 17,677.38 20,331.05 2,653.67 15.01

2、評估結果主要增減值分析

對園林集團資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目評估增值1,867.76萬元，增值率10.90%，其中：

長期股權投資調整後帳面值為11,408.52萬元，評估值為12,839.44元，增值 1,430.92 萬元，增值率為 12.54%，主要是園林集團控股子公司房屋建築物評估增值所致。

無形資產調整後帳面值 0.57 萬元，評估值為 448.62 萬元，增值 448.05 萬元，增值率為78,605.26%，主要是土地評估增值所致。

園林集團及其控股子公司的房屋、土地資產評估增值情況如下：

單位 折合股 帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

名稱 權比例 (萬元) (萬元) (萬元) （% ）

園林集 100.00% 投資性房地產 -

團 房屋建築物 5,314.33 5,358.30 43.97 0.83

1-1-113

土地使用權 1,851.86 448.05 -1,403.81 -75.81

出讓金 -118.80

上海市 投資性房地產 -

園林工 房屋建築物 609.87 1,924.97 1,315.10 215.64

69.64%

程有限 土地使用權 - 4,666.12 4,666.12

公司 出讓金 -1,138.20

上海園 投資性房地產 -

林綠化 房屋建築物 403.21 404.91 1.70 0.42

70.00%

建設有 土地使用權 - 1,034.47 1,034.47

限公司 出讓金 -258.90

上海市 投資性房地產 -

園林設 房屋建築物 638.62 2,782.10 2,143.47 335.64

100.00%

計院有 土地使用權 1,649.19 - -1,649.19 -100.00

限公司 出讓金 -479.41

上海景 投資性房地產 668.19 849.73 181.54 27.17

觀工程 房屋建築物 -

44.00%

建設有 土地使用權 -

限公司 出讓金

註：上海市園林設計院有限公司土地使用權合併在房屋建築物中評估。

（三）主營業務具體情況

1、業務概況

園林集團主要從事園林綠化設計、研發、施工、養護、監理及苗木培植等業務。經過十幾年的發展，園林集團在上海園林綠化行業佔據領先地位。園林集團及其控股子公司已取得了生產經營所需要的各種資質證書共24項，通過了質量、環境和職業健康安全管理體系認證。園林集團及其控股子公司擁有的經營資質情況詳見本章之第四節「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。

園林集團曾先後獲得全國、上海市五一勞動獎狀、全國園林綠化先進集體、上海市立功競賽金杯公司、國際園藝節「奧斯卡」獎、中國國家建築魯班獎、「詹天佑」大獎、中國市政工程金獎、上海市市政工程金獎、上海市白玉蘭獎等一大批獎項。

2、業務流程圖

園林集團的業務流程圖與安裝公司的業務流程圖相類似。詳見（本章之三、

1-1-114

上海市安裝工程有限公司100%的股權 （三）主營業務具體經營情況 2、業務流程圖）。

3、主要經營模式

（1）承攬工程的模式

園林集團承攬工程是以參與市場公開招投標、客戶指定直接發包和客戶邀請議標相結合的方式。工程的承包形式主要有項目總承包、專業總承包和專業分包等。

（2）組織施工方式

根據中標項目的專業特點、技術難度等綜合因素，園林集團擬定項目經理；項目經理確定後，根據項目特點，項目經理召集具有項目施工和管理能力的子公司進行內部邀標；綜合考慮各家子公司的報價、技術方案等方面後，項目經理確定入圍的前兩名後報園林集團審批，確定最終組建總承包項目部的子公司。項目開展過程中的管理、協調工作均由項目經理領導的總承包項目部進行日常管理。

（3）原材料採購模式及主要的分包模式

①原材料採購模式

園林集團主要原材料包括各類地被、灌木、喬木等綠化苗木產品及其木樁、鋼支撐和營養土等輔材。根據綠化施工項目的需要，園林集團的苗木及輔材在經認證的合格供應商處選擇採購。園林集團管理層負責按標準考核篩選供應商，經評定合格後制定《合格供應商名錄》，由招投標部門和施工部門一起向供應商進行詢價、比價，建立統一的材料信息體系並向施工部門公開。每年園林集團對合格供應商進行跟蹤考評，年底制定考核評定表。

②主要的分包模式

園林集團每年確定合格分包商名單。在項目分包時，根據分包項目的需求選擇分包隊伍，最後通過招標，按比價原則從合格分包商名單中確定分包單位並與其籤訂分包合同。

4、工程項目經營情況

1-1-115

（1）建築工程項目經營情況

①報告期內已完成的主要項目情況如下：

開工日

項目名稱 竣工日期 主營業務收入 項目簡介

期

園林綠化專業

公園佔地面積：660270平方米，

炮臺灣公園一 2005 年 2007年 1

0.7834 億元 園林集團承擔土方工程、綠化種

期 11 月 月

植、土建、水電安裝等建設任務。

本項目面積550000平方米，定位

浦東新區 2005 為郊野公園，園林集團承擔包括

2006年6 2009年 6

年生態專項建 0.3753 億元 土方填挖，水體施工，苗木種植

月 月

設工程（北塊） 及養護，硬質景觀施工，土建、

小品施工

本項目位於閔行區鑫都路 2688

顓元農民中心

號，由上海顓元置業有限公司投村 B 標（鑫都城 2007 年 2008年 7

0.212 億元 資建設，綠地面積53784 平方米，

仁怡佳苑）綠化 12 月 月

園林集團承擔綠化土方、苗木種景觀工程

植、景觀小品等承建任務。

②截至2009年12月31日，在建的主要項目情況如下：

主營業務

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

收入

園林綠化專業

顧村公園位於寶山區顧村鎮，規劃面

積 445 公頃，是寶山區生態專項建設

2007 年 0.8100 億 的主體工程，園林集團承接的一期工

顧村公園 2010年5月

12 月 元 程，建設面積 150 公頃，包含土方工

程、綠化種植、土建、水電安裝等建

設任務。

本項目是 2010 年上海世博會相關配

套景觀工程之一，公園佔地面積約

2008 年

2010年 01 0.8538 億 14.2 公頃。園林集團承擔了土建工

世博後灘公園 3 月1

月 元 程、給排水、電氣照明、園林小品、

日

綠化種植、土方工程、防汛牆等建設

任務。

本項目是 2010 年上海世博會主要道世博浦東部分 2008 年

0.8548 億 路景觀工程之一，設計全長 26 公裡。

道路及市政配 3 月15 2010年3月

元 園林集團承擔了綠化種植、土方工

套工程 日

程、噴灌工程的建設任務。

遠香湖景觀工 2008 年 2010年 09 0.3941 億 本工程總面積為 43.1 公頃，包括土

程（一期） 12 月 月 元 方工程、園林小品、綠化種植、水電

1-1-116

主營業務

項目名稱 開工日期 竣工日期 項目簡介

收入

安裝、河道駁岸、現場環境整治。

本工程規劃用地面積約 29 公頃，包

2006 年 2010年 02 1.0569 億

浦東世博公園 括土方造型、綠化種植、景觀小品、

10 月 月 元

園林噴灌、電氣等。

一期用地面積約 70.16公頃，園林集辰山植物園一 2007 年 2010年 05 0.8100 億

團承接園路、土方、河道、駁岸景觀、

期 3 月 月 元

綠化種植以及養護等建設任務。

辰山植物園二 2007 年 2010年 05 2.5346 億 佔地面積128公頃，本工程承接綠化、

三四期 11 月 月 元 土方、道路、駁岸景觀等建設任務。

（2）報告期內前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比：

報告期內，園林集團前五名客戶合計銷售額情況如下：

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元） 39,799.44 30,718.82 19,667.18

佔營業收入比例(%) 28.78 20.70 14.49

報告期內園林集團前五名客戶名單如下:

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

開天建設集團公司 15,209.89 11.00

世博土地控股公司 12,181.29 8.81

2009 年 上海建工 5,990.00 4.33

嘉定新城發展公司 3,762.01 2.72

朱家角投資開發公司 2,656.25 1.92

合計 39,799.44 28.78

上海建工 10,214.85 6.88

上海開天建設集團公司 7,215.93 4.86

2008 年

上海世博土地控股公司 5,979.63 4.03

度

寶山綠色生態置業公司 3,773.43 2.54

寶山區綠化工程建設指揮部 3,534.98 2.38

合計 30,718.82 20.70

朱家角投資開發公司 6,686.25 4.93

上海建工 4,895.88 3.61

1-1-117

上海國際汽車城新安亭聯合公司 4,092.2 3.01

2007 年 上海市城市建設投資開發總公司 2,621.65 1.93

度 上海東灘國際溼地有限公司 1,371.20 1.01

合計 19,667.18 14.49

報告期內，園林集團不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

報告期內，在園林集團客戶中，關聯方為建工集團及其控制的子公司，合併

計算後其產品和服務的最終銷售情況如下：

金額 佔營業收入的比重

期間 序號 項目名稱

（萬元） （%）

1 辰山植物園一期 4475.93 3.24

2009 2 世博公園工程 1514.07 1.09

年度 3 其他 1942.18 1.40

合 計 7,932.18 5.73

1 世博公園工程 4,861.68 3.28

2008 2 辰山植物園一期 4,694.37 3.16

年度 3 其他

2,569.78 1.73

合 計 12,125.83

8.17

1 世博公園工程 4,861.68 3.58

2007 2 復旦大學江灣新校區 2期室外工程 34.20 0.03

年度 3

其他 2,824.79 2.08

合 計 7,720.67

5.69

5、主要原材料和能源的供應及成本情況

（1）主要原材料和能源供應情況

園林集團施工業務所需的原材料主要是苗木等。由於園林集團與主要苗木供應商保持良好合作關係，苗木供應穩定、及時，未發生過影響施工工程進度的供應問題。

園林集團生產期間主要消耗的能源為電力。電力由生產網點所在地電力部門供應。

1-1-118

（2）主要原材料的價格變動趨勢

報告期內，園林集團主要原材料的價格變動情況如下：

2009年 2008年 2007年

名稱 平均單價 平均單價 平均單價

變動率 變動率

（元/株） （元/株） （元/株）

香樟 1,700 13.33% 1500 3.45% 1450

桂花 6,500 8.33% 6000 215.79% 1900

廣玉蘭 1,850 8.82% 1700 -71.19% 5900

銀杏 2,600 4% 2500 4.17% 2400

草坪 7 0.00% 7 0.00% 7

報告期內，園林集團工程施工所需的電力的價格未發生重大變化。

（3）主要原材料的價格變動情況

園林集團採購的原材料中，大規格苗木資源則相對緊缺，價格上漲較快。

目前，園林集團在寶山、青浦、奉賢等地共建有 3000 餘畝苗圃，培育了多品種的大規格綠化苗木，以適應園林綠化工程項目的施工需求，在一定程度上保證了大型綠化工程建設的苗木供給。此外，園林集團還通過與發包方籤訂可調價格合同及與供應商籤訂長期供貨協議等方式，有效降低原材料價格波動的風險。

園林集團已經建立了完善的材料採購流程控制體系。根據材料採購的《合格供應商名錄》，園林集團的項目部向供應商進行詢價、比價，最後建立統一的材料信息體系並向施工部門公開，供施工隊伍選擇。園林集團的採購控制體系既能保證各施工部門獲得質優價廉的材料又實現了經濟、科學的批量採購，並通過施工計劃合理安排材料庫存，使材料的供應和採購價格保持相對穩定，降低材料價格波動對成本的影響。

（4）前五名供應商和分包商採購佔當期採購總額的百分比

單位：萬元 佔比:%

年份 2009年 2008年 2007年

前五名供應商合計採購 18,014.65 19,907 9,239

當期採購金額 53,691.54 42,453.37 51,868.93

1-1-119

年份 2009年 2008年 2007年

佔比 33.55 46.89 17.81

前五名分包商合計採購 23363.96 24,094.24 12,831.98

當期採購金額 84464.72 79,620.87 65,170.59

佔比 27.66 30.26 19.69

報告期內園林集團前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔當期採購比重(%)

東方集團上海市對外貿易公司 6,168.11 9.24

寧波滕頭園林綠化工程有限公司 4,373.25 6.52

2009 年 長興縣長崗園林綠化工程公司 2,613.49 3.92

慈谿市附海鎮晨綠園藝場 2,448.70 3.67

金華市綠滿地園林工程公司 2,411.10 3.61

合計 18,014.65 33.55

寧波滕頭園林綠化工程有限公司 6,423 15.13

嵊州市新城綠化園藝場 4,269 10.05

2008 年 麗景綠化工程公司 3,370 7.94

新昌大自然園林公司 2,980 7.02

義烏市綠之源花木工程公司 2,865 6.75

合計 19,907 46.89

如皋市浩然苗木園藝場 3,586 6.91

新昌縣大自然園林有限公司 2,319 4.47

2007 年 上海靜苑綠業有限公司 1,441 2.78

寧波滕頭園林綠化工程有限公司 1,197 2.31

德清縣武康鎮綠宇苗木園藝場 696 1.34

合計 9,239 17.81

報告期內園林集團前五名分包商名單如下：

年度 前五名分包商名單 採購額（萬元） 佔當期採購比重(%)

2009 年 廣中園林工程公司 8,554.98 10.13

松耳照明工程有限公司 6,293.10 7.45

寶建集團公司 4,344.47 5.14

1-1-120

為林綠化景觀有限公司 2,555.57 3.03

立培園林綠化工程公司 1,615.84 1.91

合計 23,363.96 27.66

申伸強建設有限公司 7,717.13 9.69

松耳照明工程有限公司 5,912.22 7.43

2008 年 瑞葑園林綠化工程有限公司 5,278.98 6.63

寶建集團公司 3,858.57 4.84

植物園綠化工程公司 1,327.34 1.67

合計 24,094.24 30.26

聚隆綠化發展有限公司 3,625.23 5.56

上海鼎辰綠化工程有限公司 3,546.76 5.44

2007 年 寶建集團有限公司 3,138.73 4.82

立培園林綠化工程有限公司 1,265.77 1.94

上海恒生綠地市政建設有限公司 1,255.49 1.93

合計 12,831.98 19.69

園林集團及其控股子公司不存在向單個供應商和分包商的採購比例超過採購總額的50%或嚴重依賴於少數供應商和分包商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

園林集團及其控股子公司不存在高危險生產和重汙染的情況。

（1）環境保護

園林集團及其控股子公司作為園林綠化企業，施工過程中對環境的汙染較少。園林集團遵守環保法律法規的要求，並貫徹GB/T24001-2004/ISO14001:2004

等環境管理體系標準的要求，編制並落實《環境管理手冊》，在日常的生產管理等活動中推行清潔施工，實行汙染預防。

根據上海市盧灣區環境保護局出具的證明文件，近三年來，園林集團未因違反環保法律、法規受到環境保護行政處罰。

（2）安全生產

園林集團及其控股子公司嚴格按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求，建立安全管理體系，配備專職安全員，明確安全生產責任制，

1-1-121

並制定和落實《安全生產管理辦法》，保證安全施工的有效實施。園林集團及其控股子公司擁有的安全許可證編號為（滬）JZ 安許證字（2009）130249-01和（滬）JZ安許證字（2009）130249-02。最近三年，園林集團未發生重大安全事故，也未因安全問題受到上級安全管理部門的處罰。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

園林集團的綠化施工符合 GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000 和 GB/T

24001-2004 idt ISO 14001：2004 的標準。園林集團及其控股子公司已通過ISO9001：2000質量管理體系認證，每年均通過認證機構的監督覆審。

（2）質量控制措施

園林集團制定的內部質量管理體系涵蓋了設計、施工、苗木生產和儲備，對施工過程中的質量進行動態監督和控制。園林集團的質量管理部門和工程項目部依據綠化行業規範、施工工藝和施工組織設計的有關標準、規定進行生產過程的監視、測量和檢查，通過質量策劃、工序評定、關鍵工序監控等措施進行過程施工質量控制。工程完成後，園林集團通過組織自檢、互檢、專檢相結合等多種方式實施質量控制，以確保整個施工過程始終處於良好的受控狀況。

（3）施工質量糾紛

近三年，園林集團及其控股子公司未出現重大質量糾紛。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，園林集團及其控股子公司固定資產原值為 10,723.34 萬元，帳面淨值為 7,773.52 萬元。具體情況如下：

項目 帳面原值（萬元） 帳面淨值（萬元） 綜合成新率（%）

房屋建築物 8,813.26 7,007.84 79.51%

生產設備 214.73 112.01 52.16%

1-1-122

項目 帳面原值（萬元） 帳面淨值（萬元） 綜合成新率（%）

運輸設備 1,029.46 464.61 45.13%

辦公設備及其他設施 665.89 189.06 28.39%

合計 10,723.34 7,773.52 72.49%

（1）主要房屋建築物

截至本報告書籤署日，園林集團及其控股子公司擁有房屋建築物 12 處，合計建築面積為15,512.07平方米。上述房屋建築物均已取得房屋所有權證。

2、無形資產

（1）商標

截至2009年12月31日，園林集團及其控股子公司擁有的商標情況如下：

序

註冊號/申請號 類別 名稱 權利人 使用期限

號

上海園林綠

1 第 3461856號 第 1 類 REeN 化建設有限 2005.1.21-2015.1.20

公司

上海園林綠

2 第 3461855號 第 1 類 化建設有限 2005.6.14-2015.6.13

公司

上述商標為園林集團及其控股子公司自行申請，帳面價值為零。

（2）專利

截至 2009 年 12 月 31 日，園林集團及其控股子公司擁有的專利技術情況如下：

序

專利號/申請號 名稱 專利申請人 專利形態 授權日 使用期限號

ZL 2008 2 一種生態步

1 園林集團 實用新型 2009-3-11 10 年

0057969.2 道系統

ZL 2008 2 一種水窪系

2 園林集團 實用新型 2009-3-11 10 年

0057967.3 統

ZL 2008 2 一種生態型

3 園林集團 實用新型 2009-3-11 10 年

0057968.8 護坡

1-1-123

上述專利為園林集團及其控股子公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等專利技術為園林集團及其控股子公司生產經營所必需。

（2）土地使用權

截至本報告書籤署日，園林集團及其控股子公司擁有土地5宗，合計面積為

25,333平方米。上述5宗土地均已取得房地產權證。其具體情況如下：

序 土地面 取得 使用

權證編號 宗地號 2 用途

號 積（m ） 方式 期限

滬房地虹字

虹口區廣中路街道

1 （2009）第 13,801 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

241 街坊11/1 丘

014578 號

滬房地普字

普陀區長徵鎮 380 街

2 （2009）第 7,573 出讓 苗圃 2009.8.28-2059.8.27

坊 2/6 丘

031705 號

滬房地閔字

閔行區龍柏街道 890

3 （2009）第 3,280 出讓 苗圃 2009.8.28-2059.8.27

街坊 1/6 丘

060928 號

滬房地徐字

徐匯區湖南街道 2 街 辦公

4 （2009）第 661 出讓 2009.8.28-2059.8.27

坊 32 丘 樓

022999 號

滬房地徐字

徐匯區湖南街道 2 街 辦公

5 （2009）第 18 出讓 2009.8.28-2059.8.27

坊 32 丘 樓

022997 號

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，園林集團未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

截至本重組報告書出具之日，園林集團及其控股子公司不存在許可他人使用自有資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

3、與上市公司會計政策和會計估計差異

1-1-124

園林集團及其控股子公司與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

園林集團所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。園林集團在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

六、上海建工材料工程有限公司 66.67%的股權

（一）材料公司的主要情況

1、基本情況

名稱： 上海建工材料工程有限公司

企業性質： 有限責任公司（國內合資）

住所： 上海市浦東新區浦東南路3741號

主要辦公地點： 上海市黃浦區江西中路406號

法定代表人： 趙強華

註冊資本： 15,000萬元

成立日期： 1999年12月10日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310115133702604號

營業執照註冊號： 310115000012851

新型建材研製及銷售，混凝土產銷及售後服務，建材、木材、金屬材

料、衛生器具、裝潢材料、焊接材料、五金交電、橡膠製品的銷售，經營範圍：

建築、運輸機械加工、製造、修理、租賃，附設分支機構（涉及許可

經營的憑許可證經營）。

2、歷史沿革

材料公司的前身為1953年4月成立的上海市建築材料公司。1964年，上海市建築材料公司更名為上海市建築工程局供銷處。1985 年，上海市建築工程局

1-1-125

供銷處更名為上海市建築工程材料公司。1994 年 1 月原上海市建築工程管理局所屬企事業單位整體改制設立建工集團後，材料公司股東變更為建工集團。

1999年12月，上海市建築工程材料公司改制為上海建工材料工程有限公司，改制後材料公司的註冊資本為 10,000 萬元，建工集團對材料公司的出資比例為

100%。

2005年5月，劉長民等41名自然人以現金5,000萬元對材料公司進行增資，增資後材料公司的註冊資本為15,000萬元，其中建工集團佔66.67%，劉長民等

41名自然人佔33.33%。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日，材料公司的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

建工集團 10000 66.67

41 名自然人 5000 33.33

合計 15,000.00 100.00

材料公司的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。材料公司也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,材料公司的主要控股子公司情況如下：

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本

（%）

1 上海浦新預拌混凝土有限公司 400萬美元 50

2 上海浦欣混凝土運輸有限公司 500萬元 50

3 上海富康建設有限公司 500萬美元 50

4 上海華康運輸有限公司 500萬元 50

5 上海建工材料物流有限公司 2000萬元 100

6 上海建工裝飾建材有限公司 300萬元 75

7 上海建工材料運輸有限公司 800萬元 100

8 上海建眾建材有限公司 400萬元 51

1-1-126

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本

（%）

9 上海浦蓮預拌混凝土有限公司 4000 萬元 100

10 上海浦蓮運輸有限公司 1000 萬元 100

11 上海浦升混凝土有限公司 5094.06 萬元 83.83

12 上海建工材料環港預拌混凝土有限公司 250 萬美元 51

13 上海建工加建預拌混凝土有限公司 2000 萬元 51

14 都江堰市上建混凝土有限公司 1000 萬元 60

15 上海建工建築材料有限責任公司（聖彼得堡） 100 萬美元 51

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況

主要資產權屬情況詳見本章「（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況」。

（2）對外擔保情況

截至2009年12月31日，材料公司不存在對外擔保的情況。

（3）主要負債情況

截至 2009 年 12 月 31 日，材料公司負債總額為 227,928.49 萬元，其中流動負債217,585.40萬元，佔負債總額的95.46%；非流動負債10,343.09萬元，佔負債總額的4.54%。

在流動負債中，應付帳款157,377.16萬元，佔負債總額的69.05%，主要是應付水泥等原材料貨款。

6、最近三年主營業務發展情況

材料公司是上海最早生產銷售預拌混凝土的企業之一，具有國家建設部頒發的預拌商品混凝土專業承包貳級資質(行業最高資質），可生產各種強度等級的混凝土和特種混凝土。材料公司擁有分布在上海各地共 18 處現代化預拌混凝土攪拌生產基地及運輸、泵送設備，日均配套生產能力達4萬立方米，在全國同行業中處於領先地位。材料公司及其控股子公司擁有的經營資質詳見本章之第四節

1-1-127

「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。

最近三年，材料公司預拌混凝土的經營規模和經濟效益均取得較快增長。

2009年、2008年和2007年材料公司預拌混凝土產量分別為1,225.49萬立方米、

894.40萬立方米、779萬立方米。2009年、2008年和2007年，材料公司營業收入分別為 336,232.40 萬元、258,094.69 萬元和 200,017.48 萬元，銷售規模持續增長。

7、最近兩年主要財務數據及財務指標

（1）簡要合併資產負債表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日

資產合計 284,006.07 231,744.99

負債合計 227,928.49 188,437.37

歸屬於母公司所有者權益 44,959.80 33,282.66

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要合併利潤表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年 2008年度

營業收入 336,232.40 258,094.69

營業利潤 21,611.91 13,586.80

利潤總額 19,590.11 15,420.48

歸屬於母公司所有者的淨利

17,371.52 12,135.51

潤

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

項目 2009年 2008年

資產負債率（母公司）（%） 81.62 82.86

加權平均淨資產收益率（%） 47 44

註：以上財務數據根據經普華永道審計的財務數據計算。

1-1-128

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

最近三年，材料公司未發生資產評估、交易、增資、改制的情況。

9、本次交易是否取得材料公司其他股東的同意

在本次交易中，根據材料公司其他 41 位自然人股東出具的承諾函，該等自然人股東均承諾放棄優先購買權。

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海財瑞出具的評估報告，本次評估採用資產基礎法。以 2009 年 6 月

30日為評估基準日，材料公司的資產評估情況如下：

單位：萬元

調整後帳面

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

值

流動資產 123,518.33 123,518.33 124,786.40 1,268.07 1.03

非流動資產 22,624.47 22,624.47 48,021.61 25,397.13 112.26

總資產 146,142.80 146,142.81 172,808.01 26,665.21 18.25

流動負債 116,567.00 116,567.00 116,294.36 -272.64 -0.23

非流動負債 7,771.55 7,771.55 8,267.69 496.14 6.38

淨資產 21,804.25 21,804.25 48,245.97 26,441.71 121.27

2、評估結果主要增減值分析

對材料公司資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目評估增值25,397.13萬元，增值率112.26%，其中：

無形資產調整後帳面值為 1,266.48 萬元，評估值為 6,414.51 萬元，增值

406.48%，主要為土地評估增值所致。

長期股權投資調整後帳面值為13,669.39萬元，評估值為31,736.25萬元，增值率為132.17%，主要是材料公司對子公司的股權投資的帳面值以成本法核算導致的評估增值。

1-1-129

固定資產調整後帳面值為4,788.22萬元，評估值為6,815.75萬元，增值率為42.34%，主要是由於房屋建築物及生產設備折舊速度快於其實際損耗程度。

材料公司及其控股子公司的房屋、土地資產評估增值情況如下：

折合股 帳面值(萬 評估值(萬 增值額(萬

單位名稱 項目 增值率%

權比例 元) 元) 元)

投資性房地產 -

房屋建築物 727.59 1,208.54 480.95 66.10

材料公司 66.67%

土地使用權 1,266.48 6,414.51 5,148.03 406.48

出讓金

投資性房地產

都江堰市上

房屋建築物 293.46 231.64 -61.82 -21.07

建混凝土有 40.00%

土地使用權

限公司

出讓金

投資性房地產

上海建工建

房屋建築物 141.05 142.79 1.74 1.23

築材料有限 34.00%

土地使用權

責任公司

出讓金

投資性房地產 -

上海富康建 房屋建築物 325.23 1,179.92 854.69 262.80

33.33%

設有限公司 土地使用權 1,003.59 3,046.73 2,043.14 203.58

出讓金

上海建工材 投資性房地產

料環港預拌 房屋建築物 402.95 488.73 85.78 21.29

34.00%

混凝土有限 土地使用權

公司 出讓金

投資性房地產 -

上海浦升混

房屋建築物 575.04 530.73 -44.31 -7.71

凝土有限公 55.89%

土地使用權 163.68 2,827.40 2,663.72 1,627.37

司

出讓金 -840.30

（三）主營業務具體情況

1、主要產品的用途

材料公司的主營業務為生產和銷售各種強度的預拌混凝土及預拌砂漿。材料公司的主要產品預拌混凝土主要適用於各類工業、商業、公共設施、商住、市政道路建設工程、包括灌注樁、基礎、柱、牆、梁、板等。

2、主要產品的生產工藝流程圖

材料公司的主要產品為預拌混凝土，其生產工藝流程圖如下：

1-1-130

3、主要經營模式

（1）採購模式

材料公司的主要原材料是水泥、砂石料等。採購方式為材料公司集中採購與各攪拌站自行採購相結合，其中，水泥等大宗原材料以集中採購為主，砂石和粉煤灰等以自行採購為主。

（2）生產模式

根據預拌混凝土即產即銷、銷售半徑較短的特點，材料公司採用了適當規模的多點布局、訂單化生產方式，有效減少了運輸半徑，提高了經營效率。當各布點銷售部門將訂單信息發送至生產運作部後，生產運作部根據客戶要求和生產線實際運行狀況進行排產，與訂單客戶溝通以確認運輸時間。預拌混凝土生產後在合同規定時間內送達至施工現場。

（3）銷售模式

材料公司根據預拌混凝土訂單化生產模式，制定了一整套成熟的售前、售中和售後的服務體系。當市場銷售部或各布點銷售人員通過口頭、電話或傳真等方式接到顧客訂貨信息後，銷售人員記錄客戶訂貨要求並草擬合同。評審中心對合同的砼強度等級、價格、方量及結算付款等內容進行評審。當客戶的需求和企業

1-1-131

的供應能力同時得到確認時，材料公司與客戶籤訂合同。在合同的籤訂前和執行中，相關銷售人員實行全過程跟蹤服務，及時反饋客戶的意見和要求。產品生產銷售後，各布點項目專員與施工企業核對混凝土使用量。

4、主要產品的生產銷售情況

（1）預拌混凝土的產能、產量、銷量和銷售收入

產能 產量 銷量 銷售收入

年度

（萬立方米） （萬立方米） （萬立方米） （萬元）

2009年 1,450 1,225.49 1,191.09 331,669.20

2008年 1,182 894.40 855.13 242,565.62

2007年 1,082 779.00 779.77 193,085.95

（2）主要客戶

材料公司的主要客戶為上海地區的房地產開發商、建築承包商和市政建築施工企業等。

（3）銷售價格的變動情況

2009年、2008年和2007年，材料公司生產的預拌混凝土的平均銷售價格分別為278.45元/立方米、283.66元/立方米以及247.62元/立方米。2009年售價較2008年下降了1.83%，2008年售價較20007年上升14.55%。

（4）前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元） 140,019.75 98,004.64 119,381.64

佔營業收入比例 41.64% 37.97% 59.69%

報告期內前五名客戶名單如下：

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

2009 年 上海市第一建築有限公司 40,126.71 11.93%

上海市第二建築有限公司 35,471.18 10.55%

上海市第四建築有限公司 27,792.81 8.27%

1-1-132

上海市第七建築有限公司 23,721.69 7.06%

機施公司 12,907.36 3.84%

合計 140,019.75 41.64%

上海市第二建築有限公司 29,021.64 9.46%

上海市第一建築有限公司 24,415.08 11.24%

2008 年 上海市第四建築有限公司 16,841.12 5.44%

上海市第七建築有限公司 14,044.19 6.53%

上海城建集團 13682.6 5.30%

合計 98,004.64 37.97%

上海城建集團 57137.93

28.57

上海市第一建築有限公司 20,497.72

10.25

2007 年 上海市政二公司 20,269.88 10.13

上海市第四建築有限公司 14,827.47

7.41

上海市第二建築有限公司 6648.64

3.32

合計 119,381.64 59.69

報告期內，材料公司不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

報告期內，在材料公司客戶中，關聯方為建工集團及其控制的子公司，合併

計算後其產品和服務的最終銷售情況如下：

期 金額 佔比（%）

序號 產品項目名稱

間 （萬元）

2009 1 浦東雙輝大廈 4,157.53 1.24

年度

2 X-2 地塊 3,936.83 1.17

3 招商銀行 3,655.5 1.09

4 瑞明 2E 地塊 1,733.06 0.52

5 世博園區建工二標 2,920.43 0.87

6 東方體育中心（七建） 2,841.34 0.85

7 上海浦東嘉裡中心（二建） 4,402.06 1.31

8 東方體育中心（二建） 2,442.39 0.73

9 曙光路地鐵 2 號線 2,048.28 0.61

1-1-133

期 金額 佔比（%）

序號 產品項目名稱

間 （萬元）

10 真如副中心零期工程 1,764.76 0.52

11 其他 129,643.8 38.56

合 計 159,546.02 47.45

1 1.65

軌道交通 10號線吳中路 4,254.11

2 1.55

X-2 地塊 4,012.78

3 1.52

地鐵西站 3,930.23

4 1.23

世博園區建工二標 3,163.81

5 0.95

世博演藝中心 2,452.61

6 0.93

2008 世博中國館 2,405.46

年度 7 0.81

上海世博中心 2,094.12

8 0.61

地鐵西站 1,582.69

9 軌道交通 7 號線耀華路綜合開發 0.56

項目 1,455.14

10 0.51

寶蓮城 1,325.45

11 其他

78,485.29 30.41

合 計 105,161.69

40.75

1 1.5

X-2 地塊 3,008.54

2 1.21

軌道交通北段 11.1.16段 2,411.40

3 0.96

國際客運中心 1,918.47

4 0.76

銀麗華公寓 1,522.58

5 0.69

世博村 D 地塊公寓式酒店 1,380.74

2007 6 古北名苑 1,356.47 0.68

年度 7 0.62

軌道交通 11.3 標一工區 1,239.47

8 0.58

500KV 變電站 1,155.62

9 0.42

軌道交通 10號線吳中路 841.82

10 0.38

南匯區人民政府辦公中心、 764.8

11 其他

43,787.57 21.89

合 計 59,387.48

29.69

5、主要原材料和能源的供應及成本情況

（1）主要原材料和能源供應情況

1-1-134

材料公司生產預拌混凝土的主要原材料包括水泥、黃砂和石子等。對於用量較大的水泥實行集中、批量採購，對於砂石料等實行就近採購。材料公司與主要供應商保持良好的合作關係，原料供應穩定、及時，未發生過影響生產的供應問題。

材料公司生產期間主要消耗的能源包括電力、柴油等。電力由生產網點所在地電力部門供應，油料由具有成品油銷售資格的供應商供應。

（2）主要原材料的價格變動趨勢

報告期內，材料公司主要原材料的價格變動情況如下：

2009年 2008年 2007年

名稱 平均單價 平均單價 平均單價

變動率 變動率

（元/噸） （元/噸） （元/噸）

水泥

291.22 -13.52% 336.74 21.84% 276.38

石子

46.86 1.94% 45.97 10.08% 41.76

黃砂

45.30 -13.74% 52.52 24.28% 42.26

報告期內，材料公司生產經營所需的電力和柴油的價格未發生重大變化。

（3）主要原材料及能源佔營業成本的比重

單位：萬元

原材料 2009年 2008年 2007年

名稱 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主要原材料

水泥

89,049.96 30.04% 73,548.57 31.74% 51,233.11 28.66%石子

58,110.64 19.6% 41,663.55 17.98% 33,032.34 18.48%黃砂

37,588.24 12.68% 38,441.12 16.59% 27,035.98 15.12%柴油

10,528.42 3.55% 9,963 4.30% 6,303.48 3.53%電力

2,067.83 0.69% 1,310.54 0.57% 1,286.30 0.72%

（4）前五名供應商採購佔當期採購總額的百分比

單位：萬元

年份 2009年 2008年 2007年

1-1-135

年份 2009年 2008年 2007年

前五名供應商合計採購

66,036.54 58,842.94 40,107.92

額

當期採購總額 83,502.59 211,948.9 154,122.3

佔比 79.08% 27.76% 26.02%

報告期內前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔當期採購比重(%)

德清南方水泥有限公司 21,080.67 25.25

上海海螺銷售分公司 13,219.59 15.83

2009 年 上海鷹族實業發展有限公司 12,620.04 15.11

上海存源建築材料銷售有限公司 9,599.09 11.49

德清三獅水泥集團有限公司 9,517.15 11.40

合計 66,036.54 79.08

浙江中新源水泥有限公司 17,762.31 8.38

上海存源建築銷售有限公司 16,718.60 7.89

2008 年 上海鷹族實業發展有限公司 8,366.33 3.95

華新水泥股份有限公司 8,264.68 3.90

德清三獅水泥集團有限公司 7,731.02 3.65

合計 58,842.94 27.76

浙江中新源水泥有限公司 17,429.62 11.31

上海建築材料集團水泥有限公司 14,836.53 9.63

2007 年 上海鷹族實業發展有限公司 4,717.98 3.06

上海存源建築材料銷售有限公司 1,713.31 1.12

新開元碎石 1,410.48 0.92

合計 40,107.92 26.02

材料公司不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額的 50%或嚴重依賴於少數供應商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

材料公司不存在高危險生產和重汙染的情況。

1-1-136

（1）環境保護

材料公司作為預拌混凝土企業，生產過程中對環境的汙染較少。材料公司遵守環保法律法規的要求，嚴格控制廢水、廢氣和廢塵的排放，並貫徹GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004等環境管理體系標準的要求，結合預拌混凝土生產實際情況，制定了環保方針、目標和內部環保法規性文件，在日常的生產管理等活動中推行清潔生產，實行汙染預防。

根據上海市黃浦區環境保護局出具的證明文件，近三年，材料公司未發生重大環境汙染事故和環境違法行為；現階段生產過程未對環境造成汙染，已達到國家和地方規定的環保要求，未受到環保部門的處罰。

（2）安全生產

材料公司嚴格按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求，建立安全管理體系，配備專職安全員，明確安全生產責任制，並制定和落實

《安全生產紀律制度》、《安全生產檢查制度》和《事故調查處理制度》，保證安全生產的有效實施。材料公司對生產現場進行檢查和監控，及時消除安全事故隱患，制定事故應急預案，及時、如實上報安全生產事故。最近三年，材料公司未發生重大安全事故，也未因安全問題受到上級安全管理部門的處罰。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

材料公司的混凝土生產符合GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000和GB/T

24001-2004 idt ISO 14001：2004 標準。材料公司已通過 ISO9001 質量管理體系認證審核，且每年均通過認證機構的監督覆審。

（2）質量控制措施

材料公司在生產經營中嚴格按照國家和國際標準實施質量控制，其質量管理體系覆蓋了產品的設計、生產、運輸和售後服務的全過程。除嚴格執行國家、行業和地方的技術質量標準和規範外，材料公司還充分利用世界先進混凝土技術和質量管理水平持續改進產品質量和生產工藝，確保向客戶提供高品質的產品和優

1-1-137

良的服務。材料公司從原材料、生產工藝到產成品、運輸和售後整個過程中採取首次檢驗、抽樣檢驗、合格評定、定期專項檢查等措施進行過程質量控制，確保整個生產過程始終處於良好的受控狀況。

（3）產品質量糾紛

材料公司產品與服務均符合國家頒布的有關產品技術標準，未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未出現過重大質量糾紛。

8、主要產品生產技術所處的階段

材料公司的主要產品預拌混凝土處於大批量生產階段。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，材料公司及其控股子公司固定資產原值為48,734.27萬元，帳面淨值為19,704.97萬元。具體情況如下：

單位：萬元

項目 帳面原值 帳面淨值 綜合成新率（%）

房屋建築物 5,127.66 2,841.42 55.41%

施工機械 22,633.35 10,077.40 44.52%

運輸工具 15,968.44 5,321.99 33.33%

生產設備 3,753.59 1,127.36 30.03%

辦公設備 1,251.23 336.81 26.92%

合計 48,734.27 19,704.97 40.43%

（1）主要房屋建築物

截至本報告書籤署日，材料公司及其控股子公司共擁有房屋建築物2處，合計建築面積為7,444.21平方米。上述房產已取得房屋所有權證。

（2）主要生產設備

1-1-138

截至 2009 年 12 月 31 日，材料公司及其控股子公司擁有的主要施工機械及生產設備情況如下：

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

水泥料倉 個 1 374.13 91

四方機（包括皮帶

臺 1 192.01 86

機）

砼攪拌樓 套 12 2,713.69 33

二方機 臺 1 130.31 71

4立方攪拌樓 套 1 355.18 62

泵車 輛 7 2,430.00 37

吳涇砂漿攪拌站 套 1 152.19 69

2立方攪拌機 臺 2 38.00 56

螺旋卸船機 臺 1 105.60 88

負壓抽吸機 臺 1 99.36 50

以上生產設備全部為材料公司及其控股子公司購入，使用情況正常。

2、無形資產

（1）專利

截至 2009 年 12 月 31 日，材料公司及其控股子公司共擁有 1 項專利，具體情況如下：

名稱 專利號 權利人 專利形態 授權日 使用期限

一種預拌混凝土製 ZL 2005年5

材料公司 發明 20 年

品及其製造方法 01132040.0 月 4 日

上述專利為材料公司及其控股子公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等專利技術為材料公司及其控股子公司生產經營所必需。

（2）著作權

截至 2009 年 12 月 31 日，材料公司及其控股子公司共擁有 1 項著作權，具體情況如下：

名稱 權利證號 權利人 授權日 使用期限

1-1-139

TSC 混凝土生產控制 2005年 2

2006SR13600 材料公司 50 年

系統軟體 月 1 日

上述著作權為材料公司及其控股子公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等著作權為材料公司及其控股子公司生產經營所必需。

（3）土地使用權

截至本報告書籤署日，材料公司及其控股子公司擁有土地使用權3宗，合計面積為76,191平方米。上述2宗出讓土地和1宗劃撥土地均已取得房地產權證。其具體情況如下：

取

土地

得 用

序號 權證編號 宗地號 面積 使用期限

2 方 途

（m）

式

滬房地浦字 浦東新區東溝鎮 劃 工

1 31,990 -

（2002）第065856 橫浦村77丘 撥 業

浦東新區外高橋

滬房地市字 出 工

2 保稅區22街坊17 20,868 1993.10.1-2043.9.30

（2002）第012222 讓 業

丘

滬房地浦字

浦東新區孫橋鎮 出 工

3 （2009）第077622 23,333 2009.8.28-2059.8.27

四灶村63丘 讓 業

號

上述浦東新區東溝鎮橫浦村 77 丘地塊性質為劃撥地，該地塊具體情況請參本章第四節「標的資產的其他情況」三、「集中披露的標的資產尚未辦理權證的房地產資產情況和劃撥用地情況」。

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，材料公司未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

截至本報告書籤署日，材料公司及其控股子公司不存在許可他人使用自有資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

1-1-140

本次交易不涉及債權債務的轉移。

3、與上市公司會計政策和會計估計差異

材料公司及其控股子公司與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

材料公司所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。材料公司在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

5、2005 年改制為國有控股公司的有關情況

（1）審批程序的履行

根據國務院國有資產監督管理委員會發布的《關於規範國有企業改制工作的意見》和上海市國有資產監督管理委員會發布的滬國資委產[2004]294號文，國有企業改制引入管理層股東需履行如下程序：上海市國有資產監督管理委員會授權的出資監管單位進行審批並報上海市國有資產監督管理委員會備案、財務審計、資產評估、進入產權交易市場交易、涉及職工安置的應將職工安置方案提交職工代表大會或職工大會審議通過。

1 審計報告

○

2005年1月22 日上海立信長江會計師事務所有限公司出具了《審計報告》

（信長會師報字（2005）第20502號），對材料公司截至2004年12月31日的財務狀況進行審計。

2

○方案制訂及備案

2005 年 2 月 2 日，建工集團向上海市國有資產監督管理委員會報送《關於上海建工材料工程有限公司實施深化改革的備案報告》。

3 批覆

○

1-1-141

根據上海市國有資產監督管理委員會《關於授權上海建工（集團）總公司統一管理經營上海建工（集團）總公司國有資產的批覆》（滬國資委（1994）第 2

號），上海市國有資產監督管理委員會授權上海建工（集團）總公司依據產權關系統一經營集團內各成員企業的國有資產。

2005 年 3 月 1 日，建工集團做出《關於對上海建工材料工程有限公司實施增資擴股的決定》（滬建集總[2005]投資字 32 號），同意材料公司增資方案，同意材料公司的註冊資本增加至 15,000 萬元，其中上海建工（集團）總公司出資

10,000萬元，劉長民等41位自然人出資5,000萬元。資產評估結果作為增資的依據。

4

○評估報告

2005 年 3 月 2 日，上海東洲資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（滬東洲資評報字第DZ050069070號），載明材料公司截至2004年12月31日的帳面淨資產為人民幣119,095,394.82元，評估淨資產為12,936.34萬元。

5

○國資委對評估報告的核准

2005年3月28日，上海市國有資產監督管理委員會做出《關於上海建工材料工程有限公司擬改制整體資產評估項目的核准通知》（滬國資評核[2005]9

號），對上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（滬東洲資評報字第DZ050069070號）予以核准。

6 驗資報告

○

2005年5月13 日，上海立信長江會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（信長會師報字（2005）第 22101 號），載明材料公司申請新增的註冊資本為人民幣 5,000 萬元，由劉長民等 41 位自然人於 2005 年 5 月 13 日之前繳足，出資金額均按上海市國有資產監督管理委員會對公司整體資產核准的評估值為基準計算，各股東出資金額=變更後的註冊資本（15,000萬元）×股東單方對公司註冊資本的出資比例×上海市國有資產監督管理委員會對公司淨資產核准的評估

1-1-142

值/變更前的註冊資本（10,000萬元），合計64,681,700元，其中5,000萬元作為註冊資本，溢價的14,681,700元作為資本公積，出資方式均為貨幣。截止2005

年5月13 日，材料公司變更後的註冊資本累計15,000萬元。

7

○產權交易所交易憑證

2005年5月19日，上海聯合產權交易所出具《交易憑證單》（NO.0000100），載明增資後材料公司的股權結構為上海建工（集團）總公司出資 10,000 萬元，佔註冊資本的 66.67%；劉長民等 41 位自然人出資 5,000 萬元，佔註冊資本的

33.33%。

8

○章程

各股東於2005年籤署《公司章程》。

9 工商變更登記

○

材料公司就上述變更進行了工商登記。

（2）土地等資產的評估作價和權屬變動情況

改制時，材料公司擁有土地使用權的土地僅有一宗，為東高路1200號地塊，材料公司於 2002 年 9 月 29 日獲發編號為滬房地浦字（2002）第 065856 號《上海市房地產權證》，土地使用權來源為劃撥。

上海市浦東新區規劃管理局於2004年1月10日出具《建設用地規劃許可證》

（滬地浦（04）015 號），載明外高橋楔形綠地土地前期開發項目符合城市規劃要求，準予辦理徵用劃撥土地手續，東高路1200號地塊位於前述項目用地範圍。因此東高路1200號地塊在2004年即被列入規劃徵地範圍，材料公司在改制時已經無法辦理出讓手續。

在材料公司改制時，東高路 1200 號地塊按照市場比較法進行評估，扣除應交納的土地使用權出讓金後作為評估值，評估值為1,885.71萬元。東高路1200

號地塊的權益由改制後的材料公司承繼。

1-1-143

（3）人員安排

材料公司改制時，相關人員的勞動合同不變，繼續履行。上述人員安排方案已經材料公司職代會審議通過。

材料公司的 41 位自然人股東均在材料公司任職，不存在在材料公司的上級單位即建工集團任職的情形。

七、上海市建築構件製品有限公司 100%的股權

（一）構件公司的主要情況

1、基本情況

名稱： 上海市建築構件製品有限公司

企業性質： 一人有限責任公司（法人獨資）

住所： 上海市楊浦區黎平路2號

主要辦公地點： 上海市楊浦區黎平路2號

法定代表人： 王瑞瑤

註冊資本： 6,100萬元

成立日期： 2003年8月21日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310110133217473號

營業執照註冊號： 310110000048845

混凝土構件、成型鋼筋、商品混凝土、建築用石加工，輕質、防水建

材製造，吊裝服務，建築機模具加工製造；建材、木材、鋼材、生鐵、

經營範圍： 有色金屬及型材、化工原料（除危險品）、建築五金銷售；裝卸、倉

儲服務；道路普通貨物運輸。附設分支機構。（涉及行政許可的，憑

許可證經營）

2、歷史沿革

構件公司的前身為成立於 1993 年 1 月的上海市建築構件製品公司，該公司

1-1-144

由原上海第一混凝土製品總廠和上海第二混凝土製品總廠合併組建設立。

2003 年 8 月，上海市建築構件製品公司改制為上海市建築構件製品有限公司,註冊資本為5,100萬元，其中建工集團出資5049萬元，出資比例為99%，材料公司出資51萬元，出資比例為1%。

2004年8月，建工集團和材料公司分別以現金增資990萬元和10萬元，構件公司的註冊資本增至6100萬元，股東的出資比例保持不變。

2004年11月，材料公司將持有的構件公司1%的出資轉讓給建工投資。

2009 年 6 月，建工投資將其持有的構件公司 1%的出資劃轉給建工集團。股權劃轉完成後，建工集團持有構件公司100%的出資。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日，構件公司的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

建工集團 6,100 100

構件公司的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。構件公司也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,構件公司的主要控股子公司情況如下：

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

1 萬寧建龍商品混凝土有限公司 1000 51

2 上海凱佳建材市場經營管理有限公司 100 100

3 上海泰心建築物資有限公司 100 100

4 上海浦東預拌混凝土有限公司 1000 100

5 上海泰人建築物資有限公司 100 100

6 上海東南混凝土有限公司 1000 100

7 上海揚帆建築物資供應有限公司 165 100

1-1-145

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

8 上海益源管樁有限公司 1000 100

9 上海建工構件運輸有限公司 650 100

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況

主要資產的權屬情況詳見本章「（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況」。

（2）對外擔保情況

截至2009年12月31日，構件公司不存在對外擔保情況。

（3）主要負債情況

截至2009年12月31日，構件公司負債總額為164,480.57萬元，其中流動負債 159,342.75 萬元，佔負債總額的 96.88%；非流動負債 5,137.82 萬元，佔負債總額的3.12%。

在流動負債中，應付帳款100,765.87萬元，佔負債總額的61.26%，主要是應付水泥等原材料貨款；其他應付款 28,173.72 萬元，佔負債總額的 17.13%，主要是應付建工集團款項。

6、最近三年主營業務發展情況

構件公司擁有國家建設部頒布的混凝土預製構件專業承包貳級及預拌商品混凝土專業承包貳級（行業最高資質），是上海市最大的成型鋼筋、地鐵管片、異型構件生產商。構件公司參與了上海全部的軌道交通線、高速公路、黃浦江五橋五隧和 APEC 會議場館等市重大工程及標誌性建築的工程建設。構件公司及其控股子公司擁有的經營資質詳見本章之第四節「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。

最近三年，構件公司預拌混凝土和預製構件的經營規模和經濟效益均取得較快增長。2009 年、2008 年和 2007 年，構件公司預拌混凝土產量分別為 582.46

萬立方米、500.78萬立方米和348.55萬立方米。2009年、2008年和2007年，

1-1-146

構件公司混凝土預製構件的產量分別為31.27萬立方米、38.5萬立方米和35萬立方米。

2009 年、2008 年和 2007 年，構件公司營業收入分別為 183,343.13 萬元、

194,735.44萬元和121,519.22萬元，銷售規模持續增長。

7、最近兩年主要財務數據及財務指標

（1）簡要合併資產負債表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日

資產合計 179,863.90 161,314.64

負債合計 164,480.57 153,911.31

歸屬於母公司所有者權益 14,726.28 6,619.33

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要合併利潤表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年 2008年度

營業收入 183,343.13 194,735.44

營業利潤 3,224.21 962.23

利潤總額 3,111.28 905.99

歸屬於母公司所有者的淨利

2,428.32 915.63

潤

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

項目 2009年 2008年

資產負債率（%）（母公司） 90.35 94.91

加權平均淨資產收益率（%） 22.75 12.68

註：以上財務數據根據經普華永道審計的財務數據計算。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

1-1-147

最近三年，構件公司不存在資產評估、交易、增資和改制的情況。

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海財瑞出具的評估報告，本次評估採用資產基礎法。以 2009 年 6 月

30日為評估基準日，構件公司的資產評估情況如下：

單位：萬元

主要項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率（%）

流動資產 122,530.41 122,530.41 123,303.69 773.28 0.63

非流動資產 30,138.98 30,138.98 61,036.55 30,897.56 102.52

總資產 152,669.39 152,669.39 184,340.24 31,670.84 20.74

流動負債 134,208.30 134,208.30 138,496.72 4,288.42 3.2

非流動負債 4,605.49 4,605.49 4,951.00 345.51 7.5

淨資產 13,855.60 13,855.60 40,892.52 27,036.92 195.13

2、評估結果主要增減值分析

對構件公司資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目評估增值30,897.56萬元，增值率102.52%，其中：

無形資產調整後帳面值為 5,734.58 萬元，評估值為 30,784.31 萬元，增值率為436.82%，主要是土地評估增值所致。

固定資產調整後帳面值為14,319.23萬元，評估值為19,220.91萬元，增值率為34.23%，主要是房屋建築物評估增值所致。

構件公司及其控股子公司的房屋、土地資產評估增值情況如下：

折合股 帳面值 評估值 增值額 增值率

單位名稱 項目

權比例 (萬元) (萬元) (萬元) （%）

投資性房地產 -

房屋建築物 3,739.29 8,287.81 4,548.52 121.64

構件公司 100.00%

土地使用權 5,734.58 30,784.31 25,049.73 436.82

出讓金 -4,413.33

上海東南混 100.00% 投資性房地產

凝土有限公 房屋建築物 1,134.32 1,175.01 40.69 3.59

1-1-148

司 土地使用權

出讓金

投資性房地產

上海浦東預

房屋建築物 305.71 362.98 57.27 18.73

拌混凝土有 75.52%

土地使用權

限公司

出讓金

投資性房地產

上海建工構

房屋建築物 293.87 269.92 -23.95 -8.15

件運輸有限 100.00%

土地使用權

公司

出讓金

（三）主營業務具體情況

1、主要產品的用途

構件公司的主營業務為生產和銷售各種強度預拌混凝土和預製混凝土構件，構件公司主要產品的具體用途如下：

產品 用 途

預拌混凝土 房屋建設和道路、橋梁、機場、鐵路等基礎設施建設

預製混凝土構件 房屋建設和道路、橋梁、機場、鐵路等基礎設施建設

2、主要產品的生產工藝流程圖

構件公司的主要產品為預拌混凝土和預製構件。預拌混凝土的生產工藝流程圖與本章之（材料公司「主要產品生產工藝流程圖」）同，預製構件的生產工藝流程圖如下：

1-1-149

註：圖中Y 表示符合相應的質量指標，N 表示不符合相應的質量指標。

3、主要經營模式

（1）採購模式

構件公司使用的原材料大致可以分為水泥、砂石料以及鋼材等。構件公司每月根據生產任務編制採購計劃，實行計劃管理。其中，對於水泥和鋼材，構件公司按照採購計劃進行集中採購；對於砂石料，採用就近、批量採購。

（2）生產模式

構件公司的產品採用訂單化生產方式。構件公司的經營生產管理部門根據客戶項目需求和各生產線的生產能力，於每月底制定下月的生產計劃，各生產線根據計劃排產，並填寫《生產日報表》報構件公司經營生產管理部門。經營生產管理部門負責組織協調產品的服務工作，與顧客建立聯絡制度。對大型和特殊的項

1-1-150

目，經營生產管理部門根據供應進度派專人到現場實地勘察、跟蹤。

（3）銷售模式

構件公司以工程項目為單位，與建築施工企業籤訂合同，確定客戶對混凝土製品的要求及銷售價格。在合同籤訂前和合同執行中，相關銷售人員實行全過程跟蹤服務，及時反饋客戶的意見和要求；同時，項目專業技術人員對施工現場進行實地勘察，制定供應計劃，經營生產管理部執行生產計劃；產品供貨後，各項目專員與客戶確認產品質量和供應量並辦理籤收確認工作。

4、主要產品的生產銷售情況

（1）主要產品的產能、產量、銷量和銷售收入

銷售收入

年度 產品 產能 產量 銷量

（萬元）

預拌混凝土（萬立方米） 680 582.46 580.78 152,650.35

2009年

預製構件（萬立方米） 55 31.27 29.35 29,692.36

預拌混凝土（萬立方米） 680 500.78 507.78 139,670.98

2008年度

預製構件（萬立方米） 55 38.51 41.46 53,896.74

預拌混凝土（萬立方米） 550 348.55 345.16 81,895.35

2007年度

預製構件（萬立方米） 50 35.47 29.79 38,731.61

（2）主要客戶

構件公司產品的主要客戶分為兩類，第一類客戶為建築施工單位，包括建工集團內施工單位和建工集團外施工單位；第二類客戶為建設單位。

（3）銷售價格的變動情況

2009年 2008年 2007年

產品名稱 年均售價 年均售價 年均售價

同比增減 同比增減

（元） （元） （元）

預拌混凝土 262.84 -4.44%

275.06 15.93% 237.27

預製構件

1,011.66 -22.18% 1299.97 -0.01% 1300.15

（4）前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比

1-1-151

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元）

102,597.45 67,235.11 72,020.11

佔營業收入比例（%） 55.96% 34.52% 59.27%

報告期內構件公司前五名客戶名單如下：

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

上海市第七建築有限公司 33,270.76 18.15

上海市第四建築有限公司 23,032.94 12.56

2009 年 上海市第二建築有限公司 17,384.77 9.48

建工集團 15,107.14 8.24

基礎公司 13,801.84 7.53

合計 102,597.45 55.96

上海市第七建築有限公司 17,654.24 9.07

上海市第二建築有限公司 13,915.46 7.15

上海市第四建築有限公司 13,165.78 6.76

2008 年 基礎公司 12,658.27 6.50

機施公司 9,841.36 5.05

合計 67,235.11 34.53

上海申通地鐵股份有限公司 33,523.79 27.59

宏潤建設 13,267.88 10.92

上海市第七建築有限公司 9,780.71 8.05

2007 年 機施公司 8,372.78 6.89

上海市第二建築有限公司 7,074.95 5.82

合計 72,020.11 59.27

報告期內，構件公司不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

報告期內，在構件公司名客戶中，關聯方為建工集團及其控制的子公司，合

並計算後其產品和服務的最終銷售情況如下：

期間 序號 產品項目名稱 金額（萬元） 佔比（%）

2009年 1 虹橋東交通廣場南北車 4,387.65 2.39

2 麗華家園 3,142.50 1.71

1-1-152

期間 序號 產品項目名稱 金額（萬元） 佔比（%）

3 A8-1 標滬杭拓寬 2,982.50 1.63

4 中科院浦東科技園新技 2,910.00 1.59

5 上海 A15 公路（浦東段）11 標 2,198.22 1.20

6 虹橋交通樞紐高架 3#標工程 1,622.00 0.88

7 虹橋綜合交通樞紐 2.1標 1,517.40 0.83

8 虹橋綜合交通樞紐 3.1標 1,345.50 0.73

9 其他 105,174.67 57.36

合 計 125,280.44 68.33

1 虹橋交通樞紐地鐵西站項目 6,264.90 3.22

2 虹橋交通樞紐高鐵項目 4,105.80 2.11

3 外灘交通樞紐工程 3,713.70 1.91

4 虹橋綜合交通樞紐（高鐵） 3,325.48 1.71

2008年 5 虹橋綜合交通樞紐西交通中心工程 3,120.00 1.6

6 虹橋機場擴建工程高鐵、西交通廣場 2,687.50 1.38

7 盧 65#地塊 2,224.00 1.14

8 虹橋樞紐上海鐵路西站 2,218.00 1.14

9 其他 53,782.53 27.62

合 計 81,441.91 41.82

1 上海西區交通樞紐西航站樓 4,860.00 4

2 盧灣區第 55街坊（日月光） 2,209.20 1.82

3 鐵路上海南站 2 號地塊配套商品房 2,022.50 1.66

4 M9 線馬當路車站 1,410.00 1.16

2007年度 5 協和廣場 1,250.00 1.03

6 軌道 9#線 5標段大木橋路 1,095.00 0.9

7 上海市軌道交通 7 號線 1,036.20 0.85

8 浦江鎮公共運輸配套工程 908.5 0.75

9 其他 24,095.50 19.83

合 計 38886.9 32.00

5、主要原材料和能源的供應及成本情況

（1）主要原材料和能源供應情況

構件公司生產預拌混凝土和混凝土預製構件的原材料主要包括水泥、砂石和鋼材等。對於水泥和鋼材，構件公司按照採購計劃進行集中採購；對於用量較大、單位價值不高的砂石料，構件公司實行就近、批量採購。構件公司與主要供應商

1-1-153

保持良好的合作關係，原材料供應穩定、及時，未發生過影響生產的供應問題。

構件公司生產期間主要消耗的能源包括電力和油料。電力由生產網點所在地電力部門供應。

（2）主要原材料的價格變動趨勢

報告期內，構件公司生產所需主要原材料價格變動情況如下：

2009年 2008年 2007年

材料名稱

平均單價 平均單價 平均單價

變動率 變動率

（元/噸） （元/噸） （元/噸）

水泥 281.95 -17.13% 340.24 21.74% 279.49

石子 48.77 0.68% 48.44 11.87% 43.30

黃砂 51.65 -17.54% 62.64 37.43% 45.58

鋼材 3762.90 -24.49% 4,982.99 44.89% 3,439.10

報告期內，構件公司生產所需的電力和油料等能源的價格未發生重大變化。

（3）主要原材料及能源佔營業成本的比重

單位：萬元

原材料 2009 年 2008 年 2007 年

名稱 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主要原材料

水泥 11,543.89 6.76% 39,798.21 21.93% 23,525.37 20.69%

石子 24,579.37 14.38% 21,936.83 12.09% 13,672.89 12.03%

黃砂 30,077.76 17.60% 21,519.27 11.86% 11,120.92 9.78%

鋼材 52,268.47 30.59% 24,359.53 13.42% 15,807.71 13.90%

主要能源

油料 1,795.20 1.05% 2,141.64 1.18% 1,692.02 1.49%

電力 4,032.45 2.36% 2,055.96 1.13% 1,837.58 1.62%

（4）前五名供應商採購佔當期採購總額的百分比

單位：萬元

年份 2009年 2008年 2007年

前五名供應商合計採購 17,739.64 20,058.07 12,346.19

當期採購總額 63,267.84 116,347.75 69,272.61

佔比（%） 28.04 17.24 17.82

1-1-154

報告期內構件公司前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔當期採購比重(%)

上海寶田新型建材有限公司 5,863.83 9.27

上海聯合水泥廠 2,282.67 3.61

2009 年 上海海豹水泥有限公司 2,558.36 4.04

上海大場供銷總公司 5,740.42 9.07

上海三航工貿公司 1,294.36 2.05

合計 17,739.64 28.04

上海寶田新型建材有限公司 6,148.42 5.28

上海聯合水泥廠 3,812.18 3.28

2008 年 上海海豹水泥有限公司 3,505.53 3.01

上海大場供銷總公司 5,194.14 4.46

上海三航工貿公司 1,397.80 1.20

合計 20,058.07 17.24

上海寶田新型建材有限公司 4,589.38 6.63

上海聯合水泥廠 2,410.23 3.48

2007 年 上海海豹水泥有限公司 2,526.79 3.65

華建廠 1456.84 2.10

上海三航工貿公司 1362.95 1.97

合計 12,346.19 17.82

構件公司不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額的 50%或嚴重依賴於少數供應商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

構件公司不存在高危險生產和重汙染的情況。

（1）環境保護

構件公司遵守環保法律法規，嚴格執行 ISO14001 標準進行生產。結合混凝土製品生產的實際情況，構件公司制定了《環保管理制度（暫行）》、《環保管理制度實施細則（暫行）》等內部環保文件，在日常生產管理活動中嚴格控制廢水、廢氣、粉塵的排放，推行清潔生產，並進行日常考核和檢查。

根據上海市楊浦區環境保護局出具的證明文件，構件公司近三年來的生產經營活動遵守和執行國家環境保護的法律、行政法規，未發生因違反環境保護有關

1-1-155

法律法規而被環境保護主管部門處罰的情形。

（2）安全生產

構件公司嚴格按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求進行生產。構件公司制定並落實《安全生產管理制度》和《崗位安全生產規定》等內部安全生產法規性文件，保證安全生產的有效實施。

最近三年，構件公司未發生重大的安全事故，也未因安全問題受到上級安全管理部門的處罰。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

構件公司在生產經營中嚴格按照國家和國際標準實施質量控制，於 2000 年首次通過ISO9001質量管理體系認證，於2009年1月同時通過ISO9001:2000、ISO14001:2004、GB/T28001:2001質量/環境/職業健康安全管理體系認證。

（2）質量控制措施

構件公司嚴格按照ISO9001質量管理標準和國家、行業及地方的相關標準技術規程組織生產，並接受上海市建設工程安全質量監督總站、上海混凝土質量評估事務所、上海市鋼筋混凝土預製構件質量監督分站、上海市檢測行業協會和上海市混凝土行業協會的監督檢查。構件公司的質量管理體系覆蓋了所有產品的設計、生產管理和服務，每年均通過上海市質量審核中心的監督覆審。除按質量管理標準認真貫徹實施外，構件公司還充分利用各種質量管理技術和引進國外先進質量管理技術進行產品質量的穩定管理和持續改進，確保向客戶提供高品質的產品和完善的服務。在生產過程中，構件公司生產部門及質量管理部根據預拌混凝土和各種預製混凝土構件的產品和工藝特點進行生產和檢驗，通過原材料、生產設備、生產各過程、最終產品等的質量控制，同時採取自檢、互檢與專檢相結合的方式強調全員參與質量控制，穩定並持續改善產品質量，確保整個生產過程始終處於良好的受控狀況。

（3）產品質量糾紛

1-1-156

構件公司產品與服務均符合國家頒布的有關產品技術標準，未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未出現過重大質量糾紛。

8、主要產品生產技術所處的階段

構件公司主要產品預拌混凝土、預製混凝土構件處於大批量生產階段。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，構件公司及其控股子公司固定資產原值為54,554.83萬元，帳面淨值為25,381.39萬元。具體情況如下：

單位：萬元

項目 帳面原值 帳面淨值 綜合成新率

房屋及建築物 9,070.65 6,095.94 67.21%

施工機械 21,900.15 10,220.58 46.67%

運輸工具 18,024.49 6,315.39 35.04%

生產設備 2,661.28 1,516.60 56.99%

辦公設備及其他設施 2,898.27 1,232.88 42.54%

合計 54,554.83 25,381.39 46.52%

（1）主要房屋建築物

截至本報告書籤署日，構件公司及其控股子公司共擁有房屋建築物5處，合計建築面積為61,732.88平方米。上述房屋建築物均已取得房屋所有權證。

（2）主要生產設備

截至 2009 年 12 月 31 日，構件公司及其控股子公司擁有的主要施工機械及生產設備情況如下：

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

固定式混凝土攪拌站 套 23 5,198.35 57

1-1-157

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

配電設備 臺 20 515.37 41

蒸壓釜 臺 2 278.82 68

門式起重機 臺 59 1,435.91 36

工業鍋爐 個 7 366.55 59

臺座 個 3 95.80 35

數控切割機 臺 1 52.97 67

固定式皮帶運輸機 臺 9 117.97 51

電力變壓器 臺 7 114.01 38

橋式起重機 臺 44 477.25 49

以上主要生產設備全部為構件公司及其控股子公司購入，使用情況正常。

2、無形資產

（1）專利

截至 2009 年 12 月 31 日，構件公司及其控股子公司共擁有 3 項專利，具體情況如下：

序 專利 專利 使用

專利號/申請號 名稱 授權日

號 權人 類型 期限

ZL 高至密雙向可調凝混 構件

1 發明 2008年10月8日 20 年

200610023566.1 凝土及其應用 公司

ZL 構件 實用

2 可卸式預留孔模具 2008年1月23日 10 年

200720067729.6 公司 新型

ZL 構件 實用

3 一種窗框保護套模 2009年 5月6 日 10 年

200820150310.1 公司 新型

上述專利為構件公司及其控股子公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等專利技術為構件公司及其控股子公司生產經營所必需。

（2）土地使用權

截至本報告書籤署日，構件公司及其控股子公司擁有土地使用權8宗，合計面積為464,143.8平方米。上述8宗出讓土地均已取得房地產權證，具體情況如下：

1-1-158

序 土地面積 取得

地權編號 宗地號 2 用途 使用期限

號 （m） 方式

滬房地寶字

寶山區楊行鎮5

1 （2009）第 79,933 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

街坊 46 丘

049986 號

滬房地浦字

浦東新區唐鎮

2 （2009）第 4,561 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

虹三村 66 丘

077274 號

滬房地浦字 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

航頭鎮 5 街坊

3 （2009）第 108,168

25/4 丘

200191 號

滬房地閔字 閔行區江川路 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

4 （2009）第 街道34街坊11 196,816

061286 號 丘

滬房地閔字 閔行區碧江街 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

5 （2009）第 道 35 街坊 6/1 1,632

061249 號 丘

滬房地奉字 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

奉賢區西渡鎮7

6 （2009）第 57,295.20

街坊 1/4 丘

015491 號

滬房地南 出讓 工業

南匯區濱海 1

7 （2009）第 10,744.20 2009.1.21-2058.8.30

街坊 41/14丘

001408 號

滬房地楊字 楊浦區定海街 出讓 工業

8 （2009）第 道148街坊1/5 4,994.40 2009.8.28-2059.8.27

024178 號 丘

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，構件公司未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

截至本報告書籤署日，構件公司及其控股子公司不存在許可他人使用自有資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

3、構件公司與上市公司會計政策和會計估計差異

1-1-159

構件公司及其控股子公司與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

構件公司所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。構件公司在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

八、上海建工房產有限公司 100%的股權

（一）建工房產的主要情況

1、基本情況

名稱： 上海建工房產有限公司

企業性質： 一人有限責任公司（法人獨資）

住所： 上海市四平路848號

主要辦公地點： 上海市四平路848號

法定代表人： 蔣志權

註冊資本： 90,000萬元

成立日期： 1998年12月30日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310109631343026號

營業執照註冊號： 310109000224623

房地產開發經營，房屋租賃，房屋置換及諮詢，動拆遷（涉及許可經經營範圍：

營的憑許可證經營）

2、歷史沿革

建工房產是由建工集團與其下屬的上海市工業設備安裝公司等十家企業於

1998 年 12 月共同出資設立的有限責任公司。建工房產設立時的註冊資本為

10,000萬元，股東出資的情況如下表所示：

1-1-160

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

建工集團 5,800 58

上海市工業設備安裝公司 1,000 10

建一實業 700 7

建三實業 400 4

建四實業 400 4

建五實業 400 4

建七實業 400 4

建二實業 300 3

上海市基礎工程公司 300 3

上海市建築工程材料公司 200 2

建八實業 100 1

合計 10,000 100

2001 年 11 月，建工房產股東以現金進行增資，其中建工集團增資 16,100

萬元，建一實業增資300萬元，建二實業增資700萬元，建三實業增資600萬元，建四實業增資600萬元，建五實業增資600萬元，建七實業增資600萬元，材料公司增資300萬元。另外，上海華東建築機械廠出資200萬元。增資完成後，建工房產的註冊資本增至30,000萬元，股東出資情況如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

建工集團 21,900 73

安裝公司 1,000 3.33

建一實業 1,000 3.33

建二實業 1,000 3.33

建三實業 1,000 3.33

建四實業 1,000 3.33

建五實業 1,000 3.33

建七實業 1,000 3.33

材料公司 500 1.67

1-1-161

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

上海市基礎工程公司 300 1

上海華東建築機械廠 200 0.67

建八實業 100 0.33

合計 30,000 100

2004年6月，因建一實業吸收合併建三實業，建四實業吸收合併建八實業，建三實業和建八實業持有的對建工房產的出資分別由建一實業和建四實業承繼。

2004年12月，建工房產全體股東按出資比例以現金對建工房產增資20,000

萬元。增資完成後，建工房產的註冊資本增至 50,000 萬元。同年，材料公司將其所持的建工房產1.67%的出資轉讓給建工集團。股權轉讓和增資完成後的股東

出資情況如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

建工集團 37,333.34 74.67

建一實業 3,333.34 6.67

建四實業 1,833.34 3.67

建二實業 1,666.66 3.33

建五實業 1,666.66 3.33

建七實業 1,666.66 3.33

安裝公司 1,666.66 3.33

上海市基礎工程公司 500 1

華建廠 333.34 0.67

合計 50,000 100

2005年12月，建工房產全體股東按出資比例以現金對建工房產增資20,000

萬元。增資完成後，建工房產的註冊資本增至70,000萬元,各股東的出資比例保持不變。

2007 年 5 月，建工房產全體股東按出資比例以現金對建工房產增資 10,000

萬元。增資完成後，建工房產的註冊資本增至80,000萬元,各股東出資比例保持不變。

1-1-162

2008 年 7 月，建工房產全體股東按出資比例以現金對建工房產增資 10,000

萬元。增資完成後，建工房產的註冊資本增至90,000萬元,各股東出資比例保持不變。

2009 年 6 月，建一實業、建二實業、建四實業、建五實業、建七實業、安裝公司、上海市基礎工程公司、華建廠將其所持有的建工房產的全部出資劃轉給建工集團。劃轉完成後，建工集團持有建工房產100%的出資。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日，建工房產的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

建工集團 90,000 100

合計 90,000 100

建工房產的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。建工房產也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或者其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，建工房產的主要控股子公司情況如下：

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

1. 上海振新物業管理有限公司 300 100

2. 徐州滬建房產有限公司 2,000 100

3. 上海建工錦龍房產有限公司 500 100

4. 上海建工達龍房產有限公司 500 100

5. 上海建工佳龍房產有限公司 500 100

6. 上海建工九龍房產有限公司 10,000 100

7. 上海建工寶龍房產有限公司 500 100

8. 上海悅和投資發展有限公司 3,000 100

9. 上海嘉定高科技園區建設有限公司 2,000 100

10. 上海建工虹口房產有限公司 500 100

1-1-163

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

11. 上海建工楠匯房產有限公司 500 100

12. 上海華鳴建築工程有限公司 2,500 100

13. 上海建工悅建房產有限公司 500 100

14. 上海建工東悅房產有限公司 500 100

15. 上海建工匯福置業發展有限公司 10,000 100

16. 宿州市新都房地產有限公司 800 100

17. 上海盛唐置業有限公司 3,000 100

18. 上海誠匯投資管理有限公司 1,000 70

19. 上海達豪置業有限公司 9,500 80

20. 上海三凌科技創業有限公司 1,000 100

21. 上海建工東煦房產有限公司 500 100

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況

建工房產主要資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰，無抵押、質押、擔保和訴訟事項。建工房產主要資產權屬情況詳見本章「（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況」。

（2）對外擔保情況

報告期內，建工房產的對外擔保主要為財務擔保，是部分客戶採取銀行按揭

(抵押貸款)方式購買建工房產開發的商品房時，根據銀行發放個人購房抵押貸款的要求，建工房產分別為銀行向購房客戶發放的抵押貸款提供階段性連帶責任保證擔保。該項擔保責任在購房客戶辦理完畢房屋所有權證並辦妥房產抵押登記手續後解除。截至2009年12月31日，建工房產已解除全部財務擔保。

（3）主要負債情況

截至2009年12月31日，建工房產負債總計378,714.04萬元，其中流動負債314,011.92萬元，佔負債總額的82.92%，非流動負債64,702.11萬元，佔負債總額的17.08%。

1-1-164

在流動負債中，其他應付款為203,324.34萬元，佔負債總額的53.69%，主要包括各動遷公司預定配套商品房而支付的款項 103,776.94 萬元、應付關聯方款項 48,821.76 萬元和計提的土地增值稅 38,900.18 萬元等；應付帳款為

41,572.03萬元，佔負債總額的10.98%，主要為應付工程款；一年內到期的非流動負債為22,503.16萬元，佔負債總額的5.94%。在非流動負債中，長期借款為

46,500萬元，佔負債總額的12.28%，主要是由於長期抵押借款和長期保證借款。

6、最近三年主營業務發展情況

建工房產主營房地產開發業務，具有房地產開發一級資質，有關資質詳見本章之第四節「標的資產的其他情況」二、「集中披露的標的資產資質情況」。建工房產近三年開發竣工的項目包括佳龍花園、海尚康庭、海尚逸苑（一期、二期）、上海灘·新昌城、大唐盛世花園（三期）、嘉定工業區建工工業園等，具體情況如下表所示：

總建築面積 開工建設 全部竣工 已實現的營業收入

項目名稱

（萬平方米） 時間 時間 （億元）

海尚傑座（佳龍三期） 4.30 2004.05 2007.04 3.07

海尚康庭 19.98 2005.11 2008.11 8.80

上海灘·新昌城 10.44 2003.07 2006.8 19

大唐國際公寓（大唐盛

11.18 2005.12 2008.01 12.70

世花園三期）

嘉定工業區建工工業園 8.33 2005.05 2007.08 租賃

海尚逸苑（一期） 3.81 2005.09 2007.01 2.45

海尚逸苑（二期） 6.08 2006.07 2008.05 2.38

2009 年、2008 年和 2007 年，建工房產營業收入分別為 8.74 億元、22.29

億元和15.31億元，其中房地產銷售收入構成情況如下：

單位：萬元

項目名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

海尚康庭 19,698.20 68,309.40 -

36,514.21 90,501.42 -大唐國際公寓（大唐

1-1-165

盛世花園三期）

海尚傑座商務樓（佳

12.00 2,065.83 28,781.04

龍花園三期）

海尚逸苑（一期、二

4,616.35 19,077.47 24,578.15

期）

海尚佳園（一期） 1,222.03 1,558.48 9,495.15

上海灘·新昌城 9,104.31 21,626.84 81,594.04

海尚菊苑 11,395.85 16,827.31 5,453.65

東淮海公寓 440.30 290.10 82.60

龍兆苑 291.72 54.00 244.70

其他 609.04 141.55 419.76

合計 83,904.01 220,452.39 150,649.10

截至2009年12月31日，建工房產正在開發的項目有海尚逸苑10號樓（三期）、徐州市新城區三號地塊（南塊）、康橋六號地塊（配套商品房）和曹路二號地塊（配套商品房）等項目。

7、最近兩年主要財務數據及財務指標

（1）簡要合併資產負債表

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日

總資產 501,514.03 494,831.65

總負債 378,714.04 351,965.99

歸屬於母公司的所有者權益 118,542.44 136,039.90

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要合併利潤表

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度

營業收入 87,386.04 222,893.33

營業利潤 23,037.76 27,287.77

1-1-166

項目 2009年度 2008年度

利潤總額 23,801.67 27,750.83

淨利潤 15,872.69 21,374.59

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

項目 2009年 2008年

資產負債率（%）（母公司） 73.00 74.11

加權平均淨資產收益率（%） 12.47 17.11

註：以上財務指標根據經普華永道審計的財務數據計算。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

（1）建工房產最近三年無交易、評估和改制情況。

（2）最近三年的增資情況

2007 年 5 月，建工房產全體股東按出資比例以現金對建工房產總計增資

10,000萬元。其中，建工集團、建一實業和建四實業分別增資7,467萬元、667

萬元及367萬元，建二實業、建五實業、建七實業和安裝公司各增資333萬元，上海基礎工程公司增資 100 萬元，華建廠增資 67 萬元。增資完成後，建工房產的註冊資本由70,000萬元增至80,000萬元。上海中惠會計師事務所有限公司出具了滬惠報驗字（2007）第0844號《驗資報告》對上述出資進行了驗證。

2008 年 7 月，建工房產全體股東按出資比例以現金對建工房產總計增資

10,000萬元。增資完成後，建工房產的註冊資本增至90,000萬元。上海中惠會計師事務所有限公司出具了滬惠報驗字（2008）第 1242 號《驗資報告》對上述出資進行了驗證。

9、本次交易是否取得建工房產其他股東的同意

本次交易前，建工集團是建工房產的唯一股東，因此，本次交易不涉及其他股東同意的情形。

（二）本次資產評估情況

1-1-167

1、評估的基本情況

根據銀信匯業出具的評估報告，本次對納入評估範圍的資產採用資產基礎法，以2009年6月30 日為評估基準日，建工房產的資產評估情況如下：

單位：萬元

增值率

項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額

（%）

流動資產 188,091.44 188,091.44 188,124.99 33.55 0.02

非流動資產 110,666.29 110,666.29 210,183.30 99,517.01 89.93

總資產 298,757.73 298,757.73 398,308.29 99,550.56 33.32

流動負債 200,988.01 200,988.01 201,469.02 481.01 0.24

非流動負債 12,964.12 12,964.12 12,955.22 -8.90 -0.07

淨資產 84,805.60 84,805.60 183,884.05 99,078.45 116.83

2、評估結果主要增減值分析

對建工房產資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目增值99,517.01萬元，增值率89.93%，其中：

長期股權投資調整後帳面值為73,577.51萬元，評估值為163,708.53萬元，增值率為122.50%，主要是各長期股權投資單位的開發產品和開發成本的增值。開發產品的評估增值主要為已竣工尚未售出的商品房增值，主要是由於其開發成本，尤其是土地取得成本較低，而房屋的市場價格較取得土地時已經有較大幅度的上漲所致。開發成本的評估增值主要是由於土地取得時間較早，土地成本較低，當前土地和房產價格上漲所致。

其中，各開發項目評估增值情況如下：

折合建工集團 評估值 增值額 增值率

公司名稱 類別 帳面值

股權比例％ (萬元） （萬元） （%）徐州滬建房產

100 開發成本 27,560.23 27,590.49 30.26 0.11

有限公司

上海建工錦龍

100 開發產品 1,117.23 1,717.49 600.26 53.73

房產有限公司

上海建工達龍

100 開發產品 258.40 908.50 650.10 251.59

房產有限公司

1-1-168

上海建工佳龍

100 開發產品 7,182.95 11,091.60 3,908.65 54.42

房產有限公司

上海建工九龍

100 開發產品 12,225.34 20,421.97 8,196.63 67.05

房產有限公司

上海建工寶龍

100 開發產品 17,968.63 19,626.90 1,658.27 9.23

房產有限公司

上海嘉定高科

技園區建設有 100 開發產品 8,303.48 9,181.72 878.24 10.58

限公司

上海建工虹口 開發產品 11,457.28 13,668.68 2,211.40 19.30

100

房產有限公司 開發成本 2,897.98 3,720.70 822.72 28.39

上海建工楠匯

100 開發產品 6,520.58 6,667.30 146.72 2.25

房產有限公司

上海建工悅建

100 開發成本 26,769.42 27,096.72 327.30 1.22

房產有限公司

上海建工東悅

100 開發成本 32,198.73 32,242.95 44.22 0.14

房產有限公司

宿州市新都房

100 開發成本 1,549.51 1,549.51 0.00 0.00

地產有限公司

上海達豪置業

80 開發成本 45,666.31 65,206.36 19,540.05 42.79

有限公司

上海屹申房產

45 開發成本 225,841.51 233,327.45 7,485.94 3.31

開發有限公司

盛唐置業有限 開發產品 22,235.78 36,784.15 14,548.37 65.43

100

公司 開發成本 11,476.53 29,346.82 17,870.29 155.71

折合建工集團

股權比例後總 327,883.80 398,777.94 70,894.14 21.62

計

投資性房地產調整後帳面值為972.93萬元，評估值為5,918.87萬元，增值率為508.36%，主要是出租用房屋建築物增值所致。

固定資產調整後帳面值為1,657.51萬元，評估值為5,146.80萬元，增值率為210.51%，主要是房屋建築物增值所致。

無形資產調整後帳面值為503.39萬元，評估值為1,613.38萬元，增值率為

220.50%，主要是土地評估增值所致。

建工房產及其控股子公司的房屋、土地資產評估增值情況如下：

單位 折合股 帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

名稱 權比例 (萬元) (萬元) (萬元) （%）

建工房 100.00% 投資性房地產 972.93 5,918.87 4,945.94 508.36

產 房屋建築物 1,602.47 4,991.72 3,389.24 211.50

1-1-169

土地使用權 503.39 1,613.38 1,109.99 220.51

出讓金 -470.10

上海建 投資性房地產 4,550.05 12,066.05 7,516.00 165.19

工佳龍 房屋建築物 -

100.00%

房產有 土地使用權 -

限公司 出讓金

上海嘉 投資性房地產 3,914.10 5,445.93 1,531.82 39.14

定高科 房屋建築物 -

技園區 100.00% 土地使用權 -

建設有

出讓金

限公司

上海誠 投資性房地產 17,480.12 20,017.35 2,537.23 14.51

匯投資 房屋建築物 -

70.00%

管理有 土地使用權 -

限公司 出讓金

上海建 投資性房地產 311.23 725.83 414.59 133.21

工九龍 房屋建築物 -

100.00%

房產有 土地使用權 -

限公司 出讓金

（三）主營業務具體情況

1、建工房產業務概況

建工房產主要立足於上海市房地產市場，以開發中高檔商品住宅和保障性住房為主，輔以商業寫字樓、標準廠房。自設立以來，建工房產先後建成了東淮海公寓、佳龍花園、海尚佳園、上海灘·新昌城、大唐盛世等一批住宅新區，同時開發了海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房，以及海尚傑座商業寫字樓和嘉定工業區建工工業園等。建工房產目前擁有可銷售和在建的商品房建築面積約60萬平方米，有待開發的土地面積約2500畝。

2、房地產項目具體開發情況

（1）已完成的主要項目

自 2003 年以來，建工房產及其控股子公司已完成的房地產項目的基本情況如下表所示：

序 項目 土地面積 建築面積 銷售比例

項目名稱 土地用途 2 2 竣工時間

號 位置 （m） （m） （%）

1. 龍兆苑 上海 住宅 59,410 128,740 2003.01 99.53

1-1-170

序 項目 土地面積 建築面積 銷售比例

項目名稱 土地用途 2 2 竣工時間

號 位置 （m） （m） （%）

2. 東淮海公寓 上海 住宅 15,198.5 101,856 2003.06 96.38

佳龍花園

3. 上海 住宅 95,768.6 143,644.97 2004.06 98.57

（一期）

佳龍花園

4. 上海 住宅 58,152.4 82,552.1 2005.03 96.10

（二期）

5. 海尚菊苑 上海 住宅 97,685 175,804.9 2005.12 73.97

上海灘·新

6. 上海 住宅 26,700 104,395 2006.08 87.63

昌城

海尚佳園

7. 上海 住宅 31,218 72,901 2006.10 87.96

（一期）

海尚逸苑

8. 上海 住宅用地 30,460 38,181.6 2007.01 97.38

（一期）

海尚傑座商

9. 務樓（佳龍 上海 住宅 10,604 42,981.5 2007.04 96.38

花園三期）

嘉定工業區

10. 上海 工業 71,058 83,349 2007.08 租賃

建工工業園

大唐國際公

寓（大唐盛 住宅、綜

11. 上海 54,857 111,775.09 2008.01 77.66

世花園三 合用地

期）

海尚逸苑

12. 上海 住宅用地 46,900 60,774 2008.05 77.08

（二期）

商業、住

13. 海尚康庭 上海 98,500 199,766 2008.11 94.88

宅

註：以上項目均已取得房地產權證（或國有土地使用證）、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、預售許可證。

①兆苑

該項目系由公司控股子公司上海建工達龍房產有限公司負責開發。截至

2009 年 12 月 31 日，該項目尚有龍華路 3208 弄 3212 號商鋪未售出，建築面積共計 106.86 平方米，以及產權車位共 13 個，計劃於 2010 年銷售全部商鋪和車位。

②東淮海公寓

該項目系由公司控股子公司上海建工錦龍房產有限公司負責開發。截至

1-1-171

2009 年 12 月 31 日，該項目尚有東淮海公寓 4-1401 和 5-3301 兩套商品房未售出，建築面積合計 453.21 平方米，以及地下(1-2)層 67 個車位，計劃於 2011

年銷售全部住宅和50%車位、2012年銷售剩餘50%車位。

③佳龍花園（一期）、佳龍花園（二期）、海尚傑座商務樓（佳龍花園三期）

佳龍花園項目系由本公司控股子公司上海建工佳龍房產有限公司負責開發，共分三期開發銷售。截至 2009 年 12 月 31 日，該項目尚有建築面積合計

2143.67 平方米的商鋪、836.91 平方米的商務樓和 251 個車位未售出，計劃於

2010年銷售30%商鋪、30%商務樓和30%車位；2011年銷售30%商鋪、30%商務樓和30%車位；2012年銷售剩餘40%商鋪、40%商務樓和40%車位。

④海尚菊苑

該項目系由公司控股子公司上海建工寶龍房產有限公司負責開發。截至

2009 年 12 月 31 日，該項目尚有位於陸翔路的建築面積合計 43,164.95 平方米的住宅樓未出售，計劃於 2010 年至 2012 年分別銷售剩餘住宅樓的 30%、50%和

20%。

⑤上海灘·新昌城

該項目系由公司控股子公司上海建工九龍房產有限公司負責開發。截至

2009年12月31日，該項目尚有位於新昌路的建築面積合計1,135.40平方米的住宅樓、建築面積合計 6,796.84 平方米的商鋪以及 153 個地下車位未出售，計劃於2010年至2013年每年銷售25%車位、於2010年銷售60%商鋪和70%住宅、

2011年銷售40%商鋪和30%住宅。

⑥海尚佳園（一期）

該項目系由公司控股子公司上海建工佳龍房產有限公司負責開發。截至

2009 年 12 月 31 日，該項目尚有位於長楊路 1658 弄的建築面積合計 292.55 平方米的住宅、1688.34 平方米的商鋪和 178 個地下車位未出售，計劃於 2010 年

1-1-172

銷售25%車位、全部住宅和商鋪；2011年至2013年每年銷售25%車位。

⑦海尚逸苑（一期）、海尚逸苑（二期）

海尚逸苑項目系由公司控股子公司上海建工虹口房產有限公司負責開發，共分三期，目前一期和二期項目已竣工並推向市場銷售，三期項目目前在建。截至 2009 年 12 月 31 日，一期和二期項目尚有建築面積合計 15,225.94 平方米的小高層住宅和建築面積合計1,447.44平方米的商鋪未出售，計劃於2010年銷售

50%商鋪、2011 年銷售 70%小高層住宅和 20%商鋪、2012 年銷售剩餘 30%小高層住宅。

⑧嘉定工業區建工工業園

該項目系由公司控股子公司上海嘉定高科技園區建設有限公司負責開發，目前主要為對外出租。

⑨大唐國際公寓（大唐盛世花園三期）

該項目系由公司控股子公司上海盛唐置業有限公司負責開發，截至2009年

12 月 31 日，該項目尚有建築面積合計 6,108.65 平方米的小高層住宅、建築面積合計4,391.84平方米的商鋪以及388個車位未出售，計劃於2010年銷售40%住宅、50%商鋪和25%車位；2011年銷售50%住宅、50%商鋪和30%車位；2012年銷售10%住宅和25%車位；2013年銷售25%車位。

⑩海尚康庭

該項目系由公司控股子公司上海建工楠匯房產有限公司負責開發。截至

2009年12月31日，該項目尚有位於康弘路的建築面積合計8,084.82平方米的商品房未售出，計劃於2010年內全部售出。

（2）截至2009年12月31日，建工房產及其控股子公司擁有4個正在開發的項目，總佔地面積約為 33.25 萬平方米，總規劃建築面積 50 萬平方米，具體情況如下表所示：

1-1-173

項 項目「五

序 項目 目 土地 土地面積 規劃建築面 開工 項目施工 合同竣

2 2 證」取得

號 名稱 位 用途 （m） 積（m ） 時間 進度 工日期

置 情況

海尚逸

苑10號 上 2008 已取得 正在進行 2009 年

1. 住宅 4400 8,370

樓（三 海 .07 五證 各類驗收 12 月

期）

徐州市 已取得

商業、

新城區 四證，尚

徐 市政、 2008 主體結構 2010 年

2. 三號地 188438.7 198,080 未取得

州 綜合、 .11 施工 12 月

塊（南 預售許

住宅

塊） 可證

康橋六

號地塊

上 2008 已取得 2009 年

3. （配套 住宅 50195 114,675.5 配套施工

海 .12 五證 12 月

商品

房）

曹路二 已取得

號地塊 四證，尚

上 2009 外牆及門 2010 年

4. （配套 住宅 89444.4 178,613.29 未取得

海 .05 窗施工 8 月

商品 預售許

房） 可證

註：「五證」依次為房地產權證（或國有土地使用證）、建設用地規劃許可證、建設工程規

劃許可證、建築工程施工許可證、預售許可證。下同。

①海尚逸苑10號樓（三期）

該項目主要包括小高層住宅和商鋪，計劃於 2011 年銷售 70%小高層住宅和

全部商鋪、2012年銷售剩餘30%小高層住宅。該項目取得的有關證件如下：

證書名稱 證書編號

土地使用證 滬房地虹字（2009）第000242 號

建設用地規劃許可證 虹滬地 2005（09051017E01452）號

建設工程規劃許可證 滬虹建（2008）09080707F01570

建築工程施工許可證 0501HK0007D01/310109200503180719

商品房預售許可證 虹口房地（2009）預字 0000562 號

虹口房地（2009）預字 0000563 號

②徐州市新城區三號地塊（南塊）

該項目系由公司控股子公司徐州滬建房產有限公司負責開發，計劃於 2011

年銷售 50%住宅、50%商鋪和 50%車位；2012 年銷售 50%住宅、50%商鋪和 30%車

1-1-174

位；2013年銷售20%車位。該項目取得的有關證件如下：

證書名稱 證書編號

土地使用證 徐土國用（2007）第 61882 號

建設用地規劃許可證 徐市規地字 320300200801050 號

建設工程規劃許可證 20070374

20090105

建築工程施工許可證 徐建施證編號 2008279至徐建施證編號 2008308 共29 份

徐建施證新 2010004

③康橋六號地塊（配套商品房）

該項目系由公司控股子公司上海建工悅建房產有限公司負責開發，計劃於

2010年、2011年、2012年分別實現銷售30%、50%和20%。該項目取得的有關證

件如下：

證書名稱 證書編號

土地使用證 滬房地南字（2008）第028436 號

建設用地規劃許可證 滬南地（2006）19061205E02193

建設工程規劃許可證 滬南建（2008）19081209F03078

滬南建（2009）FA31011920090083

建築工程施工許可證 0501NH0022D01/310225200506211119

商品房預售許可證 南匯房管（2009）預字 0001071 號

④曹路二號地塊（配套商品房）

該項目系由公司控股子公司上海建工東悅房產有限公司負責開發，計劃於

2011年銷售50%、2012年銷售40%、2013年銷售10%。該項目取得的有關證件如

下：

證書名稱 證書編號

土地使用證 滬房地浦字（2009）第049065 號

建設用地規劃許可證 滬浦規地金（2008）15081222E80235號

建設工程規劃許可證 滬浦規建金（2009）FA31011520099091 號

建築工程施工許可證 0802PD0208D01/310115200812310919

（3）截至2009年12月31日，建工房產及其控股子公司擁有7個將要開發

的項目，總佔地面積約為167.10萬平方米，具體情況如下表所示：

序 地理 房地產權 土地面積 土地 土地 法律手續

地塊名稱 2

號 位置 證編號 （m） 性質 用途 辦理情況

吳中路

滬房地徐字

51 號地 商業

1. 上海 （2006）第 22,398 出讓 已取得土地證

塊（虹橋 辦公

016269 號

商務樓）

1-1-175

序 地理 房地產權 土地面積 土地 土地 法律手續

地塊名稱 2

號 位置 證編號 （m） 性質 用途 辦理情況

新都小 已籤訂土地轉讓

2. 區（新都 安徽宿州 / 23,900 出讓 商住 協議書，取得建設

明珠苑） 用地規劃許可證

海尚佳 已籤訂土地使用

3. 園（二 上海 / 3,633 出讓 住宅 權出讓合同，尚未

期） 取得土地證

已取得滬房管財

楓丹白 [2009]169 號批

4. 上海 / 310,663 出讓 商住

露四期 復文件，尚未取得

土地證

浦東田 已取得滬房管綜

度路 [2008]30 號批覆

5. 上海 / 67,538 出讓 住宅

58-60號 文件，尚未取得土

地塊 地證

已取得周康航（拓

周康航

展）基地建設意向

6. 大型居 上海 / 1,215,600 出讓 商住

書，尚未取得土地

住社區

證

滬房地浦

大唐盛

字（2007） 商住

7. 世花園 上海 27,300 轉讓 已取得土地證

第 014177 辦

（四期）

號

①吳中路51號地塊（虹橋商務樓）

該項目系由公司控股子公司上海達豪置業有限公司負責開發。截至 2009 年

12 月 31 日，該地塊動拆遷工作尚未全部完成。該項目預計將於 2012 年和 2013

年每年實現銷售40%。

②大唐盛世花園（四期）

該項目因涉及建設規劃調整，正在申請《建設工程規劃許可證》，因此尚未開工。該項目預計將於2013年實現銷售15%。

③周康航大型居住社區

該項目系由公司控股子公司上海建工匯福置業發展有限公司負責開發。根據

2009 年 6 月建工集團與上海市南匯區人民政府籤訂的上海市大型居住社區周康航（拓展）基地建設意向書，該項目分四期開發，其中一期於 2012 年竣工，預計2013年可實現銷售20萬平方米。

截至2009年12月31日，其他將要建設項目新都小區（新都明珠苑）、海尚

1-1-176

佳園（二期）、浦東田度路 58-60 號地塊、楓丹白露四期均未取得土地證，目前尚在辦理開發的相關前期手續。

（4）主要產品銷售情況

①報告期內主要產品銷售面積和金額

2007 年 2008 年 2009 年

項目 性質 面積 金額 面積 金額 面積 金額

2 2 2

（m） （萬元） （m） （萬元） （m） （萬元）

配套海尚

商品 - - 115,608 68,309.40 34,332 19,698.20

康庭

房

大唐 商鋪 - - - -

國際 住宅 - - 61,687 89,972.42 16,979 36252.21

公寓 車位 - - 1,105 529.00 553 262

商務

佳龍 25,074 28,678.04 1,820 2,050.33 0 0

樓

花園

車位 387 103.00 31 15.50 31 12

商鋪 3,721 5,507.08 - - - -

海尚 配套

逸苑 商品 31,886 19,071.07 31,867 19,077.47 7,492 4,616.35

房

商鋪 239 691.48 - - 407 933.31

海尚

住宅 7,881 8,803.68 1,411 1,481.68 173 172.71

佳園

車位 - - 206 76.80 276 116

上海 商鋪 1,941 6,476.89 1,126 4,812.03 781 2,922.39

灘新 住宅 32,785 74,164.15 6,554 15,608.81 2,638 5,886.92

昌城 車位 1,363 953.00 1,575 1,206.00 364 295

配套海尚

商品 12,780 5,453.65 39,606 16,827.31 29,380 11,395.85

菊苑

房

東淮 住宅 - - 110 275.10 0 0

海公

車位 160 82.60 40 15.00 920 440.30

寓

龍兆

車位 595 244.70 132 54.00 726 291.72

苑

其他 419.76 141.55 609.04

合計 150,649.10 220,452.3 83,904.01

1-1-177

2007 年 2008 年 2009 年

項目 性質 面積 金額 面積 金額 面積 金額

2 2 2

（m） （萬元） （m） （萬元） （m） （萬元）

9

②報告期內主要產品平均銷售價格變動情況

單位：元/平方米

項目 性質 2007 年 2008 年 2009 年

海尚康庭 配套商品房 - 5,909 5,738

商鋪 - - -

大唐國際公寓 住宅 - 14,585 21,341

車位 - 4,787 4,741

商務樓 11,437 11,266

佳龍花園

車位 2,661 5,000 3,909

商鋪 14,800 -海尚逸苑

配套商品房 5,981 5,987 6,161

商鋪 28,932 - 22,919

海尚佳園 住宅 11,170 10,502 9,967

車位 - 3,728 4,205

商鋪 33,369 42,736 37,400

上海灘新昌城 住宅 22,621 23,816 22,320

車位 6,992 7,657 8,114

海尚菊苑 配套商品房 4,267 4,249 3,879

住宅 - 25,000

東淮海公寓

車位 5,163 3,750 4,787

龍兆苑 車位 4,116 4,087 4,017

總體來看，配套商品房項目銷售價格在報告期內基本保持穩定，其餘項目的價格波動主要由於產品結構（商鋪、住宅、車位）變化所致。

建工房產及其子公司的土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手續均符合《城市房地產管理法》、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》、

《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發【2008】3 號）、《國土資源部關於嚴格建設用地管理、促進批而未用土地利用的通知》的相關規定。

3、主要業務流程

1-1-178

（1）商品房項目的房地產開發業務簡要流程圖如下：

市場調查

可行性研究分析

土地招拍掛

籤訂土地出讓合同

項目立項

取得用地紅線圖

建設用地規劃許可證

方案設計及批覆 土地使用證

契證

擴初設計及批覆

建設工程規劃許可證

施工圖設計及批覆

建築工程施工許可證

施 工建築面積預測繪

預 售 預售許可證

物業招標

項目竣工驗收 各分項驗收合格證

竣工備案登記表

交 付

測繪成果表

物業管理 售後服務

（2）經濟適用房項目的開發流程圖如下：

1-1-179

市 場 調 查

可行性研究分析

向政府提出申請

政府審定、批覆

經濟適用房建設用地部分 普通商品房建設用地部分

核發建設用地劃撥決定書 籤訂土地使用權出讓合同

項目立項

建設用地規劃許可

取得用地紅線圖

土地使用證

方案設計及批覆 契證

擴初設計及批覆

建設工程規劃許可

施工圖設計及批 建築工程施工許可

建築面積預測繪

施 工

物業招標

經濟適用房部分政府定向 普通商品房部分預售

預售許可證

項目竣工驗收 各分項驗收合格證

竣工備案登記表

交付

測繪成果表

物業管理 售後服務

4、主要經營模式

（1）市場定位及主要消費群體

建工房產的目標市場定位於中檔及中高檔商品住宅和部分經濟適用房，該等

1-1-180

產品具有市場需求相對穩定的特點。其中商品住宅的消費群體為當地的中等或中等偏上收入階層，該階層的消費群體收入穩定、消費升級潛力較大。經濟適用房是以微利價向城鎮中低收入家庭出售的住房，由政府組織房地產開發企業建造。經濟適用房的價格由政府根據建造成本確定，毛利率一般控制在較低水平。

（2）定價模式和銷售理念

建工房產房地產項目的定價模式是：以項目建設的成本為基礎，以類比項目為參考，結合當時市場情況確定合理的價格區間。

建工房產以銷售「放心房」為目標，走中高端產品路線，以高標準的產品質量、貼心周到的服務、中高端的產品品位和文化內涵贏得市場，為客戶提供優質服務，不斷地提高建工房產的企業品質、產品品質和服務品質，不斷地提升市場形象。

（3）融資模式

建工房產開發房地產項目的主要融資方式為關聯方借款、銀行貸款及預售房款。

（4）銷售模式

建工房產所有項目均在達到政府規定的預售條件並取得《商品房預售許可證》後由市場營銷部組織銷售。在動態分析房產市場信息的基礎上，市場營銷部制定整體營銷策略和營銷方案，並組織直銷或代銷。

（5）物業管理模式

建工房產通過招標的方式選擇物業管理公司，並籤訂前期物業管理服務合同。在項目的開發及業主委員會成立之前，物業公司對所開發物業提出優化方案，並提供專業的物業服務；待業主委員會成立後，再由業主委員會選擇物業管理公司進行管理。

5、建工房產的質量控制情況

建工房產嚴格按照《中華人民共和國建築法》、《建設工程質量管理條例》和

《建築工程施工質量驗收統一標準》等國家有關房地產行業法律法規以及相關的

1-1-181

質量標準開展經營活動。建工房產主要質量控制原則和控制措施如下：

（1）選擇設計單位和設計方案的原則

建工房產選擇設計單位的原則包括：參加項目方案設計和施工圖設計的投標單位必須具備承擔相應規模項目設計所必備的資質，具有設計同樣規模和建築結構形式的經歷和業績，並能滿足建設現場設計條件和及時聯絡溝通的要求。

建工房產選擇設計方案的原則包括：設計方案必須符合市場要求，具有建工房產品牌特色。建工房產按照不同的開發定位，分別確定設計、房型、設備、裝飾、景觀等配置標準，對設計方案進行反覆論證和優化選擇。

（2）選擇總承包單位的原則

建工房產選擇總承包單位的原則包括：資質齊備、實力雄厚、信譽良好。在選擇總承包單位的過程中，建工房產對參與投標的單位認真考察，通過公開招標的方式擇優選定。

（3）選擇監理單位的原則

建工房產選擇監理單位的原則包括：資質齊備、實力雄厚、信譽良好。為保證工程質量，建工房產一般通過招投標選擇監理單位，使其儘早介入項目管理。

（4）對施工單位採購的建築材料的質量控制

在招標文件及施工合同上，建工房產明確要求施工單位採購主要建築材料時須選用指定品牌產品。建築材料進場後入庫前，施工單位需按質量管理規定要求檢查產品質量合格證書、質量保證書和質量檢驗報告，並按規定批次進行復驗。監理單位對建築材料質量進行檢查籤認。建工房產通過強化對施工單位、監理單位和建築材料供應商的監控，確保開發項目處於全過程受控狀態。

（5）採用新材料、新工藝的質量控制

建工房產重視環保節能新材料、新工藝的推廣和應用，堅持有利於提高工程質量和提升社會效益的原則，積極而慎重地審批和使用新材料、新工藝，並鼓勵施工單位採用建設主管部門和建工集團推廣運用的新材料、新工藝。

1-1-182

在應用新材料、新工藝時，建工房產將預先編制指導性操作規程和施工作業指導書，完成試驗樣板，提出施工中的注意事項，要求有經驗的熟練工人進行操作和施工，必要時要求監理旁站。通過採取以上措施，建工房產確保採用新材料和新工藝後的工程質量穩定、可靠。

6、主要客戶及原材料供應商

報告期內，建工房產房地產銷售業務的前五名客戶佔房地產銷售收入的有關數據如下：

期間 房地產銷售收入（萬元） 前5名交易金額（萬元） 比例（%）

2007年 150,649.10 4052.67 2.7%

2008年 220,452.39 8616.18 3.9%

2009年 83,904.01 5,152.02 6.1%

報告期內建工房產前五名客戶名單如下：

年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔房產銷售收入比重(%)

錢小芳 1,700.00 2.03

何永水 1,222.39 1.46

2009 年

曾擁梅 825.66 0.98

叢華偉 703.97 0.84

賀雅莉 700.00 0.83

合計 5,152.02 6.14

包楨臻 4,812.03 2.18

雒友軍 1,020.09 0.46

2008 年

俞麗華等 991.00 0.45

於良榮等 967.41 0.44

張美娜 825.66 0.37

合計 8,616.18 3.91

2007 年 黃建平 1,230.00 0.82

吳駿等 898.00 0.60

趙偉堯等 669.60 0.44

喬麗華等 638.04 0.42

1-1-183

嚴如福等 617.03 0.41

合計 4,052.67 2.69

報告期內前五名客戶無關聯方。

建工房產的房地產項目的施工採用招標方式承包給施工單位。原材料主要由施工單位負責採購，其中部分建築材料和設備由建工房產直接採購或指定品牌。向前五名供應商的具體採購情況如下：

佔營業成本

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元）

比重(%)

上海市第五建築有限公司 32,326.28 67.96

上海市第七建築有限公司 12,246.53 25.75

2009 年

上海市第四建築有限公司 11,429.07 24.03

上海建工機施公司 4,471.23 9.40

上海市建工設計研究院 574.78 1.21

合計 61,047.89 128.34

上海市第二建築有限公司 4,312.95 2.72

上海市第五建築有限公司 2,501.13 1.58

2008 年

上海市第一建築有限公司 2,299.73 1.45

上海其士機械設備成套有限公司 1,113.00 0.70

上海皇翔製冷科技有限公司 1,072.00 0.68

合計 11,298.81 7.14

上海市第四建築有限公司 15,538.88 18.00

上海市第五建築有限公司 12,473.25 14.45

2007 年

上海永大電梯設備有限公司 985.00 1.14

上海電院電氣設備有限公司 700.00 0.81

上海國安園林景觀建設有限公司 662.40 0.77

合計 30,359.53 35.17

註：2009 年度，前五名供應商的採購額佔營業成本比重(%)合計超過 100%，主要因為

2009 年在建項目較多，有大量已發生的採購額目前計入開發成本，但尚未結轉營業成本。

7、原材料價格趨勢

房地產開發項目的主要原材料為土地和建築材料。項目開發用土地主要通過

1-1-184

「招拍掛」程序以出讓方式取得。由於土地資源具有不可再生性，其價格呈現上漲趨勢。近年鋼材、水泥等主要建築材料的價格也呈現上漲趨勢。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，建工房產的固定資產原值為2,537.47萬元，帳面淨值為1,680.43萬元。具體情況如下：

綜合成新率

項目 帳面原值（萬元） 帳面淨值（萬元）

（%）

房屋及建築物 2,012.89 1,576.60 78.33

運輸設備 20.02 8.04 40.16

辦公設備及其他設備 504.56 95.79 18.99

合計 2,537.47 1,680.43 66.23

截至本報告書籤署日，建工房產及其控股子公司共擁有 10 處自有物業，其中自用房屋建築物（固定資產）6處，合計建築面積為3695.23平方米；出租用房屋建築物（投資性房地產）4處，合計建築面積為16,165.43平方米。上述房產均已取得房屋所有權證。

另外，建工房產2008年12月購買了虹口區東大名路辦公樓一處，建築面積為8,224.98平方米。目前該辦公樓還未竣工，尚未交房。

2、無形資產

截至本報告書籤署日，建工房產及其控股子公司擁有2宗土地使用權，合計面積為19,643平方米，已取得房地產權證。其具體情況如下：

序 土地面積 取得方

權證編號 宗地號 2 用途 使用期限

號 （m） 式

徐 匯 區 龍

滬房地徐字

華街道 169

1 （2009）第 4,551 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

街坊 14/2

022793 號

丘

滬房地徐字 徐 匯 區 徐

2 （2004）第 家 匯 街 道 15,092 出讓 廠房 2004.5.21-2054.5.20.

020895 號 146街坊10

1-1-185

序 土地面積 取得方

權證編號 宗地號 2 用途 使用期限

號 （m） 式

丘

註：上述「徐匯區徐家匯街道 146街坊 10 丘」為投資性房地產用地。

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，建工房產未擁有任何特許經營權。

（五）資產許可使用情況

截至本報告書籤署日，建工房產不存在許可他人使用自有資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

（六）債權債務的轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

（七）建工房產與上市公司會計政策和會計估計差異

建工房產與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

（八）納稅情況

建工房產所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。建工房產在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

九、上海華東建築機械廠有限公司 100%的股權

（一）華建廠的主要情況

1、基本情況

名稱： 上海華東建築機械廠有限公司

企業性質： 一人有限責任公司（法人獨資）

住所： 上海市浦東新區衡安路1058號

1-1-186

主要辦公地點： 上海市浦東新區衡安路1058號

法定代表人： 王強

註冊資本： 3,000萬元

成立日期： 2004年3月17日

營業執照註冊號： 310115000001226

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310115133200233號

建築工程機械、混凝土攪拌運輸車、混凝土半掛攪拌運輸車、混凝土

泵車、混凝土攪拌設備、灰漿輸送車、建築用金屬結構的製造、銷售

和維修，改裝汽車製造(憑資質經營)及以上相關技術諮詢服務，貨物

包裝、普通貨物運輸（本單位貨物運輸）；附設：四個分支。經營本

經營範圍： 企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務（國家限定公

司經營或禁止出口的商品除外）；經營本企業和本企業成員企業生產、

科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進

口業務；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務 (以上項目涉及

許可經營的憑許可證經營)。

2、歷史沿革

華建廠的前身為1946年成立的包福記鋼鐵建築廠，1953年，包福記鋼鐵建築廠公私合營後更名為公私合營華東鋼鐵建築廠有限公司；1966 年，公私合營華東鋼鐵建築廠有限公司更名為華東建築機械廠。1994 年 1 月原上海市建築工程管理局所屬企事業單位整體改制設立建工集團後，華東建築機械廠股東變更為建工集團。

2004年3月，建工集團將其持有的華東建築機械廠51%的股權轉讓給上海浦東高行集體資產投資管理有限公司，華東建築機械廠改制為上海華東建築機械廠有限公司，註冊資本為1,860萬元，其中，建工集團的出資比例為49%，上海浦東高行集體資產投資管理有限公司出資比例為51%.

2004 年 6 月，上海浦東高行集體資產投資管理有限公司將其持有的華建廠

41%的出資轉讓給建工集團，剩餘10%的出資轉讓給材料公司。本次轉讓完成後，建工集團的出資比例為90%，材料公司的出資比例為10%。

1-1-187

2004年7月，經華建廠股東會審議通過，華建廠以資本公積金1140萬元轉增註冊資本，華建廠的註冊資本增至3000萬元，股東的出資比例保持不變。

2004年12月，材料公司將持有的對華建廠10%的出資轉讓給建工投資。

2009年6月，建工投資將持有的華建廠10%的出資劃轉給建工集團。劃轉完成後，建工集團持有華建廠100%的出資。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日，華建廠的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

上海建工（集團）總公司 3,000 100

華建廠的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。華建廠也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或其他安排。

4、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,華建廠的主要控股子公司情況如下：

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

1 上海華機工貿實業有限公司 200 100

5、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

（1）主要資產權屬情況

主要資產的權屬情況詳見本章「（四）主要固定資產、無形資產和特許經營

權情況」。

（2）對外擔保情況

中國光大銀行為購買華建廠所生產和銷售的機械產品且符合貸款條件的借款人發放按揭貸款，若借款人未能按時、足額歸還貸款本息，則由華建廠和建工集團共同承擔擔保責任。

截至 2009 年 12 月 31 日，中國光大銀行對借款人的按揭貸款餘額為人民幣

1-1-188

29,413.55萬元。

（3）主要負債情況

截至 2009 年 12 月 31 日，華建廠負債總額為 59,795.94 萬元，其中流動負債56,488.02萬元，佔負債總額的94.47%；非流動負債3,307.92萬元，佔負債總額的5.53%。

在流動負債中，短期借款 17,054.47 萬元，佔負債總額的 28.52%，主要是銀行保證借款和銀行質押借款；應付票據為 15,740.52 萬元，佔負債總額的

26.32%，主要是銀行承兌匯票；應付帳款14,642.32萬元，佔負債總額的24.49%，主要是應付汽車底盤及液壓件等款項；預收帳款 4,398.43 萬元，佔負債總額的

7.36%，主要是預收銷售貨款。

6、最近三年主營業務發展情況

華建廠是我國著名的混凝土機械專業製造廠商，具有國家強制性產品認證

（CCC認證）證書，企業綜合經營位居於國內混凝土機械行業前列。華建廠是中國混凝土機械行業第一臺混凝土攪拌機、第一輛混凝土攪拌車、第一套混凝土攪拌站的誕生地。上海華建「HJ」商標被評為「上海市著名商標」。

2009 年、2008 年、2007 年和 2006 年，華建廠混凝土攪拌運輸車的產量分別為 1830 輛、1237 輛和 1365 輛。2009 年、2008 年和 2007 年，華建廠混凝土攪拌站的產量分別為69套、66套和77套。

2009 年、2008 年和 2007 年，華建廠營業收入分別為 77,508.33 萬元、

55,561.32 萬元和 64,872.21 萬元，華建廠 2008 年銷售收入略有下降，主要是受金融危機影響。

7、最近兩年主要財務數據及財務指標

（1）簡要合併資產負債表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日

資產合計 73,175.54 54,030.63

1-1-189

負債合計 59,795.94 41,935.07

歸屬於母公司所有者權益 13,379.60 12,095.56

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（2）簡要合併利潤表的主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度

營業收入 77,508.33 55,561.32

營業利潤 1,093.91 16.48

利潤總額 1,385.55 290.32

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,027.58 250.23

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

（3）主要財務指標

項目 2009年 2008年

資產負債率（%）（母公司） 81.96 77.90

加權平均淨資產收益率（%） 8.07 2.07

註：以上財務指標根據經普華永道審計的財務數據計算。

8、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

最近三年，華建廠不存在資產評估、交易、增資和改制的情況。

9、本次交易是否取得華建廠其他股東的同意

本次交易前，建工集團是華建廠的唯一股東，因此，本次交易不涉及其他股東同意的情形。

（二）本次資產評估情況

1、評估的基本情況

根據上海財瑞出具的評估報告，本次評估採用資產基礎法。以 2009 年 6 月

30日為評估基準日，華建廠的資產評估情況如下：

單位：萬元

1-1-190

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產 63,174.01 63,174.01 65,410.58 2,236.57 3.54

非流動資產 10,877.44 10,877.44 20,053.57 9,176.13 84.36%

總資產 74,051.46 74,051.46 85,464.15 11,412.69 15.41

流動負債 58,671.56 58,671.56 58,549.20 -122.36 -0.21

非流動負債 2,341.22 2,341.22 2,459.29 118.07 5.04

淨資產 13,038.68 13,038.68 24,455.66 11,416.98 87.56

2、評估結果主要增減值分析

對華建廠資產評估結果主要增減值分析如下：

非流動資產項目評估增值9,176.13萬元，增值率84.36%，其中：

無形資產調整後帳面值為 3,267.11 萬元，評估值為 11,772.15 萬元，增值

8,505.04萬元，增值率為260.32%，系劃撥土地評估增值。

長期股權投資調整後帳面值為 200 萬元，評估值為 322.20 萬元，增值 122

萬元，增值率為61.1%，主要是華建廠對控股子公司的長期投資帳面值採取成本法核算導致評估增值。

華建廠的房屋、土地資產評估增值情況如下：

帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

(萬元) (萬元) (萬元) （% ）

房屋建築物 5,422.97 5,485.63 62.66 1.16

土地使用權 3,267.11 11,772.15 8,505.05 260.32

出讓金 -5.05

（三）主營業務具體情況

1、主要產品的用途

華建廠目前專業從事混凝土建築機械製造，其主要產品的具體用途如下：

產品 用 途

混凝土攪拌運輸車 將商品混凝土從混凝土攪拌站運輸到施工工地

混凝土攪拌站 主要生產商品混凝土（混凝土級配從C10---C100）

1-1-191

2、主要產品的生產工藝流程圖

華建廠的主要產品為混凝土攪拌運輸車和混凝土攪拌站，其生產工藝流程圖分別如下：

混凝土攪拌運輸車：

混凝土攪拌站：

3、主要經營模式

（1）採購模式

華建廠主要原材料是汽車底盤、液壓件和鋼材等。採購方式為自行採購為主、委託採購為輔。汽車底盤和液壓件由華建廠市場部統一採購，進口汽車底盤和液壓件委託代理公司採購；鋼材等由生產製造部統一採購和委託分廠採購相結合。

（2）生產模式

華建廠混凝土機械產品的生產以來料加工和自製為主，委託加工為輔。混凝土攪拌車和攪拌站關鍵部件以自制為主，控制室房、部分鋼結構委託外協分包單

1-1-192

位加工。

（3）銷售模式

由於客戶採購具有專業性的特點，華建廠混凝土機械產品的銷售一般以直銷為主，並輔以分銷和代銷。華建廠在全國各地設立了十二個銷售處，建立了自己的銷售網絡。近年，華建廠在廣東、浙江等地試行了代理銷售方式。

4、主要產品的生產銷售情況

（1）華建廠主要產品的產能、產量、銷量和銷售收入

銷售收入

年度 產品 產能 產量 銷量

（萬元）

混凝土攪拌運輸車（輛） 2000 1830 1806 64,359.98

2009年

混凝土攪拌站（套） 100 91 81 11,073.71

混凝土攪拌運輸車（輛） 1500 1237 1233 39,283.83

2008年

混凝土攪拌站（套） 100 66 60 8,119.56

混凝土攪拌運輸車（輛） 1500 1365 1336 51,360.40

2007年

混凝土攪拌站（套） 100 77 41 5,322．04

（2）銷售價格的變動情況

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

產品名稱

年均售價 同比增減 年均售價 同比增減 年均售價混凝土攪拌運輸車（萬

元/輛） 35.63 11.83% 31.86 -17.12% 38.44

混凝土攪拌站（萬元/

套） 136,71 1.02% 135.33 4.25% 129.81

（3）前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比

項目 2009年 2008年 2007年

銷售金額（萬元） 9,679.50 3,511.0 7,610

佔營業收入比例 12.49% 6.32% 11.73%

報告期內前五名客戶名單如下：

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年度 前五名客戶名單 銷售額（萬元） 佔營業收入比重(%)

中鐵十七局集團杭甬鐵路客運專線 3,012.00 3.89%

長沙華建混凝土公司 2,197.70 2.84%

2009 年 安寧隆瑞工貿有限責任公司採石場 1,802.50 2.33%

北京華奧德機械裝備技術有限公司 1,407.20 1.82%

天津市月福工程機械有限公司 1,260.10 1.63%

合計 9,679.50 12.49%

2008 年 構件公司 1,058.94 1.91

新疆恆石新型建材有限公司 800 1.44

雲南建工混凝土有限公司 790 1.42

林文英 685 1.23

羅直標 177.06 0.32

合計 3,511.00 6.32

構件公司 1,456.84 2.25

廣東省長大公路工程有限公司 1,742.00 2.69

2007 年 山東水泥廠有限公司 1,700.00 2.62

濟南世紀創新水泥有限公司 1,700.00 2.62

李德志 1,011.16 1.56

合計 7,610.00 11.73

報告期內，華建廠不存在單一客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

2009年，華建廠前五名客戶中無關聯方。2008年及2007年，華建廠前五名客戶中的關聯客戶為建工集團生產預拌混凝土的控股子公司，該等客戶即為華建廠產品和服務的最終用戶。經合併計算，2009 年、2008 年及 2007 年，華建廠關聯銷售金額分別為910.36萬元、1,312.4萬元及1,456.84萬元，佔營業收入的比重分別為1.18%、2.36%及 2.25%。

5、主要原材料和能源供應及成本構成

（1）主要原材料和能源供應情況

華建廠生產混凝土機械產品所需的原材料包括汽車底盤、鋼材和液壓件等。華建廠與德國奔馳、法國雷諾、瑞典沃爾沃、日本五十鈴、三菱、日野等主要運

1-1-194

輸車底盤供應商及力士樂等液壓件供應商均保持良好的合作關係，原材料供應穩定、及時，未發生過影響生產的供應問題。

華建廠生產期間主要消耗的能源包括電力和柴油等。電力由生產所在地電力部門供應，柴油由具有成品油銷售資格的供應商供應。

（2）主要原材料的價格變動趨勢

報告期內，華建廠的主要原材料價格變動情況如下：

2009年 2008年 2007年

材料名稱

平均單價 同比增減率 平均單價 同比增減率 平均單價

汽車底盤

（元/臺） 288,888 0.45% 287,326.00 0.41% 286,162.00

鋼材 （元/噸） 5140.70 -15.29% 6,069.00 18.35% 5,128.00

液壓件

（元/套） 36,816 0.70% 36,560.00 -2.33% 37,431.00

報告期內，華建廠生產所需電力和柴油價格未發生重大變化。

（3）主要原材料及能源佔營業成本的比重

單位：萬元

原材料 2009年 2008年 2007年

名稱 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主要原材料

汽車底盤

52,283.74 75.57% 24,768.00 50.88% 33,281.00 57.00%鋼材

4,669.34 6.75% 4,004.00 8.23% 3,534.00 6.05%液壓件

8,521.50 12.32% 4,038.00 8.29% 5,001.00 8.57%

主要能源

電力

252.80 0.37% 189.41 0.39% 185.56 0.32%柴油

37.99 0.05% 48.51 0.10% 48.81 0.08%

（4）前五名供應商採購佔當期採購總額的百分比

單位：萬元

年份 2009年 2008年 2007年

1-1-195

前五名供應商合計採購 40,382.07 22,697.6 27,618.35

佔比（%） 61.20% 49.19% 46.07%

報告期內前五名供應商名單如下：

年度 前五名供應商名單 採購額（萬元） 佔當期採購比重(%)

中國重汽集團濟南卡車股份有限公司 11,339.89 17.18%

東風汽車有限公司東風商用車公司 11,324 17.16%

2009 年 日本太洋物產株式會社 8,425.77 12.775

北京福田汽車有限公司北京躍菱重型

4,769 7.23%

汽車廠

上海萬進汽車銷售有限公司 4,523.41 6.86%

合計 21,220 60.89

日本太洋物產株式會社 7,477 16.20

上海集鑫重型汽車銷售有限公司 5,870 12.72

2008 年 東風日產柴汽車有限公司 4,966 10.76

上海寶渝工程機械有限公司 2,781 6.03

ZF 傳動技術有限公司 1,604 3.48

合計 22,698 49.19

日本太洋物產株式會社 13,890 23.17

上海集鑫重型汽車銷售有限公司 5,857 9.77

2007 年 東風日產柴汽車有限公司 3,705 6.18

上海寶渝工程機械有限公司 2,266 3.78

ZF 傳動技術有限公司 1,900 3.17

合計 27,618 46.07

華建廠不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額的 50%或嚴重依賴於少數供應商的情形。

6、環境保護及安全生產情況

華建廠不存在高危險和重汙染的情況。

（1）環境保護

華建廠作為混凝土機械製造加工企業，生產過程中對環境的汙染較少。華建廠遵守環保法律法規，並執行 ISO14001 等環境管理體系標準的要求進行生產。華建廠成立了專門的環保、節能降耗領導小組及工作小組，制定並落實《上海華

1-1-196

東建築機械廠有限公司環保工作管理制度》等內部環保法規性文件，並進行日常

考核和檢查。

根據上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局出具的證明文件，最近三年，華建廠未因違反環保法律、法規而受到行政處罰。

（2）安全生產

華建廠嚴格按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求生產，制訂並落實《安全生產檢查制度》、《事故報告及處理制度》、《安全生產管理獎懲實施辦法》和《安全生產值日制度》等規章制度，並進行日常考核和檢查，保證安全生產的有效實施。

最近三年，華建廠未發生重大安全事故，也未因安全問題受到上級安全管理部門的處罰。

7、主要產品和服務的質量控制情況

（1）質量控制標準

華建廠的全部產品嚴格按照國家和國際標準實施質量控制。混凝土攪拌運輸車的生產符合QC/T667-2000；混凝土攪拌站的生產符合GB/T10171-2005的標準要求。華建廠於 1998 年通過了 ISO9001:1994 質量體系認證，於 2002 年通過了ISO9001:2000質量管理體系認證。

（2）質量控制措施

華建廠已建立的ISO9000質量管理體系能有效監督產品的整個生產過程，並對產品質量、服務和顧客的滿意度等進行反饋，每年均通過認證機構的監督覆審。針對產品零件的加工製作，華建廠質檢人員嚴格執行「首檢、抽檢、終檢」的制度，按照產品圖紙和工藝文件對產品進行檢查。針對原材料、外購件和外協件，華建廠實行責任到人的制度，最終由檢驗人員和技術質量部人員共同在成品質量合格證上簽字確認。除了常規的監督和測量外，華建廠還通過自行測量或委託測量的方式對成品進行專門測試，如「產品性能試驗」和「產品定型試驗」等，以確保了產品質量管理的穩定運行。除此之外，華建廠通過直接、間接的用戶回訪，

1-1-197

執行「用戶滿意程度測量」使顧客滿意率得到更大提高。

（3）產品質量糾紛

近年來，華建廠通過不斷提高生產和服務的管理水平，產品質量不斷提高。華建廠生產的攪拌運輸車已連續18年獲得了「全國用戶滿意產品」的榮譽稱號；華建廠多次被中國質量協會建設機械行業分會評為《質量效益型先進企業》和《用戶滿意先進企業》等榮譽稱號。近三年，華建廠未發生質量糾紛等情況。

8、主要產品生產技術所處的階段

華建廠的主要產品混凝土攪拌車、混凝土攪拌站均處於大批量生產的階段。

（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況

1、固定資產

根據經普華永道審計的財務報告，截至 2009 年 12 月 31 日，華建廠及其控股子公司固定資產原值為9,841.85萬元，帳面淨值為6,586.08萬元。具體情況如下：

單位：萬元

項目 帳面原值 帳面淨值 綜合成新率

房屋建築物 6,811.45 5,328.32 78.23%

施工機械 542.73 253.65 46.74%

運輸工具 56.32 33.43 59.36%

生產設備 1,222.40 623.54 51.01%

辦公設備 1,208.95 347.13 28.71%

合計 9,841.85 6,586.08 66.92%

（1）主要房屋建築物

截至本報告書籤署日，華建廠及其控股子公司共擁有 11 處合計建築面積為

36,240.85平方米的房產，以上房產均已辦理房屋產權證。

（2）主要生產設備

截至 2009 年 12 月 31 日，華建廠及其控股子公司擁有的主要生產設備具體

1-1-198

情況如下：

設備名稱 單位 數量 原值(萬元) 成新率（%）

配電設備 套 2 105.47 72

數顯鏜床 臺 1 87.56 89

噴漆室 間 2 120.00 68

蒸汽供氣設施 套 1 55.00 66

數控切割機 臺 3 118.60 57

玻璃鋼屋頂風機 臺 1 65.02 48

水平下調式三輥 臺 2 80.81 70

卷板機

天然氣供氣設施 套 1 42.02 73

3T 懸掛吊 臺 2 36.66 78

塗裝設備噴丸室 間 1 44.10 69

以上主要生產設備全部為華建廠及其控股子公司自行購置，使用情況正常。

2、無形資產

（1）商標

序 名

文字/圖形 註冊號/申請號 類別 權利人 使用期限

號 稱

第 12

1 第 4264423號 HJ 華建廠 2007.2.21-2017.2.20

類

第 12

2 第 1239402號 HJ 華建廠 2009.1.14-2019.1.13

類

第 7

3 第 1259497號 HJ 華建廠 2009.3.28-2019.3.27

類

第 7 華

4 第 1259496號 華建廠 2009.3.28-2019.3.27

類 建

第 12 華

5 第 381646 號 華建廠 2003.3.15-2013.3.14

類 建

上述華建廠商標帳面價值為零。該等商標為華建廠及其控股子公司生產經營所必需。

1-1-199

（2）專利

截至 2009 年 12 月 31 日，華建廠及其控股子公司共擁有 1 項專利，具體情況如下：

序 使用

專利號 名稱 權利人 專利形態 狀況 授權日

號 期限

用於裝卸運

1 ZL200620044913.4 輸乾粉砂漿 華建廠 實用新型 使用 2007.9.5 10 年

筒倉裝置

上述專利為華建廠及其控股子公司自行開發並申請，帳面價值為零。該等專利技術為華建廠及其控股子公司生產經營所必需。

（3）土地使用權

截至本報告書籤署日，華建廠及其控股子公司擁有土地使用權2宗，合計面積為 87,226.8 平方米。上述 2 宗出讓土地均已取得房地產權證。其具體情況如下：

序 土地面 取得

地權編號 宗地號 2 用途 使用期限

號 積（m ） 方式

滬房地浦字 80,858

浦東新區高行

1 （2005）第 出讓 工業 2003.7.4-2053.7.3

鎮西村 139丘

053940 號

滬房地楊字 楊浦區五角場 6,368.8

2 （2009）第 街道360坊3/1 出讓 工業 2009.8.28-2059.8.27

024019 號 丘

3、特許經營權

截至本報告書籤署日，華建廠未擁有任何特許經營權。

（五）其他需要說明的情況

1、資產許可使用情況

截至本報告書籤署日，華建廠及其控股子公司不存在許可他人使用自有資產的情況，也不存在作為被許可人使用他人資產的情況。

2、債權債務的轉移

1-1-200

本次交易不涉及債權債務的轉移。

3、與上市公司會計政策和會計估計差異

華建廠及其控股子公司與本公司在會計政策和會計估計方面不存在較大差異，也不存在要按規定進行變更的情形。

4、納稅情況

華建廠所執行的稅種、稅率符合現行法律、法規的要求。華建廠在報告期內依法納稅，不存在涉稅違法行為。

第二節 非控股權業務資產

一、湖州新開元碎石有限公司 35%的股權

（一）新開元碎石的相關情況

1、基本情況

名稱： 湖州新開元碎石有限公司

企業性質： 有限責任公司

住所： 湖州市馬軍巷13幢202室

主要辦公地點： 湖州市東林鎮青山村

法定代表人： 張克文

註冊資本： 15,000萬元

成立日期： 1995年3月28日

稅務登記證號碼： 浙稅聯字330501609561756號

營業執照註冊號： 330500000008813

經營範圍： 建築用安山巖露天開採（有效期限至2011年6月30日），建築用石料

的加工。（開採、加工限分支機構經營，涉及行政許可的憑行政許可

1-1-201

證件經營）。

2、歷史沿革

1995 年 3 月，上海市建築工程材料公司、湖州市匯通實業總公司和美國斯考曼國際公司共同出資設立湖州新開元碎石有限公司。新開元碎石的註冊資本為

5,700 萬元，其中上海市建築工程材料公司出資 2,955 萬元，佔註冊資本的

51.84%；美國斯考曼國際公司出資1,425萬元，佔註冊資本的25%；湖州市匯通實業總公司出資1,320萬元，佔註冊資本的23.16%。

1997 年 6 月，湖州市匯通實業總公司將其持有的新開元碎石 13.66%的出資轉讓給上海市建築工程材料公司，美國斯考曼國際公司將其持有的新開元碎石

25%的出資轉讓給香港明旋有限公司。轉讓完成後，上海市建築工程材料公司的出資比例為 65.5%，香港明旋有限公司的出資比例為 25%，湖州市匯通實業總公司的出資比例為9.5%。

1999年8月，材料公司將其持有的新開元碎石40%的出資、香港明旋有限公司將其持有的新開元碎石25%的出資轉讓給上海建工。轉讓完成後，上海建工的出資比例為 65%，材料公司的出資比例為 25.5%，湖州市匯通實業總公司出資比例為9.5%。

2000 年 10 月，新開元碎石的註冊資本增至 15,000 萬元。其中，上海建工以現金3,234.60萬元、債權2,810.40萬元增資，材料公司以現金1,750萬元、債權1096.50萬元增資，湖州市匯通實業總公司以債權408.5萬元增資，至此上海建工的出資比例為65%，材料公司的出資比例為28.67%，湖州市匯通實業總公司的出資比例為6.33%。

2001 年 10 月，湖州市匯通實業總公司將其持有的新開元碎石 6.33%的出資轉讓給材料公司。此次股權轉讓完成後，上海建工的出資比例為65%，材料公司的出資比例為35%。

2005年1月，材料公司將其持有的新開元碎石比例為35%的出資轉讓給建工集團。轉讓完成後，上海建工的出資比例為65%，建工集團的出資比例為35%。

3、產權或控制關係

1-1-202

截至本報告書籤署日，新開元碎石的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

上海建工 9,750 65

建工集團 5,250 35

合計 15,000 100

新開元碎石的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。新開元碎石也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或者其他安排。

4、最近三年主營業務發展情況

新開元碎石是目前我國華東地區規模最大、採石現代化水平最高的大型石礦企業，目前的年產量達到500萬噸。該公司生產的碎石，由於採用先進的開採、破碎、整形工藝，其抗壓強度大為提高，成為高強度混凝土和高速公路路面的理想骨料。

新開元碎石最近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 25,208.48 23,963.38

所有者權益 19,417.68 19,001.75

營業收入 19,111.40 12,783.44

利潤總額 2,118.86 1,096.81

淨利潤 1,537.59 833.89

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告。

5、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

新開元碎石三年內未進行資產評估、交易、增資或改制。

6、本次交易是否取得新開元碎石其他股東的同意

由於上海建工持有本次擬購買的新開元碎石35%股權以外的剩餘股權，因此該交易標的的股權轉讓不涉及交易標的其他股東放棄優先購買權的情形。

1-1-203

7、本次資產評估情況

根據上海財瑞出具的評估報告，以2009年6月30 日為評估基準日，新開元碎石資產評估情況如下：

單位：萬元

調整後

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

帳面值

流動資產 16,595.05 16,595.05 16,823.20 228.15 1.37

非流動資產 8,873.17 8,873.17 12,292.38 3,419.21 38.53

總資產 25,468.22 25,468.22 29,115.58 3,647.36 14.32

流動負債 7,022.62 7,022.62 7,022.62

非流動負債 57.53 57.53 57.53

淨資產 18,388.07 18,388.07 22,035.43 3,647.36 19.84

對新開元碎石資產評估主要增減值分析如下：

非流動資產項目評估增值3,419.21萬元，增值率38.53%。其中：無形資產評估增值2,947.55萬元，增值率344.59%，主要是採礦權和土地評估增值所致，其中，採礦權評估增值1,865.61萬元，土地評估增值1,081.94萬元。

新開元碎石的房屋、土地資產評估增值情況如下：

帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

(萬元) (萬元) (萬元) （% ）

房屋建築物 2,239.20 2,160.15 -79.05 -3.53

土地使用權 221.06 1,303.00 1,081.94 489.44

二、湖州新開元航運有限公司 10%的股權

（一）新開元航運的相關情況

1、基本情況

名稱： 湖州新開元航運有限公司

企業性質： 有限責任公司

1-1-204

住所： 湖州市東林鎮青山村

主要辦公地點： 湖州市東林鎮青山村

法定代表人： 王國鋒

註冊資本： 2,000萬元

成立日期： 2002年12月5日

稅務登記證號碼： 浙稅聯字33050174580904X

營業執照註冊號： 330503000013784

長江幹線中下遊及支流省際普通貨船運輸（有效期至2013年4月30

經營範圍： 日），建築材料批發零售，碼頭裝卸服務。（涉及行政許可的憑行政

許可證件經營）

2、歷史沿革

新開元航運是由新開元碎石和材料公司於2002年12月共同出資設立，註冊資本為2,000萬元，其中新開元碎石出資1,800萬元，佔註冊資本的90%；材料公司出資200萬元，佔註冊資本的10%。

2005年1月，材料公司將其持有的新開元航運10%的出資轉讓給建工集團。轉讓完成後，新開元碎石的出資比例為90%，建工集團的出資比例為10%。

3、產權或控制關係

截至本報告書籤署日，新開元航運的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

新開元碎石 1,800 90

建工集團 200 10

合計 2,000 100

新開元航運的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。新開元航運也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或者其他安排。

4、最近三年主營業務發展情況和最近兩年及一期主要財務指標

1-1-205

新開元航運的主要業務是根據客戶需要，組織船隊將新開元碎石生產的石料送往客戶所需的碼頭。新開元航運是為新開元碎石提供產品物流服務的保障。

新開元航運最近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 2,457.06 2,681.35

所有者權益 2,087.79 2,211.04

營業收入 89.90 429.85

利潤總額 -123.25 37.20

淨利潤 -123.25 36.89

註：以上財務數據摘自經普華永道審計的財務報告

5、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

新開元航運三年內未進行資產評估、交易、增資或改制。

6、本次交易是否取得新開元航運其他股東的同意

新開元碎石已出具承諾函，承諾放棄新開元航運的優先購買權。

7、本次資產評估情況

根據上海財瑞出具的評估報告，以2009年6月30 日為評估基準日，新開元

航運資產評估情況如下：

單位：萬元

調整後

主要項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

帳面值

流動資產 2,099.90 2,099.90 2,103.63 3.73 0.18

非流動資產 611.32 611.31 811.91 200.60 32.81

總資產 2,711.22 2,711.21 2,915.54 204.33 7.54

流動負債 524.75 524.75 524.75

淨資產 2,186.47 2,186.47 2,390.79 204.32 9.35

對新開元航運資產評估主要增減值分析如下：

1-1-206

非流動資產項目評估增值200.60萬元，增值率32.81%。其中：無形資產評估增值116.17萬元，增值率144.44%，主要是土地使用權評估增值所致。

新開元航運的房屋、土地資產評估增值情況如下：

帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

(萬元) (萬元) (萬元) (% )

房屋建築物 480.00 505.32 25.32 5.28

土地使用權 80.43 196.60 116.17 144.45

三、上海中心大廈建設發展有限公司 4%的股權

（一）上海中心大廈的相關情況

1、基本情況

名稱： 上海中心大廈建設發展有限公司

企業性質： 有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

住所： 浦東新區浦東南路500號39樓

主要辦公地點： 浦東新區陸家嘴西路51號5樓

法定代表人： 孔慶偉

註冊資本： 540,000萬元

成立日期： 2007年12月5日

稅務登記證號碼： 國地稅滬字310115669390258

營業執照註冊號： 310115001047122

「上海中心大廈」項目的開發建設、經營，物業管理，會展服務，商

經營範圍： 務諮詢（除經紀），實業投資，國內貿易（除專控），貨物及技術進

出口（涉及許可經營的憑許可證經營）。

2、歷史沿革

上海中心大廈是由上海城投、陸家嘴和建工集團於2007年12月共同出資設

1-1-207

立的有限責任公司。上海中心大廈的註冊資本為540,000萬元，由股東在工商登記之日起的兩年內分期繳足。2007年12月，上海中心大廈股東首次出資108,000

萬元，其中上海城投的現金出資100,000萬元、陸家嘴的現金出資3,000萬元、建工集團的現金出資5,000萬元。2008年3月，陸家嘴以土地使用權出資240,000

萬元；2009 年 1 月，上海城投和建工集團分別以現金出資 70,000 萬元和 5,500

萬元。2009年11月，上海城投和建工集團分別以現金出資105,400萬元和11,100

萬元。截至本報告書籤署日，上海中心大廈的實收資本與其註冊資本一致，為

540,000萬元。

3、產權或控制關係

根據協議、章程的規定，上海中心大廈的全體股東繳足註冊資本後，其股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）

上海城投 275,400 51

陸家嘴 243,000 45

建工集團 21,600 4

合計 540,000 100

上海中心大廈的公司章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。上海中心大廈也不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或者其他安排。

4、最近三年主營業務發展情況和最近兩年及一期主要財務指標

上海中心大廈的主要業務是開發建設和運營「上海中心大廈」項目。「上海中心大廈」項目是陸家嘴金融城最重要的標誌性功能建築。根據《上海陸家嘴中心區規劃設計方案》，金茂大廈、環球金融中心所在地以及陸家嘴 Z3－2 地塊，將建設 3 幢超高層的標誌性建築，形成「品」字形格局。其中，陸家嘴 Z3－2

地塊是「上海中心大廈」所在地，地塊北側是金茂大廈，東側是上海環球金融中心。

根據規劃，「上海中心大廈」的總高度為 632 米，結構高度為 580 米，這兩個高度均超過了上海環球金融中心，「上海中心大廈」建成之後將成為中國第一

1-1-208

高樓。「上海中心大廈」總投資約148億元，預計2012年結構封頂且部分投入運營，2014年竣工交付使用。屆時，「上海中心大廈」將成為上海最高檔的辦公和酒店樓宇。

該公司自成立以來，先後完成了「上海中心大廈」項目的前期報批手續和設計方案招標工作，並於2008年11月29日正式開工。截至本報告書籤署日，「上海中心大廈」項目設計施工進展順利，已經完成全部主樓工程樁的施工。

上海中心大廈最近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 558,305.80 352,029.37

所有者權益 545,520.21 351,156.06

營業收入 - -

利潤總額 3,155.71 4,198.80

淨利潤 2,364.15 3,149.10

5、將上海中心大廈的非控股權資產列入本次資產重組範圍的主要原因

將建工集團持有的對上海中心大廈的非控股權資產列入本次資產重組範圍的主要原因包括：①建工集團雖然對上海中心大廈的持股比例較低，但對該公司具有較大的影響力，並向該公司派駐董事；②未來項目主體工程開展後，該公司將可能與本公司存在重大金額的關聯交易；③作為上海市最重要的標誌性功能建築，該項商業資產對公司具有長遠戰略意義。

6、最近三年的資產評估、交易、增資、改制情況

上海中心大廈三年內未進行資產評估、交易、增資或改制。

7、本次交易是否取得上海中心大廈其他股東的同意

根據上海中心大廈的其他股東出具的承諾函，上海城投和陸家嘴均承諾放棄上海中心大廈的優先購買權。

8、本次資產評估情況

1-1-209

根據上海東洲出具的評估報告，以2009年6月30 日為評估基準日，由於上海中心大廈資產帳面值能客觀反映資產的公允價值，上海中心大廈 4%的股權價值按帳面值確定評估值，即為10,500萬元。

第三節 九處土地房屋資產

交易標的中的九處土地房屋資產，土地面積合計約 154,226.30 平方米，房屋建築面積約12,600.00平方米，均已取得房地產權證。上述土地房屋資產目前由材料公司承租使用。具體情況如下：

序 土地面積 取得 建築面積

權證編號 地塊地址 2 用途 2 使用期限

號 （m） 方式 （m）

滬 房 地 閔 字

臨滄路 81

1. （ 2009 ） 第 4,253.00 出讓 工業 884.00 2059.8.27

號

061006 號

滬 房 地 閔 字

龍吳路4379

2. （ 2009 ） 第 21,177.00 出讓 倉儲 94.00 2059.8.27

號

061091 號

滬 房 地 閔 字

臨滄路 172

3. （ 2009 ） 第 2,359.00 出讓 工業 962.00 2059.8.27

號

061049 號

滬 房 地 閔 字

臨滄路 182

4. （ 2009 ） 第 718.00 出讓 倉儲 375.00 2059.8.27

號

061870 號

滬 房 地 閔 字

臨滄路 100

5. （ 2009 ） 第 21,029.00 出讓 倉儲 306.00 2059.8.27

號

061026 號

滬 房 地 閔 字

臨滄路 80

6. （ 2009 ） 第 3,034.00 出讓 倉儲 1,313.00 2059.8.27

號

061008 號

滬 房 地 楊 字

軍工路1280 倉儲

7. （ 2009 ） 第 26,312.90 出讓 1,267.00 2059.8.27

號 用地

024173 號

滬 房 地 寶 字

8. （ 2009 ） 第 泰聯路 1 號 66,897.00 出讓 工業 6,782.00 2059.8.27

047960 號

1-1-210

序 土地面積 取得 建築面積

權證編號 地塊地址 2 用途 2 使用期限

號 （m） 方式 （m）

滬 房 地 寶 字

水產路1428 工業

9. （ 2009 ） 第 8,446.40 出讓 617.00 2059.8.27

號 用地

047961 號

合

154,226.30 12,600.00

計

上述九處土地房屋的權屬明晰，土地使用權類型為出讓，為建工集團合法取得；上述土地房屋沒有涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況，不存在任何抵押、查封、凍結或任何其他權利限制，也不存在任何可預見的可能導致上述土地房屋被查封、凍結或產生其他權利限制的風險。

根據上海東洲出具的評估報告，以2009年6月30 日為基準日，上述九處土地房屋的評估價值為 15,713.28 萬元。相對於評估基準日帳面淨值 4,663.19 萬元，評估增值率為236.96%。

建工集團九處土地房屋資產評估情況如下：

帳面值 評估值 增值額 增值率

項目

(萬元) (萬元) (萬元) （% ）

房屋建築物 71.24 977.26 906.02 1,271.79

土地使用權 4,591.95 14,736.02 10,144.07 220.91

第四節 標的資產的其他情況

一、 標的資產在本次重組前的劃轉情況

標的資產在本次重組前涉及的相關劃轉情況如下：

類別 劃轉標的 劃出方 劃入方 劃轉協議籤署日 建工集團批准日

劃出 建工房產 3.33%股權 安裝公司 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日方屬

於本 建工房產 1%股權 基礎公司 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日次標

的資 建工房產 0.67%股權 華建廠 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日產範

建工錦江 90%股權 建工房產 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日圍的

1-1-211

情形 上海建工錦龍房產有 上海悅和投 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 20%股權 資發展有限

公司

上海建工達龍房產有 上海建工錦 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 20%股權 龍房產有限

公司

上海建工佳龍房產有 上海悅和投 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 10% 資發展有限

公司

上海建工九龍房產有 上海建工佳 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 2.5%股權 龍房產有限

公司

上海建工寶龍房產有 上海建工九 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 10%股權 龍房產有限

公司

上海建工虹口房產有 上海悅和投 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 10%股權 資發展有限

公司

上海盛唐置業有限公 上海悅和投 建工房產 2009年 6月30 日 2009年6月30日

司 15%股權 資發展有限

公司

上海建工楠匯房產有 上海悅和投 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 10%股權 資發展有限

公司

上海建工東悅房產有 上海建工楠 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

限公司 100% 匯房產有限

公司

上海嘉定高科技園區 上海悅和投 建工房產 2009年 5月31 日 2009年6月11日

建設有限公司 25%股 資發展有限

權 公司

宿州市新都房地產有 上海悅和投 建工房產 2009年 6月8 日 2009年6月11日

限公司 12.5%股權 資發展有限

公司

野生動物園 66.7%股 園林集團 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日

權

上海園林房地產開發 園林集團 楓 景 園 林 2009年 5月31 日 2009年6月19日

公司 100%股權 實業

上海市花木有限公司 園林集團 楓 景 園 林 2009年 5月31 日 2009年6月19日

45%股權 實業

上海園林成套設備有 園林集團 楓 景 園 林 2009年 5月31 日 2009年6月19日

限責任公司 90%股權 實業

上海飛流制泵工程有 機施公司 建工投資 2009年 5月31 日 2009年 6月8 日

限公司 80%股權

1-1-212

建工出租 8.75%股權 基礎公司 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月3 日

建工出租 5.72%股權 機施公司 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月3 日

建工出租 8.55%股權 構件公司 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月3 日

建工出租 16.36%股權 園林集團 楓 景 園 林 2009年 5月31 日 2009年6月19日

實業

上海揚帆建築物資供 上海建工構 構件公司 2009年 5月31 日 2009年 6月8 日

應有限公司 48.5%股 件運輸有限

權 公司

上海益源管樁有限公 上海建工構 構件公司 2009年 5月31 日 2009年 6月8 日

司 10%股權 件運輸有限

公司

上海東南混凝土有限 上海建工構 構件公司 2009年 5月31 日 2009年 6月8 日

公司 25%股權 件運輸有限

公司

上海泰人建築物資有 上海揚帆建 構件公司 2009年 5月31 日 2009年6月10日

限公司 100%股權 築物資供應

有限公司

劃出 機施公司 5%股權 建工投資 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日方不

屬於 構件公司 1%股權 建工投資 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日本次

華建廠 10%股權 建工投資 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日標的資產

建工房產 6.67%股權 建一實業 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日範圍

的情 建工房產 3.33%股權 建二實業 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日形

建工房產 3.67%股權 建四實業 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日

建工房產 3.33%股權 建五實業 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日

建工房產 3.33%股權 建七實業 建工集團 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日

上海悅和投資發展 建工集團 建工房產 2009年 5月31 日 2009年 6月1 日

10%股權

上海華鳴建築工程有 建工投資 建工房產 2009年 5月31 日 2009年 6月8 日

限公司10%股權

（1）根據上述劃轉協議約定，上述劃轉不涉及股權劃轉對應目標公司的債權債務轉移事項；

（2）上述貸款合同等主要債務合同不存在限制劃出方實施上述劃轉的情形；

1-1-213

（3）所有劃出方在劃轉後均不存在無力償還債務的情形；

（4）同時，截止目前，也不存在相關權利人對上述劃轉提出異議或對劃轉各方進行追索的情形。

建工集團於 2009 年 11 月 10 日出具承諾，承諾若因上述股權劃轉行為導致相應劃出方無力償還債務，在相關權利人對劃轉行為提出異議，要求劃入方等承擔賠償責任或進行追索債權的情形下，建工集團將承擔該等賠償責任。

發行人律師認為：本次重大資產重組前涉及的相關劃轉行為已按照國務院國有資產監督管理委員會《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權

[2005]239號）規定履行了內部決議程序、有權機關批准程序，並辦理了工商變更登記，該等程序依法有效；上述股權劃轉不涉及股權劃轉對應目標公司的債權債務轉移事項；截止本《補充法律意見書》出具日不存在相關權利人對上述股權劃轉提出異議或進行追索的情形；建工集團已對相關權利人可能對本次劃轉提出異議或進行追索的風險提出了相應的解決措施，該等解決措施依法有效，建工集團承諾的履行將消除相關權利人提出異議或追索時對本次重大資產重組的不利影響。

二、 集中披露的標的資產資質情況

標的資產的資質情況集中披露如下：

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

主項資質等級：

機電安裝工程施工總承包壹級

增項資質等級：

冶煉工程施工總承包壹級

化工石油工程施工總承包壹級

《建築業企

1 安裝公司 A1124031011501 消防設施工程專業承包壹級 無期限規定

業資質證書》

機電設備安裝工程專業承包壹

級

建築智能化工程專業承包壹級

管道工程專業承包壹級

施工總承包市政公用工程貳級

施工總承包房屋建築工程貳級

2 安裝公司 《建築業企 B310224181101 資質等級：設備安裝工程施工 無期限規定

1-1-214

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

業資質證書》 壹級

《特種設備 許可內容：第三類低、中壓容

至2011年12

3 安裝公司 製造許可證》 TS2210676-2011 器，球形儲罐現場組焊（含球

月30日

（壓力容器） 殼板壓制）

《特種設備

許可範圍：第一類壓力容器、 至2011年12

4 安裝公司 製造許可證》 TS1231055-2011

第二類低、中壓容器 月26日

（壓力容器）

《特種設備

安裝改造維 至2010年11

5 安裝公司 TS3810068-2010 許可內容：GA1，GB1、GB2，GC1

修 許 可 證 》 月2日

（壓力管道）

《特種設備

安裝改造維 許可內容：橋式起重機的安裝， 至 2012 年 8

6 安裝公司 TS3431069-2012

修 許 可 證 》 級別為B 月15日

（起重機械）

《特種設備

安裝改造維 許可內容：施工類別為安裝、 至2010年11

7 安裝公司 TS3131025-2010

修 許 可 證 》 改造，級別為1 月19日

（鍋爐）

《特種設備

安裝改造維 許可內容：施工類別為維修， 至2010年11

8 安裝公司 TS3131A30-2010

修 許 可 證 》 級別為1 月19日

（鍋爐）

業務範圍：智能建築（系統集

《專項工程

9 安裝公司 0508 成，其中消防子系統除外） 無期限規定

設計證書》

級別：甲級

資質範圍：大型工業設備、儀

《上海市設

表、管道、電氣、爐窯及民用 至2011年12

10 安裝公司 備維修企業 IA特SH011

設備維修、安裝。 月31日

資質證書》

級別：A特級

主項資質等級：

市政公用工程施工總承包壹級

增項資質等級：

地基與基礎工程專業承包壹級

《建築業企 管道工程專業承包壹級

11 基礎公司 A1101031011501 無期限規定

業資質證書》 城市軌道交通工程專業承包資

質

橋梁工程專業承包壹級

房屋建築工程施工總承包二級

公路工程施工總承包二級

港口與海岸工程專業承包二級

1-1-215

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

業務範圍：工程測量：控制測

《測繪資質 乙 測 資 字 量、市政工程測量、建築工程 至2010年12

12 基礎公司

證書》 31002006 測量、橋梁測量、隧道測量、 月22日

變形觀測、形變測量。

業務範圍：工程測量乙級、巖

《工程勘察

13 基礎公司 093014-ky 土工程乙級。 無期限規定

證書》

證書級別：乙級

主項資質等級：

市政公用工程施工總承包壹級

增項資質等級：

房屋建築工程施工總承包壹級

《建築業企

14 機施公司 A1104031011402 地基與基礎工程專業承包壹級 無期限規定

業資質證書》

鋼結構工程專業承包壹級

起重設備安裝工程專業承包壹

級

城市軌道交通工程專業承包資

質

《專項工程 業務範圍：輕鋼（單層鋼架、

15 機施公司 1584 無期限規定

設計證書》 排架）（臨）

主項資質等級：

上海滬北建 建築裝修裝飾工程專業承包

築裝飾工程 （暫定）二級

《建築業企

16 有限公司 B2031031011528 無期限規定

業資質證書》

（機施公司 增項資質等級：

子公司） 地基與基礎工程專業承包三級

鋼結構工程專業承包三級

主項資質等級：

市政公用工程施工總承包壹級

增項資質等級：

施工總承包，公路工程二級

施工專業承包，地基與基礎工

程二級

《建築業企 A1104031011505-

17 建工橋隧 施工專業承包，港口與海岸工 無期限規定

業資質證書》 6/5

程二級

施工專業承包，機電設備安裝

工程三級

施工總承包，房屋建築工程三

級

施工專業承包，鋼結構工程三

級

1-1-216

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

《城市園林

18 園林集團 綠化企業資 CYLZ滬0001壹 資質等級：城市園林綠化壹級 無期限規定

質證書》

許可範圍：

①承包境外園林、建築工程及

《中華人民 境內國際招標工程；

共和國對外 ②上述境外工程所需的設備、 至 2014 年 5

19 園林集團 3100200000046

承包工程經 材料出口； 月30日

營資格證書》 ③對外派遣實施上述境外工程

所需的勞務人員。

經營地域：世界各地

上海市園林

設計院有限 業務範圍：建築行業建築工程

《工程設計

20 公司 090108-sj 甲級、市政公用行業（風景園 注1

證書》

（園林集團 林）甲級

子公司）

承擔業務範圍：

在全國承擔下列任務：（一）20

上海市園林 萬人口以下城市總體規劃和各

設計院有限 《城鄉規劃 種專項規劃的編制（含修訂或

[ 滬 ] 城 規 編 第 至 2014 年 9

21 公司 編制資質證 者調整）；（二）詳細規劃的編

（082001） 月1日

（園林集團 書》 制；（三）研究擬定大型工程項

子公司） 目規劃選址意見書。

證書等級：乙級

上海市園林

設計院有限

《科技諮詢

22 公司 滬科z0179號 專業領域：園林 無期限規定

證書》

（園林集團

子公司）

專業：市政公用工程（風景園

上海市園林 林）、建築

設計院有限 《工程諮詢 服務範圍：規劃諮詢、編制項 2007年12月

工 諮 乙

23 公司 單位資格證 目建議書、編制項目可行性研 10 日起 5 年

11020070015

（園林集團 書》 究報告、工程設計 止

子公司）

資格等級：乙級

上海市園林

設計院有限

《工程總承

24 公司 滬承工字0022 號 工程總承包乙級資格 無期限規定

包資格證書》

（園林集團

子公司）

1-1-217

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

上海市園林

設計院有限 《建築裝飾

滬設證 000004 級 資質：一級建築裝飾工程設計

25 公司 工程設計證 無期限規定

飾字第 號 單位

（園林集團 書》

子公司）

上海園鼎園

自 2009 年 7

林建設監理 《工程監理

資質等級：市政公用工程乙級、 月 7 日起 5

26 有限公司 企業資質證 092003

房屋建築工程乙級監理企業 年有效

（園林集團 書》

(注2)

子公司）

上海園鼎園

林建設監理 《工程監理 （注2）

[ 滬 ] 工 監 企 第

27 有限公司 企業資質證 資質等級：乙級 （已被上證

（022100）號

（園林集團 書》 取代）

子公司）

上海景觀實

業發展有限 《城市園林

28 公司 綠化企業資 1027500040 資質等級：城市園林綠化貳級 無期限規定

（園林集團 質證書》

子公司）

上海景觀實

業務範圍：風景園林工程設計

業發展有限

《工程設計 專項 至 2013 年 7

29 公司 096102-zyy

證書》 月17日

（園林集團

資質等級：乙級

子公司）

上海景觀工

業務範圍：市政公用行業（風

程建設有限

《工程設計 景園林）主導工藝乙級

30 公司 094033-sy （注1）

證書》

（園林集團

資質等級：乙級

子公司）

上海園林綠

化建設有限 《城市園林

31 公司 綠化企業資 CYLZ滬0004壹 資質等級：城市園林綠化壹級 無期限規定

（園林集團 質證書》

子公司）

上海園林綠

化建設有限

《建築業企 資質：市政公用工程總承包三

32 公司 A3104031010717 無期限規定

業資質證書》 級

（園林集團

子公司）

上海園林綠 《工程設計 業務範圍：市政公用（風景園

33 094014-sb （注1）

化建設有限 證書》 林）

1-1-218

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

公司

（園林集團 資質等級：丙級

子公司）

主項資質等級：

園林古建築工程專業承包一級

上海市園林

工程有限公 增項資質證書：

《建築業企

34 司 B1074031010101 土石方工程專業承包一級 無期限規定

業資質證書》

（園林集團 建築裝修裝飾工程專業承包貳

子公司） 級

專業承包體育場地設施工程三

級

上海市園林

工程有限公 《城市園林

至 2011 年 9

35 司 綠化企業資 CYLZ 滬 0001 壹 資質等級：一級

月

（園林集團 質證書》

子公司）

經營範圍：承包境外園林古建

上海市園林 築、土石方工程和境內國際招

《中華人民

工程有限公 標工程；上述境外工程所需的

共和國對外 至 2012 年 4

36 司 3100200600119 設備、材料出口；對外派遣實

承包工程經 月30日

（園林集團 施上述境外工程所需的勞務人

營資格證書》

子公司） 員。

經營地域：世界各地

上海市園林

工程有限公

《工程設計 資質等級：風景園林工程設計 至 2014 年 7

37 司 A131001883

證書》 專項甲級 月19日

（園林集團

子公司）

上海市園林

工程有限公 承接任務：建築行業建築工程

《工程設計 至2014年12

38 司 094037—sb

證書》 月 22 日

（園林集團 證書級別：丙級

子公司）

上海新園林 《城市園林

39 實業有限公 綠化企業資 1027500215 資質：城市園林綠化貳級 無期限規定

司 質證書》

上海市園林

《上海市園

工程有限公

林綠化企業 至2010年11

40 司 滬園協（養）-061 --

養護能力認 月15日

（園林集團

定證》

子公司）

1-1-219

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

《建築業企 資質等級：預拌商品混凝土專

41 材料公司 B2054031011524 無期限規定

業資質證書》 業承包貳級

上海富康建

設有限公司 《建築業企 主項資質：預拌商品混凝土專

42 B2056031011527 無期限規定

（材料公司 業資質證書》 業承包貳級

子公司）

上海浦蓮預

拌混凝土有

《建築業企 資質等級：預拌商品混凝土專

43 限公司 B2054031000003 無期限規定

業資質證書》 業承包二級

（材料公司

子公司）

上海浦升混

凝土有限公

《建築業企 資質等級：預拌商品混凝土專

44 司 B2056031000009 無期限規定

業資質證書》 業承包貳級

（材料公司

子公司）

上海建工材

料環港預拌

混凝土有限 《建築業企 資質等級：預拌商品混凝土專

45 B2056031011538 無期限規定

公司 業資質證書》 業承包貳級

（材料公司

子公司）

上海建工加

建預拌混凝

《建築業企 主項資質：預拌商品混凝土專

46 土有限公司 B3054031011417 無期限規定

業資質證書》 業承包三級

（材料公司

子公司）

常州申材混

凝土有限公

《建築業企 資質等級：預拌商品混凝土專

47 司 B3054032040007 無期限規定

業資質證書》 業承包（暫定）三級

（材料公司

子公司）

主項資質等級：

混凝土預製構件專業承包貳級

《建築業企

48 構件公司 B2061031000021 無期限規定

業資質證書》

增項資質等級：

預拌商品混凝土專業承包貳級

上海浦東預

拌混凝土有

《建築業企 資質等級：預拌商品混凝土專

49 限公司 B3054031011511 無期限規定

業資質證書》 業承包叄級

（構件公司

子公司）

1-1-220

序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 證書內容 有效期

上海東南混

資質等級：

凝土有限公

《建築業企 混凝土預製構件專業承包貳

50 司 B2064031011530 無期限規定

業資質證書》 級，

（構件公司

預拌商品混凝土專業承包叄級

子公司）

《中華人民

至2009年12

共和國房地 建開企（2002）313

51 建工房產 資質等級：壹級 月 31 日 （注

產開發企業 號

3）

資質證書》

注1. 根據建設部令第160號《建設工程勘察設計資質管理規定》第十四條規定：資質有效期屆滿，企業

需要延續資質證書有效期的，應當在資質證書有效期屆滿60日前，向原資質許可機關提出資質延

續申請。同時根據建設部《關於工程設計資質證書更換新證有關問題的通知》（建辦市函〔2009〕

331 號）規定：自本通知下發之日起，工程設計資質換證工作按照本通知相關規定執行，原《標

準》核發的全部設計資質證書，自2010年4月1日起自行失效。

注2. 根據建設部令第 158 號《工程監理企業資質管理規定》第十一條規定：工程監理企業資質證書的

有效期為 5 年。同時根據第十三條規定：資質有效期屆滿，工程監理企業需要繼續從事工程監理

活動的，應當在資質證書有效期屆滿60日前，向原資質許可機關申請辦理延續手續。

注3. 資質已過期，正在辦理延續手續。

上述資質是標的企業參與市場競爭的準入條件，也是企業綜合實力（包括資本、以往業績、人力資源、營業規模、裝備等）的具體體現。

首先，我國政府對建築市場的準入都有明確的規定，建築業企業進入建築市場必須獲得相應的資質證書（或資格證書、許可證）。本次擬注入的建築業標的企業均已按照我國政府部門的有關管理規定取得相應的資質、資格證書或許可證，並且大部分企業已擁有國內本專業的最高等級的資質，能參與本專業最高級別項目的市場招投標。因此，這些企業目前均具備有效的、可持續經營的市場準入許可。

其次，本次擬注入的建築業企業所擁有的資質、資格和許可證，一部分是無使用期限限制的，企業可以按照資質（資格、許可證）證書上核定的專業、等級、範圍等承接相應的工程項目。但是，如果企業在建築市場經營活動中有違法、違規事件時，將會受到來自於政府部門的處罰，直至吊證。為此，企業一旦經營管理不善而受到資質處罰時，將會給企業的未來經營和盈利帶來較大的負面影響。

再次，本次擬注入的這些企業中有相當一部分專業資質（資格、許可證）是有使用期限規定的。根據這些資質（資格、許可證）的有關管理規定，企業可以

1-1-221

在有效期滿之前向有關的政府部門申請延期（延續或換證）。本次擬注入的建築業企業由於在資金、業績、人才、技術、裝備等方面均能滿足資質條件，且無重大違法、違規事項，因此申請資質延期（延續或換證）是有保障的。

因此，上述標的企業資質在本次交易完成後將對上市公司的未來經營和盈利能力起到積極的保障作用。

三、 集中披露的標的資產尚未辦理權證的房地產資產情況

和劃撥用地情況

（1）標的資產中尚未辦理權證的房產的主要情況如下：

序 權利人 建築面積 評估作價

房地座落 未辦理權屬證書原因

號 名稱 （平方米） （萬元）

由於該處地塊上存在一幢建築涉及歷史

保護建築及解放後部隊接管房產調劑使

用，該幢歷史保護建築自1958 年由上海

市政府從部隊接管房產中調劑至安裝公

司使用至今，不存在權屬爭議。雖然該

安 裝 公 上海市塘沽路 390

1 8,451.21 1,093.24 地塊上的其他房屋建築物亦不存在權屬

司 號（1處）

爭議，但由於上述原因，致使整個地塊

上的房屋建築物（總建築面積8,451.21

平方米）無法辦理房地產權證。安裝公

司目前正在與有關政府部門協調，辦理

房地產權證。

由於行政區域劃定的更改，該處房屋建

上海寶山、虹口江

安 裝 公 築物存在跨越兩個行政區域的情形。安

2 楊南路 73 號（1 7,274.60 613.89

司 裝公司目前正在與有關政府部門協調，

處）

辦理房地產權證。

因同地塊上其他房屋建築物目前正在建

安 裝 公 浦東新區航都路 9

3 3,929.30 602.10 設中，待該地塊所有房屋全部竣工後一

司 號（1處）

並辦理房地產權證。

瀋陽沈南新區沈

安 裝 公

4 營路（瀋陽國際新 1,226.92 709.16 正在辦理房地產權證。

司

城）4處商品房

天津市南開區衛

津路與萬德莊大

安 裝 公

5 街交口西南側（天 1,200.92 1,501.15 正在辦理房地產權證。

司

津新都大廈）10

處商品房

1-1-222

本次擬投入資產中尚未辦理權證的有17處房產（權利人全部為安裝公司），合計面積為 22,082.95 平方米，佔標的資產全部房屋建築物合計面積的比例為

6.81%；上述房產評估價值為 4,519.54 萬元，佔全部擬投入房產評估總值的

3.54%，佔本次評估總值的0.97%。

針對上述房產，建工集團承諾將促使並協助相關標的公司在 2010 年 12 月

31 日之前取得相關權屬證書。如未能在承諾期限內取得上述房產的相關權屬證書，建工集團將於承諾期限屆滿之日起 6 個月內購回上述未取得權屬證書的房產，購買價格為上述資產在經國資委核准的評估報告中確定的評估值另加交割日至回購日期間以該評估值為基數計算的中國人民銀行公布的同期貸款利息。

獨立財務顧問海通證券認為：經核查，上述標的資產中未辦理權證的房產佔標的資產的比例較小，且建工集團已經承諾辦結權屬證書的期限及逾期無法辦結的補救措施。因此，上述未辦理權證的情況不會對上海建工造成損失，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。

發行人律師認為：經核查，上述標的資產中未辦理權證的房產佔標的資產的比例較小，且建工集團已經承諾辦結權屬證書的期限及逾期無法辦結的補救措施。因此，上述未辦理權證的情況不會對上海建工造成損失，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。

（2）標的資產涉及的劃撥用地情況

序號 宗地號 土地用途 土地面積(㎡) 權利人

1 浦東新區東溝鎮橫浦村77丘 工業 31,990 材料公司

上述劃撥地（含地面所附著的攪拌站等）評估作價為 6,414.51 萬元，該地塊面積佔標的資產全部土地資產合計面積的比例為 2.52%；該處土地評估值為

6,414.51萬元，佔全部擬投入土地使用權評估總值的4.80%，佔本次評估總值的

1.37%。

根據上海市城市規劃管理局《關於浦東的批覆》（滬規劃[2007]611號）、《中華人民共和國建設用地規劃許可證》（滬地浦（04）

015號）、《房屋拆遷許可證》（浦建交委拆許外字（2007）第05號）等文件，上

1-1-223

述地塊被列入市政動遷範圍。截至本報告書籤署日，材料公司尚未籤署動拆遷補償協議，且該地塊產權已被凍結，無法辦理土地出讓手續。上海建工（集團）總公司已出具《承諾函》，承諾若動遷補償費低於評估價值，則上海建工（集團）總公司將差額支付給材料公司；建工集團將促使並協助材料公司在 2010 年 12

月 31 日之前籤署動拆遷補償協議，如未能在承諾期限內籤署動拆遷補償協議，建工集團將於承諾期限屆滿之日起6個月內以現金進行回購，回購價格為上述資產在經國資委備案的評估報告中確定的評估值另加交割日至回購日期間以該評估值為基數計算的銀行同期貸款利息。若在建工集團回購上述劃撥地後，上述劃撥地不再需要進行動遷，則建工集團同意將上述劃撥地以回購價格出售給材料公司。

（3）關於辦證費用

建工集團承諾，此次注入上市公司的於評估基準日（2009年6月30日）之前未辦理完畢相關房地產權證的房地產資產的辦證費用（包括稅費、手續費等），由建工集團承擔。

獨立財務顧問海通證券認為：經核查，上述劃撥用地已經被列入拆遷範圍，無法辦理土地出讓及權利人變更手續，且建工集團已經承諾若動遷補償費低於評估價值，建工集團將補足差額；如材料公司未能在承諾期限內籤署動拆遷補償協議，建工集團將於承諾期限屆滿之日起6個月內以現金進行回購。因此，上述劃撥用地注入上海建工不會對上海建工構成損失，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。

發行人律師認為：經核查，上述劃撥用地已經被列入拆遷範圍，無法辦理土地出讓及權利人變更手續，且建工集團已經承諾若動遷補償費低於評估價值，建工集團將補足差額；若材料公司未能在承諾期限內籤署動拆遷補償協議，建工集團將於承諾期限屆滿之日起6個月內以現金進行回購。因此，上述劃撥用地注入上海建工不存在法律障礙，不會對上海建工構成損失，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。

1-1-224

四、 各標的公司下屬子公司的主要資產和經營情況

（一）安裝公司主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,安裝公司的主要控股子公司情況如下：

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 合計出資比例（%）

1 上海上安機電設計事務所有限公司 300 55

上海上安機電設計事務所有限公司（以下簡稱「上安機電」），成立於 2008

年 9 月，註冊資本為 100 萬元。2009 年 7 月，上海上安機電工程技術有限公司增資200萬元並更名為上海上安機電設計事務所有限公司。上安機電主營業務為建築工程設計、諮詢等。

上安機電近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 358.69 128.04

流動資產 318.71 101.85

非流動資產 39.98 26.19

所有者權益 338.19 107.53

營業收入 611.26 156.28

利潤總額 46.19 10.04

淨利潤 30.66 7.53

截至 2009 年 12 月 31 日，上安機電的主要資產為存貨等流動資產。負債總額為20.50萬元，全部為流動負債，主要為應繳稅費。

截至2009年12月31日，上安機電不存在對外擔保的情況。

截至目前，上安機電不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（二）基礎公司主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，基礎公司無控股子公司。

（三）機施公司主要對外投資情況

1-1-225

截至本報告書籤署日,機施公司的主要控股子公司情況如下：

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 合計出資比例（%）

1 上海機施實業有限公司 50 100

2 上海滬北建築裝飾工程有限公司 580 100

（1）上海機施實業有限公司（以下簡稱「機施實業」）

機施實業的前身是上海機施實業總公司。2009 年 7 月，上海機施實業總公司改制成為有限責任公司。機施實業主營業務為建築材料、機械配件銷售，物業管理等。

機施實業近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 346.10 372.68

流動資產 343.28 355.07

非流動資產 2.82 17.61

所有者權益 321.24 272.27

營業收入 134.98 123.52

利潤總額 57.40 23.26

淨利潤 44.14 16.42

截至 2009年12月31日，機施實業的主要資產為其他應收款等流動資產。負債總額為24.86萬元，全部為流動負債，主要為其他應付款。

截至2009年12月31日，機施實業不存在對外擔保的情況。

截至目前，機施實業不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（2）上海滬北建築裝飾工程有限公司（以下簡稱「滬北裝飾」）

滬北裝飾的前身是上海滬北建築裝飾工程公司。2009 年 7 月，上海滬北建築裝飾工程公司改制成為有限責任公司，主營業務為工程承包、加工修理和建築裝飾等。

滬北裝飾近兩年的主要財務數據如下：

1-1-226

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 1,717.48 1,102.69

流動資產 1,714.82 1,100.70

非流動資產 2.66 1.99

所有者權益 802.87 776.20

營業收入 8,193.97 8,190.65

利潤總額 166.56 164.66

淨利潤 124.68 118.63

截至 2009年12月31日，滬北裝飾的主要資產為貨幣資金等流動資產。負債總額為914.61萬元，全部為流動負債，主要為應付帳款。

截至 2009年12月31日，滬北裝飾不存在對外擔保的情況。

截至目前，滬北裝飾不存在有重大影響的訴訟、仲裁和糾紛事項。

（四）建工橋隧主要對外投資情況

截至本報告書籤署日, 建工橋隧的主要控股子公司情況如下：

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 合計出資比例 （%）

1 上海欣致建設工程項目管理有限公司 50 100

上海欣致建設工程項目管理有限公司（以下簡稱「欣致建設」）成立於 2008

年9月，主營業務為建設工程項目管理、建設工程招投標等。

欣致建設近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 38.15 50.00

流動資產 33.05 50.00

非流動資產 5.10 -

所有者權益 37.69 50.00

營業收入 -- -

利潤總額 -16.42 -

1-1-227

淨利潤 -12.3 -

截至 2009年12月31日，欣致建設的主要資產為貨幣資金等流動資產；負債總額為0.46萬元，為應付職工薪酬。

截至2009年12月31日，欣致建設不存在對外擔保的情況的情況。

截至目前，欣致建設不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（五）園林集團主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,園林集團的主要控股子公司情況如下：

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 合計出資比例（%）

1 上海市園林設計院有限公司 600 100

2 上海園鼎園林建設監理有限公司 100 60

3 上海景觀實業發展有限公司 2000 55

4 上海園林工程建設監理有限公司 50 49.5

5 上海景觀工程建設有限公司 500 44

6 上海園林綠化建設有限公司 2000 70

7 上海市園林工程有限公司 2000 69.64

8 上海新園林實業有限公司 1000 86.33

9 上海花圃發展有限公司 50 60.43

10 上海虹橋花卉市場經營管理有限公司 300 77.7

11 上海寶楓綠化工程有限公司 10 100

（1）上海市園林設計院有限公司（以下簡稱「園林設計院」）

園林設計院前身是上海市園林設計院。2009 年 7 月，上海市園林設計院改制為有限責任公司，主營業務為風景園林及建築工程設計、城市規劃設計、雕塑壁畫模型工程等。

園林設計院近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 6,457.69 3,998.71

流動資產 3,490.39 3,067.79

1-1-228

非流動資產 2,967.30 930.92

所有者權益 3,166.92 1,787.19

營業收入 6,723.28 6,032.97

利潤總額 472.40 540.65

淨利潤 346.38 401.16

截至 2009 年 12 月 31 日，園林設計院的主要資產為無形資產和固定資產等非流動資產；負債總額為 3,290.77 萬元，主要為應付帳款和應付股利等流動負債。

截至2009年12月31日，園林設計院不存在對外擔保的情況。

截至目前，園林設計院不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（2）上海園鼎園林建設監理有限公司（以下簡稱「園鼎園林」）

園鼎園林成立於1997年10月，主營業務為園林建設監理。

園鼎園林近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 205.56 158.49

流動資產 197.74 136.39

非流動資產 7.82 22.09

所有者權益 149.22 92.56

營業收入 1,086.06 796.49

利潤總額 34.97 21.66

淨利潤 22.66 10.62

截至 2009 年 12 月 31 日，園鼎園林的主要資產為應收帳款和貨幣資金等流動資產；負債總額為56.34萬元，全部為流動負債。

截至2009年12月31日，園鼎園林不存在對外擔保的情況。

截至目前，園鼎園林不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（3）上海景觀實業發展有限公司（以下簡稱「景觀實業」）

1-1-229

景觀實業成立於 1997 年 6 月，主營業務為風景園林工程設計及施工、花卉及園林機具等的租售等。

景觀實業近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,953.49 1,877.60

流動資產 2,412.48 1,368.15

非流動資產 1,541.01 509.45

所有者權益 2,122.28 1,186.80

營業收入 9,253.26 3,324.65

利潤總額 339.84 118.94

淨利潤 248.78 93.44

截至2009年12月31日，景觀實業的主要資產為貨幣資金和長期股權投資；負債總額為1,831.21萬元，全部為流動負債，主要是預收款項和其他應付款。

截至2009年12月31日，景觀實業不存在對外擔保的情況。

截至目前，景觀實業不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（4）上海園林工程建設監理有限公司（以下簡稱「園林監理」）

園林監理成立於1997年12月，主營業務為園林綠化工程建設監理。

園林監理近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 30.02 30.75

流動資產 28.67 29.25

非流動資產 1.35 1.50

所有者權益 29.94 30.47

營業收入 1.64 26.62

利潤總額 -0.53 -10.26

淨利潤 -0.53 -10.26

1-1-230

截至 2009 年 12 月 31 日，園林監理的資產主要為流動資產，流動資產主要為貨幣資金。

截至2009年12月31日，園林監理不存在對外擔保的情況。

截至目前，園林監理不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（5）上海景觀工程建設有限公司（以下簡稱「景觀工程」）

景觀工程成立於 1997 年 7 月，主營業務為園林綠化、花卉、苗木、園林工具的銷售、租賃、園林綠化工程設計、施工等。

景觀工程近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,033.24 4,541.28

流動資產 2,129.16 3,563.47

非流動資產 904.08 977.81

所有者權益 1,205.31 1,134.93

營業收入 3,308.14 4,630.83

利潤總額 90.50 -107.21

淨利潤 70.39 -80.30

截至 2009 年 12 月 31 日，景觀工程的主要資產為貨幣資金和應收帳款等流動資產；負債總額為1,827.93萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至2009年12月31日，景觀工程不存在對外擔保的情況。

截至目前，景觀工程不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（6）上海園林綠化建設有限公司（以下簡稱「園林綠化」）

園林綠化成立於1997年10月，主營業務為園林設計、園林綠化工程、園林小品、綠化土石方，園林裝飾，花卉，苗木及園林綠化相關材料的銷售等。

園林綠化近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

1-1-231

項目 2009年 2008年

資產合計 20,758.24 17,698.16

流動資產 19,457.03 17,185.20

非流動資產 1,301.21 512.96

所有者權益 2,805.10 3,339.79

營業收入 27,036.52 42,152.52

利潤總額 352.34 -254.37

淨利潤 235.39 -190.78

截至 2009 年 12 月 31 日，園林綠化的主要資產為貨幣資金、存貨和工程施工等流動資產；負債總額為 17,953 萬元，主要為預收帳款和其他應付款等流動負債。

截至2009年12月31日，園林綠化不存在對外擔保的情況。

截至目前，園林綠化不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（7）上海市園林工程有限公司（以下簡稱「園林工程」）

園林工程前身是上海市園林工程公司。1998 年，上海市園林工程公司改制為有限責任公司。園林工程的主營業務為古建築、園林綠化、土石方施工等。

園林工程近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 41,255.95 30,906.10

流動資產 36,610.08 29,944.94

非流動資產 4,645.87 961.15

所有者權益 2,892.69 2,700.85

營業收入 45,413.36 58,890.66

利潤總額 1,018.09 1,398.49

淨利潤 682.17 1,026.51

截至 2009 年 12 月 31 日，園林工程的主要資產為貨幣資金和應收帳款等流動資產；負債總額為38,363.26萬元，全部為流動負債，主要是工程結算款。

1-1-232

截至2009年12月31日，園林工程不存在對外擔保的情況。

截至目前，園林工程不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（8）上海新園林實業有限公司（以下簡稱「園林實業」）

園林實業成立於 1998 年，主營業務為綠化工程及裝飾、土方挖運及樁基、花卉苗木租售、園林器具及園藝用品銷售等。

園林實業近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,033.22 2,617.88

流動資產 2,670.32 2,192.31

非流動資產 362.90 425.57

所有者權益 1,092.88 848.87

營業收入 3,894.61 4,016.50

利潤總額 211.97 213.90

淨利潤 195.48 192.58

截至 2009 年 12 月 31 日，園林實業的主要資產為貨幣資金；負債總額為

1,940.34萬元，其中流動負債1,756.41萬元，主要是工程結算款。

截至2009年12月31日，園林實業不存在對外擔保的情況。

截至目前，園林實業不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（9）上海花圃發展有限公司（以下簡稱「花圃發展」）

花圃發展成立於1999年2月，主營業務為綠化工程，綠化裝飾，銷售苗木、盆景、綠花鳥魚蟲等。

花圃發展近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 562.01 714.50

1-1-233

流動資產 361.20 546.22

非流動資產 200.82 168.29

所有者權益 137.57 95.69

營業收入 979.10 736.49

利潤總額 158.66 92.53

淨利潤 134.19 75.80

截至 2009年12月31日，花圃發展的主要資產為貨幣資金、存貨及固定資產；負債總額為424.44萬元，其中流動負債408.26萬元，主要是預收款項及應付股利。

截至2009年12月31日，花圃發展不存在對外擔保的情況。

截至目前，花圃發展不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（10）上海虹橋花卉市場經營管理有限公司（以下簡稱「虹橋花卉」）

虹橋花卉成立於 2000 年 6 月，主營業務為為本市場內花鳥蟲魚、工藝美術品、家庭裝飾材料商品經營者提供市場管理服務等。

虹橋花卉近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 708.40 646.08

流動資產 550.23 439.70

非流動資產 158.17 206.38

所有者權益 344.28 333.49

營業收入 595.36 565.00

利潤總額 122.85 97.59

淨利潤 107.96 83.44

截至 2009 年 12 月 31 日，虹橋花卉的主要資產為貨幣資金；負債總額為

364.12萬元，全部為流動負債，主要是預收款項和應付股利。

截至2009年12月31日，虹橋花卉不存在對外擔保的情況。

截至目前，虹橋花卉不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

1-1-234

（11）上海寶楓綠化工程有限公司（以下簡稱「寶楓綠化」）

寶楓綠化成立於2007年11月，主營業務為綠化工程；綠化養護管理；土石方工程；園林裝飾設計及苗木花卉租售。

寶楓綠化近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 1,515.87 565.10

流動資產 1,515.87 565.10

非流動資產 -- -

所有者權益 23.74 13.41

營業收入 13,343.64 -

利潤總額 13.79 4.54

淨利潤 10.33 3.41

截至 2009 年 12 月 31 日，寶楓綠化的全部資產為流動資產，主要為貨幣資金；負債總額為1,492.13萬元，全部為流動負債，主要是工程結算款。

截至2009年12月31日，寶楓綠化不存在對外擔保的情況。

截至目前，寶楓綠化不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（六）材料公司主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,材料公司的主要控股子公司情況如下：

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本

（%）

1 上海浦新預拌混凝土有限公司 400萬美元 50

2 上海浦欣混凝土運輸有限公司 500萬元 50

3 上海富康建設有限公司 500萬美元 50

4 上海華康運輸有限公司 500萬元 50

5 上海建工材料物流有限公司 2000萬元 100

6 上海建工裝飾建材有限公司 300萬元 75

7 上海建工材料運輸有限公司 800萬元 100

1-1-235

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本

（%）

8 上海建眾建材有限公司 400萬元 51

9 上海浦蓮預拌混凝土有限公司 4000萬元 100

10 上海浦蓮運輸有限公司 1000萬元 100

11 上海浦升混凝土有限公司 5,094.06 萬元 83.83

12 上海建工材料環港預拌混凝土有限公司 250 萬美元 51

13 上海建工加建預拌混凝土有限公司 2000 萬元 51

14 都江堰市上建混凝土有限公司 1000 萬元 60

15 上海建工建築材料有限責任公司（聖彼得堡） 100 萬美元 51

（1）上海浦新預拌混凝土有限公司（以下簡稱「浦新公司」）

浦新公司成立於1993年4月，主營業務為商品混凝土及製品的生產等。

浦新公司近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 19,748.67 15,195.15

流動資產 18,490.31 13,608.81

非流動資產 1,258.37 1,586.34

所有者權益 4,975.90 4,366.43

營業收入 19,241.38 13,440.69

利潤總額 1,677.05 922.57

淨利潤 1,490.48 831.67

截至 2009 年 12 月 31 日，浦新公司的主要資產為貨幣資金、應收帳款和其他應收款等流動資產；負債總額為14,772.77萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至 2009年12月31日，浦新公司不存在對外擔保的情況。

截至目前，浦新公司不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（2）上海浦欣混凝土運輸有限公司（以下簡稱「浦欣公司」）

浦欣公司成立於 2006 年 5 月，主營業務為道路貨物運輸，泵運服務，混凝

1-1-236

土攪拌和泵運設備維修。

浦欣公司近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 2,712.60 2,913.04

流動資產 2,364.30 2,397.73

非流動資產 348.29 515.31

所有者權益 1,169.93 1,405.98

營業收入 4,055.57 4,197.41

利潤總額 994.43

600.79

淨利潤 814.40

480.38

截至 2009年12月31日，浦欣公司的主要資產為貨幣資金和應收帳等流動資產；負債總額為1,542.67萬元，全部為流動負債，主要是應付款項。

截至 2009年12月31日，浦欣公司不存在對外擔保的情況。

截至目前，浦欣公司不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（3）上海富康建設有限公司（以下簡稱「富康公司」）

富康公司成立於 1993 年 1 月，主營業務為受讓地塊內標準廠房、倉庫及其辦公配套設施建設，經營，出租和出售等。

富康公司近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 21,867.25 14,763.09

流動資產 19,460.34 12,479.88

非流動資產 2,283.21

2,406.91

所有者權益 6,162.37 5,390.15

營業收入 22,456.63 13,466.23

利潤總額 908.40 793.37

1-1-237

淨利潤 773.58 733.57

截至 2009年12月31日，富康公司的主要資產為應收帳款等流動資產；負債總額為15,703.52萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，富康公司不存在對外擔保的情況。

截至目前，富康公司不存在有重大影響的訴訟、仲裁和糾紛事項。

（4）上海華康運輸有限公司（以下簡稱「華康運輸」）

華康運輸成立於 2006 年 4 月，主營業務為道路貨物運輸，泵運服務，自有機械設備融物租賃，機械設備，建築材料銷售。

華康運輸近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 4,343.32 2,289.68

流動資產 4,000.71 1,815.79

非流動資產 342.60 473.88

所有者權益 1,124.38 837.54

營業收入 5,930.32 4,528.83

利潤總額 619.67 327.56

淨利潤 503.49 263.24

截至 2009年12月31日，華康運輸的主要資產為應收帳款等流動資產；負債總額為2,474.72萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至 2009年12月31日，華康運輸不存在對外擔保的情況。

截至目前，華康運輸不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（5）上海建工材料物流有限公司（以下簡稱「材料物流」）

材料物流成立於1998年11月，主營業務為混凝土、混凝土非承重構件的加工、製造及銷售。

材料物流近兩年的主要財務數據如下：

1-1-238

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 6,529.35 25,611.53

流動資產 6,305.42 25,237.46

非流動資產 223.94 374.06

所有者權益 4,054.63 4,552.84

營業收入 12,248.48 38,396.52

利潤總額 306.23 1,419.16

淨利潤 286.46 1,225.44

截至 2009年12月31日，材料物流的主要資產為應收帳款和貨幣資金等流動資產；材料物流的負債總額為 2,474.72 萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，材料物流不存在對外擔保的情況。

截至目前，材料物流不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（6）上海建工裝飾建材有限公司（以下簡稱「裝飾建材」）

裝飾建材成立於 1998 年 8 月，主營業務為建材、裝潢材料、金屬材料、木材、化工原料、一般勞防用品的銷售。

裝飾建材近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 287.17 1,289.34

流動資產 287.17 1,289.34

非流動資產 - -

所有者權益 279.12 784.23

營業收入 212.93 666.37

利潤總額 -17.31 410.53

淨利潤 -21.09 331.72

截至 2009 年 12 月 31 日，裝飾建材的資產全部為流動資產，全部為貨幣資

1-1-239

金；負債總額為8.06萬元，全部為流動負債，為其他應付款。

截至2009年12月31日，裝飾建材不存在對外擔保的情況。

截至目前，裝飾建材不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（7）上海建工材料運輸有限公司（以下簡稱「材料運輸」）

材料運輸成立於1998年12月，主營業務為普通貨物運輸，運輸設備租賃及修理，銷售機械設和建築材料。

材料運輸近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 25,706.67 25,961.40

流動資產 19,983.67 19,003.55

非流動資產 5,723.00 6,957.85

所有者權益 5,459.03 4,240.39

營業收入 35,828.82 29,439.48

利潤總額 4,121.37 2,047.93

淨利潤 3,295.39 1,870.35

截至 2009年12月31日，材料運輸的主要資產為應收帳款和貨幣資金等流動資產；負債總額為20,247.64萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款和應付款項。

截至 2009年12月31日，材料運輸不存在對外擔保的情況。

截至目前，材料運輸不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（8）上海建眾建材有限公司（以下簡稱「建眾建材」）

建眾建材成立於1999年8月，主營業務為建築材料、裝潢材料等銷售。

建眾建材近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

1-1-240

資產合計 2,403.53 2,220.25

流動資產 1,955.46 1,862.23

非流動資產 448.06 358.02

所有者權益 643.54 636.33

營業收入 6,257.18 5,500.01

利潤總額 210.65 211.21

淨利潤 160.67 171.28

截至 2009 年 12 月 31 日，建眾建材的主要資產為其他應收款等流動資產；負債總額為1,759.98萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款和應付帳款。

截至 2009年12月31日，建眾建材不存在對外擔保的情況。

截至目前，建眾建材不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（9）上海浦蓮預拌混凝土有限公司（以下簡稱「浦蓮預拌」）

浦蓮預拌前身為上海蒲蓮預拌混凝土公司，2009 年，上海蒲蓮預拌混凝土公司改制為有限責任公司，主營業務為預拌混凝土，混凝土製品及水泥製品的生產銷售。

浦蓮預拌近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 17,961.21 20,679.75

流動資產 14,551.58 19,606.52

非流動資產 3,409.62 1,073.23

所有者權益 5,343.57 5,301.44

營業收入 12,427.17 25,446.56

利潤總額 1,683.73 1,716.07

淨利潤 1,809.43 1,434.08

截至 2009年12月31日，浦蓮預拌的主要資產為貨幣資金和應收帳款等流動資產；負債總額為12,617.64，其中全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

1-1-241

截至2009年12月31日，浦蓮預拌不存在對外擔保的情況。

截至目前，浦蓮預拌不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（10）上海浦蓮運輸有限公司（以下簡稱「浦蓮運輸」）

浦蓮運輸成立於 2006 年 7 月，主營業務為道路貨物運輸，運輸設備的租賃及維修，泵運服務，機械設備，建築材料的銷售。

浦蓮運輸近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,006.39 3,093.29

流動資產 2,150.67 2,572.20

非流動資產 855.72 521.08

所有者權益 1,452.64 1,140.87

營業收入 2,426.80 5,378.88

利潤總額 475.88 598.12

淨利潤 388.18 589.65

截至 2009年12月31日，浦蓮運輸的主要資產為貨幣資金、應收帳款及固定資產等；負債總額為1,506.23萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至2009年12月31日，浦蓮運輸不存在對外擔保的情況。

截至目前，浦蓮運輸不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（11）上海浦升混凝土有限公司（以下簡稱「浦升公司」）

浦升公司成立於1994年12月，主營業務為商品混凝土和外滲劑的生產和銷售。

浦升公司近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 23,054.38 17,530.90

流動資產 21,033.77 16,230.43

1-1-242

非流動資產 2,020.61 1,300.47

所有者權益 1,814.60 960.25

營業收入 29,388.92 21,158.18

利潤總額 1,128.73 1,687.68

淨利潤 904.39 1,403.56

截至 2009年12月31日，浦升公司的主要資產為貨幣資金、應收帳款和固定資產等；負債總額為21,189.74萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，浦升公司不存在對外擔保的情況。

截至目前，浦升公司不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（12）上海建工材料環港預拌混凝土有限公司（以下簡稱「環港預拌」）

環港預拌成立於2006年7月，主營業務為商品混凝土及其製品的生產。

環港預拌近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 15,883.84 14,781.63

流動資產 13,977.32 12,486.98

非流動資產 1,906.52 2,294.65

所有者權益 4,966.19 3,864.32

營業收入 16,031.35 14,030.74

利潤總額 1,222.33 523.04

淨利潤 1,101.87 640.94

截至 2009年12月31日，環港預拌的主要資產為應收帳款等流動資產；負債總額為10,917.65萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，環港預拌不存在對外擔保的情況。

截至目前，環港預拌不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（13）上海建工加建預拌混凝土有限公司（以下簡稱「加建預拌」）

1-1-243

加建預拌成立於 2008 年 4 月，主營業務為商品混凝土及其製品、商品砂漿及其製品的生產銷售。

加建預拌近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 15,208.52 10,344.24

流動資產 14,707.85 9,767.62

非流動資產 500.67 576.62

所有者權益 2,457.47 1,756.41

營業收入 24,233.96 10,495.94

利潤總額 879.64 -208.80

淨利潤 701.06 -243.59

截至 2009年12月31日，加建預拌的主要資產為應收帳款和存貨等流動資產；負債總額為12,751.06萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，加建預拌不存在對外擔保的情況。

截至目前，加建預拌不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（14）都江堰市上建混凝土有限公司（以下簡稱「都江堰公司」）

都江堰公司成立於 2008 年 9 月，主營業務為商品混凝土和商品砂漿的生產和銷售。

都江堰公司近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,237.85 2,832.22

流動資產 2,436.52 1,937.11

非流動資產 801.33 895.11

所有者權益 1,407.16 1,090.54

1-1-244

營業收入 7,554.67 2,533.37

利潤總額 435.75 115.69

淨利潤 316.62 90.54

截至 2009年12月31日，都江堰公司的主要資產為貨幣資金、應收帳款和固定資產等；負債總額為1,830.68萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至 2009年12月31日，都江堰公司不存在對外擔保的情況。

截至目前，都江堰公司不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（15）上海建工建築材料有限責任公司（聖彼得堡）（以下簡稱「建工聖彼得堡」）

建工聖彼得堡成立於2007年12月，主營業務為商品混凝土及其製品的生產。

建工聖彼得堡近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,571.25 5,812.80

流動資產 1,500.13 3,383.06

非流動資產 2,071.12 2,429.73

所有者權益 564.06 666.15

營業收入 1,952.02 4,327.52

利潤總額 102.26 143.88

淨利潤 83.69 108.05

截至 2009年12月31日，建工聖彼得堡的主要資產為貨幣資金和固定資產等；負債總額為3,007.19萬元，其中非流動負債2,225.89萬元，主要是長期借款。

截至 2009年12月31日，建工聖彼得堡不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工聖彼得堡不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（七）構件公司主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,構件公司的主要控股子公司情況如下：

1-1-245

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

1 萬寧建龍商品混凝土有限公司 1000 51

2 上海凱佳建材市場經營管理有限公司 100 100

3 上海泰心建築物資有限公司 100 100

4 上海浦東預拌混凝土有限公司 1000 100

5 上海泰人建築物資有限公司 100 100

6 上海東南混凝土有限公司 1000 100

7 上海揚帆建築物資供應有限公司 165 100

8 上海益源管樁有限公司 1000 100

9 上海建工構件運輸有限公司 650 100

（1）萬寧建龍商品混凝土有限公司（以下簡稱「萬寧建龍」）

萬寧建龍成立於2008年6月，主營業務為商品混凝土及製品的生產等。

萬寧建龍近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 1,733.39 2,280.64

流動資產 775.77 1,185.40

非流動資產 957.61 1,095.24

所有者權益 928.46 1,193.90

營業收入 1,111.31 2,038.74

利潤總額 -170.44 245.60

淨利潤 -170.44 193.90

截至 2009年12月31日，萬寧建龍的主要資產為其它應收款和固定資產等；負債總額為804.92萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，萬寧建龍不存在對外擔保的情況。

截至目前，萬寧建龍不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（2）上海凱佳建材市場經營管理有限公司（以下簡稱「凱佳建材」）

1-1-246

凱佳建材成立於 1999 年 2 月，主營業務為入場建材經營戶提供市場經營管理服務。

凱佳建材近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 244.81 223.56

流動資產 236.26 220.92

非流動資產 8.55 2.64

所有者權益 213.15 192.71

營業收入 191.40 171.22

利潤總額 29.24 25.06

淨利潤 20.44 16.94

截至 2009年12月31日，凱佳建材的主要資產為其他應收款和貨幣資金等流動資產；負債總額為31.66萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款。

截至 2009年12月31日，凱佳建材不存在對外擔保的情況。

截至目前，凱佳建材不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（3）上海泰心建築物資有限公司（以下簡稱「泰心建築」）

泰心建築成立於2008年10月，主營業務為建築材料、裝潢材料、金屬材料的批發及零售。

泰心建築近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 147.85 100.00

流動資產 147.43 100.00

非流動資產 0.41 -

所有者權益 140.05 100.00

營業收入 6,083.81 -

利潤總額 55.56 -

1-1-247

淨利潤 40.05 -

截至 2009年12月31日，泰心建築的主要資產為其他應收款等流動資產；負債總額為7.80萬元，全部為流動負債，主要是應繳稅費。

截至 2009年12月31日，泰心建築不存在對外擔保的情況。

截至目前，泰心建築不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（4）上海浦東預拌混凝土有限公司（以下簡稱「浦東預拌」）

浦東預拌成立於 1998 年 3 月，主營業務為商品混凝土、構件、成型鋼筋的生產、加工和銷售。

浦東預拌近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 14,200.38 15,158.55

流動資產 12,996.27 13,824.65

非流動資產 1,204.11 1,333.90

所有者權益 825.59 812.86

營業收入 13,534.72 10,438.42

利潤總額 20.22 1.08

淨利潤 12.73 -0.58

截至 2009年12月31日，浦東預拌的主要資產為應收帳款等流動資產；負債總額為13,374.79萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，浦東預拌不存在對外擔保的情況。

截至目前，浦東預拌不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（5）上海泰人建築物資有限公司（以下簡稱「泰人建築」）

泰人建築成立於 2007 年 1 月，主營業務為建築材料、裝潢材料、建築五金等的銷售。

泰人建築近兩年的主要財務數據如下：

1-1-248

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 5,682.06 2,687.30

流動資產 5,681.08 2,687.30

非流動資產 0.98 -

所有者權益 135.47 120.48

營業收入 13,192.45 20,259.56

利潤總額 19.99 18.23

淨利潤 11.67 12.32

截至 2009年12月31日，泰人建築的主要資產為其他應收款等流動資產；負債總額為5,549.92萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至 2009年12月31日，泰人建築不存在對外擔保的情況。

截至目前，泰人建築不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（6）上海東南混凝土有限公司（以下簡稱「東南公司」）

東南公司成立於 2003 年 7 月，主營業務為混凝土構件製作施工，建築模板安裝施工等。

東南公司近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 10,554.67 11,594.56

流動資產 7,214.49 8,371.26

非流動資產 3,340.19 3,223.30

所有者權益 263.43 245.31

營業收入 7,169.41 9,121.34

利潤總額 41.11 -195.94

淨利潤 18.12 -159.76

截至 2009年12月31日，東南公司的資產主要為應收帳款和固定資產等；負債總額為10,291.25萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款和應付帳款。

1-1-249

截至 2009年12月31日，東南公司不存在對外擔保的情況。

截至目前，東南公司不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（7）上海揚帆建築物資供應有限公司（以下簡稱「揚帆建築」）

揚帆建築成立於 1997 年 7 月，主營業務為建築材料、裝潢材料、建築五金等的銷售。

揚帆建築近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 52,601.04 44,311.02

流動資產 52,592.31 44,198.04

非流動資產 8.73 112.98

所有者權益 369.76 361.78

營業收入 34,798.82 46,595.50

利潤總額 25.00 24.28

淨利潤 7.98 4.56

截至 2009 年 12 月 31 日，揚帆建築的資產主要為應收帳款；負債總額為

52,231.29萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款和應付帳款。

截至 2009年12月31日，揚帆建築不存在對外擔保的情況。

截至目前，揚帆建築不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（8）上海益源管樁有限公司（以下簡稱「益源管樁」）

益源管樁成立於 1994 年 7 月，主營業務為管樁、混凝土構件和管樁配套產品的生產和銷售。

益源管樁近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 1,788.49 1,874.01

1-1-250

流動資產 1,595.64 1,579.44

非流動資產 192.84 294.57

所有者權益 852.14 843.17

營業收入 1,908.23 2,663.77

利潤總額 12.24 50.85

淨利潤 8.97 44.90

截至 2009年12月31日，益源管樁的主要資產為存貨和應收帳款等流動資產；負債總額為936.35萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至 2009年12月31日，益源管樁不存在對外擔保的情況。

截至目前，益源管樁不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（9）上海建工構件運輸有限公司（以下簡稱「構件運輸」）

構件運輸前身為上海建築構配件運輸隊。2009 年，上海建築構配件運輸隊改制為有限公司，主營業務為汽車貨運，機械施工，土石方工程施工等。

構件運輸近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 14,829.45 14,067.92

流動資產 9,243.96 8,024.45

非流動資產 5,585.49 6,043.48

所有者權益 1,217.92 971.61

營業收入 24,271.65 23,671.12

利潤總額 3.08 126.01

淨利潤 -12.06 94.70

截至 2009年12月31日，構件運輸的主要資產為應收帳款、其他應收帳款和固定資產等；負債總額為13,615.84萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

截至 2009年12月31日，構件運輸不存在對外擔保的情況。

截至目前，構件運輸不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

1-1-251

（八）建工房產主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，建工房產的主要控股子公司情況如下：

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

1. 上海振新物業管理有限公司 300 100

2. 徐州滬建房產有限公司 2,000 100

3. 上海建工錦龍房產有限公司 500 100

4. 上海建工達龍房產有限公司 500 100

5. 上海建工佳龍房產有限公司 500 100

6. 上海建工九龍房產有限公司 10,000 100

7. 上海建工寶龍房產有限公司 500 100

8. 上海悅和投資發展有限公司 3,000 100

9. 上海嘉定高科技園區建設有限公司 2,000 100

10. 上海建工虹口房產有限公司 500 100

11. 上海建工楠匯房產有限公司 500 100

12. 上海華鳴建築工程有限公司 2,500 100

13. 上海建工悅建房產有限公司 500 100

14. 上海建工東悅房產有限公司 500 100

15. 上海建工匯福置業發展有限公司 10,000 100

16. 宿州市新都房地產有限公司 800 100

17. 上海盛唐置業有限公司 3,000 100

18. 上海誠匯投資管理有限公司 1,000 70

19. 上海達豪置業有限公司 9,500 80

20. 上海三凌科技創業有限公司 1,000 100

21. 上海建工東煦房產有限公司 500 100

（1）上海振新物業管理有限公司（以下簡稱「振新物業」）

振新物業成立於 1993 年 6 月，主營業務為物業管理、停車場管理、房屋租賃、房屋修理、水電安裝等。

1-1-252

振新物業近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 1,384.34 1,103.55

流動資產 1,362.46 1,082.00

非流動資產 21.88 21.54

所有者權益 340.33 144.19

營業收入 747.99 1,108.68

利潤總額 4.29 6.05

淨利潤 -8.28 -1.11

截至 2009年12月31日，振新物業的主要資產為貨幣資金和其他應收款等流動資產；負債總額為1,044.01萬元，其中流動負債為650.28萬元，主要是應付帳款和其他應付款，非流動負債為393.73萬元,主要是預計負債。

截至 2009年12月31日，振新物業不存在對外擔保的情況。

截至目前，振新物業不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（2）徐州滬建房產有限公司（以下簡稱「徐州滬建」）

徐州滬建成立於 2007 年 7 月，主營業務為開發建設徐州市新城區 3 號地塊

（南塊）住宅小區項目。

徐州滬建近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 28,947.99 26,564.86

流動資產 28,946.38 26,563.82

非流動資產 1.60 1.04

所有者權益 1,968.65 2,000.00

營業收入 - -

利潤總額 -31.35 -

淨利潤 -31.35 -

1-1-253

截至2009年12月31日，徐州滬建的主要資產為存貨（開發成本）；負債總額為26,979.34萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款和短期借款。

截至2009年12月31日，徐州滬建不存在對外擔保的情況。

截至目前，徐州滬建不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（3）上海建工錦龍房產有限公司（以下簡稱「建工錦龍」）

建工錦龍成立於2000年4月，主營業務為開發建設東淮海公寓項目。

建工錦龍近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,271.93 3,671.92

流動資產 3,271.93 3,091.90

非流動資產 - 580.02

所有者權益 2,510.44 2,908.03

營業收入 440.30 311.70

利潤總額 182.44 218.33

淨利潤 -297.58 163.75

截至 2009 年 12 月 31 日，建工錦龍的主要資產為其他應收款和存貨等流動資產；負債總額為761.48萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款。

截至2009年12月31日，建工錦龍不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工錦龍不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（4）上海建工達龍房產有限公司（以下簡稱「建工達龍」）

建工達龍成立於2000年5月，主營業務為開發建設龍兆苑項目。

建工達龍近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 1,484.15 1,599.77

1-1-254

流動資產 1,484.15 1,599.77

非流動資產 - -

所有者權益 1,317.54 1,283.11

營業收入 291.72 64.00

利潤總額 44.02 17.25

淨利潤 34.43 12.94

截至 2009 年 12 月 31 日，建工達龍的主要資產為貨幣資金和其他應收款等流動資產；負債總額為166.61萬元，全部為流動負債，主要是預收帳款。

截至2009年12月31日，建工達龍不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工達龍不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（5）上海建工佳龍房產有限公司（以下簡稱「建工佳龍」）

建工佳龍成立於2000年12月，主營業務為開發建設海尚佳園和佳龍花園項目。

建工佳龍近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 31,021.82 33,656.78

流動資產 24,278.57 27,142.65

非流動資產 6,743.25 6,514.13

所有者權益 10,193.99 13,151.15

營業收入 1,950.94 4,154.10

利潤總額 613.69 224.00

淨利潤 454.72 152.64

截至 2009 年 12 月 31 日，建工佳龍的主要資產為其他應收款和存貨等流動資產；負債總額為 20,827.83 萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款、應交稅費和其他應付款。

截至2009年12月31日，建工佳龍不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工佳龍不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

1-1-255

（6）上海建工九龍房產有限公司（以下簡稱「建工九龍」）

建工九龍成立於2001年11月，主營業務為開發建設上海灘·新昌城項目。

建工九龍近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 71,022.86 76,513.12

流動資產 66,379.39 71,993.03

非流動資產 4,643.47 4,520.09

所有者權益 32,600.74 42,381.71

營業收入 9,421.31 21,677.08

利潤總額 4,600.58 7,928.23

淨利潤 3,458.04 5,870.13

截至 2009 年 12 月 31 日，建工九龍的主要資產為其他應收款、存貨和貨幣資金等流動資產；負債總額為38,422.12萬元，主要為其他應付款、預收款項和應交稅費等流動負債。

截至2009年12月31日，建工九龍不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工九龍不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（7）上海建工寶龍房產有限公司（以下簡稱「建工寶龍」）

建工寶龍成立於2003年9月，主營業務為開發建設海尚菊苑項目。

建工寶龍近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 23,304.89 30,364.65

流動資產 23,304.35 30,364.31

非流動資產 0.54 0.34

所有者權益 1,582.94 2,224.36

營業收入 11,395.85 16,827.31

1-1-256

利潤總額 1,114.56 1,757.75

淨利潤 833.58 1,318.31

截至 2009 年 12 月 31 日，建工寶龍的主要資產為存貨和其他應收款等流動資產；負債總額為 21,721.95 萬元，其中流動負債 18,567.04 萬元.負債主要構成為其他應付款及長期借款。

截至2009年12月31日，建工寶龍不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工寶龍不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（8）上海悅和投資發展有限公司（以下簡稱「悅和投資」）

悅和投資成立於2003年11月，主營業務為實業投資。悅和投資近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 3,266.34 13,660.72

流動資產 3,078.39 11,684.86

非流動資產 187.95 1,975.87

所有者權益 3,014.38 11,658.79

營業收入 46.15 186.00

利潤總額 4.16 677.63

淨利潤 3.10 675.19

截至 2009 年 12 月 31 日，悅和投資的主要資產為存貨和貨幣資金等流動資產；負債總額為251.96萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款。

截至2009年12月31日，悅和投資不存在對外擔保的情況。

截至目前，悅和投資不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（9）上海嘉定高科技園區建設有限公司（以下簡稱「嘉定建設」）

嘉定建設成立於 2004 年 1 月，主營業務為開發建設嘉定工業區建工工業園項目。

嘉定建設近兩年的主要財務數據如下：

1-1-257

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 24,797.85 13,799.27

流動資產 20,950.81 7,902.66

非流動資產 3,847.05 5,896.61

所有者權益 5,269.19 -3,744.34

營業收入 335.67 205.95

利潤總額 389.99 -209.48

淨利潤 -1,524.85 -157.11

截至 2009 年 12 月 31 日，嘉定建設的主要資產為存貨（開發產品）和其他流動資產等流動資產，以及主要為投資性房地產的非流動資產；負債總額為

30,067.04萬元，主要為其他應付款和長期借款。

截至2009年12月31日，嘉定建設不存在對外擔保的情況。

截至目前，嘉定建設不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（10）上海建工虹口房產有限公司（以下簡稱「建工虹口」）

建工虹口成立於2004年5月，主營業務為開發建設海尚逸苑項目。

建工虹口近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 14,874.88 48,697.25

流動資產 14,551.17 48,029.20

非流動資產 323.70 668.05

所有者權益 -1,570.99 -1,074.58

營業收入 4,616.35 19,294.39

利潤總額 -152.06 -610.73

淨利潤 -496.41 -458.09

截至2009年12月31日，建工虹口的主要資產為存貨；負債總額為16,445.87

萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和其他應付款。

1-1-258

截至2009年12月31日，建工虹口不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工虹口不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（11）上海建工楠匯房產有限公司（以下簡稱「建工楠匯」）

建工楠匯成立於2004年7月，主營業務為開發建設海尚康庭項目。

建工楠匯近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 7,830.39 24,412.79

流動資產 7,814.83 23,595.02

非流動資產 15.56 817.77

所有者權益 1,230.43 -761.68

營業收入 19,698.20 68,309.40

利潤總額 3,113.54 -1,561.64

淨利潤 2,492.11 -1,248.99

截至 2009 年 12 月 31 日，建工楠匯的主要資產為存貨、其他應收款和貨幣資金等流動資產；負債總額為 6,599.96 萬元，全部為流動負債，主要是其他應付款和應付帳款。

截至2009年12月31日，建工楠匯不存在對外擔保的情況。

（12）上海華鳴建築工程有限公司（以下簡稱「華鳴建築」）

華鳴建築成立於 2005 年 1 月，主營業務為房屋建築工程、建築裝修裝飾工程等。

華鳴建築近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 5,185.06 8,506.68

流動資產 5,185.06 8,506.68

非流動資產 - -

1-1-259

所有者權益 2,892.47 6,165.81

營業收入 - 583.64

利潤總額 -70.02 93.98

淨利潤 -70.02 82.30

截至2009年12月31日，華鳴建築的主要資產為貨幣資金和其他流動資產；負債總額為2,292.59萬元，全部為流動負債，主要是短期借款。

截至2009年12月31日，華鳴建築不存在對外擔保的情況。

截至目前，華鳴建築不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（13）上海建工悅建房產有限公司（以下簡稱「建工悅建」）

建工悅建成立於 2005 年 8 月，主營業務為開發建設康橋六號地塊（配套商品房）項目。

建工悅建近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 75,726.45 27,565.49

流動資產 75,724.68 27,565.49

非流動資產 1.77 -

所有者權益 478.04 500.00

營業收入 - -

利潤總額 -23.73 -

淨利潤 -21.96 -

截至 2009 年 12 月 31 日，建工悅建的主要資產為其他應收款和存貨等流動資產；負債總額為75,248.41萬元，主要為其他應付款、應付帳款和一年內到期的非流動負債等流動負債，以及長期借款。

截至2009年12月31日，建工悅建不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工悅建不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（14）上海建工東悅房產有限公司（以下簡稱「建工東悅」）

1-1-260

建工東悅成立於2005年11月，主營業務為開發建設曹路二號地塊（配套商品房）項目。

建工東悅近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 73,412.61 11,846.42

流動資產 73,410.00 11,846.42

非流動資產 2.60 -

所有者權益 453.78 500.00

營業收入 - -

利潤總額 -48.51 -

淨利潤 -46.22 -

截至 2009 年 12 月 31 日，建工東悅的主要資產為存貨和其他應收款等流動資產；負債總額為 72,958.82 萬元，其中流動負債 42,958.82 萬元,負債的主要構成為其他應付款和長期借款等。

截至2009年12月31日，建工東悅不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工東悅不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（15）上海建工匯福置業發展有限公司（以下簡稱「建工匯福」）

建工匯福成立於 2009 年 6 月，主營業務為開發建設周康航大型居住社區項目。

建工匯福近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 23,924.77 -

流動資產 23,914.43 -

非流動資產 10.34 -

所有者權益 9,952.00 -

營業收入 - -

1-1-261

利潤總額 -48 -

淨利潤 -48 -

截至 2009 年 12 月 31 日，建工匯福的主要資產為存貨等流動資產。負債總額13,972.77萬元，全部為其他應付款。

截至2009年12月31日，建工匯福不存在對外擔保的情況。

截至目前，建工匯福不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（16）宿州市新都房地產有限公司（以下簡稱「宿州新都」）

宿州新都成立於2005年10月，主營業務為開發建設新都小區（新都明珠苑）項目。建工房產於2006年受讓宿州新都87.5%股權，於2009年受讓其剩餘股權。

宿州新都近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 2,224.61 1,756.97

流動資產 2,224.21 1,756.12

非流動資產 0.40 0.85

所有者權益 787.58 799.26

營業收入 - -

利潤總額 -11.43 -0.99

淨利潤 -11.68 -0.74

截至 2009 年 12 月 31 日，宿州新都的主要資產為存貨和其他應收款等流動資產；負債總額為1,437.03萬元，主要為其他應付款。

截至2009年12月31日，宿州新都不存在對外擔保的情況。

截至目前，宿州新都不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（17）上海盛唐置業有限公司（以下簡稱「盛唐置業」）

盛唐置業成立於2001年3月，主營業務為開發建設大唐盛世花園項目。

盛唐置業近兩年的主要財務數據如下：

1-1-262

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 59,190.27 76,378.67

流動資產 56,590.17 74,903.02

非流動資產 2,600.10 1,475.65

所有者權益 18,240.58 5,529.95

營業收入 36,806.25 90,501.42

利潤總額 15,547.67 25,069.35

淨利潤 12,710.63 20,703.73

截至 2009 年 12 月 31 日，盛唐置業的主要資產為存貨和其他應收款等流動資產；負債總額為40,949.69萬元，主要為短期借款、預收款項、應付帳款、其他應付款及應交稅費等流動負債。

截至2009年12月31日，盛唐置業不存在對外擔保的情況。

截至目前，盛唐置業不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（18）上海誠匯投資管理有限公司（以下簡稱「誠匯投資」）

誠匯投資成立於2001年11月，主營業務為投資管理、企業管理、房地產開發等。

誠匯投資近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 18,776.90 18,243.83

流動資產 669.69 226.72

非流動資產 18,107.21 18,017.11

所有者權益 331.57 330.75

營業收入 897.84 -

利潤總額 1.14 -481.34

淨利潤 0.82 -364.40

截至 2009年12月31日，誠匯投資的主要資產為上海文定路204號投資性

1-1-263

房地產；負債總額為18,445.33萬元，全部是流動負債，主要是其他應付款。

截至2009年12月31日，誠匯投資不存在對外擔保的情況。

截至目前，誠匯投資不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（19）上海達豪置業有限公司（以下簡稱「達豪置業」）

達豪置業成立於2006年4月，主營業務為開發建設吳中路51號地塊（虹橋商務樓）項目。

達豪置業近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 46,473.99 51,478.60

流動資產 46.473.99 51,474.77

非流動資產 - 3.83

所有者權益 9,482.69 9,488.50

營業收入 - -

利潤總額 -1.98 -

淨利潤 -5.82 -

截至 2009 年 12 月 31 日，達豪置業的主要資產是存貨（開發成本）；負債總額為36,991.30萬元，全部為其他應付款。

截至2009年12月31日，達豪置業不存在對外擔保的情況。

截至目前，達豪置業不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（20）上海三凌科技創業有限公司（以下簡稱「三凌科技」）

三凌科技成立於1999年7月,主營業務為開發建設楓丹白露四期項目。建工房產於2009年受讓三凌科技全部股權。該項目尚處於前期籌備階段。

三凌科技近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

1-1-264

資產合計 5,782.36 -

流動資產 5,782.36 -

非流動資產 - -

所有者權益 1,000 -

營業收入 - -

利潤總額 - -

淨利潤 - -

截至 2009 年 12 月 31 日，三凌科技的主要資產為前期工程預付款（土地動遷費）和貨幣資金等流動資產。負債總額為 4,782.36 萬元，主要負債為其他應付款。

截至2009年12月31日，三凌科技不存在對外擔保的情況。

截至目前，三凌科技不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（21）上海建工東煦房產有限公司（以下簡稱「建工東煦」）

建工東煦成立於2009年8月,主營業務為開發建設浦東田度路58-60號地塊項目。該項目尚處於前期籌備階段。

建工東煦近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 598.43 -

流動資產 598.43 -

非流動資產 - -

所有者權益 498.09 -

營業收入 - -

利潤總額 -1.91 -

淨利潤 -1.91 -

截至 2009 年 12 月 31 日，建工東煦的主要資產為貨幣資金等流動資產。負債總額為100.34萬元。

截至2009年12月31日，建工東煦不存在對外擔保的情況。

1-1-265

截至目前，建工東煦不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（九）華建廠主要對外投資情況

截至本報告書籤署日,華建廠的主要控股子公司情況如下：

合計出資比例

序號 公司名稱 註冊資本（萬元）

（%）

1 上海華機工貿實業有限公司 200 100

上海華機工貿實業有限公司（以下簡稱「華機工貿」）前身為上海華機工貿實業總公司，2009 年改制為有限責任公司，主營業務為建築機械及配件批發、零售及修理等。

華機工貿近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年

資產合計 437.20 348.88

流動資產 436.47 345.69

非流動資產 0.72 3.19

所有者權益 357.72 313.41

營業收入 253.34 -

利潤總額 57.15 -5.06

淨利潤 42.86 -5.38

截至 2009年12月31日，華機工貿的主要資產為應收帳款和貨幣資金等流動資產；負債總額為79.48萬元，全部為流動負債，主要是應付帳款和預售款項。

截至2009年12月31日，華機工貿不存在對外擔保的情況。

截至目前，華機工貿不存在訴訟、仲裁和糾紛事項。

（十）獨立財務顧問和律師的補充核查意見

獨立財務顧問海通證券認為：經核查，標的公司各下屬子公司的主要資產與各標的公司的主營業務密切相關，為生產經營所必須，各下屬子公司經營情況正常，不存在對外擔保事項，不存在有重大影響的訴訟、仲裁和糾紛事項。

1-1-266

發行人律師認為：經核查，目標公司各下屬子公司註冊資本已經足額繳納，主要資產與下屬子公司的主營業務密切相關，為生產經營所必須，各下屬子公司經營情況正常，不存在有重大影響的訴訟、仲裁和糾紛事項，不存在對外擔保事項。目標公司合法持有各下屬子公司的股權權益，且該等股權未設定任何質押、託管等第三方權利，不存在權利瑕疵。

五、 關於房產項目的補充說明

（一）未完成銷售情況及原因分析

建工房產及其控股子公司已辦齊「五證」後未完成銷售的情況如下表所示：

序 項目 土地 竣工 累計可售建 未售建築 未完成銷售

項目名稱 2 2

號 位置 用途 時間 築面積（m ） 面積（m ） 的比例（%）

1 龍兆苑 上海 住宅 2003.01 113662.78 535.99 0.47

2 東淮海公寓 上海 住宅 2003.06 85973.13 3,110.91 3.62

3 佳龍花園 上海 住宅 2004.06 141406.74 2,016.94 1.43

（一期）

4 佳龍花園 上海 住宅 2005.03 82688.21 3,223.43 3.90

（二期）

5 海尚菊苑 上海 住宅 2005.12 165836.48 43,164.95 26.03

6 上海灘·新 上海 住宅 2006.08 101627.31 12,567.53 12.37

昌城

7 海尚佳園 上海 住宅 2006.10 66759 8,036.81 12.04

（一期）

8 海尚逸苑 上海 住宅用地 2007.01 37074.82 972.05 2.62

（一期）

海尚傑座商

9 務樓（佳龍 上海 住宅 2007.04 39980.08 1447.44 3.62

花園三期）

10 嘉定工業區 上海 工業 2007.08 53221.72 - 租賃

建工工業園

大唐國際公

住宅、綜合

11 寓（大唐盛 上海 2008.01 103477.31 23,114.86 22.34

世花園三 用地

期）

12 海尚逸苑 上海 住宅用地 2008.05 66430.06 15,225.94 22.92

（二期）

13 海尚康庭 上海 商業、住宅 2008.11 158019.84 8,084.82 5.12

以上未完成銷售的各項目主要有以下四種情形，詳細說明如下：

1-1-267

1、零星尾盤

（1）龍兆苑

龍兆苑尚有0.47%未完成銷售，由於價格原因尚未出售，目前處於待售狀態。

（2）東淮海公寓

東淮海公寓尚有3.62%未完成銷售，由於價格原因，目前處於待售狀態。

（3）佳龍花園（一期）、佳龍花園（二期）、海尚傑座商務樓（佳龍花園三期）

佳龍花園（一期）尚有1.43%、佳龍花園（二期）尚有3.9%、海尚傑座商務樓（佳龍花園三期）尚有3.62%未完成銷售，由於價格原因尚未出售，目前處於待售狀態。

（4）上海灘·新昌城

上海灘·新昌城尚有 12.37%未能完成銷售，該未銷售部分主要為該項目中的大房型極少量底層商鋪，由於總價金額較高，目前處於待售狀態。

（5）海尚佳園（一期）

海尚佳園（一期）尚有 12.04%未能完成銷售，該未銷售部分為商鋪，由於價格原因尚未出售，目前處於待售狀態。

2、市政工程配套商品房

在建工房產的已建成項目中，海尚菊苑、海尚逸苑（一、二期）以及海尚康庭等均為上海市重大工程配套商品房項目，目前尚有部分單位未完成銷售，但該等未售部分已與政府相關部門籤署供房協議，待動遷戶辦理進戶手續後即可確認銷售。各項目未確認銷售的比例分別為：海尚菊苑 26.03%、海尚逸苑（一期）

2.62%、海尚逸苑（二期）22.92%以及海尚康庭5.12%。

根據《上海市配套商品房和中低價普通商品房管理試行辦法》，配套商品房是指政府提供優惠政策，限定建設標準，供應上海市重大工程、重點舊區改造等建設項目被拆遷居民的政策性商品住房。配套商品房建設項目採用項目招投標形

1-1-268

式確定房地產開發企業；中標的房地產開發企業應當與上海市房地資源局或者區縣房地管理部門籤訂建設項目協議書；配套商品房銷售由政府相關責任單位與配套商品房開發單位籤訂供房協議；配套商品房的購買申請人由區政府相關責任單位審核同意後出具購買配套商品房供應單，並由購買申請人憑供應單與配套商品房開發單位辦理商品房購房合同，並辦理入住等相關手續。

3、正常銷售

（1）大唐國際公寓（大唐盛世花園三期）

大唐國際公寓（大唐盛世花園三期），尚有22.34%未完成銷售。該樓盤於2008

年度剛完工，2009年度尚屬於正常銷售期，目前銷售狀況良好。

4、出租用途

嘉定工業區建工工業園由於項目周邊配套尚不健全，銷售時機不成熟，並未實現銷售。目前正在部分出租，其餘部分預計將於周邊配套跟上後，逐漸實現銷售。

（二）已完成房地產項目的房產權屬情況

根據《中華人民共和國物權法》和《上海市房地產登記條例》，新建商品房的權利人為房地產開發企業，新建房屋竣工驗收合格後，房地產開發企業申請房屋所有權初始登記並獲發房地產權證。根據《城市房地產開發經營管理條例》，現售商品房的購買人應當自銷售合同籤訂之日起 90 日內，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續。因此，建工房產及其控股子公司作為房地產開發商，在項目房產未售出之前均擁有權屬。

建工房產已完成的房地產項目中未銷售房產的權屬情況如下：

編

項目名稱 權證編號 未銷售房產權利人

號

滬房地寶字（2006）第011343號

滬房地寶字（2006）第019802號

1 海尚菊苑 滬房地寶字（2007）第018615號 上海建工寶龍房產有限公司

滬房地寶字（2007）第018616號

滬房地寶字（2008）第002585號

滬房地南字（2005）第013535號

2 海尚康庭 上海建工楠匯房產有限公司

滬房地南字（2009）第006037號

1-1-269

滬房地市字（2003）第003395號

3 龍兆苑 上海建工達龍房產有限公司

滬房地徐字（2004）第028668號

4 東淮海公寓 滬房地黃字（2003）第007632號 上海建工錦龍房產有限公司

5 佳龍花園（一期） 滬房地楊字（2004）第025988號

6 佳龍花園（二期） 滬房地楊字（2004）第026130號

上海建工佳龍房產有限公司

海尚傑座商務樓 滬房地楊字（2004）第033611號

7

（佳龍花園三期） 滬房地楊字（2007）第015217號

8 海尚佳園（一期） 滬房地楊字（2007）第003884號 上海建工佳龍房產有限公司

9 上海灘·新昌城 滬房地黃字（2006）第007390號 上海建工九龍房產有限公司

10 海尚逸苑（一期） 滬房地虹字（2007）第007385號

上海建工虹口房產有限公司

11 海尚逸苑（二期） 滬房地虹字（2008）第011789號

大唐國際公寓（大 滬房地浦字（2008）第041849號

12 上海盛唐置業有限公司

唐盛世花園三期） 滬房地浦字（2008）第066888號

嘉定工業區建工 上海嘉定高科技園區建設有

13 滬房地嘉字（2008）第001957號

工業園 限公司

相關法律、法規及部門規章均只規定了商品房預售的條件、申請商品房預售許可的程序及未取得商品房預售許可進行商品房銷售的法律責任，未明文規定商品房預售許可證實行有效期管理制度或年檢制度。建工房產未完成銷售的商品房項目均位於上海市，上海房屋主管部門未實行過商品房預售許可證有效期管理制度或年檢制度。所以，上述項目商品房不存在商品房預售許可證有效期屆滿的情形，也不存在因商品房預售許可證有效期屆滿而導致的銷售風險及法律風險。

獨立財務顧問海通證券認為：經核查，建工房產及其控股子公司作為房地產開發商，在項目房產未售出之前均擁有完整權屬；建工房產及其控股子公司已完成商品房項目不存在商品房預售許可證有效期屆滿的情形，不存在因商品房預售許可證有效期屆滿而導致的銷售風險或法律風險。

發行人律師認為：建工房產及其控股子公司作為房地產開發商，在項目房產未售出之前均擁有完整權屬，建工房產及其控股子公司已完成商品房項目不存在商品房預售許可證有效期屆滿的情形，不存在因商品房預售許可證有效期屆滿而導致的法律風險。

（三）在建房地產項目的開發進展情況及後續審批許可事項

1、建工房產及其控股子公司的在建項目開發情況

1-1-270

編 項目 項目 房地產權 已取得的批准或許可 目前開發 尚需辦理

號 名稱 公司 證 情況 審批事項

《建設用地規劃許可證》

（虹滬地（2005）09051017E01452號）；

《建設工程規劃許可證》

上 海 （滬虹建（2008）09080707F01570號）； 目 前 正 在

海 尚 建 工 滬房地虹 《建築工程施工許可證》 進 行 配 套

尚 需 辦 理

逸 苑 虹 口 字（2009） （0501HK0007D01/310109200503180719）； 施工，已取

1 竣 工 驗 收

（ 三 房 產 第 00242 《建築工程施工分期（分部）許可分頁》 得 商 品 房

合格備案。

期） 有 限 號 （0501HK0007 D04）； 預 售 許 可

公司 《商品房預售許可證》 證。

（虹口房地（2009）預字0000562號）；

《商品房預售許可證》

（虹口房地（2009）預字0000563號）。

一 期 工 程

尚 需 辦 理

目 前 一 期 商 品 房 預

工程（建設 售許可證、

規模76280 竣 工 驗 收

《建設用地規劃許可證》

平方米）正 合格備案。

（徐市規地字320300200801050號）；

在 進 行 主 二 期 工 程

《建設工程規劃許可證》

徐 州 體 結 構 施 尚 需 辦 理

徐 州 （20070374）；

新 城 徐土國用 工，尚未取 建 設 工 程

滬 建 《建築工程施工許可證》

三 號 （2007） 得 商 品 房 規 劃 許 可

2 房 產 （徐建施證2008279-2008308）；

地 塊 第 61882 預 售 許 可 證（除別墅

有 限 《建設工程規劃許可證》

（ 南 號 證。二期工 部分）、建

公司 （20090105）；

塊） 程 已 取 得 築 工 程 施

《建築工程施工許可證》（二期別墅部分）

建 設 工 程 工 許 可 證

（徐建施證新2010004）

規 劃 許 可 （ 除 別 墅

證 及 建 築 部分）、商

工 程 施 工 品 房 預 售

許可證。 許 可 證 及

竣 工 驗 收

合格備案。

《建設用地規劃許可證》

（滬南地（2006）19061205E02193號）；

康 橋

上 海 《建設工程規劃許可證》 目 前 正 在

六 號

建 工 滬房地南 （滬南建（2008）19081209F03078號）； 準 備 配 套

地 塊 尚 需 辦 理

悅 建 字（2008） 《建設工程規劃許可證》 施工，已取

3 （ 配 竣 工 驗 收

房 產 第028436 （滬南建（2009）FA31011920090083號）； 得 商 品 房

套 商 合格備案。

有 限 號 《 建 築 工 程 施 工 許 可 證 》預 售 許 可

品

公司 （0501NH0022D01/310225200506211119）；《建 證。

房）

築工程施工分期（分部）許可分頁》（0501NH0022

D02）；

1-1-271

《商品房預售許可證》

（南匯房管（2009）預字0001071）。

曹 路

上 海 《建設用地規劃許可證》 目 前 主 體

二 號 尚 需 辦 理

建 工 滬房地浦 （滬浦規地金（2008）15081222E80235號）； 結 構 施 工

地 塊 商 品 房 預

東 悅 字（2009） 《建設工程規劃許可證》 已完成，正

4 （ 配 售許可證、

房 產 第049065 （滬浦規建金（2009）FA31011520099091號）； 在 辦 理 商

套 商 竣 工 驗 收

有 限 號 《 建 築 工 程 施 工 許 可 證 》品 房 預 售

品 合格備案。

公司 （0802PD0208D01/310115200812310919）。 許可證。

房）

註：康橋六號地塊和曹路二號地塊為上海市重大工程配套商品房項目

上述在建項目的土地使用權均系依法通過招標、拍賣、掛牌出讓制度取得，

並且均依法籤署了國有土地使用權出讓合同，建工房產下屬相應項目公司依法擁

有上述在建項目對應地塊的土地使用權，上述在建項目不存在因土地閒置需要被

土地行政主管部門徵收閒置土地費或被收回土地使用權的情形。截至目前，建工

房產及其控股子公司在建項目的開發建設符合現行法律、法規及規範性文件的相

關規定，已取得了目前階段所必須的許可和批准等審批事項，該等項目依照法定

程序辦理後續審批許可事項不存在法律障礙。

2、擬建房地產項目的開發進展情況

（1）已取得土地使用權證的擬建項目

編 項目名稱 項目公司 項目位 土地用途

號 置

吳中路51號地塊 商業、辦

1 上海達豪置業有限公司 上海

（虹橋商務樓） 公

大唐盛世花園（四

2 上海盛唐置業有限公司 上海 商住辦

期）

上述已取得土地使用權證的擬建項目的具體開發情況及尚需辦理的審批事

項如下：

①吳中路 51 號地塊（虹橋商務樓）項目已經取得土地使用權證，目前動拆

遷工作正在進行中，上海市徐匯區土地發展中心尚未完成全部土地的交付工作。

吳中路 51 號地塊（虹橋商務樓）項目尚需按照相關規定辦理建設用地規劃許可

證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、竣工驗收

合格備案等後續審批許可事項；

1-1-272

②大唐盛世花園（四期）項目已經取得土地使用權證，目前正在辦理建設工程規劃許可證。大唐盛世花園（四期）項目尚需按照相關規定辦理建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、竣工驗收合格備案等後續審批許可事項。

吳中路 51 號地塊（虹橋商務樓）項目系依法通過掛牌出讓制度而取得，大唐盛世花園（四期）項目系依法從上海市浦東土地發展（控股）公司轉讓取得，並且均依法籤署了國有土地使用權出讓合同，建工房產下屬相應項目公司依法擁有吳中路 51 號地塊（虹橋商務樓）和大唐盛世花園（四期）對應地塊的土地使用權，吳中路 51 號地塊（虹橋商務樓）項目和大唐盛世花園（四期）項目不存在因土地閒置需要被土地行政主管部門徵收閒置土地費或被收回土地使用權的情形，截至目前，該等項目依照法定程序辦理後續審批許可事項不存在法律障礙。

（2）尚未取得土地使用權證的擬建項目

編 項目名稱 項目公司 項目位 土地用

號 置 途

1 新都小區（新都明珠苑） 宿州市新都房地產有限公司 安徽宿州 商住

2 海尚佳園（二期） 上海建工佳龍房產有限公司 上海 住宅

3 楓丹白露（四期） 上海三凌科技創業有限公司 上海 商住

4 浦東田度路58-60號 上海建工東煦房產有限公司 上海 住宅

5 周康航大型居住區 上海建工匯福置業發展有限公司 上海 商住

上述尚未取得土地使用權證的擬建項目的具體開發情況及尚需辦理的審批事項如下：

①新都小區（新都明珠苑）項目系從蚌埠市金廈房地產開發有限責任公司受讓土地使用權而取得，並且先後取得了《建設用地規劃許可證》（2006-022）、《房屋拆遷許可證》（拆許字（2006）第 06 號）、《建設用地批准書》（宿州市[2007]建書字第22號），目前正在辦理土地使用權證過戶手續。新都小區（新都明珠苑）項目尚需按照相關規定辦理土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、竣工驗收合格備案等後續審批許可事項。

②海尚佳園（二期）項目已於 2010年3月17 日取得滬房地楊字（2010）第

1-1-273

006361號《上海市房地產權證》。截至目前，海尚佳園（二期）項目已取得滬楊地（2009）EA31011020091305 號《建設用地規劃許可證》、滬楊地（2010）FA31011020100099 號和滬楊地（2010）FA31011020100185 號《建設工程規劃許可證》、0902YP0202D01和310110200909101419《建築工程施工許可在》。

海尚佳園（二期）項目尚需按照相關規定辦理商品房預售許可證、竣工驗收合格備案等後續審批許可事項。

③根據《上海市經濟適用住房管理試行辦法》（滬府發[2009]29 號），上海市住房保障房屋管理局應當會同上海市發展和改革委員會、上海市城鄉建設和交通委員會、上海市規劃國土資源局等部門對經濟適用住房項目進行認定，並對符合要求的項目作出批覆。批覆後，經濟適用住房項目的土地供應由上海市規劃國土資源局組織實施。根據《經濟適用住房管理辦法》（建住房[2007]258號），經濟適用住房建設用地以劃撥方式供應。

同時，根據《上海市經濟適用房建設土地供應管理實施辦法（試行）》（滬房地資用[2008]504 號），企業目前使用的土地凡符合規劃要求的可以用於建設經濟適用住房和商品房，但經濟適用住房的比例不得低於50%，其中商品房部分採用邀請招標方式確定建設單位，籤訂土地使用權出讓合同，土地出讓金價款按配建比例相應核減，並在土地出讓合同中予以載明；經濟適用住房部分，核發建設用地劃撥決定書。

根據上海市住房保障和房屋管理局出具的《關於經濟適用住房企業申報（第二批）項目認定的通知》（滬房管財[2009]169號），楓丹白露（四期）項目經審核被認定為經濟適用住房項目，經濟適用住房建設比例為50%。楓丹白露（四期）項目屬經濟適用住房建設用地部分尚需取得上海市規劃國土資源局核發的國有建設用地劃撥決定書，屬商品房建設用地部分尚需與上海市規劃國土資源局籤署土地使用權出讓合同，並且均將按照相關規定辦理土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、竣工驗收合格備案等後續審批許可事項。

（4）根據上海市住房保障和房屋管理局出具的《關於認定第一批經濟適用住房企業申報項目的批覆》（滬房管綜[2008]30 號），浦東田度路 58-60 號項目

1-1-274

經審核被認定為經濟適用住房項目，經濟適用住房建設比例為50%。浦東田度路

58-60 號項目屬經濟適用住房建設用地部分尚需取得上海市規劃國土資源局核發的國有建設用地劃撥決定書，屬商品房建設用地部分尚需與上海市規劃國土資源局籤署土地使用權出讓合同，並且均將按照相關規定辦理土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、竣工驗收合格備案等後續審批許可事項。

（5）周康航大型居住區項目已經籤署《周康航（拓展）基地建設意向書》，該意向書約定南匯區人民政府（現為浦東新區人民政府）負責會同上海建工落實拆遷騰地工作。上海市人民政府2009年5月27 日出具了《關於同意周康航配套商品房基地拓展區控制性詳細規劃的批覆》（滬府規（2009）51 號），同意上海市規劃國土資源局上報的關於周康航配套商品房基地拓展區控制性詳細規劃，批准用地面積 2,360,000 平方米。截至目前，周康航大型居住區合計 125,329.1

平方米土地使用權已經籤署土地使用權出讓合同，並且取得合計20,536.85平方米的《房屋拆遷許可證》（滬南房管拆許字（2009）第 0058 號），並且已取得A-02-05、A-03-07 號地塊編號為滬南地（2009）EA31011920091363 號的《建設用地規劃許可證》以及 B-04-04、B-04-09 號地塊編號為滬南地（2009）EA31011920091362號的《建設用地規劃許可證》。周康航大型居住區項目尚需會同浦東新區人民政府落實拆遷騰地工作及與浦東新區房地管理部門籤訂配套商品房建設項目協議書，尚需按照相關規定辦理土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、竣工驗收合格備案等後續審批許可事項。

截至目前，①新都小區（新都明珠苑）項目和海尚佳園（二期）項目依照法定程序辦理土地使用權證不存在法律障礙；②楓丹白露（四期）項目和浦東田度路58-60號項目根據《上海市經濟適用住房管理試行辦法》及已經取得的項目認定批覆依照法定程序辦理土地使用權證不存在法律障礙；③周康航大型居住區項目根據《上海市配套商品房和中低價普通商品房管理試行辦法》及已籤署的土地使用權出讓合同依照法定程序辦理土地使用權證不存在法律障礙；④上述尚未取得土地使用權證的擬建項目在取得土地使用權證之後，依照法定程序辦理後續審批許可事項不存在法律障礙。

1-1-275

獨立財務顧問海通證券認為，截至目前，建工房產及其控股子公司目前在建項目和待開發項目的開發建設符合現行法律、法規及規範性文件的相關規定，已取得了目前階段所必須的許可和批准等審批事項，該等項目辦理後續審批許可事項不存在法律障礙。

發行人律師認為：

（1）經核查，在建項目的土地使用權均系依法通過招標、拍賣、掛牌出讓制度取得，並且均依法籤署了國有土地使用權出讓合同，建工房產下屬相應項目公司依法擁有上述在建項目對應地塊的土地使用權，上述在建項目不存在因土地閒置需要被土地行政主管部門徵收閒置土地費或被收回土地使用權的情形；截止

《補充法律意見書（二）》出具日，建工房產及其控股子公司在建項目的開發建設符合現行法律、法規及規範性文件的相關規定，已取得了目前階段所必須的許可和批准等審批事項，該等項目依照法定程序辦理後續審批許可事項不存在法律障礙。

（2）建工房產下屬相應項目公司依法擁有吳中路51號地塊（虹橋商務樓）和大唐盛世花園（四期）對應地塊的土地使用權，吳中路 51 號地塊（虹橋商務樓）項目和大唐盛世花園（四期）項目不存在因土地閒置需要被土地行政主管部門徵收閒置土地費或被收回土地使用權的情形，截止《補充法律意見書（二）》出具日，該等項目依照法定程序辦理後續審批許可事項不存在法律障礙。

（3）截止本《補充法律意見書（二）》出具日，①新都小區（新都明珠苑）項目和海尚佳園（二期）項目依照法定程序辦理土地使用權證不存在法律障礙；②楓丹白露（四期）項目和浦東田度路58-60號項目根據《上海市經濟適用住房管理試行辦法》及已經取得的項目認定批覆依照法定程序辦理土地使用權證不存在法律障礙；③周康航大型居住區項目根據《上海市配套商品房和中低價普通商品房管理試行辦法》及已籤署的土地使用權出讓合同依照法定程序辦理土地使用權證不存在法律障礙；④上述尚未取得土地使用權證的擬建項目在取得土地使用權證之後，依照法定程序辦理後續審批許可事項不存在法律障礙。

六、 標的公司涉及的環境保護和安全生產情況的補充說明

標的公司按照經營業務可分為建築類企業、房地產類企業及建築機械類企

1-1-276

業。其中建築類企業中安裝公司、基礎公司、機施公司、建工橋隧、園林集團屬於專業施工企業；材料公司、構件公司屬於建築預製品生產企業。建工房產屬於房地產類企業。華建廠屬於建築機械類企業。

（一）標的公司經營符合安全生產、環境保護的相關規定且取得了業務經營必需的許可文件的情況說明

1、專業施工企業

依據規定，建築施工企業應取得相應等級的資質證書，且需取得安全生產許可證，施工單位應當設立安全生產管理機構，配備專職安全生產管理人員，施工單位應當建立健全安全生產責任制度和安全生產教育培訓制度，制定安全生產規章制度和操作規程。

建築施工企業應當遵守有關環境保護和安全生產的法律、法規的規定，採取控制和處理施工現場的各種粉塵、廢氣、廢水、固體廢物以及噪聲、振動對環境的汙染和危害的措施。

前述專業施工類企業進行施工時，主要是派駐施工團隊、項目部進行施工。根據我國法律法規的相關規定，專業施工企業無需為項目單獨申請相關生產資質、安全許可或環保證明，只要上述企業獲得相關資質、許可或證明，即可進行施工。

上述專業施工企業在項目實施過程中，施工團隊嚴格按照國家安全生產、環境保護的法律、法規、規章組織施工，並嚴格遵守前述專業施工類企業在安全生產和環境保護方面的制度規定和要求，具體如下：

（1）安裝公司、基礎公司、機施公司、建工橋隧均取得了主管機關頒發的

《建築業企業資質證書》。園林集團取得了《城市園林綠化企業資質證書》；

（2）安裝公司、基礎公司、機施公司、建工橋隧目前持有《安全生產許可證》，且均在有效期內；

根據中華人民共和國住房和城鄉建設部《關於對廣東省建設廳《關於園林綠化企業申領安全生產許可證有關問題的請示》的復函》（建質安函[2006]136號），園林綠化企業不屬於《安全生產許可證條例》調整的「建築施工企業」範圍，不必申領建築施工企業安全生產許可證。因此，園林集團不需要取得安全生產許可證。

1-1-277

（3）安裝公司、基礎公司、機施公司、建工橋隧、園林集團已按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求，建立安全管理體系，配備專職安全員，明確安全生產責任制；

（4）安裝公司、基礎公司、機施公司、建工橋隧、園林集團已根據各自行業特點和情況制定並實施了一系列安全生產方面的制度，如安全生產、勞動保護責任制度、高處作業防護管理規定、生產安全事故報告處理制度、文明工地實施管理細則、應急預案、重大安全隱患控制管理規定、消防安全管理規定、個人勞防用品管理規定、施工現場機電設備使用管理和安全生產規定或相關的其他制度。各施工地點均執行、實施相關安全生產制度，對於在施工中出現的各類情況要及時上報，並積極採取相關措施進行改進；

（5）安裝公司、基礎公司、機施公司、建工橋隧、園林集團作為專業施工企業，生產過程中對環境的汙染較少。各公司根據各自的行業特點制訂了環境保護和監控方面的制度，如實施廢氣、有毒有害氣體監測控制管理規定、廢水監測控制管理規定、固體廢棄物監測控制管理規定、噪聲監測控制管理規定或相關的其他制度。上述公司已經設立環境保護部門或設置環境管理人員負責施工環保。

（6）安裝公司、基礎公司、機施公司、建工橋隧、園林集團參與施工的工程在上海、廣州、山東、湖南等多個省市獲得文明工地、樣板工程、安全文明示範工程等榮譽。

2、建築預製品生產企業

材料公司主要經營業務為預拌混凝土和及預拌砂漿的生產和銷售，構件公司主要經營業務為各種強度預拌混凝土和預製混凝土構件的生產和銷售，均不屬於

《安全生產許可證》規定的實行安全生產許可制度的行業，不需要辦理安全生產許可證。材料公司和構件公司嚴格按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求進行生產，制定並落實安全生產的紀律和管理制度等內部安全生產法規性文件，保證安全生產的有效實施。

材料公司和構件公司遵守環保法律法規，嚴格執行ISO14001標準進行生產。作為建築預製品生產企業，材料公司和構件公司生產過程中對環境的汙染較少，兩家公司結合行業實際情況，制定了環保方針、目標和內部環保法規性文件，在日常的生產管理等活動中推行清潔生產，實行汙染預防。

1-1-278

3、房地產類企業

建工房產主營業務為房地產開發，並不從事施工及動拆遷業務，其業務經營不涉及《中華人民共和國安全生產法》等法律法規規定需要取得安全許可的情形。

建工房產及其下屬子公司的在建項目均已取得了環境保護部門的批覆，具體情況如下：

項目公司 項目名稱 同意項目建設的環評批覆

上海建工虹 海尚逸園（三期） 上海市虹口區環境保護局 2005 年5月 30 日出具了《關

口房產有限 於虹口區三門路配套商品房建設項目環境影響報告表

公司 的審批意見》（虹環保管審[2005]24號）。

徐州滬建房 徐州市新城區三號 徐州市環境保護局 2008 年 1 月 8 日出具了《關於對徐

產有限公司 地塊（南塊） 州滬建房產有限公司「滬建苑項目」環境影響報告書的

批覆》（徐環發[2008]8 號）。

上海建工悅 康橋六號地塊 上海市南匯區環境保護局 2006 年 12 月5 日出具了《關

建房產有限 於上海市配套商品房南匯區康橋鎮六號地塊建設項目

公司 環 境 影 響 報 告 表 的 審 批 意 見 》（ 匯 環 保 許 管

2006-1-328）。

上海建工東 曹路二號地塊 上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局2008年12

悅房產有限 月 8 日出具了《關於上海市配套商品房浦東新區曹路鎮

公司 基地 2 號地塊項目環境影響報告表的準予行政許可決

定書》（滬浦環保環表決字[2008]第861 號）。

4、建築機械類企業

華建廠的主要經營業務為混凝土建築機械製造，不屬於《安全生產許可證》規定的實行安全生產許可制度的行業，不需要辦理安全生產許可證。華建廠嚴格按照《中華人民共和國安全生產法》和其它相關的法律法規要求生產，制訂並落實《安全生產檢查制度》、《事故報告及處理制度》、《安全生產管理獎懲實施辦法》和《安全生產值日制度》等規章制度，並進行日常考核和檢查，保證安全生產的有效實施。

華建廠作為混凝土機械製造加工企業，生產過程中對環境的汙染較少。華建廠遵守環保法律法規，並執行 ISO14001 等環境管理體系標準的要求進行生產。華建廠成立了專門的環保、節能降耗領導小組及工作小組，制定並落實《上海華東建築機械廠有限公司環保工作管理制度》等內部環保法規性文件，並進行日常

考核和檢查。

1-1-279

（二）律師和獨立財務顧問的補充核查意見

發行人律師認為，標的公司的生產經營活動符合環境保護和安全生產的法規規章；取得的相關政府部門的許可或證明文件完備有效；企業內部的持續性制度安排完備有效。

獨立財務顧問海通證券認為，經核查，標的公司的生產經營活動符合環境保護和安全生產的規定；取得的相關政府部門的許可或證明文件完備有效；企業內部的持續性制度安排完備有效。

七、 標的資產的持續盈利情況分析及相關保證措施

（一）標的資產的整體盈利能力分析

根據經普華永道審計的標的資產財務報告及標的資產盈利預測報告，標的資產在2007年度和2008年度已經呈現出良好的持續盈利態勢。2008年標的資產實現的淨利潤為43,325萬元，較2007年增長了2,383萬元，增幅為5.82%。同時，盈利預測報告顯示，標的資產2009年、2010淨利潤預測分別較2008年增長6.98%和

14.71%，顯示出良好的未來持續盈利能力。

（二）標的資產的分部盈利能力分析

本次重組的標的資產主要為建工集團所擁有的與建築承包施工、房地產、預拌混凝土及預製構件和建築機械等核心業務相關的公司股權。標的資產按照業務性質可以分為建築承包施工、建築工業和房地產開發等三個業務板塊。其中，材料公司、構件公司和華建廠屬於建築工業板塊；建工房產屬於房地產板塊；其餘五家公司則屬於建築承包施工板塊。

從具體的業務性質來看，標的資產在產業發展上具有聯動性，在利潤貢獻上具有互補性。其中，工程承包施工板塊雖然營業利潤率較低，但由於業務規模較大，且對資本的需求較低，因此，對利潤的絕對貢獻額仍非常可觀，且回報相對穩定；房地產業務則具有高投資、高風險、高回報特點，其營業利潤率較高，對利潤的貢獻度較大，並且會帶動建築承包施工及建築工業的業務發展，但受限於業務規模，房地產業務在業績貢獻方面具有一定的波動性；作為建築承包施工和

1-1-280

房地產業務的上遊業務板塊，建築工業板塊具有風險更加可控、盈利更加穩定的特點。

標的資產的預測淨利潤增長主要源於營業利潤的增加，其2009年和2010年的營業利潤預測數分別為53,336萬元和56,850萬元，較2008年營業利潤分別增加了

5,333萬元和9,047萬元，增長率分別為11.57%和18.93%。

1、建築承包施工業務

建築施工業務2008年毛利為87,206萬元，2009年、2010年預計毛利為98,146

萬元和100,323萬元，分別較2008年增長12.55%和15.04%。主要分析如下：

（1)2008年和2009年，建築施工分部的相關公司承建了大量世博工程以及相關市政基礎工程，以致該兩個年度的收入大幅度增長。

（2)預測2010年營業收入將與2008年相比略有下降，主要是由於上海市政府規定在世博會期間，上海城區將分層次對於在建工程實施停止施工或限制作業，以及上海新開工項目將有所減少，所以預計2010年營業收入較2009年下降91,297

萬元，降幅約為6%。

（3)2008年和2009年上半年，相關業務單位主要致力於工期緊迫、趕工成本較高的世博工程及相關市政、公共設施等項目建設，毛利率相對較低，但2009

年下半年和2010年，隨著與世博相配套的市政、公共設施項目的減少和其他項目比例的逐步上升，毛利率將逐步回升。預測2009年下半年和2010年建築施工業務的毛利率將從2008年度的6%略微上升至7%。

2、房地產開發業務

房地產開發業務2008年毛利為64,562萬元，2009年、2010年預計毛利為

39,186萬元和48,187萬元，分別較2008年下降了39.30%和25.36%，但預測毛利率分別較2008年毛利率增長16和25個百分點。主要分析如下：

（1)預測2009年度的房地產開發收入將由2008年度的222,893萬元下降至

1-1-281

86,603萬元，降幅為61%；而2010年的房產開發收入預計與2009年持平。主要原因為2009年度及2010年度，建工房產無新樓盤推出計劃，因此均以2008年度尾盤銷售為主。

（2)預計從2009年度下半年開始，公司房產的銷售結構將發生變化，公司毛利較低的經濟適用房的銷售比例分別從2008年度和2009年上半年的48%和57%下降至2009年下半年的22%和2010年的28%；而毛利較高的商鋪的銷售比例則在2009

年下半年和2010年分別從2008年度和2009年上半年的2%和0%提高到15%和47%。因此，公司銷售房產構成的這一變化，使預測期間毛利較歷史期間有較大的上升。

（3）在部分樓盤售價上升的同時，房地產開發業務成本則由於2009和2010

年以銷售尾盤為主，平均單位開發成本變動較小。因此，這將進一步提高房產業務的毛利率。

3、建築工業

建築工業業務2008年毛利為46,497萬元，2009年、2010年預計毛利為57,950

萬元和53,532萬元，分別較2008年增長了24.63%和15.13%。主要分析如下：

（1)建築工業業務收入主要系構件、混凝土和攪拌車的銷售收入，由於預測國內建築工業市場及原材料採購價格相對穩定，預期銷售價格波動較小。預測的

2009年度建築工業業務收入將比2008年度上升78,801萬元，增幅為16%，主要由於2009年上半年世博項目建設達到高峰，世博工程及相關的市政基礎建設項目帶來了大量構件、混凝土需求所致。

（2)預測的2010年度建築工業業務收入比2008年增加10,325萬，增幅為

2.04%,較2009年度下降68,476萬元，降幅約為11.69%，主要由於隨著世博工程及新開工程減少所致。

（3）建築工業毛利率在2008年至2010年基本穩定，售予世博項目和其他項目的產品毛利率差異不大。雖然預期2010年的產品售價下降，但根據歷史經驗，原材料採購價也將同步下降，所以預期毛利率變化不大。

1-1-282

（三）世博會對交易標的盈利能力的影響分析

上市公司及標的公司在報告期內承接了大量的世博工程及相關的市政基礎建設項目，因此報告期內收入大幅增加。隨著世博會召開期間上海對部分中心城區建設項目實施停工或限制施工措施以及新開工項目減少，預計重組完成後的上市公司在2010年的主營業務收入將有所下降，但幅度較小。

同時，隨著上海虹橋交通樞紐和虹橋商務區規劃的實施以及迪斯尼項目的啟動，預計上海近郊建設在近年來將加快提速，這將給公司應對世博會召開期間中心城區建設項目減少的影響帶來了新的機遇。

此外，公司在鞏固上海市場領先優勢的同時，已經制定了拓展外地市場的目標和措施，將以長江三角洲、珠江三角洲、環渤海經濟區以及各地區標誌性建築為目標大力開拓國內其他區域市場。隨著市場的拓寬，更加分散了世博工程完工因素對公司業績的影響。

綜上所述，世博因素並不會對公司未來的經營、盈利情況造成重大不利影響。

四、相關保障措施

本次重組完成後，上海建工將發展成為擁有完整產業鏈，能夠運用融資方式投資開發適合市場需求的終端建築產品，能夠為業主的物業或項目設施提供全程綜合服務，在全球同行業中具有核心競爭力的大型建設集團。結合標的資產自身持續盈利能力的優勢，公司制定了標的資產的未來發展策略和相關措施，確保重組後公司持續、穩定、高效的發展。

1、發揮本次注入企業的專業優勢，使公司的工程建設領域由目前的房屋建築工程總承包為主，快速拓展到橋梁工程、公路工程、隧道工程、港口和航運工程、鋼結構工程、鐵路工程、水工工程、園林綠化工程等。

2、根據公司現有產業鏈中的薄弱環節，重點抓好設計能級的提升（包括設計領域的拓寬、施工圖深化設計功能的配置、專業設計的強化）、鋼結構製作產業的開發、專業特種裝備的配置等，使公司價值鏈在橫向和縱向上得到延伸。

1-1-283

3、在鞏固上海市場領先優勢的同時，以長江三角洲、珠江三角洲、環渤海經濟區以及各地區標誌性建築為目標大力開拓國內其他區域市場。

4、充分利用公司在品牌、資金、技術、管理、人才等方面的綜合優勢，加大以BT、BOT方式參與城市基礎設施建設的力度，拓展「含金量」高的工程總承包業務，探索規劃、設計、施工一體化的承包模式，從而調整和改善公司的盈利模式。

5、發揮本次擬注入企業的專業技術優勢，加快技術資源整合，加大技術研發投入，加速成套技術集成，加緊超前技術儲備，鞏固和提升公司在行業中的技術領先優勢，使公司的技術領先優勢成為公司開拓經營、支撐發展、引領未來的核心競爭力。為此，公司將籌建國家級的技術中心，健全各子公司的專業技術研發機構，以充分發揮技術在市場開拓、降低成本、安全生產、環境保護、提高效能中的功能，使技術成為公司開源節流的助推器。

6、根據目前市場對「上海建工」品牌的認知等同於上海建工集團的實際狀況，適時變更公司的企業名稱，把上海建工集團在市場上塑造和形成的「上海建

工」的整體品牌聲譽移植到本公司。

7、全力集成優勢資源，積極尋求跨區域發展機會，逐步調整房地產業務結構，加速房地產業務發展，力爭在未來五年內成為上海名列前茅的房地產開發商之一，提高房地產業務對公司盈利的貢獻度。

八、 標的資產的盈利預測補償情況

根據經普華永道審核的標的資產盈利預測報告【普華永道中天特審字（2009）第754號】，本次標的資產在2009年度、2010年度的利潤預測如下：

單位：萬元

2009 年

2010 年合計

2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 2009 年合計預

預測數

實際盈利數 月預測數 測數

1-1-284

淨利潤 20,841 25,506 46,347 49,700

歸屬有母公司的淨利潤 17,563 20,726 38,290 42,077

上述盈利預測是本公司根據標的資產經審計的歷史期間的利潤表為基礎，並依據擬購買資產相關的生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等資料，在充分考慮擬購買資產經營條件、經營環境、未來發展計劃以及盈利預測報告中所述的各項假設的前提下，本著謹慎的原則而編制的。

針對上述盈利預測，建工集團做出如下承諾：

如果經會計師專項審計的2009、2010年度標的資產的實際淨利潤數低於上述淨利潤預測數，在上海建工該年度的年度報告披露後，由建工集團以現金方式全額補足利潤差額。

2009年標的資產實現淨利潤為48,253.20萬元，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤為39,819.25萬元，標的資產2009年經審計的淨利潤及歸屬於母公司的淨利潤高於相關預測數。

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第七章 發行股份情況

一、發行股份的價格及定價原則

本公司本次非公開發行股份購買資產的發行價格為 14.52 元，為 2009 年 7

月30日召開的本公司第四屆董事會第十七次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。上述價格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證監會

2008年第53號令)第四十二條的規定計算。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將相應調整擬向特定對象非公開發行股份的價格和數量。

二、擬發行股份的種類及面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

三、擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例

本次擬發行股份 322,761,557 股，佔本次發行後公司總股本的比例為

30.97%。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化，則相應調整本次發行價格和發行數量。

四、發行股份的限售期

本次非公開發行股份的限售期按中國證監會有關規定執行。控股股東建工集團本次以資產認購取得的上市公司股份自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓或上市交易，之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

五、擬上市地點

本次非公開發行股份的上市地點為上海證券交易所。

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六、發行前後主要財務數據比較

根據備考財務報告，以2009年12月31日、2008年12月31日為比較基準日，本次發行前後主要財務數據和財務指標比較如下：

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

本次發行前

財務數據/指標 本次發行前 本次發行後 本次發行後

（本公司合

（本公司合併） （備考合併） （備考合併）

並）

總資產（萬元） 2,326,045.46 4,078,756.15 1,902,958.74 3,481,070.17

淨資產（萬元） 447,420.91 774,801.91 419,661.82 707,826.96

資產負債率（合

並） 80.76% 80.10% 77.95% 79.67%歸屬於上市公司

股東的每股淨資 5.63 6.77 5.25 6.15

產（元）

2009 年 2008 年度

本次發行前

財務數據/指標 本次發行前 本次發行後 本次發行後

（本公司合

（本公司合併） （備考合併） （備考合併）

並）

營業收入（萬元） 4,018,786.95 5,609,312.47 3,057,349.68 4,921,428.74

歸屬於母公司所

有者淨利潤（萬 35,941.31 73,985.14 30,222.36 66,029.30

元))

每股收益（元） 0.50 0.71 0.42 0.63

全麵攤薄淨資產

收益率（%） 8.87 10.49 8.00 10.30

比較上表可見，截至2009年12月31日，本次發行後總資產規模增加75.35%，淨資產規模增加73.17%，歸屬於母公司股東的每股淨資產增加20.25%；2009年度和2008年度營業收入分別增加48.45%和60.97%，歸屬於母公司股東的淨利潤分別增加105.85%和118.48%，每股收益分別增加42%和50%。本次重大資產重組完成後，上市公司的資產規模、資產質量和盈利能力將大幅提高，競爭實力進一步增強。

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七、發行前後的股權結構變化

本次發行前，公司的總股本為 71,929.80 萬股。按本次發行 322,761,557

股計算，本次交易前後本公司的股本結構變化情況如下：

單位：萬股

本次交易前 本次交易後

股東名稱

股票數量 持股比例 股票數量 持股比例

建工集團 40,573.80 56.41% 72,849.96 69.91%

社會公眾股東 31,356.00 43.59% 31,356.00 30.09%

合計 71,929.80 100% 104,205.96 100%註：最終數字以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認值為準

本次股份發行後，上市公司的控股股東仍為建工集團，未導致上市公司控制權發生變化。本次交易完成後，建工集團對本公司的持股比例將從發行前的

56.41%上升至 69.91%。建工集團已按照《收購管理辦法》的規定，向中國證監會申請豁免要約收購義務，並獲得證監會核准。

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第八章 財務會計信息

一、標的資產財務會計信息

普華永道對本次擬購買標的資產2008年、2009年財務報表進行了審計， 並分別出具了普華永道中天特審字(2009)第 758 號及普華永道中天特審字(2010)第188號審計報告。

（一）標的資產財務報表編制基礎

假設擬購買資產所形成的報告主體(以下亦稱為「本報告主體」)於本財務報表列報之最早期初已經存在，並以擬購買子公司、擬購買聯營企業於 2008 年度及 2009 年度(以下稱「報表期間」)已經審計的財務報表為基礎，匯總編制而成。擬購買子公司、擬購買聯營企業的財務報表按照財政部於 2006 年 2 月 15

日頒布的《企業會計準則——基本準則》和 38 項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋以及其他相關規定(以下合稱「企業會計準則」)編制，並以 2007 年 1 月 1 日為首次執行日，按照《企業會計準則第

38號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條及其他規定進行了追溯調整。

對於擬購買子公司，按照其各自經審計的財務報表金額在本財務報表加總列示。擬購買子公司的所有者權益及當期淨損益中屬於本次重組中建工集團所擁有並將被上海建工購買的部分分別作為「歸屬於母公司的所有者權益」及「歸屬於母公司所有者的淨損益」，不屬於的部分分別作為「少數股東權益」及「少數股東損益」在本財務報表中所有者權益及淨利潤項下單獨列示。擬購買子公司之間所有重大往來餘額、交易及未實現損益在本財務報表編制時予以抵銷。

對擬購買聯營企業，在本財務報表中，按照其各自經審計的所有者權益金額和建工集團對其持股比例計算應享有的份額，並在資產負債表上作為「長期股權投資」及「歸屬於母公司的所有者權益」分別列示；按照其各自經審計的淨利潤金額和建工集團對其持股比例計算應享有的份額，並在利潤報表上作為「投資收益」列示。擬購買子公司與擬購買聯營企業之間未實現的內部交易損益，按照建工集團對擬購買聯營企業持股比例計算歸屬於擬購買子公司的部分，予以抵銷，

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在此基礎上確認投資損益。擬購買子公司與擬購買聯營公司發生的內部交易損失，其中屬於資產減值損失的部分，相應的未實現損失不予抵銷

對於擬購買長期股權投資和擬購買其他資產按照其在建工集團的帳面價值在「長期股權投資」、「固定資產」、「無形資產」及「歸屬於母公司的所有者權益」中分別列示；擬購買長期股權投資宣告分派給建工集團的利潤在利潤表上作為

「投資收益」列示。

本財務報表為本次重組目的而編制，由於標的資產財務報告的報告主體並非真實的獨立法人實體，因此標的資產財務報告所附財務信息並不完全反映假設本報告主體如作為真實的獨立法人實體時，在本報表期間或未來期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

（二）遵循企業會計準則情況的聲明

標的資產財務報告已經按照上述的編制基礎編制，在所有重大方面公允反映了按該編制基礎列報的本報告主體於2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日的財務狀況以及 2008 年度、2009 年度的經營成果和現金流量，會計政策的選用符合企業會計準則的相關規定。

（三）標的資產最近兩年資產負債表

單位：元

項目 2009 年 12月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流動資產

貨幣資金 5,254,884,144 3,205,091,694

交易性金融資產 794,935 1,212,850

應收票據 132,076,112 32,754,910

應收帳款 3,316,159,616 3,109,089,472

預付款項 502,797,111 503,015,729

應收利息 3,561,323 275,438

應收股利 - 2,250,000

其他應收款 990,633,083 2,014,782,942

存貨 5,359,787,079 4,778,299,076

其中：已完工尚未結算款 1,507,090,738 1,445,906,528

一年內到期的非流動資產 -- --

其他流動資產 10,000,000 48,258

流動資產合計 15,570,693,403 13,646,820,369

1-1-290

非流動資產

可供出售金融資產 2,378,225 1,443,442

長期股權投資 483,663,402 398,854,161

投資性房地產 278,794,296 277,936,024

固定資產 1,444,911,977 1,455,862,408

在建工程 553,946,679 319,364,400

無形資產 500,560,259 186,669,207

商譽 75,938,562 87,466,857

長期待攤費用 1,434,462 2,073,011

遞延所得稅資產 217,103,825 269,470,447

非流動資產合計 3,558,731,687 2,999,139,957

資產總計 19,129,425,090 16,645,960,326

流動負債

短期借款 647,274,687 673,103,362

應付票據 486,216,383 358,770,976

應付帳款 5,067,562,534 4,796,782,377

預收款項 5,080,070,566 4,377,662,008

其中：已結算尚未完工款 4,735,522,793 3,701,502,957

應付職工薪酬 48,606,600 71,850,259

應交稅費 310,688,112 224,803,175

應付利息 736,536 296,904

應付股利 4,180,251 16,687,942

其他應付款 2,788,901,645 1,892,929,641

一年內到期的非流動負債 268,805,274 415,571,587

流動負債合計 14,703,042,588 12,828,458,231

非流動負債

長期借款 486,850,240 178,705,197

長期應付款 488,538,881 715,489,058

預計負債 20,432,703 21,407,074

遞延所得稅負債 49,958,830 38,122,530

其他非流動負債 10,198,931 12,636,990

非流動負債合計 1,055,979,585 966,360,849

負債合計 15,759,022,173 13,794,819,080

歸屬於母公司所有者權益 3,015,771,315 2,524,820,014

少數股東權益 354,631,602 326,321,232

所有者權益合計 3,370,402,917 2,851,141,246

負債及所有者權益總計 19,129,425,090 16,645,960,326

（四）標的資產最近兩年利潤表

單位：元

1-1-291

項 目 2009 年度 2008 年度

一、營業收入 22,650,630,661 21,505,372,986

減： 營業成本 20,641,980,616 19,522,715,437

營業稅金及附加 705,733,726 762,956,530

銷售費用 85,449,322 74,142,492

管理費用 612,227,606 559,473,152

財務費用 30,161,072 87,572,582

資產減值損失 23,053,455 85,093,257

加： 公允價值變動收益/(損失) -212,850 -1,376,255

投資收益 29,079,041 65,986,823

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 19,010,140 24,058,187

二、營業利潤 580,891,055 478,030,104

加： 營業外收入 77,294,003 59,114,034

減： 營業外支出 4,850,493 5,567,016

其中：非流動資產處置損失 3,795,042 2,428,221

三、利潤總額 653,334,565 531,577,122

減： 所得稅費用 170,802,551 98,326,069

四、淨利潤 482,532,014 433,251,053

其中：同一控制下企業合併中被合併方在合併前實現的淨利潤

歸屬於母公司所有者的淨利潤 398,192,509 372,749,573

少數股東損益 84,339,505 60,501,480

五、每股收益

基本每股收益 - -

稀釋每股收益 - -

六、其他綜合收益 546,943 -3,324,221

七、綜合收益總額 483,078,957 429,926,832

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 398,821,976 370,607,536

歸屬於少數股東的綜合收益總額 84,256,981 59,319,296

二、上海建工備考財務報告

普華永道對上海建工2008年度及2009年度備考合併財務報表進行了審計，並分別出具了普華永道中天特審字(2009)第 756 號及普華永道中天特審字(2010)第189號專項審計報告。

（一）備考財務報告編制基礎

本次重組完成後，本公司為存續公司，故本備考財務報告系以本公司為報告

1-1-292

主體編制。

備考財務報告系假設本次重組已於 2008 年 1 月 1 日(以下簡稱「合併基準日」)完成，並依據本次重組完成後的股權架構，以本公司經普華永道中天會計師事務所有限公司審計的2008年度和2009年度合併財務報表，以及經普華永道中天會計師事務所有限公司審計的擬購買資產2008年度及2009年度的財務報表為基礎，按假設本次重組已完成進行調整後編制。

（二）遵循企業會計準則情況的聲明

備考財務報告按照上述編制基礎進行編制，在所有重大方面公允反映了重組後本公司按照上述編制基礎列報的2008年12月31日及2009年12月31日的重組後公司合併財務狀況、以及2008年度、2009度的重組後本公司合併經營成果和現金流量。在進行本次重組已完成的假設而編制的備考調整的基礎上，選用符合財政部於 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則——基本準則》和 38 項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋以及其他相關規定的會計政策。

（三）備考資產負債表

單位：元

資 產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流動資產

貨幣資金 15,703,234,648 10,648,916,575

交易性金融資產 1,238,935 1,212,850

應收票據 62,371,357 72,984,410

應收帳款 4,891,006,379 4,933,073,268

預付款項 922,704,865 676,013,432

應收利息 17,378,143 563,199

應收股利 - 2,250,000

其他應收款 1,451,042,867 2,358,080,754

存貨 9,669,649,027 9,181,615,470

其中：已完工尚未結算款 5,329,965,817 5,238,738,267

一年內到期的非流動資產 - 11,028,396

其他流動資產 10,000,000 250,048,258

流動資產合計 32,728,626,221 28,135,786,612

非流動資產

可供出售金融資產 11,946,902 6,269,683

1-1-293

資 產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

長期應收款 1,062,041,678 186,658,176

長期股權投資 553,839,311 530,361,450

投資性房地產 555,707,355 561,971,166

固定資產 1,965,313,898 2,066,817,178

在建工程 957,150,595 324,895,013

無形資產 2,568,602,404 2,584,358,484

商譽 75,938,562 87,466,857

長期待攤費用 29,657,038 7,184,273

遞延所得稅資產 278,737,531 318,932,818

非流動資產合計 8,058,935,274 6,674,915,098

資產總計 40,787,561,495 34,810,701,710

流動負債

短期借款 647,274,687 693,103,362

應付票據 746,294,036 358,770,976

應付帳款 8,493,958,144 7,875,016,307

預收款項 16,372,584,449 13,140,123,027

其中：已結算尚未完工款 15,912,390,765 12,327,027,458

應付職工薪酬 56,900,247 85,221,054

應交稅費 409,854,206 366,917,427

應付利息 736,536 296,904

應付股利 4,180,251 16,737,942

其他應付款 3,827,247,395 2,723,089,758

一年內到期的非流動負債 347,746,838 488,169,849

流動負債合計 30,906,776,789 25,747,446,606

非流動負債

長期借款 1,291,850,240 1,053,705,197

長期應付款 501,488,095 724,003,977

專項應付款 154,083,615 3,896,068

預計負債 20,432,703 21,407,074

遞延所得稅負債 51,299,146 41,539,057

其他非流動負債 113,611,831 140,434,090

非流動負債合計 2,132,765,630 1,984,985,463

負債合計 33,039,542,419 27,732,432,069

所有者權益

股本 1,042,059,557 1,042,059,557

資本公積 3,703,188,960 3,310,344,124

盈餘公積 331,676,669 321,491,017

未分配利潤 1,977,754,593 1,741,794,590

外幣報表折算差額 -2,552,549 -2,325,919

歸屬於母公司所有者權益 7,052,127,230 6,413,363,369

少數股東權益 695,891,846 664,906,272

所有者權益合計 7,748,019,076 7,078,269,641

1-1-294

資 產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

負債及所有者權益總計 40,787,561,495 34,810,701,710

（四）備考利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度

一、營業收入 56,093,124,745 49,214,287,378

減： 營業成本 52,058,955,886 45,615,877,771

營業稅金及附加 1,834,682,984 1,637,819,510

銷售費用 85,449,322 74,142,492

管理費用 1,275,837,099 1,135,060,729

財務費用 16,618,418 77,373,768

資產減值損失 44,040,983 82,793,648

加： 公允價值變動收益/損失 -212,850 -1,376,255

投資收益 65,488,906 134,284,974

其中：對聯營企業和合營企業的投資收

益 19,484,930 24,206,883

二、營業利潤 876,052,945 724,128,179

加： 營業外收入 218,745,337 163,342,345

減： 營業外支出 10,501,989 14,150,386

其中：非流動資產處置損失 6,666,572 6,035,121

三、利潤總額 1，084,296,293 873,320,138

減： 所得稅費用 256,823,915 169,044,685

四、淨利潤 827,472,378 704,275,453

其中：合併企業合併前實現淨利潤 (淨

虧損) - 1,442,324

歸屬於母公司所有者的淨利潤 739,851,433 660,292,989

少數股東損益 87,620,945 43,982,464

五、每股收益

基本每股收益 0.71 0.63

稀釋每股收益 0.71 0.63

六、其他綜合收益 4,166,630 -13,466,531

七、綜合收益總額 831,639,008 690,808,922

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 744,170,906 648,905,948

歸屬於少數股東的綜合收益總額 87,468,102 41,902,974

（五）備考合併利潤表扣除非經常性損益後的淨利潤

單位：元

2009 年度 2008 年度

1-1-295

2009 年度 2008 年度

非流動資產處置收益 7,556,428 26,920,408

計入當期損益的政府補助 197,448,212 151,592,550

同一控制下企業合併產生的子公司期初至 - -1,442,324

合併日的淨利潤

持有交易性金融資產產生的公允價值變動 8,086,586 27,005,788

收益，以及處置交易性金融資產和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉 - 6,077,750

回

新所得稅法頒布對原已確認遞延所得稅的 10,776,848 -10,821,199

影響

其他營業外收入 9,427,702 2,424,070

其他營業外支出 -3,835,417 -8,115,265

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - 5,860,570

所得稅影響額 -47,965,615 -11,701,069

少數股東權益影響額(稅後) -16,370,354 -28,118,519

非經常性損益 165,124,390 159,682,760

三、盈利預測

（一）標的資產盈利預測報告

普華永道對標的資產2009年度及2010年度的盈利預測報告進行了審核，並出具了審核報告（普華永道中天特審字(2009)第754號）。

1、標的資產盈利預測報告的編制基礎

標的資產盈利預測報告之編制系假定擬購買資產所形成的報告主體(以下稱為「本報告主體」)於本列報之最早期初已經存在，且在2008年1月1日至 2009

年6月30 日止期間(以下合稱「歷史期間」)及2009年7月1日至及 2010年12

月31日止期間 (以下合稱「預測期間」)持續經營。

標的資產盈利預測報告中的歷史期間的實現數已經審計，相關編制基礎列示於上海建工編制的上海建工(集團)總公司擬被上海建工股份有限公司非公開發行股份購買之資產的財務報表中。本盈利預測表中預測期間的預測數系根據本編制基礎編制。

標的資產盈利預測報告是上海建工管理層根據擬購買資產經審計的歷史期

1-1-296

間的利潤表為基礎，並依據擬購買資產相關的生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等資料，在充分考慮擬購買資產經營條件、經營環境、未來發展計劃以及盈利預測報告中所述的各項假設的前提下，本著謹慎的原則而編制的。

編制標的資產盈利預測報告所採用的會計政策與編制歷史期間的本報告主體的利潤表時所採用的主要會計政策無任何重大的差異，同時也與編制歷史期間的上海建工的利潤表時所採用的主要會計政策無任何重大的差異。

擬購買子公司之間所有重大往來交易及未實現損益在盈利預測表編制時予以抵銷。本報告主體預測期間的淨損益中屬於本次重組中建工集團所擁有並將被上海建工購買的部分作為「歸屬於母公司所有者的淨損益」，不屬於的部分作為

「少數股東損益」在盈利預測表中淨利潤項下單獨列示。

2、標的資產盈利預測報告的主要假設

盈利預測的基本假設：

（1）本報告主體遵循的中央和地方現行的政策、法律、法規無重大變化；

（2）本報告主體經營所遵循的稅收政策和制度及有關的納稅基準或稅率無未知的重大變化；

（3）本報告主體經營業務所涉及國家或地區的現行政治、法律、法規、政策及其經濟環境無重大變化；

（4）本報告主體的生產經營計劃將如期實現，不會受到政府行為、行業或

勞資糾紛的重大影響；

（5）央行的存貸款基準利率和外匯匯率在預測期間內在正常範圍內變動；

（6）本報告主體所從事的行業布局及產品和勞務市場狀況無重大變化；

（7）本報告主體的經營活動不受到資源嚴重短缺的不利影響；

（8）國家的經濟無嚴重通貨膨脹或通貨緊縮情況發生，現行通貨膨脹率將不會發生重大變化；

（9）本報告主體資金來源充足，不存在因資金問題而使各項經營計劃的事

1-1-297

實發生困難；

（10）於預測期間內，本報告主體的公司架構不發生重大變化；

（11）無不可抗力或不可預見因素產生的或任何非經常性項目的重大不利影響。

盈利預測的特定假設：

（1）於預測期間，人民幣對日元的匯率將保持穩定。截至2009年12月31

日及 2010 年 12 月 31 日，根據中國銀行公布的相關期間遠期匯率，預計日元對人民幣的匯率分別為1：0.0724及1：0.0729。

（2）本報告主體承接的主要工程建造項目分布在上海及周邊地區，根據上海市政府 2008 年 8 月公布的《上海市人民代表大會常務委員會關於本市促進和保障世博會籌備和舉辦工作的決定》(以下簡稱「決定」)，自 2010 年 4 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日期間，上海城區將分散層次對於在建工程實施停止施工作業，在外環以內(含外環線)分三個層次分別為停止建設工程施工區域，停止實施樁基施工、基坑開挖區域和停止道路施工區域作業。以上決定，預期將對本集團的部分外環內已施工工程和預計承接項目，以及相關混凝土的銷售產生影響。

（3）建工房產已籤訂的銷售合同不會因客戶的突發事件而產生重大銷售退回。

（4）華建廠和建工房產為銀行向客戶發放的抵押貸款提供階段性擔保，預計在預測期間被擔保人即購買者不會發生重大的違約事件。

（5）本報告主體已於2009年6月30 日為各項資產計提了合理的減值準備，預計本報告主體預測期間的資產減值風險程度無重大變化。

（6）本著謹慎的原則，預測期間本報告主體營業外收入中的補貼收入僅包括截至本盈利預測報告批准報出日本報告主體已實際收到或根據已獲得的書面批文而預計能夠收到的補貼項目。

3、標的資產 2009 及 2010 年度盈利預測表

單位：萬元

1-1-298

2008 年度 2009 年度 2010 年度

合計 1 至 6 月 7 至 12 月 合計 合計

項目 已審實現數 已審實現數 預測數 預測數 預測數

一、營業收入 2,150,537 1,140,872 1,012,954 2,153,826 1,996,630

二、營業成本

其中：營業成本 (1,952,272) (1,047,368) (911,176) (1,958,544) (1,794,588)

營業稅金及附加 (76,296) (34,414) (34,481) (68,895) (69,757)

銷售費用 (7,414) (3,660) (3,971) (7,631) (7,566)

管理費用 (55,947) (30,122) (31,689) (61,811) (64,266)

財務費用-淨額 (8,757) (2,148) (2,730) (4,878) (4,010)

資產減值損失 (8,509) (1,282) (909) (2,191) (2,561)加： 公允價值變動收益

/(損失) (138) 60 - 60 -

投資收益 6,599 1,655 1,745 3,400 2,968

三、營業利潤 47,803 23,593 29,743 53,336 56,850

加：營業外收入 5,911 2,919 3,426 6,345 7,718

減：營業外支出 557 268 55 323 -

四、利潤總額 53,157 26,244 33,114 59,358 64,568

減：所得稅費用 9,832 5,403 7,608 13,011 14,868

五、淨利潤 43,325 20,841 25,506 46,347 49,700

歸屬於母公司所有者的淨

利潤 37,275 17,563 20,726 38,290 42,077

少數股東損益 6,050 3,278 4,780 8,057 7,623

2009 年標的資產實現淨利潤為 48,253.20 萬元，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤為 39,819.25 萬元，標的資產 2009 年經審計的淨利潤及歸屬於母公司的淨利潤高於相關預測數。

（二）備考盈利預測報告

普華永道對2009年度及2010年度備考盈利預測報表及附註進行了審核，並出具了審核報告（普華永道中天特審字(2009)第755號）。

1、備考盈利預測的編制基礎

備考盈利預測報告系以本公司為報告主體編制，並假設如本次重組完成後的

1-1-299

股權架構於本列報之最早期初已經存在（以下簡稱「本報告主體」），且在 2008

年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日止期間(以下合稱「歷史期間」)及 2009 年 7 月

1日至12月31日止期間及2010年度(以下合稱「預測期間」)持續經營。

備考盈利預測報告中的歷史期間的實現數已經審計，相關編制基礎列示於本公司編制的備考合併財務報表中，預測期間的預測數系根據本編制基礎編制。

備考盈利預測報告是本公司管理層根據本公司經審計的歷史期間的備考合併利潤表為基礎，並依據本報告主體相關的生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等資料，在充分考慮經本報告主體經營條件、經營環境、未來發展計劃以及盈利預測報告中所述的各項假設的前提下，本著謹慎的原則而編制的。

編製備考盈利預測報告所採用的會計政策與編制歷史期間本公司的備考合併利潤表時所採用的主要會計政策無任何重大的差異。

重組後公司內部所有重大往來交易及未實現損益在盈利預測表編制時予以抵銷。重組後公司預測期間屬於本公司所擁有，或屬於本次重組中建工集團所擁有並將被本公司購買的部分作為「歸屬於母公司股東的淨損益」，不屬於的部分作為「少數股東損益」在盈利預測表中淨利潤項下單獨列示。

2、備考盈利預測的主要假設

盈利預測的基本假設：

（1）重組後公司遵循的中央和地方現行的政策、法律、法規無重大變化；

（2）重組後公司經營所遵循的稅收政策和制度及有關的納稅基準或稅率無未知的重大變化；

（3）重組後公司經營業務所涉及國家或地區的現行政治、法律、法規、政策及其經濟環境無重大變化；

（4）重組後公司的生產經營計劃將如期實現，不會受到政府行為、行業或勞資糾紛的重大影響；

（5）央行的存貸款基準利率和外匯匯率在預測期間內在正常範圍內變動；

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（6）重組後公司所從事的行業布局及產品和勞務市場狀況無重大變化；

（7）重組後公司的經營活動不受到資源嚴重短缺的不利影響；

（8）國家的經濟無嚴重通貨膨脹或通貨緊縮情況發生，現行通貨膨脹率將不會發生重大變化；

（9）重組後公司資金來源充足，不存在因資金問題而使各項經營計劃的事實發生困難；

（10）於預測期間內，重組後公司的公司架構不發生重大變化；

（11）無不可抗力或不可預見因素產生的或任何非經常性項目的重大不利影響。

盈利預測的特定假設：

（1）於預測期間，人民幣對日元的匯率將保持穩定。截至2009年12月31

日及 2010 年 12 月 31 日，根據中國銀行公布的相關期間遠期匯率，預計日元對人民幣的匯率分別為1：0.0724及1：0.0729。

（2）重組後公司承接的主要工程建造項目分布在上海及周邊地區，根據上海市政府 2008 年 8 月公布的《上海市人民代表大會常務委員會關於本市促進和保障世博會籌備和舉辦工作的決定》(以下簡稱「決定」)，自 2010 年 4 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日期間，上海城區將分散層次對於在建工程實施停止施工作業，在外環以內(含外環線)分三個層次分別為停止建設工程施工區域，停止實施樁基施工、基坑開挖區域和停止道路施工區域作業。以上決定，預期將對重組後公司的部分外環內已施工工程和預計承接項目，以及相關混凝土的銷售產生影響。

（3）建工房產已籤訂的銷售合同不會因客戶的突發事件而產生重大銷售退回。

（4）華建廠和建工房產為銀行向客戶發放的抵押貸款提供階段性擔保，預計在預測期間被擔保人即購買者不會發生重大的違約事件。

（5）重組後公司已於2009年6月30 日為各項資產計提了合理的減值準備，

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預計重組後公司預測期間的資產減值風險程度無重大變化。

（6）本著謹慎的原則，預測期間重組後公司營業外收入中的補貼收入僅包括截至本盈利預測報告批准報出日重組後公司已實際收到或根據已獲得的書面批文而預計能夠收到的補貼項目。

3、備考合併盈利預測表

單位：萬元

2008 年度 2009 年度 2010 年度

合計 1 至 6 月 7 至 12 月 合計 合計

項目 已審實現數 已審實現數 預測數 預測數 預測數

一、營業收入 4,921,429 2,755,464 2,755,504 5,510,968 5,450,188

二、營業成本

其中：營業成本 (4,561,588) (2,560,054) (2,560,469) (5,120,523) (5,045,361)

營業稅金及附加 (163,782) (88,876) (82,640) (171,516) (172,443)

銷售費用 (7,414) (3,723) (4,035) (7,758) (7,688)

管理費用 (113,506) (63,307) (65,796) (129,103) (136,757)

財務費用-淨額 (7,737) (183) (785) (968) 725

資產減值損失 (8,279) (294) (3,034) (3,328) (3,736)

加： 公允價值變動收益

/(損失) (138) 60 - 60 -

投資收益 13,428 1,499 2,879 4,378 3,730

三、營業利潤 72,413 40,586 41,624 82,210 88,658

加：營業外收入 16,334 4,641 11,429 16,070 16,866

減：營業外支出 1,415 651 61 712 -

四、利潤總額 87,332 44,576 52,992 97,568 105,524

減：所得稅費用 16,904 9,320 11,568 20,888 23,896

五、淨利潤 70,428 35,256 41,424 76,680 81,628

歸屬於母公司股東的淨利

潤 66,029 32,212 36,412 68,624 73,410

少數股東損益 4,399 3,044 5,012 8,056 8,218

根據經普華永道審計的2009年上海建工備考財務報告，2009年上海建工備考淨利潤為 82,747.24 萬元，其中備考歸屬於母公司所有者的淨利潤為

73,985.14萬元，均高於盈利預測的相關預測數。

1-1-302

四、財務指標計算方法說明

（一）償債能力指標

1、流動比率＝流動資產／流動負債

2、速動比率＝速動資產／流動負債

3、資產負債率＝總負債／總資產

（二）淨資產收益率

1、全麵攤薄淨資產收益率

全麵攤薄淨資產收益率=P÷E

其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E為歸屬於公司普通股股東的年末淨資產。編制和披露合併報表時，「歸屬於公司普通股股東的淨利潤」不包括少數股東損益金額；

「扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤」以扣除少數股東損益後的合併淨利潤為基礎，扣除母公司非經常性損益（應考慮所得稅影響）、各子公司非經常性損益（應考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所佔份額；「歸屬於公司普通股股東的年末淨資產」不包括少數股東權益金額。

2、加權平均淨資產收益率

加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的年初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；

1-1-303

Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期年末的月份數。

（三）每股收益

1、基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為年初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期年末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期年末的月份數。

2、稀釋每股收益

稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×

（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。S0 為年初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期年末的月份數。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

1-1-304

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