興業證券股份有限公司
關於北京北陸藥業股份有限公司
2016年半年度持續督導跟蹤報告
保薦機構名稱：興業證券股份有限公司 被保薦公司簡稱： 北陸藥業
保薦代表人姓名： 白燕良 聯繫電話： 010-63211799
保薦代表人姓名：劉軍鋒 聯繫電話： 010-63211799
一、保薦工作概述
項 目 工作內容
1、公司信息披露審閱情況
（ 1）是否及時審閱公司信息披露文 是
件
（2）未及時審閱公司信息披露文件 無
的次數
2、督導公司建立健全並有效執行規
章制度的情況
（ 1）是否督導公司建立健全規章制 是
度（包括但不限於防止關聯方佔用
公司資源的制度、募集資金管理制
度、內控制度、內部審計制度、關
聯交易制度）
（2）公司是否有效執行相關規章制 是
度
3、募集資金監督情況
（ 1）查詢公司募集資金專戶次數 2 次
（2）公司募集資金項目進展是否與 是
信息披露文件一致
4、公司治理督導情況
（ 1）列席公司股東大會次數 1 次
（2）列席公司董事會次數 1 次
（3）列席公司監事會次數 1 次
5、現場檢查情況
（ 1）現場檢查次數 1 次
（2）現場檢查報告是否按照本所規 是
定報送
（3）現場檢查發現的主要問題及整 1、根據公司 2015 年度業績快報修正稿，歸屬於上市
改情況 公司股東的淨利潤同比下降 62.45%，業績產生較大波
動，經核查，業績下降的主要原因包括： （1）控股子
公司中美康士未能完成其承諾的 2015 年度業績， 其子
公司紐賽爾業績也不及預期， 上市公司根據最新出具的
評估報告對帳面的商譽進行了減值測試，需計提商譽減
值 6,026.04 萬元；（2） 中美康氏 2015 年確認的收入
中部分未達到收入確認條件，審計師進行了調減。保薦
機構會持續關注和督促上市公司對相關問題進行整改，
保障中小股東權益。
2、 由於中美康士 2014 年度、 2015 年度淨利潤低於承
諾數額，但中美康士未按籤訂的股權轉讓協議支付補償
款，上市公司於 2016 年 3 月 23 日向北京仲裁委員會
提出仲裁申請。 2016 年 4 月 21 日，公司收到北京仲裁
委員會出具的《關於（2016）京仲裁字第 0628 號仲裁
案受理通知》。 公司已對相關事項申請仲裁，保薦機構
會持續關注該事項解決情況。 此後，公司又發現李曉祥
存在其他重大違約違法行為為此向北京仲裁委員會提
交了財產保全申請，並新增了仲裁請求。 截至本報告出
具日， 本案尚未裁決，保薦機構會持續關注該事項解決
情況。
6、發表獨立意見情況
（ 1）發表獨立意見次數 1 次
（2）發表非同意意見所涉問題及結 無
論意見
7、向本所報告情況（現場檢查報告
除外）
（ 1）向本所報告的次數 0 次
（2）報告事項的主要內容 無
（3）報告事項的進展或者整改情況 無
8、關注職責的履行情況
（ 1）是否存在需要關注的事項 否
（2）關注事項的主要內容 不適用
（3）關注事項的進展或者整改情況 不適用
9、保薦業務工作底稿記錄、保管是 是
否合規
10、對上市公司培訓情況
（ 1）培訓次數 1次
（2）培訓日期 2016 年 7 月 29 日
（3）培訓的主要內容 培訓主要內容包括： 創業板上市公司規範運作相關法規
11、其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構發現公司存在的問題及採取的措施
事 項 存在的問題 採取的措施
1、信息披露 無 不適用
2、公司內部制度的建立和執行 無 不適用
3、「三會」運作 無 不適用
4、控股股東及實際控制人變動 無 不適用
5、募集資金存放和使用 無 不適用
6、關聯交易 無 不適用
7、對外擔保 無 不適用
8、收購、出售資產 無 不適用
9、其他業務類別重要事項（包括
對外投資、風險投資、委託理財、 無 不適用
財務資助、套期保值等）
10、發行人或者其聘請的中介機 無 不適用
構配合保薦工作的情況
11、其他（包括經營環境、業務
發展、財務狀況、管理狀況、核 無 不適用
心技術等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項履行情況
公司及股東承諾事項 是否履 未履行承諾的原
行承諾 因及解決措施
2009 年 8 月 31 日，控股股東王代雪與洪薇、段賢柱、武傑、
劉寧、李弘籤署了《一致行動人協議》，明確在行使股東大會 是 不適用
或董事會等事項的表決之前，一致行動人內部先對表決事項進
行協調；出現意見不一致時，以一致行動人中所持股份最多的
股東意見為準。北京科技風險投資股份有限公司、重慶三峽油
漆股份有限公司承諾：其各自為獨立的機構投資者，互相之間
不存在關聯關係，在作為公司股東期間，不會籤署任何一致行
動協議或作出類似安排，也不會做出有損公司穩定經營和整體
利益的行為。
作為公司控股股東及實際控制人，王代雪於 2009 年 7 月 21 日
與公司籤訂了《避免同業競爭協議》，並向公司作出了避免同 是 不適用
業競爭的承諾。公司亦就採取措施避免同業競爭事項於 2009
年 7 月 21 日出具了《承諾函》。
王代雪、劉寧、李曉祥、常州京湖資本管理有限公司承諾： 認
購的股票限售期為新增股份上市之日起 36 個月，預計上市流 是 不適用
通時間為 2018 年 11 月 19 日。
王代雪承諾： 自2015年7月6日起在未來十二個月內不減持其所
持有的公司股份。公司非公開發行申請已獲得中國證監會創業
板發行審核委員會審核通過，公司將在收到中國證監會予以核 是 不適用
準的正式文件儘快完成相關股份發行及上市事宜，將認購
5,232,558股，該股票自發行結束之日起三十六個月內不得上市
交易。
王代雪承諾： 自 2015 年 7 月 6 日起在未來十二個月內，以 2015
年 7 月 3 日公司股票收盤價的 150% （即 46.71 元/股）為價格 是 不適用
上限，增持市值區間為 5,000 萬元至 10,000 萬元的公司股份，
所需資金來源為其自籌獲得。
段賢柱、武瑞華、李弘、劉寧承諾： 自 2015 年 7 月 13 日起在
未來十二個月內，增持金額不低於近六個月減持金額的 10%公 是 不適用
司股份。
公司承諾： 分別經公司 2012 年第一次臨時股東大會及 2014 年
第三次臨時股東大會審議通過，公司制定了《未來三年(2012 是 不適用
年-2014 年)股東回報規劃》和《未來三年(2015 年-2017 年)股
東回報規劃》。
王代雪承諾： 基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值
的認可，為了促進公司持續穩定健康發展及維護股東利益，王 是 不適用
代雪先生承諾：自本公告發布之日起（2016 年 1 月 14 日 ），在
未來六個月內不減持其所持有的本公司股份。
2016 年 5 月 9 日， 控股股東王代雪與段賢柱、劉寧、李弘、武
瑞華、宗利、 WANG XU 等七人重新籤署新的《一致行動人協 是 不適用
議》，就行使股東權利、履行股東義務及董事職權、職責保持
一致行動事宜。
四、其他事項
報告事項 說 明
1、保薦代表人變更及理由 不適用
2、報告期內中國證監會或本所對 2016 年 7 月 27 日，興業證券收到了中國證監會出具的
保薦機構或者其保薦的公司採取 《行政處罰決定書》，由於「欣泰電氣」對保薦機構進行
監管措施的事項及整改情況 了罰款處理，對相關保薦人進行了罰款和撤銷證券從業
資格的處罰，保薦機構已經對承接的項目進行了整體的
內部核查。
3、其他需要報告的重大事項 不適用
（此頁無正文，為《興業證券股份有限公司關於北京北陸藥業股份有限公司 2016
年半年度持續督導跟蹤報告》之籤字蓋章頁 ）
保薦代表人籤名： 年 月 日
白燕良
年 月 日
劉軍鋒
保薦機構： 年 月 日
興業證券股份有限公司
（加蓋公章）
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