| 時間：2019年05月09日 20:45:34 中財網 |
證券簡稱：
中船防務股票代碼：600685 公告編號：臨2019-031
中船海洋與防務裝備股份有限公司對上海證券交易所
《關於對中船海洋與防務裝備股份有限公司重大資產
置換暨關聯交易預案信息披露的問詢函》之回復報告
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海證券交易所上市公司監管部：
2019年4月5日，中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱「
中船防務」
或「公司」）直通披露了《中船海洋與防務裝備股份有限公司重大資產置換暨關
聯交易預案》（以下簡稱「預案」），並於2019年4月19日收到貴部下發的《關
於對中船海洋與防務裝備股份有限公司重大資產置換暨關聯交易預案信息披露
的問詢函》（上證公函【2019】0479號）。上市公司及相關中介機構對有關問題
進行了認真分析與核查，現就相關事項回復如下，並根據問詢函對預案及其摘要
等相關文件進行了相應的修改和補充披露。
如無特別說明，本回覆中所使用的簡稱與預案的簡稱具有相同含義。
問題1、預案顯示，本次交易方案尚需獲得港交所及香港證監會核准。請公
司結合相關規則，補充披露：（1）港交所及香港證監會需對本次方案實施核准
的規則依據及具體方式，是否為事前審批；（2）結合核准內容，分析說明本次
審核是否可能對公司在港交所的上市地位產生影響；（3）將方案提交港交所及
香港證監會審核的時間安排和目前工作進度，審核對本次交易推進是否構成實
質影響，並請提示相關風險。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、港交所及香港證監會需對本次方案實施核准的規則依據及具體方式，
是否為事前審批；
回覆：
根據本次交易的交易結構及初步規模估算，本次交易應無需香港證監會審
批，但預計將構成《香港聯交所證券上市規則》（以下簡稱「香港上市規則」）第
14章項下的非常重大收購及非常重大出售，及香港上市規則第14A章項下的關
連交易。據此，公司需要履行如下的事前審批程序：
1、根據香港上市規則第13.52條，非常重大收購/非常重大出售的交易公告、
非常重大收購/非常重大出售/關連交易的股東通函均須在獲得港交所預先審核通
過後，方可對外披露和發布；
2、就目前情況來看，本次交易預計會構成香港聯交所HKEx-GL78-14指引
信項下的「極端非常重大交易」。該等極端非常重大交易需要由港交所上市科審
批後，上報港交所上市委員會最終審議和決定；
3、上述第1項及第2項所述的相關審批，均須在公司召開股東大會審議本
次交易之前獲得，因此均為事前審批。該等交易需在香港聯交所審批同意後，根
據香港上市規則第14.49條及第14A.36條，需由公司股東大會審核通過。
二、結合核准內容，分析說明本次審核是否可能對公司在港交所的上市地
位產生影響；
鑑於港交所對本次交易的審批為事前審批，如本次交易能通過上述港交所的
批准，公司便可以以現有上市地位經營通過本次交易置入的業務；即使本次交易
未能通過港交所批准，公司亦可以以現有上市地位經營現有業務。因此，港交所
對本次交易的審核不會改變公司的現有上市地位。
三、將方案提交港交所及香港證監會審核的時間安排和目前工作進度，審
核對本次交易推進是否構成實質影響，並請提示相關風險；
公司正就本次交易進行盡職審查、草擬公告及通函，並適時將相關公告及通
函提交港交所審核。港交所將就本次交易發出意見，公司需就該等意見作出適當
的回覆。港交所及臨時股東大會就本次交易的審批預計將於2019年9月全部完
成。
本次重組方案尚需獲得的批准和核准包括前述港交所對本次交易事前審批
通過。因此，若本次重組無法取得港交所事前審批通過，本次重組方案將不得實
施。
四、補充披露情況
上述內容已在預案（修訂稿）「重大風險提示」及「第八章 風險因素」之「一、
與本次交易相關的風險」之「（二）本次重組審批風險」之「2、本次交易方案尚
需獲得的批准和核准」中補充披露。
五、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問
中信證券認為：
根據《香港聯交所證券上市規則》等相關規則的規定，本次交易需港交所履
行事前審批程序。港交所對本次交易的審核不會改變公司的現有上市地位。
港交所及臨時股東大會就本次交易的審批預計將於2019年9月全部完成。
本次交易能否通過港交所事前審批存在不確定性。若本次交易無法取得港交所事
前審批通過，本次重組方案將不得實施。
問題2、預案顯示，本次重組標的資產主業均為船用發動機相關業務，但各
標的公司盈利能力差別較大。請公司結合不同標的公司的生產經營、所處細分
行業、主要競爭對手及核心競爭力情況，補充披露各標的資產盈利能力差別較
大的原因。請財務顧問發表意見。
回覆：
各標的公司報告期內盈利能力情況如下：
單位：萬元
項目
滬東重機
中船動力
中船動力研究院
中船三井
2018年度
2017年度
2018年度
2017年度
2018年度
2017年度
2018年度
2017年度
營業收入
433,982.14
457,764.50
135,744.21
147,270.31
21,597.63
10,135.60
209,157.25
212,941.56
營業利潤
26,417.13
32,798.87
-3,257.50
-5,742.41
-738.02
-3,143.43
6,806.84
16,243.33
利潤總額
26,088.29
21,284.89
1,668.20
550.00
-735.98
-3,141.79
9,882.59
6,145.34
歸屬於母
公司淨利
潤
19,331.73
16,162.78
1,422.14
-376.10
-947.50
-3,201.38
9,539.86
5,591.78
毛利率
18.09%
19.83%
16.34%
14.03%
31.31%
46.45%
16.86%
16.80%
一、擬置入公司的生產經營情況及所處細分行業
1、滬東重機
滬東重機作為
中國船舶全資子公司，是集研發、製造、試驗、服務於一體的
世界一流的海洋動力裝備企業。
滬東重機主要業務板塊為船用柴油機，所處細分行業為船用低速機與大功率
中速機的製造。滬東重機是我國船用低速機製造行業的領導者，擁有較高的市場
佔有率。其中，民用低速柴油機業務目前已具備550萬馬力的年產能（含控股子
公司中船三井產能），市場佔有率居世界第二。
報告期內，滬東重機主要產品的產能、產量、銷量、單價、毛利率如下：
產品
2018年度（萬馬力）
2017年度（萬馬力）
平均
產能
產量
銷量
產能
產量
銷量
單價
（元/馬力）
毛利率
中速機
550
36
34
550
43
52
1,918.64
21.71%
低速機
331
333
309
326
954.21
16.46%
2、中船動力
中船動力所處細分行業為船用中速機與低速機的製造，主要產品為船用中速
柴油機、中速雙燃料發動機、中速氣體發動機、低速柴油機、中速柴油發電機組、
船用發電機、排放後處理設備，形成以船用柴油機和船舶動力裝置為主業，動力
集成系統、電氣集成系統，機械成套與海工設備三大板塊及全球技術服務的業務
格局。
報告期內，中船動力主要產品的產能、產量、銷量、單價、毛利率如下：
產品
2018年度（萬馬力）
2017年度（萬馬力）
平均
產能
產量
銷量
產能
產量
銷量
單價
（元/馬力）
毛利率
中速機
103
71
61
103
78
68
1,277.25
6.03%
低速機
60
14
12
60
10
9
1,057.41
5.34%
3、中船動力研究院
中船動力研究院結合中船集團動力業務板塊的定位要求和中船動力研究院
研發中心的使命，以研發為主要任務的同時承接國家科研任務。中船動力研究院
的營業範圍為船用柴油機及柴油機零部件、備配件的設計、製造、安裝、銷售、
維修，陸用電站、核電設備、冶金設備、工程機械成套設備的設計、製造、安裝、
銷售、維修，相關的技術服務及諮詢等業務。
中船動力研究院主要通過為船舶動力相關公司提供技術支持和設計改造服
務等盈利。同時，中船動力研究院承擔了部分國家科研和自主產品研發任務。
報告期內，中船動力研究院各業務板塊的營業收入情況如下：
項目名稱
2018年（萬元）
2017年（萬元）
平均毛利率
研發服務
2,244
2,598
42.19%
房屋租賃收入
4,110
2,644
70.88%
備配件銷售及服務
收入
15,266
4,906
23.11%
合計
21,620
10,148
36.17%
註：上表為分業務條線數據統計，其中備配件銷售及服務收入為中船動力研究院控股子
公司中船海洋動力技術服務有限公司實際發生數，上表匯總數和中船動力研究院合併報表的
差異為內部交易抵消所致。
4、中船三井
中船三井的主要業務為船用大功率低速柴油機生產。中船三井擁有大型數控
裝備和現代化重型測試設備，並引進MAN和WinGD專利技術，主要生產氣缸
直徑600mm以上的船用大功率低速柴油機。
中船三井按照現代化、大型化、專業化總裝廠模式進行布局和組織生產，主
要承擔機座、機架、氣缸體和運動件等關鍵零部件的加工，並承擔預裝、總裝、
試車等任務，主要以向國內各大型船廠銷售由其生產的船用低速機、發電機及其
配套零部件獲取利潤。
報告期內，中船三井主要產品的產能/產量、單價、毛利率如下：
產品
2018年度（萬馬力）
2017年度（萬馬力）
平均
產能
產量
銷量
產能
產量
銷量
單價
（元/馬力）
毛利率
低速機
300
220.33
220.33
300
232.65
237.13
906.12
16.88%
二、擬置入公司的主要競爭對手與核心競爭力
1、擬置入公司的主要競爭對手
（1）船用低速機生產
1）
中國船舶重工集團柴油機有限公司（簡稱「中國船柴」）
中國船柴是由
中國船舶重工集團公司、
中國船舶重工集團動力股份有限公司
和
中國船舶重工股份有限公司共同出資組建的大型專業化船舶柴油機製造公司，
於2017年4月28日在青島市黃島區註冊設立，註冊資金38.28億元人民幣。中
國船柴位於青島西海岸新區海西灣造修船產業基地，下轄宜昌船舶柴油機有限公
司、大連船用柴油機有限公司、青島海西船舶柴油機有限公司三個製造基地。
中國船柴主營業務為船用低速柴油機生產製造及售後服務、陸用電站主機生
產製造及售後服務、能源裝備生產製造、柴油機關重配套件及艦船零部件生產制
造等，生產環節涵蓋鑄造、焊接、熱處理、機械加工、總裝、調試等。
2）玉柴船舶動力股份有限公司（簡稱「玉柴船動」）
玉柴船動由廣西玉柴機器集團有限公司投資，生產和銷售低速大功率船用柴
油機。玉柴船動引進MAN及瓦錫蘭生產許可證，主要生產和銷售低速大功率船
用柴油機，功率範圍為3475-13960kw。
珠海玉柴船舶動力股份有限公司是玉柴集團在總部基地之外投資規模最大
的項目，項目位於珠海市鬥門區富山工業園，2011年建成並投產，成年產120
萬馬力船用發動機生產能力；二期累計投資15億人民幣，向大缸徑機型發展，
累計形成產能300萬馬力。
（2）船用中速機生產
1）日本洋馬株式會社
日本洋馬株式會社是日本一家柴油發動機製造商，公司始建於1912年。日
本洋馬株式會社在1933年研製了世界上第一臺商用小型柴油發動機，其製造的
發動機被廣泛用於輪船、建築設備、農用設備和發電機組領域等。日本洋馬株式
會社總部位於日本大阪北區茶屋町，目前年產各類中速船用柴油機約2000臺。
2）日本大發柴油機株式會社
日本大發柴油機株式會社是日本一家柴油發動機製造商，公司始建於1907
年，隸屬於大發工業株式會社，在發動機、空間、汽車及環境保護等方面都擁有
先進的技術。日本大發柴油機株式會社總部位於日本大阪，年產各類中速船用柴
油機約1000臺。
3）韓國現代重工集團
韓國現代重工集團是一個世界級的綜合型重工業公司，於1972年在韓國蔚
山市成立，是韓國重工業的搖籃，有8個事業部，其中「造船事業部」與「發動
機事業部」生產規模均很大，低速機與中速機均有生產。
4）韓國STX發動機
韓國STX集團前身為雙龍重工，公司成立於1976年，總部位於韓國慶尙南
道。韓國STX集團是韓國一家從事提供交易服務的控股公司，該公司業務分為
兩大部分：貿易和船舶維修。韓國STX集團貿易業務部門提供運輸和能源材料，
煤炭，石油，鋼鐵等。其船舶維修業務提供貨物管理，海洋技術，保險，船員管
理等相關服務。
韓國STX集團有五個地方分支機構，包括STX海洋造船，STX發動機，STX
重工，STX泛洋和STX能源。其中STX發動機主要生產MAN及瓦錫蘭低速機、
MAN中速機。
（3）船用柴油機研發
船用低速機研發國內目前較少，中船動力研究院在國內尚無競爭對手；船用
中高速機研發方面，中船動力研究院有
濰柴動力、玉柴船動、
中國船舶重工集團
公司第七一一研究所等競爭對手；船用
新能源動力研發方面，國內各公司均處起
步階段，尚未形成明確的競爭態勢。
2、擬置入公司的核心競爭力
（1）滬東重機
1）擁有深厚的技術積累及技術創新
滬東重機已初步完成科技創新管控體系的搭建，承擔了多項國家級自主研發
項目，在新機型開發速度和優化設計能力方面處於國內領先地位。滬東重機的自
主研發能力國內首屈一指，擁有行業內唯一的「一個平臺、兩個中心」——數字
化造機平臺，國家認定企業技術中心和計量檢測中心。其中，技術中心於2009
年被正式認定為國家認定企業技術中心，是「國家船舶動力工程實驗室」的骨幹
成員單位，技術中心作為滬東重機專門的研發機構，是滬東重機下設的專職進行
技術開發、產品設計的部門，隸屬於滬東重機最高管理層，是滬東重機開發體系
的核心。目前技術中心擁有高級專家9人，其中7人為國家特貼專家，上海市領
軍人才，上海市政府採購評審專家，其中2人為博士後。技術中心技術研發團隊
涉及了產品設計、製造技術、信息技術等各技術領域。近兩年，滬東重機共申請
專利214項，其中發明專利58項；專利授權166項；軟體著作權登記16項，全
部授權，已逐步建立了一支高素質的研發隊伍，承擔著各類研發項目的研究工作。
滬東重機還致力與高校聯合開發，與科研院所合作，結合政府重大科研項目，
整合產學研技術資源，對基礎技術、產品技術、製造技術和質保技術等四大類技
術進行深入研究，在柴油機性能、大型數控工具機加工、柴油機模塊化配套、產品
標準配置和質量保證等五個方面不斷取得創新和提高。
滬東重機還創立了引進消化吸收創新到技術輸出的新模式，不斷健全完善研
發體系，通過近年來的技術研發，成功完成了340、390等自主品牌的柴油機研
制，從而成為國內主機行業科研創新的示範窗口。滬東重機在技術進步以及管理
創新中的不斷努力，對滬東重機生產規模的擴大、經濟效益提升，以及行業內技
術領先引領者地位的鞏固起到了強大的積極作用，同時帶動了整個行業的進步，
使滬東重機成為帶動行業由傳統造機向現代造機轉變的龍頭與風向標。
2）船用柴油機知名品牌
滬東重機擁有60多年的造機歷史，有著深厚的技術底蘊和豐富的生產製造
經驗，以及強大的品牌影響力，是國內生產規模最大和技術研發能力最強的船用
低速柴油機製造企業。
3）布局全球的服務優勢
服務是企業在競爭中脫穎而出的關鍵所在，滬東重機在產品服務領域進行新
的業務拓展，積極開拓國內外服務站點，加速全球服務網絡布局，截止目前，已
在德國、新加坡、韓國和阿聯建立4個海外服務站點並在繼續推進，並在深圳、
青島和江陰建立3個國內服務站點，滬東重機以雄厚的服務技術實力為基礎，正
向研發和服務兩端延伸，逐步形成集研發、製造、試驗和服務為一體的全產業鏈
發展格局。
（2）中船動力
1）技術及研發優勢
中船動力引進MDT中、低速系列柴油機及WinGD低速柴油機，引進大發
公司DK、DC、DE系列及MAK系列柴油機產品許可證，產品技術具備國內領
先性。
中船動力擁有國家認定企業技術中心、國家級博士後科研工作站、江蘇省船
用中速柴油機工程技術研究中心、江蘇省船舶動力重點試驗室、江蘇省重點企業
研發機構、江蘇省研究生工作站等領先科研機構。中船動力還被認定為國家高新
技術企業、國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省信息化與工業化融合試點企
業，江蘇省模範勞動關係和諧企業，軍工單位安全生產標準化一級達標企業。
此外，截至2018年12月31日，中船動力及下屬公司合計擁有295項專利，
研發成果眾多。
2）產品優勢
中船動力產品線豐富。除船用中速柴油機、中速雙燃料發動機、中速氣體發
動機、低速柴油機、中速柴油發電機組、船用發電機、排放後處理設備等船用柴
油機和船舶動力裝置外，為進一步統籌企業資源，中船動力近年來還大力發展非
船業務，中船動力成立「非船事業部」，負責電站、電力推進等電氣集成系統產
品、機械成套設備、碼頭營運、對外承接加工和維修業務、非船環保減排裝置等
業務的拓展。
目前，中船動力在維持傳統船用產品競爭優勢的同時，非船業務領域開拓情
況良好。中船動力產品型譜和客戶類型豐富，能夠滿足各類客戶的不同產品需求，
具備較大的產品競爭優勢。
（3）中船動力研究院
中船動力研究院核心競爭力主要體現為良好的研發實力。中船動力研究院由
東溝研發試驗基地和臨港柴油機中試及生產基地兩大區域組成，包含了研發中
心、試驗中心、計量檢測分析中心等機構，建成了六大研發基礎保障體系並形成
了四大研發設計製造體系，為開發具有自主智慧財產權的動力產品提供了必要的硬
件條件，為實現開發自主品牌動力產品、生產製造系統成套裝備、開發設計和制
造技術世界領先的長期發展目標奠定了基礎。
（4）中船三井
1）技術優勢
中船三井在我國船用大功率低速柴油機生產領域具有一定技術優勢。中船三
井於2008年成功研製了中國首臺、世界最大缸徑柴油機8K98MC，是國內唯一
具有批量建造該機型實績的低速機企業、於2013年完成了G70ME-C9.2世界首
制機型式認可試驗、並於2014年完成了國內最大功率柴油機11S90ME-C9.2的
國內首制。中船三井先後通過了ISO9001質量管理體系認證、OHSAS18001和
ISO14001管理體系認證、上海高新技術企業認定、上海市企業技術中心認定。
2）研發優勢
中船三井與其母公司滬東重機的低速機業務板塊是國內生產規模最大和技
術開發能力最強的船用大功率柴油機生產和研發基地，是目前國內船用柴油機行
業的龍頭。中船三井現擁有授權專利96件，其中發明專利39件，實用新型57
件。2018年中船三井共申請專利45件，其中包括23件發明專利和22件實用新
型專利。中船三井科研項目「柴油機氣缸蓋
機器人焊接關鍵工藝裝備研究」及「智
能化船用柴油機管件生產車間」獲得臨港地區智能製造產業專項資金資助，「雙
燃料低速柴油機供氣系統」項目獲得臨港地區戰略新興產業發展專項資金資助，
「12X92DF研製」項目獲得臨港地區高端智能裝備首臺突破專項資金資助。中
船三井2項新產品被認定為上海市高新技術成果轉化項目；8K80ME-C船用低速
柴油機被評定為國家重點新產品；獲得上海市、中船集團、浦東新區各級別科技
進步獎7項。
3）人才優勢
中船三井根據自身產品與科研發展方向及特點，十三五期間從產品設計開
發、基礎技術研究、產品製造技術研究、組裝和加工工藝研究、信息化建設等方
面配備了專業科技人員，形成了強勁的產品研發團隊。2018年中船三井共有研
發人員140人，佔員工總數的18.6%，其中本科114人，碩士16人；高級及以
上職稱28人，中級職稱47人。中船三井核心團隊的研發人員，具有主機轉化設
計能力，具有熟練的加工技術和裝配試驗技術，能開展各種低速船用柴油機的設
計與製造工作。在核心團隊研發人員中，含有熱力柴油發動機、熱力與動力工程、
電氣自動化、機電一體化、計算機、材料科學與工程等與柴油機設計製造緊密關
聯的專業，形成了一個比較完整、合理的人員結構。
三、擬置入資產盈利能力差別較大的原因
根據上述分析，本次方案擬置入公司細分行業、產品類型、市場份額有所差
別。中船動力研究院主要為船用動力公司提供技術、研發支持等，因此資產規模、
營收規模均較小。中船動力研究院2017、2018年虧損的主要原因為其子公司中
船瓦錫蘭發動機（上海）有限公司2017年剛剛投產，2017年-2018年出現較大
虧損；此外，中船動力研究院正處於研發投入期，每年研發投入較大。未來隨著
中船動力研究院投資子公司逐漸進入穩定盈利期以及中船動力研究院自身研發
成果產業化進一步推廣，中船動力研究院盈利能力也將進一步改善。
滬東重機主要生產船用低速機與大功率中速機，中船三井為滬東重機控股子
公司，主要生產船用低速機，生產規模較滬東重機小。滬東重機與中船三井2018
年的淨利率分別為4.45%和4.56%，較為接近，盈利能力差別主要為雙方收入規
模所致。
中船動力的產品線則更為豐富，除船用中速柴油機、中速雙燃料發動機、中
速氣體發動機、低速柴油機、中速柴油發電機組、船用發電機、排放後處理設備
等船用柴油機和船舶動力裝置外，還大力發展非船業務，包括電站、電力推進等
電氣集成系統產品、機械成套設備、碼頭營運、對外承接加工和維修業務、非船
環保減排裝置等業務。目前，中船動力的業務主要以中速機為主，其低速機市場
剛剛打開，市場認可度有待提高。此外，中船動力的中速機業務以民品為主，市
場競爭激烈，訂單價格普遍不高，導致產品毛利率水平較低。
綜上所述，由於細分行業、產品類型、市場份額等方面有所區別，本次方案
擬置入公司的盈利能力存在一定差異。
四、補充披露情況
上述內容已在預案（修訂稿）之「第五章 置入資產基本情況」之「一、滬
東重機100%股權」之「（五）主營業務發展情況」、之「二、中船動力100%股
權」之「（五）主營業務發展情況」、之「三、中船動力研究院51.00%股權」之
「（五）主營業務發展情況」、之「四、中船三井15.00%股權」之「（五）主營業
務發展情況」、之「五、擬置入公司的主要競爭對手」、之「六、擬置入資產盈利
能力差別較大的原因」中補充披露。
五、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問
中信證券認為：
由於細分行業、產品類型、市場份額等方面有所區別，本次方案擬置入公司
的盈利能力存在一定差異。中船動力研究院主要為船用動力公司提供技術、研發
支持等，因此資產規模、營收規模均較小；滬東重機主要生產船用低速機與大功
率中速機，中船三井為滬東重機控股子公司，主要生產船用低速機，生產規模較
滬東重機略小，滬東重機與中船三井盈利能力差別主要為雙方收入規模所致；中
船動力的產品線則更為豐富，除船用柴油機和船舶動力裝置外，還大力發展非船
業務。目前，中船動力的業務主要以中速機為主，其低速機市場剛剛打開，市場
認可度有待提高。此外，中船動力的中速機業務以民品為主，市場競爭激烈，訂
單價格普遍不高，導致產品毛利率水平較低。
問題3、預案顯示，本次交易方案完成後，黃埔文衝和廣船國際控制權將轉
移至
中國船舶，滬東重機、中船動力、中船動力研究院和中船三井的控制權轉
移至公司，並構成公司的全部經營性資產。公司的主要辦公地位於廣東省廣州
市，滬東重機、中船動力、中船動力研究院和中船三井的主要辦公地位於上海
市和鎮江市。請公司補充說明交易完成後對各標的公司實施整合與有效管控的
具體措施。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、整合計劃
中船防務目前作為控股型公司，專注於資產經營、投資管理，對下屬子公司
有著豐富的管理能力和資源整合經驗。通過本次重組，上市公司將注入高端船用
動力裝備相關資產，實現中船集團下屬動力板塊優質資產置入。本次交易完成後，
上市公司將按照相關法律法規對標的進行統籌規劃、統一管理，並在業務、資產、
財務、人員、機構等方面對標的資產進行整合，以提高上市公司整體盈利能力，
保護中小投資者利益。
1、業務整合
本次交易完成後，上市公司主營業務將變更為高端船用動力裝備研發、製造、
系統集成、銷售及服務，主要產品包括：船用低速機、船用大功率中速機、船用
發電機、動力集成系統、電氣集成系統等。上市公司將發揮好控股平臺作用，統
籌規劃整個動力板塊的業務，協調各標的企業形成業務優勢互補和資源共享，繼
續擴大高端船用動力設備的市場份額。提升各自業務板塊的經營業績，共同實現
上市公司股東價值最大化的目標。
2、資產整合
本次交易完成後，上市公司將滬東重機、中船動力、中船動力研究院、中船
三井等企業納入自身內部整體資產管控體系內，並嚴格遵守《上市公司治理準
則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律法規的要求，公
司業務開展將按照監管規則、內部控制規範行使正常生產經營的資產處置權及對
外投資權，對超出正常生產經營以外的資產處置權及各種形式的對外投資權，履
行相應的審批決策程序。
3、財務整合
本次交易完成後，上市公司將按照集團財務管理體系及相關監管要求，結合
各標的實際情況，進一步完善內部控制體系建設，完善財務部門機構、人員設置，
完善符合上市公司標準的財務管理體系，提升上市公司財務內控的有效性，提高
資金使用效率，增強整體管控能力和風險防範能力。
4、人員整合
本次交易完成後，上市公司將保持原有各標的公司管理團隊、人員的相對穩
定，保證交易完成後各業務板塊的穩定可持續發展。同時上市公司將進一步完善
市場化激勵機制，給予各標的人員具有市場競爭力的薪酬待遇，在保持原有管理
團隊穩定基礎上，吸引外部優秀人員，提升上市公司治理水平。
5、機構整合
本次交易完成後，上市公司在保持各標的公司現有組織機構基礎上，協助優
化其機構設置，按照上市公司要求建立和完善公司治理結構和內部控制制度。上
市公司在各標的公司置入後，建立符合上市公司整體經營需求的管理制度，對各
標的公司業務、生產經營進行優化調整，為動力板塊業務協同發展奠定堅實的管
理基礎。
二、相應的管理控制措施
本次交易完成後，上市公司嚴格按照內部控制制度，根據《實體企業重大事
項報送管理辦法》、《
中船防務與所屬企業董事會議（預）案處理流程管理規定》、
《公司關聯交易實施細則》、《擔保管理辦法》、《
中船防務對外投資管理規定》等
規定加強對標的企業的管理，建立預警機制和匯報機制，提升上市公司對擬置入
公司的整體管控能力。
在內部管控方面，上市公司將不斷提升自身管理水平，健全和完善公司內部
管理流程，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公
司的《公司章程》等規定對各標的重大決策履行必要的審議審批程序，加強對下
屬子公司的有效管控。
在財務方面，上市公司將進一步完善資產財務管控體系，藉助信息化平臺建
立財務共享中心，提供集中核算服務，實現全面預算、投融資管理、資產管理、
財務規劃等，以提高資金效率，降低資金風險。
在人力資源方面，上市公司將進一步完善現有的人力資源制度，包括建立核
心人才隊伍、制定薪酬獎勵機制、分配資金調撥等，以戰略為導向，以評價激勵
為抓手，統籌企業資源，提升各標的企業之間的整合效率。
在供應鏈體系方面，上市公司將建立高效、低成本供應鏈，提高供應鏈資源
掌控能力，以規模化、專業化降低供應成本、提高配套質量。建立集中採購平臺，
降低採購成本、減少採購風險，提升供應鏈體系整體競爭力。
在運營保障體系方面，上市公司將建立運營管理及其保障體系，監控經營計
劃的執行，對影響公司經濟運行的關鍵節點等進行管控。完善風險管理體系，實
行派出式監督審計工作方式，防範重大風險。統一數據中心和系統平臺的建設和
管理，建立統一專業化的維修中心，提供設備保養和維修服務。
三、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問
中信證券認為：
各標的公司之間存在技術、產品、研發、人員等方面存在協同效應，上市公
司按照內部管理制度對下屬標的統一管理，避免內部資源重複浪費和不正當競
爭。上市公司作為控股型平臺，對各標的企業業務進行有效協同、合理的利益分
配以及精細化管理。上市公司結合自身管理、人才、資金等方面的優勢，制定了
業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃，上市公司實際控制人和管理
團隊具有相應的經驗和背景，能夠勝任整合要求。
中船海洋與防務裝備股份有限公司
董事會
2019年5月9日
中財網