| 時間：2015年11月25日 17:03:17 中財網 |
股份有限公司
關於深圳證券交易所尤洛卡礦業安全工程
股份有限公司的重組問詢函>的核查意見
深圳證券交易所創業板公司管理部：
根據貴部問詢函涉及的核查要求，
東興證券股份有限公司（以下簡稱「獨立
財務顧問」、「
東興證券」）就
尤洛卡礦業安全工程股份有限公司（以下簡稱「公
司」或「
尤洛卡」）重大資產重組問詢函中相關問題進行了核查，現將核查情況
報告如下，請予審核。
如無特別說明，本核查意見中簡稱或名詞的釋義與《
尤洛卡礦業安全工程股
份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》相同，本核查意
見中涉及的交易標的財務數據、預估數據等尚需經具有證券期貨業務資格的會計
師事務所、資產評估機構審計、評估，請投資者審慎使用。
問題2：報告書顯示，標的公司師凱科技主要產品包括移動式制導系統、手
持式制導系統及相關備件等。請你公司提供師凱科技最近兩年一期主要產品的
銷售收入、成本、毛利率、產銷量等數據，以及主要客戶、供應商、及應收款
政策及期後收回等情況。如因涉密無法披露的，請補充提供國防科工局相關文
件。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表意見。
【核查情況】
獨立財務顧問通過訪談師凱科技總經理、副總經理、財務負責人，查閱行業
資料，並與會計師、律師進行了溝通，核查了師凱科技最近兩年一期主要產品的
銷售收入、成本、毛利率、產銷量等數據，以及主要客戶、供應商、及應收款政
策及期後收回等情況，具體情況如下：
一、主要產品及應用
師凱科技為國家級高新技術企業，主要從事軍工武器裝備中光電技術的研發、
集成和生產，主要產品為對移動目標（坦克、艦艇、直升機等）進行精準打擊的
飛彈制導系統，包括移動式制導系統、手持式制導系統及相關備件等。目前，主
要產品已經定型並列裝，具備批量生產能力，已形成規模化銷售。根據證監會發
布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，師凱科技屬於儀器儀表製造業，
行業分類代碼為C40。
主要產品外觀示意圖
應用場景—反坦克飛彈示意圖
師凱科技的產品目前主要用做反坦克飛彈的光學瞄準及跟蹤制導系統，通過
可見光或紅外線，實時接收引導源信息，完成目標的探測、捕獲、跟蹤、鎖定。
主要工作原理是測量受控目標與瞄準指令之間相對偏差角，並據此形成修正飛行
軌跡指令，使偏移的受控目標繼續沿瞄準線方向飛行，最終擊中目標，產品主要
用途如下：
序號
產品分類
用途
1
手持式制導系統
應用於單兵或兵組作戰使用的可攜式飛彈的制導系統
2
移動式制導系統
應用於裝甲車、偵察車等機動作戰裝備所裝載的飛彈的
制導系統
3
備件等
飛彈制導系統的日常維護等
報告期內，師凱科技主要產品銷售收入情況如下：
單位：萬元
分類
2013年
2014年
2015年1-9月
手持式制導系統
2,724.39
1,877.40
25.90
移動式制導系統
5,968.45
7,681.59
4,736.70
備件
3,154.41
676.79
2,054.63
其他
317.70
116.45
32.19
合計
12,164.95
10,352.23
6,849.42
二、師凱科技最近兩年一期主要產品的銷售收入、成本、毛利率
1、2013年度主要產品的銷售收入、成本、毛利率情況
單位：萬元
產品
銷售收入
成本
毛利率
手持式制導系統
2,724.39
1,141.60
58.10%
移動式制導系統
5,968.45
2,575.88
56.84%
備件
3,154.41
1,282.03
59.36%
合計
11,847.25
4,999.51
57.80%
2、2014年度主要產品的銷售收入、成本、毛利率情況
單位：萬元
產品
銷售收入
成本
毛利率
手持式制導系統
1,877.40
607.35
67.65%
移動式制導系統
7,681.59
2,318.33
69.82%
備件
676.79
208.32
69.22%
合計
10,235.78
3,134.00
69.38%
3、2015年1-9月主要產品的銷售收入、成本、毛利率情況
單位：萬元
產品
銷售收入
成本
毛利率
手持式制導系統
25.90
9.13
64.75%
移動式制導系統
4,736.70
1,467.37
69.02%
備件
2,054.63
664.18
67.67%
合計
6,817.23
2,140.68
68.60%
師凱科技2014年及2015年1-9月的產品毛利率有所提升，主要是採購成本
控制較好所致。
三、師凱科技主要客戶情況
師凱科技最近兩年一期的前五名客戶合計銷售收入統計如下：
單位：萬元
項目
2013年
2014年
2015年1-9月
前五名客戶收入
11,790.93
10,157.40
6,754,76
當期營業收入
12,164.95
10,352.23
6,849.43
佔營業收入的比例
96.93%
98.12%
98.62%
1、2013年度前五名客戶銷售收入
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔營業收入比例
第一名客戶
7,570.80
62.23%
第二名客戶
2,477.80
20.37%
第三名客戶
1,602.69
13.18%
第四名客戶
82.00
0.68%
第五名客戶
57.64
0.47%
合計
11,790.93
96.93%
2、2014年度前五名客戶銷售收入
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔營業收入比例
第一名客戶
7,673.40
74.12%
第二名客戶
1,951.90
18.85%
第三名客戶
315.00
3.05%
第四名客戶
164.00
1.59%
第五名客戶
53.10
0.51%
合計
10,157.40
98.12%
3、2015年1-9月前五名客戶銷售收入
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔營業收入比例
第一名客戶
4,584.40
66.93%
第二名客戶
1,817.07
26.53%
第三名客戶
177.50
2.59%
第四名客戶
113.40
1.66%
第五名客戶
62.39
0.91%
合計
6,754.76
98.62%
報告期內，師凱科技前五名客戶銷售收入佔營業收入的比例均在95%以上。
2013年、2014年和2015年1-9月，公司第一大客戶銷售金額佔營業收入的比例
分別為62.23%、74.12%和66.93%，佔比較高。由於國家對軍品生產施行行業專
管，國內武器生產、銷售企業主要為幾家大型國有企業，且其按照軍種、用途等
各有側重，軍隊軍品採購主要集中在上述幾家大型國有企業。師凱科技產品的最
終客戶為軍隊，因此，軍品行業集中採購及分類採購的特點導致師凱科技客戶集
中度較高。
由於軍工領域的客戶對產品質量、可靠性和售後服務有比較高的要求，產品
要經歷論證、研製、試驗多個階段，驗證時間長、投入大，經過定型的配套產品
客戶很少會更換，雖然客戶對產品以及師凱科技對客戶一定程度上的依賴性是軍
工行業特點決定，且公司客戶均有很高的穩定性，但如果該客戶的經營出現波動
或對產品的需求發生變化，將對公司的收入產生一定影響，因此公司存在對單一
客戶依賴度較大的風險。
四、師凱科技的主要供應商情況
1、2013年度前五名供應商情況
單位：萬元
供應商名稱
採購金額
佔營業成本比例
長春
奧普光電技術股份有限公司
3,016.27
60.33%
北京藍海聰科技有限公司
1,280.00
25.60%
福建福光數碼科技有限公司
46.50
0.93%
長春仕傑光電有限責任公司
40.20
0.80%
長春西格貿易有限責任公司
19.20
0.38%
合計
4,402.17
88.05%
2、2014年度前五名供應商情況
單位：萬元
供應商名稱
採購金額
佔營業成本比例
長春
奧普光電技術股份有限公司
610.92
19.49%
長春日辰光電技術有限公司
604.93
19.30%
福建福光數碼科技有限公司
378.84
12.09%
長春仕傑光電有限責任公司
35.00
1.12%
長春光機科技發展有限責任公司
35.00
1.12%
合計
1,664.69
53.12%
3、2015年1-9月前五名供應商情況
單位：萬元
供應商名稱
採購金額
佔營業成本比例
長春日辰光電技術有限公司
548.31
25.61%
深圳迪格比影像科技有限公司
160.00
7.47%
福建福光數碼科技有限公司
62.00
2.90%
吉林宇恆光電儀器有限責任公司
42.00
1.96%
寬城區瑞鑫商貿服務中心
40.00
1.87%
合計
852.31
39.81%
五、師凱科技應收款政策及期後收款情況
由於師凱科技主要客戶均為相關行業中的較大規模的企業且為長期客戶，信
譽度較高，回款情況良好。
基于謹慎性原則，師凱科技制定了符合公司應收帳款風險特徵的壞帳政策，
師凱科技採用帳齡分析法計提壞帳，計提方法如下：
帳齡
應收帳款計提比例（%）
其他應收計提比例（%）
1年以內（含1年，下同）
5.00
5.00
1-2年
10.00
10.00
2-3年
30.00
30.00
3年以上
100.00
100.00
1、2013年末貨款期後收回情況（截止2015年9月30日）
單位：元
項目
2013年末餘額
佔比
2014年回款金額
2015年回
款金額
尚未回
款金額
前五大客戶
60,246,766.14
95.86%
59,836,766.14
410,000.00
2、2014年末貨款期後收回情況（截止2015年9月30日）
單位：元
項目
2014年末餘額
佔比
2015年回款金額
尚未回款金額
前五大客戶
78,492,532.00
98.92%
78,492,532.00
從上表可知，師凱科技客戶期末的應收帳款基本能夠在下一個年度收回，應
收帳款回款情況良好。
六、關於涉密信息豁免披露的審批情況
鑑於師凱科技主要從事軍品業務，部分信息涉及國家秘密，根據《軍工企業
對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》（科工財審[2008]702號），涉密信息
經核准或批准後予以豁免披露或採取脫密處理的方式進行披露。
2015年11月23日，師凱科技收到吉林省國防科技工業辦公室《關於長春
師凱科技產業有限責任公司重組有關信息豁免披露的意見》（吉國秘函[2015]10
號），根據《國防科技工業國家秘密範圍規定》，涉及軍品的定型圖樣、工藝流程
圖或主要服務流程圖、產能、銷量、期初及期末庫存、主要消費群體（採購方）
信息、名稱、型號、市場容量、銷售價格（單價）、研製費用與生產費用預算、
決算，與部隊或軍工企業籤訂的軍品生產、研製合同等事項屬於國家秘密信息，
不適於公告披露。
吉林省國防科技工業辦公室目前正將相關材料提交國防科工局審查，最終需
取得國防科工局出具的關於本次交易涉密信息豁免披露及脫密處理方案的批准，
能否取得國防科工局的批准或核准存在不確定性，同時涉密信息豁免披露或脫密
處理披露可能影響投資者對師凱科技價值的正確判斷，造成投資決策失誤的風險，
提請投資者特別關注。
【核查意見】
尤洛卡已經補充披露師凱科技的主要產品及應用，最近兩年一期主要產品的
銷售收入、成本、毛利率，主要供應商情況，應收款政策及期後收款情況以及關
於涉密信息豁免披露的審批情況。根據吉林省國防科技工業辦公室《關於長春師
凱科技產業有限責任公司重組有關信息豁免披露的意見》（吉國秘函[2015]10
號），師凱科技涉及軍品的定型圖樣、工藝流程圖或主要服務流程圖、產能、銷
量、期初及期末庫存、主要消費群體（採購方）信息、名稱、型號、市場容量、
銷售價格（單價）、研製費用與生產費用預算、決算，與部隊或軍工企業籤訂的
軍品生產、研製合同等事項屬於國家秘密信息，不適於公告披露。吉林省國防科
技工業辦公室目前正將相關材料提交國防科工局審查，最終需取得國防科工局出
具的關於本次交易涉密信息豁免披露及脫密處理方案的批准。本次交易涉密信息
豁免披露及脫密處理方案能否取得國防科工局的批准或核准存在不確定性，同時
鑑於涉密信息豁免披露或脫密處理可能影響投資者對師凱科技價值的正確判斷，
造成投資決策失誤的風險，
尤洛卡已經提請投資者特別關注。
問題3、報告書顯示，師凱科技的產品屬軍工配套或國防科研類產品，銷售
定價及採購價格均有較為嚴格的控制，請公司結合標的公司的主要經營模式（包
括採購、生產和銷售模式）、在手訂單情況等進一步補充說明標的公司業績承諾
的可實現性。同時，請公司用數據進一步說明師凱科技的行業地位、行業競爭
情況、及盈利預測等。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
【核查情況】
獨立財務顧問通過訪談師凱科技總經理、副總經理、財務負責人，查閱行業
資料，並與會計師、評估師進行了溝通，核查了師凱科技的主要經營模式、在手
訂單情況、行業地位、行業競爭等情況，具體情況如下：
一、關於標的公司業績承諾可實現性的說明：
師凱科技作為軍工企業，主要是依據經營模式（採購、生產和銷售模式）、
在手訂單及未來軍方市場需求和公司的可持續發展能力等確定的業績承諾。
（一）軍工企業特有的經營模式：
1、採購模式
師凱科技的產品主要為軍用，我國從事軍工產品的生產需要經過軍方的資質
認證，並進入軍方合格供應商名錄。師凱科技原材料根據生產需求在合格供應商
範圍內採購。
2、生產模式
由於軍工產品的特殊性，師凱科技在產品研發階段即已經開始與客戶建立合
作關係，直至產品定型：公司直接接受委託或根據客戶需求組織投標，通過競標
獲得訂單；然後根據標書確定的技術指標組織產品研發，產品定型列裝之後開始
轉入批量生產階段。批量生產階段的銷售無需再次競標，直接根據客戶的訂單生
產即可。軍工產品需求具有計劃性和定製化特徵，師凱科技採取「以銷定產」的
模式，根據客戶訂單合理安排生產。
3、銷售模式
師凱科技的產品研發過程中，需要與客戶確定技術要求，並就技術、檢測等
關鍵問題反覆組織論證和協調，研發過程已經與客戶深度匹配，產品定型之後即
與客戶建立了比較穩固的合作關係，同時軍工產品需求具有計劃性和定製化特徵，
師凱科技通常根據客戶訂單合理安排生產。師凱科技的銷售採取直接向客戶銷售
的模式。
一般說來軍品的研製需經過立項、方案設計、樣品研製、設計定型等階段，
從立項到實現銷售的周期較長。待產品定型並批量銷售後，根據客戶需求，一般
會維持5-8年左右的持續供貨周期。依據以上模式，公司在未來原材料採購、生
產和銷售有較為充分的保障，這是本次交易方案業績承諾的基礎。
（二）關於訂單情況的說明
經與師凱科技核實，師凱科技已經與客戶籤訂了2015年10-12月手持式制
導系統、移動式制導系統的訂單，確保了2015年承諾利潤的實現；近期，師凱
科技已經與客戶達成了2016年、2017年、2018年主要產品一定金額的備產意向
協議。其他訂單正在洽談之中。
（三）關於盈利預測與業績承諾的可實現性的說明
師凱科技擬2015年度、2016年度、2017年度和2018年度實現的扣除非經
常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於5,000萬元、6,000萬元、7,300
萬元和8,600萬元，乙方承諾2015年至2018年實現的淨利潤合計不低於26,900
萬元。
本次交易的業績承諾綜合考慮了師凱科技作為軍工企業的經營模式、在手訂
單及核心產品的未來發展前景、師凱科技的競爭優勢、師凱科技既有的發展規劃
及業績預期等多方面因素，其可實現性的原因分析如下：
1、軍工行業發展前景較大廣闊，為相關企業發展壯大提供了較大契機：由
於國防軍費的投入直接決定了軍事裝備水平，我國複雜的國際及周邊形勢要求軍
事裝備不斷升級，未來國防經費的投入仍有較大上漲空間。2014年我國軍費開
支佔GDP 比重僅為1.27%左右，遠低於國際平均水平3%，預計未來10年將保持
12%以上的增速。隨著軍費中裝備費的增長，軍方年度採購計劃也相應的增長。
2014年，我國財政國防支出為8,289.54億元，較2008年增長98.37%，期
間複合增長率達12.09%。作為正在崛起的地區性大國，我國周邊環境因素日益
錯綜複雜，為確保和平穩定的發展環境、維護國家利益，預計國防支出仍將保持
穩定快速增長，這將為國防軍工企業提供良好的發展機遇。此外，國家大力鼓勵
軍民融合的政策背景也為有實力的民營企業「民參軍」提供了寶貴的發展契機。
2、公司核心產品為飛彈制導系統，未來市場需求旺盛：飛彈主要指可以指
定攻擊目標，或能追蹤目標動向的飛行武器。根據用途的不同，大致可分為空地
飛彈、反坦克飛彈、對艦飛彈、空空飛彈和防空飛彈。根據《未來五年全球飛彈
武器市場預測》[1]，2014-2018年全球武器飛彈總銷售量將超過20萬枚，總金
1 《飛航飛彈》2015年第一期
額達到654億美元，年銷售金額則將從2014年的122億美元提高到2017年的
138億美元。
據統計，2014-2018年，在各類飛彈中，總銷量最多的是反坦克飛彈，佔到
50%以上的比重。全球反坦克飛彈 2014-2018年總銷售額將超過50億美元，銷
量約為10.9萬枚。
根據
東吳證券2015年10月8日發表的《機械軍工行業：中國兵器工業集團
專題研究》的預測，若世界範圍內在未來10年沒有大規模戰爭，預計全球反坦
克飛彈市場規模約為100億美元。未來10年，中國反坦克飛彈市場規模190-220
億人民幣，配套制導裝置市場規模60-90億元。
3、師凱科技產品升級換代及未來創新業務，為公司收入增加進一步提供了
保障：師凱核心產品為移動式制導系統、手持式制導系統。目前師凱科技手持式
制導系統的升級產品正在研發中。新一代手持式制導系統更加輕便、精準，可以
適用於單兵作戰，極大提高作戰的機動性。
未來單兵作戰模式的推廣將有力的提高公司產品的需求量，為師凱科技業務
的發展提供了更廣闊的空間。同時按照國家武器裝備的配置趨勢，隨著基本配置
逐步向全員配置的過渡，反坦飛彈的市場需求進一步擴大，必然帶動師凱科技的
制導系統的市場需求的提高。
4、師凱科技未來新業務的預測依據
除師凱科技現有的主要產品制導系統之外，師凱科技於2014年末設立了新
的子公司長春繼珩精密光學技術有限公司（以下簡稱「繼珩光學」）。繼珩光學主
要以高精度光學元件加工為基礎，研製、生產應用於國防、安防的集成高品質光
學系統。
當前繼珩光學引進了先進的國內外光學元件加工和檢測及裝調設備，具備了
小批量生產非球面和紅外光學元件的加工能力，同時具備了裝調集成高品質的光
電系統能力，致力於以高品質變焦距為起點，建立具有航天水平的集成中心，培
養一支高水平的光學設計和光學系統設計的研發隊伍，提高批量生產能力，高效
率的完成高品質光學系統的產品。
2015年10月我國首顆商用遙感小衛星「吉林一號」成功發射，繼珩光學加
工的高精度光學原件已經成功應用於「吉林一號」的光學系統。高品質光學系統
未來可能成為師凱科技新的業務增長點。截至基準日2015年9月30日繼珩光學
已經與兩家單位籤署合作意向書。
綜上，基於師凱科技2015年第四季度在手訂單及與客戶達成了的未來三年
的備產意向協議，加之以上分析因素，補償義務人關於師凱科技2015年至2018
年的業績承諾是合理的，具備較強的可實現性。
二、師凱科技行業地位及行業競爭情況
（一）行業地位
兵器裝備的生產通常採取「武器裝備整體製造商-多級供應商」的製造模式。
產業鏈的第一級為武器裝備整體製造商，主要從事產品設計、子系統組裝、客戶
服務和質量控制；第二級為武器裝備子系統的製造商；第三級為產業鏈上層的整
體武器裝備與子系統提供零部件和材料的供應商。反坦克飛彈的生產屬於第一級
武器裝備整體的製造；反坦克飛彈可分解為戰鬥部、動力裝置、彈體和制導系統，
其中制導系統的研製生產屬於第二級武器裝備子系統的製造。師凱科技的主要產
品為制導系統，屬於第二級武器裝備子系統的製造商。
師凱科技產品主要用做反坦克飛彈的光學瞄準及跟蹤制導系統，屬於不可或
缺的重要國防裝備。軍品市場具有「先入優勢」特點，武器裝備一旦列裝部隊後，
為了保證國防體系的安全和完整，保持其戰鬥能力的延續和穩定，軍方不會輕易
更換其主要作戰裝備的供應商，並在其後續的產品升級、技術改進和備件採購中
對供應商存在一定的依賴，因此師凱科技的相應產品可在較長期間內保持優勢地
位。
（二）行業競爭情況
中國現役反坦克飛彈基本上有3種，分別是紅箭-73、紅箭-8及其改進型、
紅箭9重型反坦克飛彈[2]，在此基礎上根據不同應用環境分為不同型號的制導
系統，每種飛彈均衍生出多種型號的制導系統。師凱科技的產品包含多種型號的
制導系統，根據使用特點分為手持式制導系統和移動式制導系統兩大類，師凱科
技實際在產的多種型號的制導系統屬於獨家生產，同類型號制導系統無直接競爭
對手。
2信息來源：好搜百科
【核查意見】
獨立財務顧問通過訪談師凱科技總經理、副總經理、財務負責人，查閱行業
資料，並與其他中介機構進行了溝通，結合師凱科技的主要經營模式、行業地位、
行業前景及競爭情況，認為師凱科技的業績承諾是合理的，具備較強的可實現性。
問題4、請公司進一步補充披露師凱
科技100%控股子公司長春繼珩精密光
學技術有限公司近兩年一期的財務數據。請獨立財務顧問和會計師核查並發表
意見。
【核查情況】
長春繼珩精密光學技術有限公司成立於2014年11月11日，該公司報告期
內的財務報表（未經審計）具體如下：
資產負債表
單位：元
項目
2014年12月31日
2015年9月30日
流動資產：
貨幣資金
2,180,093.82
82,303.13
預付帳款
383,568.23
其他應收款
4,959.00
存貨
116,015.49
其他流動資產
1,719,474.92
流動資產合計
2,185,052.82
2,301,361.77
非流動資產：
固定資產
398,540.20
在建工程
2,800,000.00
12,200,000.00
遞延所得稅資產
3,736.80
126,828.36
非流動資產合計
2,803,736.80
12,725,368.56
資產總計
4,988,789.62
15,026,730.33
流動負債：
應交稅費
2,132.34
其他應付款
10,173.04
流動負債合計
12,305.38
負債合計
12,305.38
所有者權益(或股東權益)：
實收資本(或股本)
5,000,000.00
15,400,000.00
未分配利潤
-11,210.38
-385,575.05
所有者權益(或股東權益)
4,988,789.62
15,014,424.95
合計負債及所有者權益(或股東權益)合
計
4,988,789.62
15,026,730.33
利潤表
單位：元
項目
2014年度
2015年1-9月
一、主營業務收入
減：主營業務成本
主營業務稅金及附加
二、主營業務利潤
加：其他業務利潤
減：營業費用
管理費用
14,883.00
502,601.06
財務費用
-196.82
-4,883.83
資產減值損失
261.00
-261.00
三、營業利潤
-14,947.18
-497,456.23
四、利潤總額
-14,947.18
-497,456.23
減：所得稅
-3,736.80
-123,091.56
五、淨利潤
-11,210.38
-374,364.67
【核查意見】
獨立財務顧問核查後認為：
尤洛卡已經補充披露師凱
科技100%控股子公司
長春繼珩精密光學技術有限公司設立以來的財務數據，截至本回復出具日，師凱
科技的相關審計工作正在進行中，繼珩光學為師凱科技的全資子公司納入合併報
表範圍，繼珩光學財務數據以最終經審計的結果為準。
問題5、報告書顯示，師凱科技曾持有吉林省浦生泰生物技術有限責任公司
45%股權，並於本次報告書披露前將其持有的浦生泰股權全部轉讓給房學迅。請
補充披露標的公司轉讓浦生泰股權的具體內容，包括並不限於浦生泰的主營業
務、標的公司持有股權的轉讓時間、原因、定價依據、實施進展等。請獨立財
務顧問核查並發表意見。
【核查情況】
獨立財務顧問訪談了師凱科技總經理、副總經理，查閱了師凱科技的執行董
事決議、股權轉讓協議等，具體情況如下：
一、吉林省浦生泰生物技術有限責任公司基本情況
中文名稱：
吉林省浦生泰生物技術有限責任公司
註冊資本：
500萬元
法定代表人：
於大海
公司類型：
有限責任公司
成立日期：
2014年12月01日
公司住所：
長春市高新開發區火炬路1395號302室
營業執照號：
220107000030597
組織機構代碼號：
31002730-5
稅務登記證號碼：
吉稅字220104310027305
股權比例：
長春師凱科技產業有限責任公司-45%、徐強-25%、房學迅-12%、
相宏宇-8%、於大海-5%、謝秋宏-5%
經營範圍：
生物技術產品、生物製品的研發；食品、中藥、保健品的研發、
生產、銷售、健康諮詢（以上經營項目法律，法規和國務院決定
禁止的項目，不得經營；許可經營項目憑有效許可證或批准文件
經營；一般經營項目可自主選擇經營。）
二、浦生泰的轉讓情況
浦生泰設立於2014年12月，是一家專注於人體微生態調控產品研發、生產
和健康諮詢等專屬服務的公司。上市公司與交易對方初步接觸之後，一致認為浦
生泰與
尤洛卡及師凱科技業務無關聯性，不適宜納入重組範圍，希望在本次重組
之前進行剝離。
2015年9月29日，師凱科技與房學迅籤署了股權轉讓協議，將持有的吉林
省浦生泰生物技術有限責任公司225萬元股權（其中實繳註冊資本225萬元）轉
讓給房學迅，股權轉讓價格為225萬元。鑑於浦生泰設立時間較短，尚未正式開
始生產經營，本次股權轉讓為平價轉讓，即師凱科技持有的225萬元股權作價
225萬元轉讓給對方，交易價格經雙方協商確定，定價合理。截至本回復出具之
日，正在辦理浦生泰的工商變更登記工作。
獨立財務顧問核查意見：
獨立財務顧問通過訪談師凱科技總經理、副總經理，查閱了師凱科技的執行
董事決議、股權轉讓協議等，認為吉林省浦生泰生物技術有限責任公司與
尤洛卡及師凱科技業務無關聯性，交易雙方均認為浦生泰不適宜納入重組範圍；浦生泰
的剝離已經履行了必要的程序；鑑於浦生泰設立時間較短且尚未正式開始生產經
營，股權轉讓採取平價轉讓的方式，截至本意見出具日浦生泰股權的工商變更登
記工作正在辦理之中。
問題9、停牌前股票交易核查結果顯示，本次交易對手方之一李巍巖作為本
次交易內幕知情人，在公司股票停牌前6個月至本預案披露之前一交易日之間
存在買賣上市公司股票的情況，請公司結合公司股東及對手方的交易自查結果
進一步補充披露李巍巖交易公司股票的原因、合規性。請獨立財務顧問核查並
發表意見。
【核查情況】
獨立財務顧問對李巍巖買賣股票情況進行了核查，取得了李巍巖的自查報告、
買賣股票交易記錄及專項聲明與承諾，核查情況如下：
一、李巍巖買賣股票情況
李巍巖為本次重組的交易對方之一，持有交易標的師凱科技16.5%的股權。
針對停牌前六個月買賣上市公司股票的情況，李巍巖提交了自查報告，其停牌前
6個月至本預案披露之前一交易日之間存在買賣
尤洛卡股票的情況，具體如下：
時間
買賣數量
結餘股數
方向
2015年4月1日
20,000
20,000
買入
2015年4月2日
-20,000
0
賣出
二、李巍巖關於買賣股票情況的聲明
針對本次買賣
尤洛卡股票的情況，李巍巖出具了專項聲明與承諾：
「（1）關於本次重組，本人於2015年9月下旬首次與
尤洛卡接觸，就尤洛
卡收購師凱科技事宜進行初次洽談，在此之前，本人並未與
尤洛卡及其相關人員
進行接觸。
（2）本人買賣
尤洛卡股票的時間為2015年4月1日至2015年4月2日。
尤洛卡是本人投資多隻股票中的一支，且相比其他股票數量和資金量都比較低，
本人買賣
尤洛卡的股票存在一定隨意性，並非刻意為之，買賣股票時並未知悉尤
洛卡的重組事項，該等買賣行為與本次重組事項不存在關聯關係，不涉及內幕交
易。
（3）自本承諾出具之日起至本次重組終止或實施完畢之日止，本人將做到
並督促本人直系親屬不以直接和間接的方式買賣
尤洛卡股票，如本人及本人的直
系親屬購買或出售
尤洛卡的股票，將在事實發生2日內書面告知
尤洛卡礦業安全
工程股份有限公司。」
三、上市公司本次重組的整體進程
尤洛卡本次重組停牌時間較長，公司最早於2015年6月23日申請股票停牌
並披露了《關於籌劃重大事項的停牌公告》，公司於2015年7月6日發布了《關
於重大資產重組停牌公告》，進入重大資產重組停牌階段。公司停牌之後曾先後
與深圳惠科精密工業有限公司、創維液晶器件（深圳）有限公司兩個標的進行談
判，前兩個標的談判終止之後公司開始與長春師凱科技產業有限責任公司（以下
簡稱「師凱科技」）股東談判，最終確定師凱科技為最終的擬收購標的：
2015年7月7日至2015年8月17日，公司意向標的為深圳惠科精密工業
有限公司並與惠科精密交易對方草籤了《資產收購意向書》。經與交易對方多次
協商和談判，雖然在行業發展、交易估值和支付方式等方面有共識，但由於對價
未達成一致，因此公司決定終止惠科精密併購重組，重點對創維液晶進行併購重
組。
2015年8月18日至2015年9月10日，公司意向標的為創維液晶器件（深
圳）有限公司。2015年9月中上旬，鑑於
尤洛卡不同意創維液晶器件（深圳）
有限公司提出把本公司未分配利潤進行提前分配的事項，為此，雙方最終沒有達
成一致，
尤洛卡放棄了對創維液晶的併購重組。
2015年9月中下旬，
尤洛卡公司開始與長春師凱科技產業有限責任公司進
行初步洽談，在上市公司及中介機構的盡職調查的基礎上，公司與交易對方就發
行股份購買資產事項達成一致意見，於2015年11月10日籤署了《發行股份購
買資產協議》和《利潤補償協議》，並於2015年11月11日召開董事會審議《尤
洛卡礦業安全工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
預案》及其他相關事項。
綜上，雖然
尤洛卡本次重組停牌時間較早，但本次
尤洛卡收購師凱科技事項
2015年9月中旬才正式啟動；李巍巖買賣股
尤洛卡股票的時間2015年4月1日
至4月2日，本次重組的內幕信息尚未形成，客觀上不存在利用內幕信息買賣尤
洛卡股票的條件；同時根據李巍巖出具的承諾，其買賣
尤洛卡的股票也存在一定
的隨意性，不存在利用內幕信息買賣股票的主觀意願。綜上，李巍巖買賣股票的
行為是基於市場信息的自主判斷，並非利用內幕信息買賣股票的行為，不構成內
幕交易。
【核查意見】
綜上，雖然
尤洛卡本次重組停牌時間較早，但本次
尤洛卡收購師凱科技事項
2015年9月中旬才正式啟動；李巍巖買賣股
尤洛卡股票的時間2015年4月1日
至4月2日，本次重組的內幕信息尚未形成，客觀上不存在利用內幕信息買賣尤
洛卡股票的條件；同時根據李巍巖出具的承諾及其買賣股票的交易記錄，其買賣
尤洛卡的股票也存在一定的隨意性，不存在利用內幕信息買賣股票的主觀意願。
因此，李巍巖買賣股票的行為是基於市場信息的自主判斷，並非利用內幕信息買
賣股票的行為，不構成內幕交易。
（本頁無正文，為《
東興證券股份有限公司關於深圳證券交易所洛卡礦業安全工程股份有限公司的重組問詢函>的核查意見》之籤章頁）
東興證券股份有限公司
2015年11月23日
中財網