深圳市卓翼科技股份有限公司（以下簡稱「卓翼科技」或「公司」）於2019年5月27日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳市卓翼科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第217號）（以下簡稱「問詢函」）。公司就問詢函中所涉及事項進行了核實，並根據相關事項目前進展情況，對問詢函中有關問題向深圳證券交易所進行了回復，現將回復內容披露如下：
2018年5月14日，你公司因籌劃重大資產重組事項申請股票停牌。2018年9月14日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，你公司股票自2018年11月12日開市起復牌。2019年5月25日，你公司披露《關於終止發行股份購買資產事項的公告》，稱因繼續推進本次發行股份購買資產具有較大不確定性，決定終止本次發行股份購買資產事項。
另外，你公司分別於2018年11月6日、11月23日召開董事會和股東大會，審議通過了《關於回購公司股份的預案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理回購公司股份相關事宜的議案》，本次回購總金額不低於15,000萬元、不超過30,000萬元，回購價格不高於9元/股，回購期限為股東大會通過回購股份方案之日起不超過6個月，即自2018年11月23日至2019年5月23日止。截至2019年5月23日，你公司累計回購股份3,127,714 股，成交總金額為24,270,557.09 元。2019年5月23日，你公司召開董事會審議通過了《關於公司股份回購實施期限延期的議案》，對股份回購實施期限延期六個月，延長至2019年11月23日止。除回購期限延長外，回購預案的其他內容未發生變化。
我部對上述事項高度關注，請你公司核查並就以下事項做出書面說明：
1、請說明你公司與交易對方決定終止本次發行股份購買資產事項的具體原因、具體決策過程、合理性和合規性、終止本次發行股份購買資產事項的後續安排和擬採取的違約處理措施（如有），以及你公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進本次交易過程中是否勤勉盡責。
公司答覆：
一、終止本次發行股份購買資產的具體原因
公司因籌劃發行股份購買資產事項，向深圳證券交易所申請公司股票自2018年5月14日（星期一）開市起停牌，停牌期間公司嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，聘請了獨立財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所等中介機構積極開展對標的公司的盡職調查等相關工作。2018年9月13日，經第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等議案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式向王躍傑、郭鐵男、張紅軍、高佳桂（以下簡稱「交易對方」）購買其持有的深圳市騰鑫精密膠粘製品有限公司100%股權並募集配套資金。
自籌劃本次發行股份購買資產事項以來，因宏觀經濟環境及資本市場情況發生較大的變化，交易雙方在談判過程中，無法就標的公司的交易估值、業績承諾、核心交易條款的調整達成一致，經認真聽取相關各方意見，公司及相關方就本次發行股份購買資產情況進行了論證，認為繼續推進本次發行股份購買資產具有較大不確定性。為維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經與交易對方討論協商達成一致，董事會同意終止本次發行股份購買資產事項。
二、終止本次交易的具體決策過程、合理性和合規性
自籌劃本次發行股份購買資產事項以來，因宏觀經濟環境及資本市場情況發生較大的變化，公司及相關方就本次發行股份購買資產情況進行了論證，認為繼續推進本次發行股份購買資產具有較大不確定性。為維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經與交易對方討論協商達成一致，董事會同意終止本次發行股份購買資產事項。
2019年5月23日，公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於終止發行股份購買資產事項的議案》，決定終止本次發行股份購買資產事項。公司獨立董事對終止本次發行股份購買資產事項發表了同意的獨立意見。
2019年5月23日，公司第四屆監事會第二十九次會議審議通過了《關於終止發行股份購買資產事項的議案》。
獨立財務顧問中天國富證券有限公司對該事項發表了專項核查意見。
公司就終止本次發行股份購買資產事項履行了必要的審議程序，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規的相關規定，公司終止本次發行股份購買資產事項具有合理原因。
三、終止本次發行股份購買資產事項的後續安排和擬採取的違約處理措施（如有）
根據相關規定，公司承諾於終止本次重組公告披露後的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。終止籌劃本次發行股份購買資產事項不會對公司長期的生產經營及盈利能力造成重大不利影響，不會損害全體股東的利益。鑑於本次發行股份購買資產尚未通過公司股東大會審議，本次發行股份購買資產方案未正式生效，公司也尚未參與標的公司的生產經營，本次發行股份購買資產事項終止對公司沒有實質性影響，公司已與交易各方充分溝通並就終止籌劃發行股份購買資產事項的相關安排達成一致，本次終止發行股份購買資產事項不會導致公司涉及違約情形。
四、公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進本次交易過程中是否勤勉盡責
公司董事、監事和高級管理人員高度關注和重視本次發行股份購買資產事項的各項工作及進程。公司董事、監事、高級管理人員在決策和推動本次發行股份購買資產事項過程中，履行了勤勉盡責義務，謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，為項目的順利實施建言獻策，認真聽取中介機構的工作匯報，基於專業判斷在相關會議上進行表決，不存在違反法律、法規、公司章程規定的情形。
公司獨立董事為本次發行股份購買資產事項提供了專業的建議，為終止本次發行股份購買資產事項的合規性發表了獨立意見。
綜上，公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進重大資產重組過程中履行了勤勉盡責的義務。
2、請說明你公司聘請的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構自公司首次股票停牌至今開展工作的具體情況。
公司答覆：
為保證公司本次重大資產重組的順利進行，公司聘請了中天國富證券有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，聘請北京市天元律師事務所擔任本次交易的法律顧問，聘請亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本次交易的審計機構，聘請北京中企華資產評估有限責任公司擔任本次交易的評估機構。公司與相關中介機構嚴格按照證監會和深圳證券交易所等監管機構的有關規定開展工作。
各中介機構就本次重大資產重組方案進行論證及協商，對標的公司進行現場盡調，對盡職調查發現的相關問題進行深入溝通。各中介機構自公司首次股票停牌至今開展工作的具體情況如下：
（一）獨立財務顧問開展工作的具體情況
1、會同上市公司代表、律師、會計師、評估機構等中介機構在標的公司進行進一步現場盡職調查，對標的公司財務狀況、主營業務、歷史沿革、資產權屬狀況、行業等相關信息進行進一步核查；
2、對報告期標的公司的客戶和供應商選取樣本進行實地走訪；
3、根據盡職調查情況，與交易各方及中介機構進行溝通，提出解決方案；
4、起草和完善報告書、獨立財務顧問報告等相關文件；
5、就深圳證券交易所就本次交易出具的問詢函所涉及的相關問題進行核查及回復；
6、督促和協助公司按照工作進展及時履行信息披露義務；
7、上市公司決定終止籌劃發行股份購買資產後，協助上市公司準備終止籌劃本次發行股份購買資產的相關文件。
（二）律師開展工作的具體情況
1、制定並向標的公司發送初步法律盡職調查清單，要求標的公司提供相關資料並安排對公司主要高級管理人員的訪談；安排項目組律師進駐標的公司展開現場盡職調查工作；
2、審閱標的公司提供的相關資料、對標的公司主要高級管理人員、實際控制人及主要業務管理人員進行訪談、網絡檢索、實地走訪政府部門、函證、實地走訪主要客戶及供應商等方式對標的公司的基本信息、歷史沿革、業務情況、資產權屬狀況、環保、訴訟及行政處罰等情況開展法律盡職調查工作，並不斷補充更新法律盡職調查清單；期間項目組律師根據現場盡職調查發現的問題協同其他中介機構、上市公司、標的公司多次開展工作協調會，對項目中發現的法律問題予以整改及處理。
3、協助上市公司起草並修改交易文件；協助起草與本次重組交易相關的會議文件、相關各方的承諾文件及公告文件。
4、根據盡職調查結果，起草法律意見書。
5、就深圳證券交易所就本次交易出具的問詢函所涉及的相關問題進行核查並出具了回覆意見。
（三）審計機構開展工作的具體情況
1、與標的公司管理層進行訪談，了解標的公司的歷史沿革、經營模式、主營業務、行業情況、發展戰略等相關信息；
2、查閱標的公司的內部控制制度，與業務流程負責人進行訪談，了解標的公司的業務流程及內部控制制度的設計情況，選擇樣本測試內部控制制度的執行情況；
3、查閱標的公司提供的財務帳簿、憑證以及合同等相關資料，對標的公司報告期的經營情況和財務狀況進行初步了解，並對標的公司的非財務事項予以適當的關注；
4、了解和評估標的公司會計政策和會計估計的選擇和運用是否適當；
5、對報告期標的公司的客戶和供應商選取樣本進行實地走訪；
6、對標的公司重要的財務報表項目實施相關審計程序；
7、對標的公司關聯方關係及交易進行核查，包括查詢工商資料，詢問標的公司及其客戶、供應商的相關人員，檢查帳務記錄等；
8、就深圳證券交易所就本次交易出具的問詢函所涉及的相關問題進行核查及回復。
（四）評估機構開展工作的具體情況
1、了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調查；
2、對影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素，被評估單位所在行業的發展狀況與前景進行了調查；
3、對被評估單位的資產、財務、經營管理狀況，被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息，被評估單位以往的評估及交易情況進行核查；
4、在被評估單位現場，對核心實物資產進行現場勘查及盤點，對被評估單位的盈利預測進行核查及驗證；
5、對被評估單位進行預估值；
6、就深圳證券交易所就本次交易出具的問詢函所涉及的相關問題進行核查及回復。
3、請說明你公司董事、監事、高級管理人員、持有你公司5%以上股份的股東、實際控制人及其關聯人、交易對方等內幕知情人在公司股票停牌前六個月及復牌後至終止本次交易公告披露後買賣你公司股票的情況。
公司答覆：
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組（2017 年修訂）》等有關法律、法規及規範性文件的規定，對題述核查範圍內相關機構和人員（包括但不限於公司董監高、持股5%以上股東、實際控制人等）自2017年11月13日（籌劃本次交易停牌之日2018年5月14日前六個月）至2018年5月14日，自2018年11月12日（公司股票復牌日）至2019年5月25日（終止本次交易公告披露日）在二級市場買賣卓翼科技股票的情況進行專項核查。買賣公司股票具體情況如下：
一、上述人員在公司股票停牌前六個月買賣公司股票情況及相關說明
（一）買賣公司股票情況
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（二）本次交易相關人員買賣股票的性質
1、林英、深圳市上元資本管理有限公司（以下簡稱「上元資本」）買賣公司股票行為的性質
根據林英出具的《關於交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的說明》、上元資本出具的《關於交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的說明（一）》，林英系公司現任監事施隆紅的配偶，上元資本系公司持股5%以上股東（與深圳市上元星暉電子產業股權投資基金企業（有限合夥）作為一致行動人合計持有卓翼科技5%以上股份），林英、上元資本事前未知曉公司籌劃本次交易事項，其未參與公司本次交易的談判、協商及決策，亦未通過其他任何途徑知悉公司本次交易的相關信息，未掌握本次交易的內幕信息，林英、上元資本上述交易不屬於內幕交易，林英、上元資本上述交易公司股票的行為系基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的獨立操作。
根據公司本次交易進程備忘錄，林英、上元資本上述交易公司股票時，公司關於本次交易事項的談判、協商及決策尚未啟動。
2、陳蔚、魏代英、曾兆豪、陳新民、楊依明、盧和忠買賣卓翼科技股票行為的性質
陳蔚、魏代英、曾兆豪、陳新民、楊依明及盧和忠上述交易系因公司實施股權激勵所致，且根據本次交易進程備忘錄，上述股權激勵期間公司關於本次交易事項的談判、協商及決策尚未啟動，上述股票交易行為不屬於內幕交易。
公司已對上述人員股權激勵所致的增持行為及時予以披露。同時，其增持公司股票後，嚴格按照監管部門的相關規定執行，未發生違規買賣公司股票的情形。
綜上，根據各方確認及公司核查結果，上述人員交易卓翼科技股票時，本次交易的談判、協商及決策尚未啟動，尚不存在內幕信息，不屬於利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為。
二、上述人員復牌後至終止本次交易公告披露後買賣公司股票情況及相關說明
（一）買賣公司股票情況
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（二）本次交易相關人員買賣股票的性質
1、夏傳武、上元資本買賣公司股票行為的性質
夏傳武系公司實際控制人，且於2018年8月20日起不再擔任公司董事長職務，未參與公司日常經營管理活動，其賣出公司股票主要是為了降低質押率及歸還銀行貸款等。根據夏傳武出具的《關於交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的說明》，本次交易系其基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的個人獨立操作，不存在利用內幕信息進行內幕交易的行為，且夏傳武減持時間不在公司籌劃終止本次發行股份購買資產事項的期間內，不存在內幕信息。
根據上元資本出具的《關於交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的說明（二）》，其事前未知曉公司籌劃終止本次發行股份購買資產事項，未參與公司本次終止事項的談判、協商及決策，亦未通過其他任何途徑知悉公司本次終止事項的相關信息，未掌握本次終止事項的內幕信息。且上元資本管理的基金減持時間不在公司籌劃終止本次發行股份購買資產事項的期間內，不存在內幕信息，上元資本上述交易不屬於內幕交易，系基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的獨立操作。
2、曾兆豪、楊依明買賣公司股票行為的性質
曾兆豪、楊依明上述交易系因公司回購註銷限制性股票所致，公司已對上述人員回購註銷限制性股票所致的減持行為及時予以披露。
綜上，根據各方確認及公司核查結果，上述人員及機構交易公司股票時，終止本次發行股份購買資產事項的談判、協商及決策尚未啟動，尚不存在內幕信息，不屬於利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為。
4、請對本次交易相關的信息披露及所履行的審議程序進行全面自查，詳細說明你公司的信息披露與審議程序是否合法合規，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露本次交易終止的風險。
公司答覆：
公司對本次發行股份購買資產事項股票停牌期間的信息披露及所履行的程序進行全面自查，具體情況如下：
停牌期間，公司嚴格按照相關法律法規履行信息披露義務，根據項目進展情況，至少每5個交易日發布一次重大資產重組進展公告，並在相關公告中對相關風險進行了充分提示。
1、公司因籌劃發行股份購買資產事項，已向深圳證券交易所申請公司股票（證券簡稱：卓翼科技，證券代碼：002369）自2018年5月14日（星期一）開市起停牌，並於2018年5月14日披露了《關於發行股份購買資產的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《關於發行股份購買資產的停牌進展公告》，2018年6月14日披露了《關於發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《關於發行股份購買資產的停牌進展公告》。
2、2018年7月11日，公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》，同意公司向深圳證券交易所申請公司股票停牌2個月期滿後繼續停牌，並於2018年7月13日披露了《關於發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7 月27 日披露了《關於發行股份購買資產的停牌進展公告》。
3、2018 年7 月26 日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於審議繼續停牌籌劃發行股份購買資產事項的議案》，同意公司召開2018 年第五次臨時股東大會審議繼續停牌相關事項，停牌時間自停牌首日起累計不超過4個月。公司於2018 年7 月28 日披露了《關於召開股東大會審議繼續停牌籌劃發行股份購買資產事項的公告》。2018 年8 月3 日、2018 年8 月10 日披露了《關於發行股份購買資產的停牌進展公告》。
4、2018 年8 月13 日，公司2018 年第五次臨時股東大會審議通過了《關於審議繼續停牌籌劃發行股份購買資產事項的議案》，經深圳證券交易所批准，公司股票自2018 年8 月14 日開市起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1 個月，並於2018 年8 月14 日披露了《關於發行股份購買資產停牌期滿繼續停牌的公告》。2018 年8 月21 日、2018 年8 月28 日、2018 年9 月4 日和2018 年9 月11 日披露了《關於發行股份購買資產的停牌進展公告》。
5、2018 年9 月13 日，公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案，同意公司本次發行股份購買資產方案、就本次交易編制的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案及其摘要的議案》等事項。公司於2018 年9 月14 日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及相關文件，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。2018 年9 月21 日、2018 年9 月29 日披露了《關於發行股份購買資產的停牌進展公告》。
6、公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》後，深圳證券交易所對公司本次擬發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關文件進行了事後審核，並於2018 年9 月26 日出具了《關於對深圳市卓翼科技股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）[2018]第38 號）（以下簡稱「《問詢函》」），公司已於2018 年11 月9 日就問詢函所涉及的相關問題進行了回復,對預案進行了相應的修訂、補充和完善。經深圳證券交易所審核通過後，公司股票（股票簡稱：卓翼科技；股票代碼：002369）自2018 年11 月12 日（星期一）開市起復牌。公司於2018 年12 月12 日、2019年1 月10 日、2019 年2 月12 日披露了《關於發行股份購買資產事項的進展公告》。
7、2019年3月8日，公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於繼續推進發行股份購買資產事項的議案》，決定繼續推進本次發行股份購買資產事項，並於2019年3月9日披露了《關於無法按期發布召開股東大會通知的公告》。公司於2019年4月10日、2019年5月10日披露了《關於發行股份購買資產事項的進展公告》。
8、2019年5月23日，公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於終止發行股份購買資產事項的議案》，決定終止本次發行股份購買資產事項，並於2019年5月25日披露了《關於終止發行股份購買資產事項的公告》。公司獨立董事對終止本次發行股份購買資產事項發表了同意的獨立意見。獨立財務顧問中天國富證券有限公司對該事項發表了專項核查意見。
公司本次重大資產重組的籌劃、啟動、進行、終止過程履行的法定程序完備，符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5、請結合你公司股份回購實際可實施天數、股票價格、你公司資金狀況等，具體說明本次回購股份方案的合理性和可實現性，董事會是否審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模是否與你公司的實際財務狀況相匹配。
公司答覆：
（一）回購方案的合理性和可實現性
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根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十七條的規定，在公司定期報告、業績預告或者業績快報公告等窗口期前10個交易日內不得回購公司股票。另外，自2019年3月5日起至2019年4月23日，公司股價已超過公司回購股份方案中規定的股份回購價格上限，即人民幣9.00元/股。受定期報告窗口期、股價持續超出回購價格上限、公司資金安排計劃等多重因素的綜合影響，在回購期間，符合要求可供回購股票的天數較少，公司預計無法在原定回購截止日前完成本次股份回購。
考慮到上述原因導致公司回購實際可實施天數較少，公司於2019年5月23日召開第四屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關於公司股份回購實施期限延期的預案》，公司對股份回購實施期限延期六個月，延長至2019年11月23日止，即回購實施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。
因2018年國內股票市場及公司股票價格出現較大波動，公司股價不能正確反映公司價值，不能合理體現公司的實際經營狀況。2018年5月至11月期間公司股票價格出現較大跌幅，（5月2日的最高價為10.12元/股，11月14日的最低價為7.42元/股，其中公司因籌劃發行股份購買資產事項於2018年5月14日-11月11日期間停牌）。公司結合A股整體市場回購股份情況，考慮到公司未來股票波動情況，從自身財務和經營情況角度出發，基於對公司未來發展的信心和對公司價值的判斷，推動公司股票市場價格向公司長期內在價值的合理回歸，公司董事會推出回購股份方案，決定回購價格不高於人民幣9元/股（含9元/股）。
截止2019年3月30日，公司合併現金及現金等價物為5.20億元，母公司現金及現金等價物為2.17億元，此回購方案在資金層面上具有可行性。公司本次回購股份完成後將用於股權激勵或員工持股計劃，因此在該項回購事項完成後，公司不會增加現金流出，也不會影響公司的資產負債結構。
綜上所述，公司是綜合考慮各項影響因素後制定的本次回購股份方案， 回購價格公允合理，回購方案具有可實現性。
（二）董事會審慎制定、實施回購股份方案
（1）回購方案的制定及審批程序
董事長昌智先生於2018年10月26日提議實施本次股份回購預案，董事會接到提議後，根據當時股票市場表現及未來走勢判斷，覺得此回購預案具有合理性。後續各董事從公司資金狀況、公司股票未來表現等方面考量，共同確定了股份回購金額及價格。
2018年11月6日，公司召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關於回購公司股份的預案》，且該議案已經公司於2018年11月23日召開的2018年第七次臨時股東大會審議通過。公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份，回購總金額不低於人民幣15,000萬元、最高不超過人民幣30,000萬元，回購價格不高於人民幣9元/股（含9元/股）。公司於2018年12月13日披露了《關於回購公司股份的報告書》。公司股份回購事宜已依法履行了相應的審批手續，獨立董事對上述事宜發表了明確獨立意見，律師出具了相應的法律意見。
（2）回購方案實施情況
回購方案實施期間，公司嚴格按照《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，在首次回購股份事實發生的次日已履行了信息披露義務，在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。
截至2019年6月4日，公司通過股份回購專用帳戶以集中競價交易方式累計回購股份4,407,814股，佔公司總股本的0.76%，最高成交價為7.98元/股，最低成交價為7.54元/股，成交總金額為34,388,972.35元（不含交易費用）。
公司在回購方案的實施過程中，嚴格按照《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》相關規定，在公司定期報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內，以及自可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內不進行股份回購事宜。
公司本次回購計劃是在充分保障日常經營性資金需求、不影響公司及子公司正常經營活動、不存在損害公司中小股東利益的情形並有效控制風險的前提下實施，回購股份方案與公司實際財務狀況相匹配。
6、請結合《關於提請公司股東大會授權董事會辦理回購公司股份相關事宜的議案》具體內容，說明本次股份回購實施期限延長的審議程序是否合規，請你公司律師發表專業意見。
公司答覆：
（一）本次股份回購實施期限延長的批准與授權
2018年11月6日，公司召開第四屆董事會第三十二次會議，會議審議通過《關於回購公司股份的預案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理回購公司股份相關事宜的議案》及《關於召開2018年第七次臨時股東大會的議案》，獨立董事對本次股份回購事項發表了同意的獨立意見。
2018年11月23日，公司召開2018年第七次臨時股東大會，會議審議通過《關於回購公司股份的預案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理回購公司股份相關事宜的議案》。股東大會授權董事會全權辦理本次回購股份工作的有關事宜，授權範圍包括但不限於：
（1）授權公司董事會確定股份回購的具體用途，包括實施員工持股計劃或股權激勵計劃或註銷以減少公司註冊資本；
（2）授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
（3）授權公司董事會在回購股份實施完成後，按照相關法律法規辦理《公司章程》修改、註冊資本變更及工商變更登記等事宜；
（4）授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會通過股份回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
根據2018年第七次臨時股東大會的授權，公司召開第四屆董事會第三十九次會議，審議通過《關於公司股份回購實施期限延期的議案》，為進一步維護公司的價值及股東權益，提振投資者對公司的投資信心，推動公司股票市場價格向公司長期內在價值的合理回歸，公司將股份回購實施期限延期六個月，延長至2019年11月23日止，即回購實施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。
本次延長回購實施期限符合股東大會對董事會的第（4）項授權，獨立董事對本次股份回購實施期限的延長發表了同意的獨立意見。
（二）本次股份回購實施期限延長的審議程序符合法律法規的相關規定
根據《回購細則》的相關規定，上市公司披露回購方案後，非因充分正當事由不得變更，確需變更的，應當及時披露擬變更的原因、變更後的內容，以及可能對公司生產經營、財務狀況及股東權益產生的影響，並應當按照制定回購方案的決策程序提交股東大會或董事會審議。
綜上所述，本次股份回購實施期限延長已經由股東大會授權董事會辦理，公司已經履行相應的審批和授權程序，符合《回購細則》的相關規定。
律師意見：
北京天元律師事務所律師認為，本次股份回購實施期限延長已經由股東大會授權董事會辦理，公司已經履行相應的審批和授權程序，該等審議程序符合法律法規的相關規定。
7、你公司認為應該說明的其他事項。
公司答覆：
除上述事項外，公司無其他應說明而未說明事項。
特此回復。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事會
二〇一九年六月六日