[公告]聖陽股份:天風證券股份有限公司關於深圳證券交易所《關於對...

[公告]聖陽股份:天風證券股份有限公司關於深圳證券交易所《關於對山東聖陽電源股份有限公司的重組問詢函》相關問題之專項核..

時間：2018年11月26日 19:37:05&nbsp中財網

天風證券

股份有限公司

關於

深圳證券交易所《關於對山東聖陽電源股份有限公司

的重組問詢函》相關問題

之

專項核查意見

獨立財務顧問

籤署日期：二〇一八年十一月

獨立財務顧問

籤署日期：二〇一八年十一月

天風證券

股份有限公司關於深圳證券交易所《關於對山東聖陽電源股

份有限公司的重組問詢函》相關問題之專項核查意見

深圳證券交易所：

根據深圳證券交易所《關於對山東聖陽電源股份有限公司的重組問詢函》（中

小板重組問詢函（需行政許可）〔2018〕第47號）（以下簡稱「《問詢函》」）的要

求，

天風證券

股份有限公司作為山東聖陽電源股份有限公司（以下簡稱「聖陽股

份」、「上市公司」或「公司」）本次重大資產重組的獨立財務顧問，對有關問題

進行了認真分析，現就《問詢函》中相關問題的核查回復如下，請予審核。

如無特別說明，本核查意見中所述的詞語或簡稱與預案中「釋義」所定義的

詞語或簡稱具有相同的含義。

本核查意見中部分合計數與各明細數之和在尾數上如有差異，這些差異是由

於四捨五入造成的。

1、根據《預案》，2018年新能同心100%股權存在質押的情況，其中質權人中

國進出口銀行附條件同意本次股權轉讓和配合在股權轉讓前辦理解除質押登記

的相關手續；若出現風險，中民新能承諾將代為解除新能同心100%股權的質押

並辦理完畢股權質押解除之相關登記手續。若在審核過程中，監管機構對於新

能同心股權質押事項提出要求，中民新能將按照監管機構要求履行相關義務，

確保新能同心股權過戶不存在障礙。請說明以下事項：（1）請詳細說明中國進

出口銀行同意本次股權轉讓的具體條件、在股權轉讓前辦理解除質押登記的具

體流程與手續，中民新能就達成上述條件擬採取的措施。（2）請詳細披露中民

新能承諾中所述「出現風險」的具體情形；詳細說明中民新能代為解除新能同

心100%股權的質押並辦理完成股權質押解除之相關登記手續的具體措施及保

證措施。（3）請詳細披露相關各方解除上述股權質押事項涉及的主要措施、各

節點的大致時間安排，並明確最終辦理完成的截止時間。（4）請結合中國進出

口銀行及中民新能就解除相關質押事項的具體安排，詳細說明上述事項是否構

成股權過戶的實質性障礙，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下

簡稱「《重組管理辦法》」）第十一條第（四）款以及第四十三條第（四）款的規

定。（5）請獨立財務顧問及律師就上述事項進行核查並出具明確意見。

回覆：

一、請詳細說明中國進出口銀行同意本次股權轉讓的具體條件、在股權轉讓

前辦理解除質押登記的具體流程與手續，中民新能就達成上述條件擬採取的措

施。

（一）中國進出口銀行同意本次股權轉讓的具體條件

為向中國進出口銀行就新能同心的融資租賃款提供履約擔保，中民新能將其

持有的新能同心100%股權質押給中國進出口銀行。為保證本次重大資產重組的

順利進行，中國進出口銀行向中民新能出具了《關於中民新能寧夏同心有限公司

股權轉讓有關事宜的意見書》，附條件同意本次股權轉讓和配合於轉讓前辦理解

除質押登記的相關手續。《關於中民新能寧夏同心有限公司股權轉讓有關事宜的

意見書》的主要內容為：

「1、為保障我行利益，請

聖陽股份

公司出具同意股權質押的情況說明，即

聖陽股份

公司同意在本次交易完成後二十個工作日按照上市公司審批要求召開

董事會或股東大會，審批將其持有的同心公司100%股權質押給我行的事項，審

批通過後與我行籤署《股權質押合同》，並辦理相應的登記手續。

2、本次交易事項獲得有權機構審批通過後，中民新能投資集團有限公司或

相關方為同心公司股權解除質押登記至辦理新的質押登記期間（以下簡稱「過渡

期間」）（《租金保理合同》）項下債務履行，提供符合我行要求的擔保措施，籤署

相應的擔保合同並配合辦理相應的登記手續。

3、編號為2110099992015113172的《租金保理合同》的履行不受本次交易

及股權質押解除的影響，如果同心公司不能按期還款，貴司將承擔連帶清償責任。

在以上條件均能滿足的前提下，我行同意貴司進行本次交易，在過渡期間擔

保措施全部落實後，我行可配合中民新能辦理解除質押登記的相關手續。」

（二）在股權轉讓前辦理解除質押登記的具體流程與手續

經中民新能跟中國進出口銀行初步溝通，股權轉讓前辦理解除質押登記的具

體流程與手續預計如下：

在本次交易獲得中國證監會併購重組委員會審核通過後三個工作日內新能

同心將向中國進出口銀行申請解除股權質押—中國進出口銀行收到申請後三個

工作日內按照行內標準要求中民投/中民新能提供階段性擔保或中民新能提供保

證金或其他抵押物—中民新能/中民投在五個工作日內提供相應擔保措施、籤署

相關合同—中國進出口銀行在三個工作日內向同心縣市場監督管理局出具同意

解除質押的說明及市場監督管理局要求的其他材料—市場監督管理局審核通過

後解除質押。

（三）中民新能擬採取的措施

對於上述股權質押事項，交易對方中民新能承諾將提供符合中國進出口銀行

要求的擔保措施，配合中國進出口銀行解除標的公司的股權質押，具體措施包括

提供保證責任、提供抵押物、提供保證金及藉助中民投支持等，以保證本次交易

的順利交割。

二、請詳細披露中民新能承諾中所述「出現風險」的具體情形；詳細說明中

民新能代為解除新能同心100%股權的質押並辦理完成股權質押解除之相關登

記手續的具體措施及保證措施。

鑑於標的公司100%股權目前存在股權質押情況，中民新能承諾：「標的公司

股權過戶已獲得質權人同意，在本次交易經中國證監會審核通過後過戶給上市公

司不存在實質性障礙。若標的公司因股權質押事項導致過戶出現風險，本公司承

諾將代為解除標的公司100%股權的質押並辦理完畢股權質押解除之相關登記手

續，保證不會對本次交易標的公司交割事宜構成任何影響。若在審核過程中，監

管機構對於標的公司股權質押事項提出要求，本公司將按照監管機構要求履行相

關義務，確保標的公司股權過戶不存在障礙。如違反上述承諾，本公司將承擔全

部法律責任。」

上述承諾中所述「出現風險」主要指無法過戶風險。經中民新能跟中國進出

口銀行初步溝通，中國進出口銀行將在本次交易通過證監會審核通過後按照行內

標準要求中民投/中民新能提供階段性擔保或中民新能提供保證金或其他抵押物，

中民新能承諾將按照中國進出口銀行要求履行相應擔保及保證措施。

三、請詳細披露相關各方解除上述股權質押事項涉及的主要措施、各節點

的大致時間安排，並明確最終辦理完成的截止時間。

經中民新能跟中國進出口銀行初步溝通，股權轉讓前辦理解除質押登記的時

間節點主要如下：

在本次交易獲得中國證監會併購重組委員會審核通過後三個工作日內新能

同心將向中國進出口銀行申請解除股權質押—中國進出口銀行收到申請後三個

工作日內按照行內標準要求中民投/中民新能提供階段性擔保或中民新能提供保

證金或其他抵押物—中民新能/中民投在五個工作日內提供相應擔保措施、籤署

相關合同—中國進出口銀行在三個工作日內向同心縣市場監督管理局出具同意

解除質押的說明及市場監督管理局要求的其他材料—市場監督管理局審核通過

後解除質押。

中民新能承諾，將在本次交易獲得證監會併購重組委審核通過後二十個工作

日內完成新能同心的股權解除質押事項。若在審核過程中監管機構提出明確要求，

將按照監管機構要求執行。

四、請結合中國進出口銀行及中民新能就解除相關質押事項的具體安排，

詳細說明上述事項是否構成股權過戶的實質性障礙，是否符合《上市公司重大

資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）第十一條第（四）款以及

第四十三條第（四）款的規定。

《重組管理辦法》第十一條規定：「上市公司實施重大資產重組，應當就本

次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：……（四）重大資產重組所涉

及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合

法；……」；第四十三條規定：「上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規

定：……（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經

營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；……」

根據中民新能的確認，截至本核查意見籤署之日，其作為標的公司唯一股東

合法持有新能同心100%的股權，該等股權不存在糾紛或潛在糾紛，除《預案》

已披露的股權質押情形外，不存在其他質押、凍結等限制其轉讓的情形。

對於標的股權質押事項，如前文所述，中國進出口銀行已出具附條件同意的

解除股權質押同意函，中民新能承諾將提供相應的抵押/擔保措施，預計股權過

戶不存在實質性障礙。

綜上所述，本次重組標的資產為權屬清晰的經營性資產，不存在產權糾紛或

潛在糾紛，除已披露的股權質押情況外，標的資產不存在質押、凍結等權利受到

限制的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）款以及第四十三條第（四）

款的規定。

五、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易的標的資產權屬清晰，資產過戶或轉

移預計不存在實質性法律障礙，交易對方中民新能能在約定的期限內辦理完畢權

屬轉移手續，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）

款的規定。

2、根據《預案》，2018年9月，新能同心以現金21,582.40萬元向上海新能收購

其持有的濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛100%股權。（1）請說明新

能同心在2018年9月即你公司籌劃本次重大資產重組事項之後收購上述子公司

的原因及合理性。（2）請補充披露本次收購的具體原因、作價依據及其合理性；

請詳細說明濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛近三年的主要財務數據，

並說明佔同期新能同心主營業務、淨利潤的比例。（3）請結合濰坊中民、德州

翔宇、海寧中民和長豐日盛的歷史沿革、近三年經營情況等因素，詳細論證上

述收購事項完成後，新能同心是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以

下簡稱「《首發管理辦法》」）第十二條及其適用意見的規定。請獨立財務顧問及

律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、請說明新能同心在2018年9月即你公司籌劃本次重大資產重組事項之

後收購上述子公司的原因及合理性。

濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛均主要從事光伏電站的投資開發、

運營、電力銷售業務，其中濰坊中民、德州翔宇、海寧中民均為中民新能旗下專

業從事工商業屋頂分布式光伏發電業務的子公司，長豐日盛為中民新能旗下從事

地面分布式光伏發電業務的子公司。

新能同心母公司的裝機容量為200MWp，主要業務集中在寧夏地區，根據未

經審計的財務報表，新能同心2018年1-9月實現淨利潤6,970.00萬元；濰坊中

民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛合計併網容量為88.66MW，旗下電站分布

在山東、浙江、安徽等地，根據未經審計的財務報表，上述四家子公司2018年

1-9月實現利潤2,545.76萬元，佔新能同心合併口徑淨利潤的26.75%。

本次重組過程中收購上述子公司主要基於以下考慮：

（一）擴大新能同心的併網容量，增強新能同心的盈利能力，同時，將新能

同心的業務由西北地區拓展至華東地區，進一步提升綜合抗風險能力；

（二）上述子公司資質較為齊全、均已併網投入運營，運營情況良好。其中

濰坊中民、德州翔宇、海寧中民是中民新能旗下專業從事針對工商業用戶的屋頂

分布式光伏發電業務的全部子公司。本次注入有助於進一步實現中民新能部分優

質光伏發電業務資產的整合，優化管理結構。

二、請補充披露本次收購的具體原因、作價依據及其合理性；請詳細說明

濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛近三年的主要財務數據，並說明佔

同期新能同心主營業務、淨利潤的比例。

（一）具體原因、作價依據及其合理性

本次收購的具體原因如上所述。本次收購的交易作價及作價依據如下：

被收購公司交易作價作價依據

濰坊中民7,829.12萬元濰坊中民2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

德州翔宇3,729.52萬元德州翔宇2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

海寧中民5,036.71萬元海寧中民2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

長豐日盛4,987.05萬元長豐日盛2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

本次收購系中民新能內部光伏業務板塊的整合，股權轉讓款以各子公司截至

2018年8月31日淨資產的帳面價值為基礎確定，交易作價合理。

（二）濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛報告期內的主要財務數

據

1、濰坊中民報告期內的主要財務數據

濰坊中民成立於2016年2月18日，其自設立以來的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日

資產總計24,581.6524,263.6716,918.70

負債總計17,183.5217,123.8012,224.22

股東權益7,398.137,139.864,694.47

項目2018年1-9月2017年度2016年度

營業收入2,255.942,005.19169.76

利潤總額788.27-70.61-39.53

淨利潤788.27-70.61-39.53

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

788.27-70.61-39.532、德州翔宇報告期內的主要財務數據

德州翔宇成立於2013年4月8日。2016年5月9日，德州翔宇原股東山東

被收購公司交易作價作價依據

濰坊中民7,829.12萬元濰坊中民2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

德州翔宇3,729.52萬元德州翔宇2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

海寧中民5,036.71萬元海寧中民2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

長豐日盛4,987.05萬元長豐日盛2018年8月31日的淨資產帳面價值為基礎

本次收購系中民新能內部光伏業務板塊的整合，股權轉讓款以各子公司截至

2018年8月31日淨資產的帳面價值為基礎確定，交易作價合理。

（二）濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛報告期內的主要財務數

據

1、濰坊中民報告期內的主要財務數據

濰坊中民成立於2016年2月18日，其自設立以來的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日

資產總計24,581.6524,263.6716,918.70

負債總計17,183.5217,123.8012,224.22

股東權益7,398.137,139.864,694.47

項目2018年1-9月2017年度2016年度

營業收入2,255.942,005.19169.76

利潤總額788.27-70.61-39.53

淨利潤788.27-70.61-39.53

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

788.27-70.61-39.532、德州翔宇報告期內的主要財務數據

德州翔宇成立於2013年4月8日。2016年5月9日，德州翔宇原股東山東

國聯將德州翔宇100%股權轉讓給中民新能前身中民有限，德州翔宇開始與新能

同心受同一最終控制方控制。根據《企業會計準則》，報告期內發生同一控制下

企業合併的，應當將該子公司受最終控制方開始控制時點起至報告期末的財務報

表納入合併財務報表，因此德州翔宇自開始與新能同心受同一最終控制方控制起

的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日

資產總計11,790.7711,263.1112,265.76

負債總計8,370.737,832.578,619.26

股東權益3,420.043,430.543,646.50

項目2018年1-9月2017年度2016年度

營業收入1,079.191,191.31862.68

利潤總額149.500.99102.02

淨利潤149.50-1.3385.74

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

149.50-1.3385.743、海寧中民報告期內的主要財務數據

海寧中民成立於2015年6月19日。2016年5月25日，海寧中民原股東諾

歐博、孫乾將所持海寧中民100%股權轉讓給上海新能，海寧中民開始與新能同

心受同一最終控制方控制。根據《企業會計準則》，報告期內發生同一控制下企

業合併的，應當將該子公司受最終控制方開始控制時點起至報告期末的財務報表

納入合併財務報表，因此海寧中民自開始與新能同心受同一最終控制方控制起的

主要財務數據如下：

單位：萬元

項目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日

資產總計15,621.0614,390.113,871.18

負債總計10,663.919,265.661,711.18

股東權益4,957.155,124.452,160.00

項目2018年1-9月2017年度2016年度

營業收入1,773.24896.80-

利潤總額834.70377.45-

淨利潤834.70377.45-

歸屬於母公司所有者834.70377.45-

宇

100%股權轉讓給中民新能前身中民有限，德州翔宇開始與新能

同心受同一最終控制方控制。根據《企業會計準則》，報告期內發生同一控制下

企業合併的，應當將該子公司受最終控制方開始控制時點起至報告期末的財務報

表納入合併財務報表，因此德州翔宇自開始與新能同心受同一最終控制方控制起

的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年

9月

30日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

資產總計

11,790.77

11,263.11

12,265.76

負債總計

8,370.73

7,832.57

8,619.26

股東權益

3,420.04

3,430.54

3,646.50

項目

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

營業收入

1,079.19

1,191.31

862.68

利潤總額

149.50

0.99

102.02

淨利潤

149.50

-1.33

85.74

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

149.50

-1.33

85.74

3、海寧中民報告期內的主要財務數據

海寧中民成立於

2015年

6月

19日。

2016年

5月

25日，海寧中民原股東諾

歐博、孫乾將所持海寧中民

100%股權轉讓給上海新能，海寧中民開始與新能同

心受同一最終控制方控制。根據《企業會計準則》，報告期內發生同一控制下企

業合併的，應當將該子公司受最終控制方開始控制時點起至報告期末的財務報表

納入合併財務報表，因此海寧中民自開始與新能同心受同一最終控制方控制起的

主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年

9月

30日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

資產總計

15,621.06

14,390.11

3,871.18

負債總計

10,663.91

9,265.66

1,711.18

股東權益

4,957.15

5,124.45

2,160.00

項目

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

營業收入

1,773.24

896.80

-

利潤總額

834.70

377.45

-

淨利潤

834.70

377.45

-

歸屬於母公司所有者

834.70

377.45

-

的淨利潤

4、長豐日盛報告期內的主要財務數據

長豐日盛成立於2014年9月18日。2017年8月4日，長豐日盛原股東陽

光電源將長豐日盛100%股權轉讓給上海新能，長豐日盛開始與新能同心受同一

最終控制方控制。根據《企業會計準則》，報告期內發生同一控制下企業合併的，

應當將該子公司受最終控制方開始控制時點起至報告期末的財務報表納入合併

財務報表，因此長豐日盛自開始與新能同心受同一最終控制方控制起的主要財務

數據如下：

單位：萬元

項目2018年9月30日2017年12月31日

資產總計18,037.9018,950.87

負債總計12,733.0815,793.34

股東權益5,304.833,157.53

項目2018年1-9月2017年度

營業收入1,842.751,015.70

利潤總額773.29450.98

淨利潤773.29450.98

歸屬於母公司所有者的淨利潤773.29450.98（三）濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛報告期內的營業收入、

淨利潤佔重組前新能同心同期相關指標的比例

濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛報告期內的營業收入、淨利潤佔

重組前新能同心同期相關指標的比例如下：

4、長豐日盛報告期內的主要財務數據

長豐日盛成立於2014年9月18日。2017年8月4日，長豐日盛原股東陽

光電源將長豐日盛100%股權轉讓給上海新能，長豐日盛開始與新能同心受同一

最終控制方控制。根據《企業會計準則》，報告期內發生同一控制下企業合併的，

應當將該子公司受最終控制方開始控制時點起至報告期末的財務報表納入合併

財務報表，因此長豐日盛自開始與新能同心受同一最終控制方控制起的主要財務

數據如下：

單位：萬元

項目2018年9月30日2017年12月31日

資產總計18,037.9018,950.87

負債總計12,733.0815,793.34

股東權益5,304.833,157.53

項目2018年1-9月2017年度

營業收入1,842.751,015.70

利潤總額773.29450.98

淨利潤773.29450.98

歸屬於母公司所有者的淨利潤773.29450.98（三）濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛報告期內的營業收入、

淨利潤佔重組前新能同心同期相關指標的比例

濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛報告期內的營業收入、淨利潤佔

重組前新能同心同期相關指標的比例如下：

單位：萬元

公司名稱

2018年

1-9月

2017年

2016年

營業收入佔比淨利潤佔比營業收入佔比淨利潤佔比營業收入佔比淨利潤佔比

濰坊中民

2,255.94

13.32%

788.27

11.31%

2,005.19

9.86%

-70.61

-0.85%

169.76

0.82%

-39.53

-0.52%

德州翔宇

1,079.19

6.37%

149.50

2.14%

1,191.31

5.86%

-1.33

-0.02%

862.68

4.15%

85.74

1.14%

海寧中民

1,773.24

10.47%

834.70

11.98%

896.80

4.41%

377.45

4.56%

----

長豐日盛

1,842.75

10.88%

773.29

11.09%

1,015.70

5.00%

450.98

5.45%

----

合計

6,951.12

41.05%

2,545.76

36.52%

5,109.00

25.13%

756.49

9.14%

1,032.44

4.97%

46.21

0.61%

新能同心（母

公司）

16,934.45

100.00%

6,970.00

100.00%

20,333.78

100.00%

8,280.00

100.00%

20,791.92

100.00%

7,530.66

100.00%

三、請結合濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛的歷史沿革、近三年經營

情況等因素，詳細論證上述收購事項完成後，新能同心是否符合《首次公開發行

股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《首發管理辦法》

」）第十二條及其適用意見的

規定。請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。

（一）濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛歷史沿革的簡要情況

濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛歷史沿革的簡要情況如下：

序號時間及事項具體情況

註冊資本

（萬元）

變更後的股權

比例

德州翔宇

1

2013年

4月設立

侯建國、馮愛榮出資設立德州翔

宇，設立時註冊資本

10萬元

10.00侯建國

51%

馮愛榮

49%

2

2014年

8月第一

次增資

侯建國、馮愛榮增資

190萬元

200.00

侯建國

51%

馮愛榮

49%

3

2014年

8月第一

次股權轉讓

侯建國、馮愛榮退出，將其將全部

股權轉讓給新股東山東國聯

200.00

山東國聯

100%

4

2016年

4月第二

次增資

山東國聯增資

890萬元

1,090.00

山東國聯

100%

5

2016年

5月第二

次股權轉讓

山東國聯退出，將全部股權轉讓

給中民新能

1,090.00

中民新能

100%

6

2016年

11月第三

次增資

中民新能增資

2,271.5萬元

3,361.50

中民新能

100%

7

2016年

12月第三

次股權轉讓

中民新能退出，將其全部股權轉讓

給上海新能

3,361.50

上海新能

100%

8

2018年

9月第四

次股權轉讓

上海新能退出，將其全部股權轉讓

給新能同心

3,361.50

新能同心

100%

濰坊中民

1

2016年

2月設立

中民新能設立濰坊中民，設立時

註冊資本

50萬

50.00

中民新能

100%

2

2016年

5月第一

次股權轉讓

中民新能退出，將其全部股權轉讓

給上海新能

50.00

上海新能

100%

3

2018年

9月第一

次增資

上海新能增資

7,200萬元

7,250.00

上海新能

100%

4

2018年

9月第二

次股權轉讓

上海新能退出，將其全部股權轉讓

給新能同心

7,250.00

新能同心

100%

海寧中民

1

2015年

6月設立

孫乾、浙江諾歐博新材料有限公司

設立海寧中民，設立時註冊資本

50萬元

50.00

孫乾

5%

浙江諾歐博新

材料有限公司

95%

2

2016年

5月第一

次股權轉讓

孫乾、浙江諾歐博新材料有限公

司退出，將其全部股權轉讓給上

海新能

50.00

上海新能

100%

3

2018年

9月第一

次增資

上海新能增資

4,702萬元

4,752.00

上海新能

100%

4

2018年

9月第二

次股權轉讓

上海新能退出，將其全部股權轉讓

給新能同心

4,752.00

新能同心

100%

長豐日盛

1

2014年

9月設立

陽光電源

股份有限公司設立長豐

日盛，設立時註冊資本為

100萬元

100.00

陽光電源

股份

有限公司

100%

2

2017年

5月第一

次增資

陽光電源

股份有限公司增資

1,480

萬元

1,580.00

陽光電源

股份

有限公司

100%

3

2017年

8月第一

次股權轉讓

陽光電源

股份有限公司退出，將

其全部股權轉讓給上海新能

1,580.00

上海新能

100%

4

2018年

9月第二

次增資

上海新能增資

3,412萬元

4,992.00

上海新能

100%

5

2018年

9月第二

次股權轉讓

上海新能退出，將其全部股權轉讓

給新能同心

4,992.00

新能同心

100%

基於上述，針對新能同心收購濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛

100%

股權涉及的相關重組適用情況梳理如下：

公司名稱公司設立時間

設立時是否在同一

控制下

轉讓至同一控制下時間

德州翔宇

2013-04-08否

2016-05-09

濰坊中民

2016-02-18是

-海

寧中民

2015-06-19否

2016-05-25

長豐日盛

2014-09-18否

2017-08-04

（二）濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛近三年的主要經營情況

濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛報告期內的主要財務數據見本核

查意見「第

2題/二、請補充披露本次收購的具體原因、作價依據及其合理性。請

詳細說明濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛近三年的主要財務數據

,並說

明佔同期新能同心主營業務、淨利潤的比例

/（二）濰坊中民、德州翔宇、海寧中

民和長豐日盛報告期內的主要財務數據」。

（三）新能同心符合《首發管理辦法》第十二條及其適用意見的規定

1、相關法律規定

（1）《首發管理辦法》第十二條規定，「發行人最近3年內主營業務和董事、

高級管理人員沒有發生重大變化……」。

（2）根據中國證監會《首發審核財務與會計知識問答》（以下簡稱「《審核

問答》」）問題11規定：

「答：發行人在報告期內發生業務重組，要依據被重組業務與發行人是否受

同一控制分別進行判斷。如為同一控制下業務重組，應按照《證券期貨法律適用

意見第3號》相關要求進行判斷和處理；如為非同一控制下業務重組，通常包括

收購被重組方股權或經營性資產、以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增

資、吸收合併被重組方等行為方式，發行人、中介機構可關注以下因素：（1）重

組新增業務與發行人重組前的業務是否具有高度相關性，如同一行業、類似技術

產品、上下遊產業鏈等；（2）業務重組行為發生後，發行人實際控制人對公司控

制權掌控能力的影響；（3）被合併方佔發行人重組前資產總額、資產淨額、營業

收入或利潤總額的比例，業務重組行為對發行人主營業務變化的影響程度等。

實務中，通常按以下原則判斷非同一控制下業務重組行為是否會引起發行人

主營業務發生重大變化：（1）對於重組新增業務與發行人重組前業務具有高度相

關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產淨額或前一個會計年

度的營業收入或利潤總額，達到或超過重組前發行人相應項目100%，則視為發

行人主營業務發生重大變化；（2）對於重組新增業務與發行人重組前業務不具有

高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產淨額或前一個

會計年度的營業收入或利潤總額，達到或超過重組前發行人相應項目50%，則視

為發行人主營業務發生重大變化。

對主營業務發生重大變化的，應根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》、

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》的規定，符合相關運行時間要求。

對於重組新增業務與發行人重組前業務具有高度相關性的，被重組方重組前

一個會計年度末的資產總額、資產淨額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額

達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，通常不視為發行人

主營業務發生重大變化，但為了便於投資者了解重組後的整體運營情況，原則上

發行人重組後運行滿12個月後方可申請發行。

12個月內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、資產淨額、營業收

入或利潤總額的影響應累計計算。

對於發行人報告期內發生的業務重組行為，應在招股說明書中披露發行人業

務重組的原因、合理性以及重組後的整合情況，並披露被收購企業收購前一年的

財務報表。保薦機構應當充分關注發行人業務重組的合理性、資產的交付和過戶

情況、交易當事人的承諾情況、盈利預測或業績對賭情況、人員整合、公司治理

運行情況、重組業務的最新發展狀況等」。

（3）《第十二條發行人最近3年內主營

業務沒有發生重大變化的適用意見--證券期貨法律適用意見第3號》（以下簡稱

「《證券期貨法律適用意見第3號》」）規定：

「發行人在報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行

重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：（一）被重

組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是

在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；（二）

被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或

同一產業鏈的上下遊）。

發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組

的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應

根據影響情況按照以下要求執行：（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總

額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目

100%的，為便於投資者了解重組後的整體運營情況，發行人重組後運行一個會計

年度後方可申請發行。（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個

會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超

過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的

要求，將被重組方納入盡職調查範圍並發表相關意見。發行申請文件還應按照《公

開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票並上市

申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關

於被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。（三）被重組方重組

前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超

過重組前發行人相應項目

20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一

期資產負債表」。

2、關於新能同心符合《首發辦法》第十二條及其適用意見的說明

新能同心四家子公司中，除濰坊中民自設立起就與新能同心受同一公司控制

人控制外，其他三家子公司均在報告期內從第三方處收購取得，在報告期期初與

新能同心不屬於受同一公司控制權人控制的情形。此外，濰坊中民、德州翔宇、

海寧中民、長豐日盛與新能同心同屬光伏發電行業，業務高度相關。因此，新能

同心收購濰坊中民適用於《證券期貨法律適用意見第

3號》規定，收購德州翔宇、

海寧中民、長豐日盛適用《審核問答》中「非同一控制下業務重組」的情形。

根據當前的未審報表數據，濰坊中民、德州翔宇、海寧中民、長豐日盛

2017

年末

/2017年度資產總額、資產淨額、營業收入、利潤總額佔重組前新能同心

2017

年度相應項目的比例如下：

單位：元

公司名稱資產總額資產淨額營業收入利潤總額

新能同心

1,773,590,255.38

477,878,035.11

203,337,786.69

82,800,008.87

濰坊中民

242,636,685.75

71,398,638.65

20,051,918.05

-706,108.10

德州翔宇

112,631,110.45

34,305,415.47

11,913,112.24

9,941.69

海寧中民

143,901,087.96

51,244,478.95

8,968,034.09

3,774,478.95

長豐日盛

189,508,747.40

31,575,348.95

10,156,959.90

4,509,799.37

德州翔宇、海寧

中民、長豐日盛

合計

446,040,945.81

117,125,243.37

31,038,106.23

8,294,220.01

濰坊中民佔新能

同心相應項目比

例

13.68%

14.94%

9.86%

0.85%（取絕對

值）

德州翔宇、海寧

中民、長豐日盛

合計佔新能同心

相應項目比例

25.15%

24.51%

15.26%

10.02%

基於上述分析，濰坊中民自設立起就與新能同心受同一公司控制權人控制且

業務高度相關，同時，根據上表可見，濰坊中民

2017年末資產總額、

2017年度

營業收入、利潤總額佔新能同心相應項目的比例均不超過

20%，新能同心對濰坊

中民重組符合《證券期貨法律適用意見第3號》規定的視為主營業務沒有發生重

大變化的情形，且無運行時間要求。

德州翔宇、海寧中民、長豐日盛在報告期內從第三方處收購取得，在報告期

期初或設立時與新能同心不屬於受同一公司控制權人控制的情形，適用《審核問

答》中「非同一控制下業務重組」的情形，其業務與新能同心高度相關，且根據

上表可見，該3家公司合併計算後的2017年末資產總額、資產淨額、2017年度

營業收入、利潤總額佔新能同心相應項目的比例均不超過50%，新能同心對德州

翔宇、海寧中民、長豐日盛重組符合《審核問答》規定的視為主營業務沒有發生

重大變化的情形，且無運行時間要求。

綜上所述，新能同心對濰坊中民重組符合《證券期貨法律適用意見第3號》

規定的視為主營業務沒有發生重大變化的情形，且無運行時間要求；新能同心對

德州翔宇、海寧中民、長豐日盛重組符合《審核問答》規定的視為主營業務沒有

發生重大變化的情形，且無運行時間要求。因此，新能同心向上海新能收購其持

有的濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛100%股權不視為公司主營業務

發生重大變化，符合《首發管理辦法》第十二條及其適用意見的規定。

（四）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，新能同心對濰坊中民重組符合《證券期貨法律

適用意見第3號》規定的視為主營業務沒有發生重大變化的情形，且無運行時間

要求；新能同心對德州翔宇、海寧中民、長豐日盛重組符合《審核問答》規定的

視為主營業務沒有發生重大變化的情形，且無運行時間要求。因此，新能同心向

上海新能收購其持有的濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛100%股權不

視為公司主營業務發生重大變化，符合《首發管理辦法》第十二條及其適用意見

的規定。

3、根據《預案》，2018年9月1日，新能同心召開職工大會，選舉職工代表監事

1名；同日，中民新能做出股東決定，決定增加2名董事、1名監事，並設立公

司董事會、監事會。隨後，新能同心召開董事會，選舉董事長並就聘任公司總經

理、副總經理、財務總監等高級管理人員做出決議。（1）請詳細披露新能同心設

立至今的董事、監事以及高級管理人員變化的情況。（2）請詳細論證新能同心董

事、監事以及高級管理人員的變化是否屬於重大變化，是否符合《首次公開發行

股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《首發管理辦法》」）第十二條及其適用意見的

規定。（3）獨立請財務顧問及律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、請詳細披露新能同心設立至今的董事、監事以及高級管理人員變化的情

況。

新能同心設立於2014年12月09日，新能同心設立以來的董事、監事以及高

級管理人員變化的情況如下：

（一）董事變化情況

自新能同心設立起至2018年9月1日前，新能同心未設董事會，其執行董事

為範程。

2018年9月1日，公司股東中民新能作出股東決定，同意設董事會，由範程、

黃婷玉、魏超3人組成。

2018年9月1日，公司召開董事會，選舉範程為董事長。

新能同心目前的董事為3人，分別為由範程、黃婷玉、魏超。其中範程為董

事長。

（二）監事變動情況

自新能同心設立起至2018年9月1日前，新能同心未設監事會，監事為劉冬。

2018年9月1日，新能同心職工大會選舉王堃作為職工代表監事；2018年9

月1日，公司股東中民新能作出股東決定，設立監事會，由三人組成，委派劉冬、

李睿為股東代表監事，與職工代表大會推舉的監事王堃共同組成新能同心第一屆

監事會。

新能同心目前的監事為3人，分別為劉冬、李睿、王堃。其中劉冬為監事會

主席。

（三）高級管理人員變動情況

自新能同心設立起至2018年9月1日前，新能同心設置高級管理人員1名，

為總經理範程。

2018年9月1日，新能同心召開董事會會議，聘任範程為總經理，聘任馬綱

為副總經理，葉蘭為財務總監。

新能同心目前共有3名高級管理人員，分別為總經理範程、副總經理馬綱，

財務總監葉蘭。

二、請詳細論證新能同心董事、監事以及高級管理人員的變化是否屬於重大

變化，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《首發管理辦

法》」）第十二條及其適用意見的規定。

新能同心自2014年12月09日設立起至2018年9月1日前，未設立董事會、

監事會，設有執行董事兼總經理1名，監事1名。

新能同心自設立起一直從事光伏電站的投資開發、運營、電力銷售業務，經

營200MWp地面集中式光伏電站。為了繼續大力推進公司

新能源

光伏產業發展戰

略，集中光伏發電業務板塊力量，中民新能決定以新能同心為核心光伏發電業務

平臺，對相關業務及人員進行整合，提升新能同心業務實力，並優化公司治理、

完善公司法人治理結構。因此，新能同心於2018年9月設立了董事會、監事會，

新增2名董事、2名監事、2名高管。

本次人員整合，主要是以新能同心為核心平臺，將原來實際履行光伏發電業

務板塊管理職責的主要人員調整到新能同心任職，完善新能同心的人員設置及治

理結構。

新能同心董事長範程自新能同心設立起即擔任新能同心的執行董事兼總經理，

具有豐富的光伏發電行業管理經驗，長期負責新能同心的經營管理工作。本次新

增董事黃婷玉自2014年起即在中民新能集團體系內任職至今，主要負責中民新能

光伏發電業務板塊的投融資管理工作；新增董事魏超自2015年起即在中民新能集

團體系內任職至今，長期負責光伏發電業務板塊相關的財務工作。

新增高管馬綱在此次人員調整前已長期在新能同心任職，實際履行新能同心

高管職責，長期負責新能同心的經營管理工作，且擁有10年以上

新能源

發電行業

經營管理經驗；新增高管葉蘭具有豐富的財務工作經驗，擔任新能同心財務總監

之前即負責中民新能在寧夏地區多家下屬公司的財務工作。

綜上，新能同心報告期內董事、高級管理人員變化係為滿足公司業務發展需

要、完善公司治理結構、充實管理團隊等原因而發生，通過新增董事、高級管理

人員，公司管理體系進一步完善，股東會、董事會、監事會、高級管理人員之間

建立起了分工明確、各司其職的公司管理體系；報告期內新能同心董事和高級管

理人員發生的變化情況符合有關法律、行政法規、部門規章及規範性文件及其公

司章程的規定，並履行了必要的法律程序；此外，公司管理架構中範程始終是董

事會、高管層的核心，新增董事、高管均長期從事光伏發電業務，實際參與新能

同心的經營管理，是對原有管理架構的有效補充，上述變動未影響新能同心的重

大事項決策機制和經營管理發展的持續性和穩定性。因此，報告期內新能同心董

事、高級管理人員的變動不屬於「重大變化」，符合《首發管理辦法》第十二條及

其適用意見的相關規定。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，報告期內，新能同心董事、高級管理人員的變

動不屬於「重大變化」，符合《首發管理辦法》第十二條及其適用意見的相關規定。

4、根據《預案》，新能同心與中民新能下屬寧夏省外的其他光伏電站之間不

存在競爭關係；新能同心與中民新能下屬寧夏省內光伏電站在保障收購部分不構

成競爭關係；新能同心與中民新能下屬寧夏省內光伏電站在電網保障外收購部分

存在同業競爭的可能性。（1）請以列表的方式，詳細披露中民新能下屬控制的主

體擁有光伏發電項目的公司及項目的具體情況；請說明相關項目是否與新能同心

是否構成潛在同業競爭，並說明原因及合理性。（2）請結合新能同心與中民新能

下屬光伏發電項目不同省份之間的業務銷售模式的具體情況，以及不同省份之間

電網公司採購及銷售模式，詳細論證新能同心與中民新能下屬寧夏省外的其他光

伏電站之間不存在競爭關係的原因及合理性。（3）請結合新能同心與中民新能下

屬寧夏省內光伏發電項目業務銷售模式的具體情況，以及寧夏省內電網公司保障

內部分採購及銷售模式的具體情況，詳細論證新能同心與中民新能下屬寧夏省內

光伏電站在保障收購部分不構成競爭關係的原因及合理性。（4）請詳細說明中民

新能未將與新能同心潛在構成同業競爭的相關資產在本次重大資產重組注入上

市公司的原因及合理性。（5）請相關方出具解決上述同業競爭問題的具體可執行

方案，並分析說明上述方案的有效性以及相關機制的可靠性。（6）請說明新能同

心是否符合《首發管理辦法》第十九條及其適用意見的規定。（7）請獨立財務顧

問及律師核實並出具明確意見。

回覆：

一、請以列表的方式，詳細披露中民新能下屬控制的主體擁有光伏發電項目

的公司及項目的具體情況；請說明相關項目是否與新能同心是否構成潛在同業競

爭，並說明原因及合理性

根據新能同心提供的資料及說明，本次交易標的公司新能同心及其下屬子公

司擁有的光伏發電項目情況如下：

公司名稱光伏發電項目名稱業務類型

新能同心新能同心

200MWp項目地面電站

晶彩瓷業

10MW項目（德州翔宇一期項目）分布式（全額上網）

德州翔宇晶華藥用玻璃

4.82MWp項目（德州翔宇二期項

目）

分布式（自發自用、

餘電上網）

濰坊中民

歌爾一期

21.03MW項目

分布式（自發自用、

餘電上網）

歌爾二期

10.93MW項目

分布式（自發自用、

餘電上網）

漢林沙發一期

5.99MW項目分布式（全額上網）

漢林沙發二期

2.35MWp項目分布式（全額上網）

海寧中民

利貝奧沙發一期

5.99MW項目分布式（全額上網）

利貝奧沙發二期

3.31MWp項目分布式（全額上網）

星瑩家具

1.3MW項目分布式（全額上網）

瑞弗航空及菱雪電子

2.94MW項目分布式（全額上網）

長豐日盛長豐日盛

20MW項目分布式（全額上網）

根據中民新能提供的資料及說明，截至本核查意見籤署日，除新能同心及其

下屬子公司外，中民新能下屬控制的其他主體擁有光伏發電項目的公司及發電項

目概況如下：

序

號

項目公司名稱項目名稱及備案容量業務類型

是否位於

寧夏省內

是否與新

能同心及

其子公司

構成潛在

同業競爭

保障外部

鹽池

380MWp光伏發電項目集中式

分構成潛

在同業競

1

中民新能寧夏鹽

池有限公司

是

爭

長流墩村

3MWp光伏扶貧試

點項目

分布式否

隰寧堡

9.1MWp光伏扶貧試

點項目

分布式否

南梁村

2.5625MWp光伏扶貧

試點項目

分布式否

2

中民光扶寧夏鹽

池有限公司

鹽池

233.766MWp光伏扶貧

設點村級電站項目

180MW

集中式

/

53.766M

W分布式

是

地面電站

保障外部

分構成潛

在同業競

爭

3

中民光扶寧夏同

心有限公司

同心

20MWp屋頂分布式光伏

扶貧發電項目

分布式是否

同心菊花臺

4.4MWp光伏扶

貧試點工程項目

分布式是否

4

中民新能寧夏鹽

池光電能源有限

公司

鹽池

400MWp地面式光伏電

站項目

集中式是

保障外部

分構成潛

在同業競

爭

5

中民新能淳化電

力有限公司

淳化

20MWp農光互補光伏並

網發電項目

分布式否否

6

餘江縣金餘電力

有限公司

餘江縣

20MWp地面分布式光

伏併網發電站

分布式否否

7

中民阿拉善盟新

能源有限公司

敖倫布拉格

50MWp併網光伏

發電項目

集中式否否

魯山梁窪

20MW分布式光伏

電站項目

集中式否否

8

中民新能（魯山）

電力有限公司

魯山馬樓

20MW農光一體化

光伏發電一期項目

集中式否否

魯山磙子營

20MW農光一體

化光伏發電項目

集中式否否

9

濰坊天恩榮輝綜

合能源有限公司

濰坊天恩榮輝

50MW荒山農

業光伏一體化項目

集中式否否

10

博白縣民衍能源

投資有限公司

博白林場

60MWp農業光伏大

棚項目

集中式否否

11

中民新能平山電

力有限公司

平山村級光伏扶貧電站項目

4.5MW

分布式否否

12魯山中民光伏電背孜

3MW光伏扶貧發電項目分布式否否

力有限公司

13

中民新能平定光

伏發電有限公司

陽泉領跑者50MWp光伏發電

項目

集中式否否

14

棗莊市海川實業

有限公司

棗莊40MW地面光伏電站項

目

集中式否否

15

新巴爾虎左旗蒙

力

新能源

科技有

限公司

新左旗40MW光伏電站項目集中式否否

16

安陽中廣昊誠電

力有限公司

湯陰婁灣20MW光伏發電項

目

集中式否否

湯陰榮光100MW光扶發電項

目

集中式否否

上述光伏發電項目中，位於寧夏省內的「鹽池380MWp光伏發電項目」、「鹽

池233.766MWp光伏扶貧設點村級電站項目」、「鹽池400MWp地面式光伏電站項

目」保障外收購部分與新能同心構成潛在同業競爭關係，其餘電站項目、寧夏省

內光伏電站在保障收購部分與新能同心及其子公司不構成同業競爭。

二、請結合新能同心與中民新能下屬光伏發電項目不同省份之間的業務銷售

模式的具體情況，以及不同省份之間電網公司採購及銷售模式，詳細論證新能同

心與中民新能下屬寧夏省外的其他光伏電站之間不存在競爭關係的原因及合理

性；詳細論證新能同心與中民新能下屬寧夏省內光伏電站在保障收購部分不構成

競爭關係的原因及合理性。

電力產品由於其特殊屬性，屬於高度管制的產品。根據我國電力體制的運行

特點，並結合《中共中央國務院關於進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發

[2015]9號）及《國家發展改革委、國家能源局關於印發電力體制改革配套文件的

通知》（發改經體[2015]2752號），電網運行實行統一調度、分級管理。對比中民

新能下屬電站項目，針對與新能同心及其下屬電站項目可能構成同業競爭的情況

分析如下：

地面式光伏電站

地區

是否與新能

同心及其下

屬子公司構

成潛在同業

競爭

原因

寧夏地區不構成同業按照《寧夏電力中長期交易規則（暫行）》第三十三條、

13

中民新能平定光

伏發電有限公司

陽泉領跑者50MWp光伏發電

項目

集中式否否

14

棗莊市海川實業

有限公司

棗莊40MW地面光伏電站項

目

集中式否否

15

新巴爾虎左旗蒙

力

新能源

科技有

限公司

新左旗40MW光伏電站項目集中式否否

16

安陽中廣昊誠電

力有限公司

湯陰婁灣20MW光伏發電項

目

集中式否否

湯陰榮光100MW光扶發電項

目

集中式否否

上述光伏發電項目中，位於寧夏省內的「鹽池380MWp光伏發電項目」、「鹽

池233.766MWp光伏扶貧設點村級電站項目」、「鹽池400MWp地面式光伏電站項

目」保障外收購部分與新能同心構成潛在同業競爭關係，其餘電站項目、寧夏省

內光伏電站在保障收購部分與新能同心及其子公司不構成同業競爭。

二、請結合新能同心與中民新能下屬光伏發電項目不同省份之間的業務銷售

模式的具體情況，以及不同省份之間電網公司採購及銷售模式，詳細論證新能同

心與中民新能下屬寧夏省外的其他光伏電站之間不存在競爭關係的原因及合理

性；詳細論證新能同心與中民新能下屬寧夏省內光伏電站在保障收購部分不構成

競爭關係的原因及合理性。

電力產品由於其特殊屬性，屬於高度管制的產品。根據我國電力體制的運行

特點，並結合《中共中央國務院關於進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發

[2015]9號）及《國家發展改革委、國家能源局關於印發電力體制改革配套文件的

通知》（發改經體[2015]2752號），電網運行實行統一調度、分級管理。對比中民

新能下屬電站項目，針對與新能同心及其下屬電站項目可能構成同業競爭的情況

分析如下：

地面式光伏電站

地區

是否與新能

同心及其下

屬子公司構

成潛在同業

競爭

原因

寧夏地區不構成同業按照《寧夏電力中長期交易規則（暫行）》第三十三條、

保障內收

購部分

競爭第三十四條規定，每年由寧夏自治區經濟和信息化委員會確定

全網統調發電企業保障性收購電量計劃，再由寧夏電網根據確

定的收購電量計劃對各

新能源

電站年度基數小時進行逐月分

配，原則上該年內不再進行調整。基數小時內所發電量即為電

網公司保障收購部分，由寧夏電網公司直接收購，同時發電企

業與電網公司籤訂相應的購售電協議。此外，該保障收購部分

所售電量的售電價格是以當地發改委根據國家發改委下發的新

能源電站發電價格進行核定，發電企業無法決定上網電價。

此種業務模式下，寧夏地區發電企業均無法自主決定、影

響各自下屬電站保障收購部分的上網電量和上網電價。因此，

新能同心及中民新能均不存在通過調整或限制銷售電價、發電

量進行市場競爭的情形，中民新能控制的下屬電站保障收購部

分與新能同心及其下屬企業不構成競爭關係。

寧夏地區

保障外收

購部分

構成潛在同

業競爭

保障外部分上網電價及電量以市場化交易的方式確定。寧

夏自治區經濟和信息化委員會根據當年電網主要負荷輸送通道

情況、直接交易電量需求、跨省外送電量需求以及各統調發電

企業發電能力等信息，預測當年市場交易計劃，寧夏電網公司

根據市場電力交易需求，組織

「發電側

」企業就此部分電量進

行交易。保障外部分交易主要分為合同電量轉讓交易、

新能源

替代發電、現貨交易和超發等模式，其中現貨交易和超發由電

網公司統一組織並分配；合同電量轉讓交易和

新能源

替代發電

模式是由

新能源

發電企業藉助電量交易平臺、售電公司及自身

資源等渠道，自行與交易對手方溝通電量及電價並籤訂交易合

同，然後向交易中心進行申報，經交易中心校核後即可執行合

同。

在此種業務模式下，寧夏地區各類集中式光伏發電站都可

以藉助電量交易平臺、售電公司、及自身資源，與電力需求方

進行溝通。因此，此種情況下新能同心與中民新能下屬寧夏地

區其他集中式電站存在客戶重合的情形，存在競爭關係，構成

潛在同業競爭。

寧夏以外

地區

不構成同業

競爭

根據《中華人民共和國電力法》、《上網電價管理暫行辦

法》和《關於促進電力調度公開、公平、公正的暫行辦法》等

相關電力行業文件的規定，在當前的電力管制體制下，發電企

業上網電價由國家發改委和物價部門核定，各發電企業不具備

調整或影響上網電價的能力。同時，我國發電端的電力調度由

電網公司根據國家電力政策、電力供需情況，按照公平原則統

一調度，各發電企業在生產經營過程中按照與所屬電網籤訂的

調度協議與購售電合同的規定，嚴格執行上網電量調度政策，

基本沒有左右電網公司電力調度的能力。

因此，在當前電力管理體制與市場條件下，標的公司及中

民新能下屬的其他光伏電站均各自與電站所在地當地的電網公

司籤訂購售電合同，由當地電網公司根據國家政策和公平調度

原則以及當地區域電力需求等情況決定當地各電站上網電量的

分配與調度。新能同心所發電量均直接銷售給當地電網公司，

跨省電力調度的電量和電價由各省電網公司之間協商確定，新

能同心無法直接參與跨省電力調度。

此種業務模式下，新能同心與中民新能下屬寧夏省外的其

他光伏電站之間不會產生實質性的競爭關係。

分布式光伏電站

業務模式

是否與新能

同心及其子

公司構成潛

在同業競爭

原因

「全額上

網

」模式

不構成同業

競爭

2016年

3月，國家發改委發布的《可再生能源發電全額保

障性收購管理辦法》規定：

「生物質能、地熱能、海洋能發電

以及分布式光伏發電項目暫時不參與市場競爭，上網電量由電

網企業全額收購

……。

」在當前政策下，分布式光伏電站上網

部分電量由電網企業全額收購，不存在

「保障外部分

」或市場

化交易部分。

對於

「全額上網

」模式下的分布式光伏電站，其所發電量全

部併入當地電網，由當地電網公司按照當地發改委和物價部門

核定的價格進行收購。標的公司及中民新能下屬的其他光伏電

站均無法通過調整或限制銷售電價、發電量進行市場競爭，因

此，中民新能控制其他的「全額上網

」模式下的分布式光伏電

站與新能同心及其子公司之間不構成競爭關係。

「自發自

用、全額

上網

」模

式

不構成同業

競爭

「自發自用、全額上網

」模式下，分布式光伏電站所發電

量優先供應給光伏設備所在屋頂的所有者，餘電全部併入當地

電網系統。屋頂所有者吸納部分電量和電價由屋頂所有者及發

電企業雙方以協議約定方式確定，併入當地電網系統的部分由

電網公司全額收購，餘電收購電價按照當地發改委和物價部門

核定的脫硫燃煤標杆電價確定。

在此種業務模式下，中民新能下屬其他光伏電站在銷售客

戶方面與新能同心及其子公司之間不存在重合，因此不存在競

爭關係。

綜上所述，除保障外部分電量銷售方面，新能同心與寧夏省內其他中民新能

下屬集中式電站構成潛在同業競爭以外，其他情形下新能同心與中民新能控制的

其他企業之間均不構成競爭關係。

三、構成潛在同業競爭相關資產未納入本次交易的原因

如上所述，與新能同心構成潛在同業競爭的是中民新能寧夏鹽池有限公司下

屬鹽池

380MWp光伏發電項目、中民光扶寧夏鹽池有限公司下屬鹽池

233.766MWp光伏扶貧設點村級電站項目、中民新能寧夏鹽池光電能源有限公司

下屬鹽池

400MWp地面式光伏電站項目。由於光伏發電行業慣例及歷史原因等因

素，上述電站在主體資格、盈利能力、資產權屬等合規性方面存在一定瑕疵，暫

不符合本次交易的條件，因此未納入本次交易。

四、解決同業競爭問題的具體措施及有效性

為解決上述電站的同業競爭問題，中民新能已經對上述構成潛在同業競爭相

關電站資產進行整改，整改完成後將優先注入上市公司，若無法注入上市公司則

通過委託給上市公司經營或對外出售等方式予以解決，在本次交易完成之日起36

個月內完全解決同業競爭問題。

對於不存在同業競爭的電站，本次交易完成後，中民新能亦將合法合規、盈

利能力強的電站資產逐步注入上市公司，將上市公司打造成為中民新能運作電站

資產的平臺，做大做強上市公司。

中民新能亦就上述事項出具承諾，

「1、本次交易完成後，將上市公司作為本公司（含本公司控制的主體）範圍

內從事光伏電站開發、運營與電力銷售相關業務的核心平臺；

2、就本公司（含本公司控制的主體）目前控制的除新能同心（含其下屬企業，

下同）以外的其他光伏電站開發、運營與電力銷售相關資產和業務，本公司承諾

在本次交易完成之日起36個月內，按照監管機構及法律法規的要求盡一切合理努

力解決與上市公司及其下屬企業構成競爭或潛在競爭的業務，對本公司及本公司

控制的光伏電站相關資產及業務符合條件的優先注入上市公司。若無法注入上市

公司的，本公司及本公司控制的主體將通過包括但不限於將產生競爭的業務、資

產轉讓給無關聯第三方、將產生競爭的業務、資產託管給上市公司等一切有助於

解決上述問題的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主體不再從事與上市

公司及其下屬企業主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。

3、除目前已披露的情況外，截至本承諾函出具之日，本公司及本公司控制的

主體未從事光伏電站開發、運營與電力銷售相關的其他業務或活動；本公司並保

證，本次交易完成後，本公司及本公司控制的主體不再投資或新設任何與上市公

司及其下屬企業經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。如果本公司及

本公司控制的主體獲得的商業機會與上市公司主營業務發生競爭或可能發生競爭

的，本公司將立即通知上市公司，並盡力將該商業機會給予上市公司，以避免與

上市公司形成同業競爭或潛在同業競爭，並確保上市公司及其他股東合法權益不

受損害。

4、本承諾在本公司作為上市公司直接/間接控股股東期間持續有效。

若違反上述承諾的，本公司將立即採取必要措施予以糾正補救，並願意承擔

因未履行承諾函所做的承諾而給上市公司造成的損失、索賠責任及額外的費用支

出。」

上述承諾真實、有效，若中民新能嚴格履行上述程序，可有效解決潛在同業

競爭事項，切實維護上市公司利益。

五、當前同業競爭情況對新能同心業務獨立性的影響及是否符合《首發管理

辦法》第十九條及其適用意見的規定

目前新能同心及其下屬子公司已經建立了與業務經營相關的採購、生產、銷

售制度，採購方面，建設完成後生產經營所需的主要原材料是

太陽能

；生產方面，

光伏電站已與運營維護商籤訂運營維護合同；銷售方面，客戶主要是當地電網（全

額上網部分及餘電上網部分）及工商業用戶（自發自用部分）。

保障外部分上網電價及電量以市場化交易的方式確定。保障外部分交易主要

分為合同電量轉讓交易、

新能源

替代發電、現貨交易和超發等模式，其中合同電

量轉讓交易和

新能源

替代發電模式是由

新能源

發電企業藉助電量交易平臺、售電

公司及自身資源等渠道，自行與交易對手方溝通電量及電價並籤訂交易合同，然

後向交易中心進行申報，經交易中心校核後即可執行合同；現貨交易和超發由電

網公司統一組織並分配。

雖然合同電量轉讓交易和

新能源

替代發電模式是由

新能源

發電企業藉助電量

交易平臺、售電公司及自身資源等渠道，自行與交易對手方溝通電量及電價並籤

訂交易合同，但新能同心已經建立了獨立的銷售制度，在市場上獨立開展經營，

業務運營已經獨立於中民新能及其他存在潛在競爭的電站，因此，當前存在的潛

在同業競爭情況對新能同心獨立運營未造成重大不利影響，符合相關規定。

六、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，新能同心與中民新能下屬寧夏省外的其他光伏

電站、寧夏省內光伏電站保障收購部分不存在競爭關係，新能同心與寧夏省內其

他中民新能下屬集中式電站構成潛在同業競爭的情況對新能同心獨立運營未造成

重大不利影響，符合相關規定。

5、根據你公司與中民新能籤署的《盈利預測補償協議》，中民新能承諾新能

同心的承諾淨利潤數為2019年度合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母

公司股東所有的淨利潤數不低於11,100萬元；2019年度、2020年度累計實現的

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有的淨利潤數不低於22,700萬元；2019

年度、2020年度、2021年度累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東

所有的淨利潤數不低於34,500萬元。（1）請說明上述業績補償承諾安排是否符合

中國證監會2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修

訂彙編》有關業績補償具體方案相關事項的規定。請獨立財務顧問及律師核查並

發表明確意見。（2）請補充披露上述承諾業績的確定依據，是否與收益法估值的

淨利潤值一致，如存在差異，請解釋差異原因及合理性；並結合新能同心的歷史

財務數據、行業競爭情況等因素，說明上述業績承諾的合理性，並分析上述利潤

承諾的可實現性。（3）請說明中民新能是否具有完成業績補償承諾的履約能力，

是否存在相關履約風險；請說明當觸發補償義務時，為確保中民新能履行業績補

償協議的其他保障措施安排及其充足性。

回覆：

一、請說明上述業績補償承諾安排是否符合中國證監會2015年9月18日發

布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》有關業績補償具體方案

相關事項的規定。請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。

（一）業績補償安排是否符合相關法規的分析

相關法規規定本次交易業績補償承諾安排

中國證監會2015年9月18日發布的《上市

公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯

編》就「交易對方應當與上市公司就相關資

產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明

確可行的補償協議」規定如下：

根據

聖陽股份

與中民新能籤訂的《盈利預測

補償協議》，本次交易有關業績補償雙方約定

如下：

相關法規規定本次交易業績補償承諾安排

中國證監會2015年9月18日發布的《上市

公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯

編》就「交易對方應當與上市公司就相關資

產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明

確可行的補償協議」規定如下：

根據

聖陽股份

與中民新能籤訂的《盈利預測

補償協議》，本次交易有關業績補償雙方約定

如下：

如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價

格進行業績補償的計算，且股份補償不低於

本次交易發行股份數量的

90%。業績補償應

先以股份補償，不足部分以現金補償。

中民新能承諾，若新能同心在盈利補償期間

內，截至當期期末累積的實際淨利潤數未能

達到中民新能承諾的截至當期期末累積承諾

淨利潤數，中民新能應優先以股份進行補償，

不足部分以現金補償。

在交易對方以股份方式進行業績補償的情況

下，通常按照下列原則確定應當補償股份的

數量及期限：

（一）補償股份數量的計算：

1、基本公式

1）以收益現值法、假設開發法等基於未

來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評

估或估值的，每年補償的股份數量為：

當期補償金額

=（截至當期期末累積承

諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤

數）

÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和

×

擬購買資產交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數量

=當期補償金額

/

本次股份的發行價格

當期股份不足補償的部分，應現金補償

採用現金流量法對擬購買資產進行評估

或估值的，交易對方計算出現金流量對應的

稅後淨利潤數，並據此計算補償股份數量。

中民新能承諾，若新能同心在盈利補償期間

內，截至當期期末累積的實際淨利潤數未能

達到乙方承諾的截至當期期末累積承諾淨利

潤數，乙方應優先以股份進行補償，不足部

分以現金補償。應補償的股份數量依據下述

公式計算並確定：

當期應補償金額

=（截至當期期末累積承諾

淨利潤預測數－截至當期期末累積實際淨利

潤數）

÷目標資產盈利補償期間內各年度的

承諾淨利潤數總和

×目標資產交易總價－累

積已補償金額

當期應補償股份數

=當期應補償金額

/本次交

易中甲方向乙方非公開發行股份的發行價格

中民新能應補償股份數總數不超過本次發行

股份購買資產中

聖陽股份

向中民新能非公開

發行的股份數，計算的補償股份數量小於

0

時，按

0取值。

中民新能承諾，進行股份補償時，如中民新

能所持

聖陽股份

的股份數量低於上述股份補

償公式計算得出的補償股份數量，不足部分

由中民新能以現金方式進行補償。

當期中民新能應補償的現金金額

=（當期應

補償的股份數量

-當期已補償的股份數量）

×

本次交易中甲方向乙方非公開發行股份的發

行價格

」

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對

擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額

/

擬購買資產交易作價

>補償期限內已補償股

份總數

/認購股份總數，則交易對方需另行補

償股份，補償的股份數量為：

期末減值額

/每股發行價格－補償期限

內已補償股份總數

在業績承諾期屆滿年度報告出具後

20個工

作日內，

聖陽股份

聘請雙方一致認可的具備

證券、期貨業務資格的會計師事務所對目標

資產進行減值測試並出具《減值測試報告》。

如期末減值額

>盈利補償期間已補償的金額

（即盈利補償期間已補償股份數量

×本次交

易的每股發行價格

+已補償現金金額），則中

民新能應另行向上市公司進行補償。

減值測試需補償的差額部分金額

=期末減值

額－盈利預測期間已補償金額

減值測試需補償的股份數量

=減值測試需補

償的差額部分金額

/本次交易中

聖陽股份

向

中民新能非公開發行股份的發行價格

2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值

的，每年補償的股份數量為：期末減值額

/

每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

不適用

2、其他事項

按照前述第

1）、2）項的公式計算補償

股份數量時，遵照下列原則：

前述淨利潤數均應當以擬購買資產扣除

非經常性損益後的利潤數確定。

本次交易盈利預測補償期間為

2019年至

2021年，中民新能承諾：

2019年度合併報表

口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股

東所有的淨利潤數不低於

11,100萬元；

2019

年度、

2020年度累計實現的扣除非經常性損

益後歸屬於母公司股東所有的淨利潤數不低

於

22,700萬元；

2019年度、

2020年度、

2021

年度累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東所有的淨利潤數不低於

34,500萬

元。

前述減值額為擬購買資產交易作價減去期

末擬購買資產的評估值並扣除補償期限內擬

購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利

潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具

專項審核意見，同時說明與本次評估選取重

要參數的差異及合理性，上市公司董事會、

獨立董事及獨立財務顧問應當對此發表意

見。

在逐年補償的情況下，在各年計算的補

償股份數量小於

0時，按

0取值，即已經補

償的股份不衝回。

中民新能應補償股份數總數不超過本次發行

股份購買資產中

聖陽股份

向中民新能非公開

發行的股份數，計算的補償股份數量小於

0

時，按

0取值。

擬購買資產為非股權資產的，補償股份數量

比照前述原則處理。

擬購買資產為

房地產

公司或

房地產

類

資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆

滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計

算

不適用

3、上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購

買資產折現率、預測期收益分布等其他評估

參數取值的合理性，防止交易對方利用降低

折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股

份補償義務，並對此發表意見。獨立財務顧

問應當進行核查並發表意見。

草案階段董事會、獨立董事、獨立財務顧問

發表核查意見

（二）補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢後的

三年，對於擬購買資產作價較帳面值溢價過

高的，視情況延長業績補償期限。

本次交易盈利預測補償期間為

2019年至

2021年

如上表所述，本次交易雙方約定的業績承諾補償安排符合《上市公司監管法

律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易雙方約定的業績承諾補償安排符合《上

市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定。

二、請補充披露上述承諾業績的確定依據，是否與收益法估值的淨利潤值一

致，如存在差異，請解釋差異原因及合理性；並結合新能同心的歷史財務數據、

行業競爭情況等因素，說明上述業績承諾的合理性，並分析上述利潤承諾的可實

現性。

本次《盈利預測補償協議》中承諾業績主要是基於標的公司歷史財務數據及

對未來發電量、電價、成本等因素進行合理預計得出，與評估機構收益法估值預

估數基本一致。

根據評估機構的預估情況，2019年至2021年預估淨利潤分別為11,086.03萬

元、11,542.94萬元、11,772.81萬元，三年合計34,401.77萬元，與《盈利預測補

償協議》中約定的34,500萬元的差異率為0.29%，不存在顯著差異。根據新能同

心未經審計財務報表，新能同心歷史期間營業收入及淨利潤情況如下：

單位：萬元

新能同心2015年2016年2017年2018年1-9月

營業收入3,901.4221,824.3525,442.7823,885.58

淨利潤145.597,576.889,036.499,515.75

評估機構對新能同心及其子公司未來幾年淨利潤預估情況如下表所示：

單位：萬元

新能同心2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023年

營業收入5,681.8430,119.2030,292.8130,312.3330,330.1030,117.79

淨利潤1,120.4811,086.0311,542.9411,772.8112,633.2112,750.92

納入本次評估範圍的新能同心及其四家子公司於評估基準日均已建成併網並

投入運營，歷史期營業收入及淨利潤均呈現不同程度的增長，其主要原因是歷史

新能同心2015年2016年2017年2018年1-9月

營業收入3,901.4221,824.3525,442.7823,885.58

淨利潤145.597,576.889,036.499,515.75

評估機構對新能同心及其子公司未來幾年淨利潤預估情況如下表所示：

單位：萬元

新能同心2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023年

營業收入5,681.8430,119.2030,292.8130,312.3330,330.1030,117.79

淨利潤1,120.4811,086.0311,542.9411,772.8112,633.2112,750.92

納入本次評估範圍的新能同心及其四家子公司於評估基準日均已建成併網並

投入運營，歷史期營業收入及淨利潤均呈現不同程度的增長，其主要原因是歷史

期新能同心及其子公司發電項目在不同時間開始併網發電並產生收入，收入、利

潤的規模隨著併網規模的增加而增加。

評估機構根據標的公司歷史業績情況及行業因素對未來幾年標的公司的利潤

進行了預測，其中主要利潤表科目營業收入、營業成本、財務費用、其他收益及

所得稅費用的分析如下：

1、營業收入

預測期各年營業收入水平與標的公司2018年營業收入水平無較大差異，主要

是由於新能同心及其子公司已經進入相對穩定的運營期，未來併網發電容量與基

準日的水平基本一致。從用電需求、電網消納能力、電價及補貼情況看，均能有

效保障新能同心有效實現對未來營業收入的預期，新能同心預測營業收入的可實

現性較強。

2、營業成本

光伏電站企業的營業成本主要包括固定資產折舊費用、運維費用及人工費用

等。上述三項費用均受光伏電站規模的直接影響。截至2018年9月30日，新能

同心及其子公司下屬所有電站均已全部併網，且並未預計投資新建項目，因此預

測期內，新能同心營業成本將維持在較為穩定的水平。

3、財務費用

新能同心及其子公司的付息債務均有明確的還款計劃，根據借款合同中約定

的還款時間以及各期所屬的利息費用，預測期各期利息支出費用將逐年減少。財

務費用具體情況預計如下：

單位：萬元

項目2015年2016年2017年2018年1-9月2018年10-12月

財務費用82.364,178.445,592.004,950.251,664.90

項目2019年2020年2021年2022年2023年

財務費用6,544.255,885.434,495.153,763.873,103.534、其他收益

根據財政部和國家稅務總局發布的《關於繼續執行光伏發電增值稅政策的通

項目2015年2016年2017年2018年1-9月2018年10-12月

財務費用82.364,178.445,592.004,950.251,664.90

項目2019年2020年2021年2022年2023年

財務費用6,544.255,885.434,495.153,763.873,103.534、其他收益

根據財政部和國家稅務總局發布的《關於繼續執行光伏發電增值稅政策的通

知》：「自2016年1月1日至2018年12月31日，對納稅人銷售自產的利用太陽

能生產的電力產品，實行增值稅即徵即退50%的政策」。新能同心及其子公司均

已取得享受上述稅收優惠的當地稅務主管部門備案。並且，綜合考慮光伏增值稅

政策的歷史、風電的增值稅政策及類似案例假設情況等，預計該等稅收優惠期限

到期後存在較大可能性將獲得延續。

報告期內，由於標的公司存在較大金額增值稅待抵扣進項稅額，未能實際享

受該等優惠。預計從2021年開始，標的公司待抵扣進項稅逐漸抵消完畢，可實際

享受50%退稅的優惠，並產生利潤表的其他收益約1,000萬元，未來年度逐漸增

加至2,000萬元以上並維持穩定。

5、所得稅費用

評估機構從謹慎性的角度出發，對目前新能同心享受的公共基礎設施項目所

得稅三免三減半優惠及西部大開發15%低稅率優惠，均預計期限到期後不可持續。

因此，從2018年至2023年，新能同心及其子公司逐步恢復25%的正常稅率，並

且伴隨利潤總額的增加，預計將使淨利潤產生一定程度的下滑。

綜合考慮上述所有因素，經評估機構的測算，在業績承諾期內，標的資產的

盈利水平可實現逐年穩定上升。

綜上所述，評估機構對標的公司未來年度利潤水平做出了合理的預估，標的

公司預測利潤的可實現性較強。

三、請說明中民新能是否具有完成業績補償承諾的履約能力，是否存在相關

履約風險；請說明當觸發補償義務時，為確保中民新能履行業績補償協議的其他

保障措施安排及其充足性。

根據本次交易安排，上市公司將通過發行股份方式購買中民新能持有的新能

同心100%股份，交易完成後，新能同心將取得上市公司209,693,877股股票，成

為上市公司控股股東。

1、採用「先股權後現金」的業績補償方式，觸發現金補償的概率較低

根據《盈利預測補償協議》約定：「若新能同心在盈利補償期間內，截至當期

期末累積的實際淨利潤數未能達到中民新能承諾的截至當期期末累積承諾淨利潤

數，中民新能應優先以股份進行補償，不足部分以現金補償。」同時，「無論如何，

目標資產盈利預測補償及減值補償合計金額不應超過目標資產交易總價。」本次交

易全部為股權支付並且設定了鎖定期，業績補償覆蓋率為100%，觸發現金補償

的概率較低。

2、中民新能持有上市公司股權在業績承諾期內不得轉讓，可以全部用於支付

業績補償

根據《發股購買資產協議》及中民新能出具的關於股份鎖定期的承諾：「（1）

中民新能在本次交易中所獲得的

聖陽股份

的股份自股份發行結束之日起36個月

內不以任何方式進行轉讓或進行其他形式的處分。……（4）在上述鎖定期屆滿時，

如中民新能在《盈利預測補償協議》下的業績補償義務尚未履行完畢，上述鎖定

期將順延至補償義務履行完畢之日。……」因此，交易對方中民新能在本次交易

中所取得的全部股份在極端情況下可以全部用於支付業績補償。

3、中民新能資金實力較強

中民新能為規模較大的民營企業集團，具有較強的資金實力和融資渠道。中

民新能審計報告顯示，截至2017年末，中民新能總資產172.23億元、淨資產84.48

億元；截至2018年10月31日，中民新能金融機構授信約為150億元，已使用

73億元，尚未使用77億元，資信情況良好。

4、違約責任

根據《盈利預測補償協議》，交易雙方約定了違約責任，若協議任何一方未履

行其在協議項下的義務，另一方有權要求違約方實際履行相關義務，並要求違約

方賠償給守約方造成的直接損失。

6、本次交易完成後，你公司主要運營資產將出現較大變化，請披露完成本

次交易後，你公司預計的主要財務指標，並說明本次交易是否有利於提高你公司

資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；請說明本次交易是否符合《重組

管理辦法》第四十三條第（一）款的相關規定，請獨立財務顧問核查並發表明確

意見。

回覆：

一、本次交易完成前後上市公司主要財務指標及本次交易對上市公司資產質

量、財務狀況、持續盈利能力影響的分析

本次交易的審計工作尚未完成，根據上市公司未經審計的備考財務數據、2017

年度經審計的財務數據、2018年1-9月未經審計的財務數據，本次交易完成前後

上市公司主要財務狀況及分析如下：

（一）資產及構成分析

單位：萬元

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易

前（實際

數）

本次交易後

（備考數）

變動率

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

流動資產136,611.21193,999.8942.01%140,936.51213,115.4351.21%

非流動資產58,944.96227,478.07285.92%62,252.46236,300.34279.58%

資產總計195,556.17421,477.96115.53%203,188.98449,415.76121.18%

最近一年一期，上市公司未經審計的備考流動資產為213,115.43萬元和

193,999.89萬元，較本次交易完成前增幅達到51.21%和42.01%，主要是由於貨幣

資金、應收帳款等科目的上升；上市公司未經審計的備考非流動資產為236,300.34

萬元和227,478.07萬元，相比本次交易前上市公司非流動資產增長279.58%和

285.92%，主要系新能同心存在金額較大的固定資產。新能同心的全部資產注入

上市公司後，最近一年一期的總資產規模為449,415.76萬元和421,477.96萬元，

增幅達121.18%和115.53%。本次交易後，上市公司資產規模將顯著提升，整體

實力將明顯加強。

（二）負債及構成分析

單位：萬元

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

流動負債51,275.3389,310.2474.18%61,245.07125,723.53105.28%

非流動負債24,089.20143,582.95496.05%23,194.07138,302.20496.28%

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易

前（實際

數）

本次交易後

（備考數）

變動率

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

流動資產136,611.21193,999.8942.01%140,936.51213,115.4351.21%

非流動資產58,944.96227,478.07285.92%62,252.46236,300.34279.58%

資產總計195,556.17421,477.96115.53%203,188.98449,415.76121.18%

最近一年一期，上市公司未經審計的備考流動資產為213,115.43萬元和

193,999.89萬元，較本次交易完成前增幅達到51.21%和42.01%，主要是由於貨幣

資金、應收帳款等科目的上升；上市公司未經審計的備考非流動資產為236,300.34

萬元和227,478.07萬元，相比本次交易前上市公司非流動資產增長279.58%和

285.92%，主要系新能同心存在金額較大的固定資產。新能同心的全部資產注入

上市公司後，最近一年一期的總資產規模為449,415.76萬元和421,477.96萬元，

增幅達121.18%和115.53%。本次交易後，上市公司資產規模將顯著提升，整體

實力將明顯加強。

（二）負債及構成分析

單位：萬元

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

流動負債51,275.3389,310.2474.18%61,245.07125,723.53105.28%

非流動負債24,089.20143,582.95496.05%23,194.07138,302.20496.28%

項目2018年9月30日2017年12月31日

負債總計75,364.53232,893.19209.02%84,439.14264,025.74212.68%

最近一年一期，上市公司未經審計的備考負債總額為264,025.74萬元和

232,893.19萬元，增長212.68%和209.02%，負債規模隨總資產規模的增長而大幅

增長，其中以非流動負債為主。

（三）本次交易前後償債能力分析

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

流動比率（倍）2.662.172.31.7

速動比率（倍）2.031.811.881.49

資產負債率（合併）38.54%55.26%41.56%58.75%

註：上述財務指標的計算方法如下：

（1）流動比率=流動資產/流動負債；

（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；

（3）資產負債率=總負債/總資產；

最近一年一期，上市公司未經審計的備考流動比率和速動比率有所降低，資

產負債率相對上升，主要是由於光伏電站行業前期投資巨大，資金主要來源即為

資本金和貸款，且固定資產及長期借款較多。光伏發電行業上市公司2017年末的

主要償債指標情況如下表所示：

公司名稱資產負債率流動比率速動比率

京運通

51.04%1.120.69

節能風電

62.93%0.890.85

太陽能

61.17%1.181.15

中利集團

70.91%1.51.09

嘉澤新能

72.76%1.441.44

愛康科技

66.12%0.780.75

平均數64.16%1.150.99

中位數64.53%1.150.97

上市公司（備考）58.75%1.701.49

據上表可以得知，上市公司備考報表償債能力指標優於同行業可比公司。且

隨著已經進入國補目錄電站國補資金的進一步到位，未進入國補目錄的電站被納

入目錄並取得補貼以及借款本金的逐漸歸還，預計上市公司的償債能力指標將得

到進一步改善。

2018年9月30日2017年12月31日

負債總計75,364.53232,893.19209.02%84,439.14264,025.74212.68%

最近一年一期，上市公司未經審計的備考負債總額為264,025.74萬元和

232,893.19萬元，增長212.68%和209.02%，負債規模隨總資產規模的增長而大幅

增長，其中以非流動負債為主。

（三）本次交易前後償債能力分析

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

流動比率（倍）2.662.172.31.7

速動比率（倍）2.031.811.881.49

資產負債率（合併）38.54%55.26%41.56%58.75%

註：上述財務指標的計算方法如下：

（1）流動比率=流動資產/流動負債；

（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；

（3）資產負債率=總負債/總資產；

最近一年一期，上市公司未經審計的備考流動比率和速動比率有所降低，資

產負債率相對上升，主要是由於光伏電站行業前期投資巨大，資金主要來源即為

資本金和貸款，且固定資產及長期借款較多。光伏發電行業上市公司2017年末的

主要償債指標情況如下表所示：

公司名稱資產負債率流動比率速動比率

京運通

51.04%1.120.69

節能風電

62.93%0.890.85

太陽能

61.17%1.181.15

中利集團

70.91%1.51.09

嘉澤新能

72.76%1.441.44

愛康科技

66.12%0.780.75

平均數64.16%1.150.99

中位數64.53%1.150.97

上市公司（備考）58.75%1.701.49

據上表可以得知，上市公司備考報表償債能力指標優於同行業可比公司。且

隨著已經進入國補目錄電站國補資金的進一步到位，未進入國補目錄的電站被納

入目錄並取得補貼以及借款本金的逐漸歸還，預計上市公司的償債能力指標將得

到進一步改善。

（四）本次交易前後營運能力分析

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

應收帳款周轉率（次/年）1.71.292.41.83

存貨周轉率（次/年）3.754.045.926.31

總資產周轉率0.660.350.840.46

註：2018年1-9月相關指標為年化數據。上述財務指標的計算方法如下：

（1）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款期初期末平均帳面價值

（2）存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均帳面價值

（3）總資產周轉率=營業收入/總資產期初期末平均帳面價值

本次交易完成後，上市公司存貨周轉率較本次交易前水平有所上升，主要與

光伏發電行業存貨規模較小有關；應收帳款周轉率有一定下降，主要與光伏發電

行業國家補貼發放需要一定的時間，應收帳款規模較大有關；總資產周轉率有一

定的下降主要與光伏發電行業資產規模較大有關。光伏發電行業上市公司2017年

末的主要營運能力指標情況如下表所示：

公司名稱應收帳款周轉率（次/年）存貨周轉率（次/年）總資產周轉率

京運通

2.443.600.15

節能風電

1.877.270.10

太陽能

1.2417.150.17

中利集團

2.502.670.68

嘉澤新能

1.282,704.240.10

愛康科技

2.7712.000.29

平均數2.028.540.25

中位數2.167.270.16

上市公司

（備考）

1.836.310.46

註：計算同行業上市公司存貨周轉率的平均數及中位數時剔除了異常值

嘉澤新能

。

據上表可以得知，本次交易完成後，上市公司備考報表的應收帳款周轉率有

一定的下降，但仍屬於同行業的正常水平，且隨著已經進入國補目錄電站國補資

金的進一步到位，未進入國補目錄的電站被納入目錄並取得補貼，預計上市公司

的應收帳款周轉率將得到進一步提升；上市公司備考報表的存貨周轉率有一定的

提升，處於同行業正常水平；上市公司的總資產周轉率有一定的下降，但明顯優

於同行業上市公司。因此，本次交易完成後，受上市公司業務模式、資產結構等

變化的影響，上市公司的營運能力指標也有一定的變化，但營運能力整體仍然良

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

應收帳款周轉率（次/年）1.71.292.41.83

存貨周轉率（次/年）3.754.045.926.31

總資產周轉率0.660.350.840.46

註：2018年1-9月相關指標為年化數據。上述財務指標的計算方法如下：

（1）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款期初期末平均帳面價值

（2）存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均帳面價值

（3）總資產周轉率=營業收入/總資產期初期末平均帳面價值

本次交易完成後，上市公司存貨周轉率較本次交易前水平有所上升，主要與

光伏發電行業存貨規模較小有關；應收帳款周轉率有一定下降，主要與光伏發電

行業國家補貼發放需要一定的時間，應收帳款規模較大有關；總資產周轉率有一

定的下降主要與光伏發電行業資產規模較大有關。光伏發電行業上市公司2017年

末的主要營運能力指標情況如下表所示：

公司名稱應收帳款周轉率（次/年）存貨周轉率（次/年）總資產周轉率

京運通

2.443.600.15

節能風電

1.877.270.10

太陽能

1.2417.150.17

中利集團

2.502.670.68

嘉澤新能

1.282,704.240.10

愛康科技

2.7712.000.29

平均數2.028.540.25

中位數2.167.270.16

上市公司

（備考）

1.836.310.46

註：計算同行業上市公司存貨周轉率的平均數及中位數時剔除了異常值

嘉澤新能

。

據上表可以得知，本次交易完成後，上市公司備考報表的應收帳款周轉率有

一定的下降，但仍屬於同行業的正常水平，且隨著已經進入國補目錄電站國補資

金的進一步到位，未進入國補目錄的電站被納入目錄並取得補貼，預計上市公司

的應收帳款周轉率將得到進一步提升；上市公司備考報表的存貨周轉率有一定的

提升，處於同行業正常水平；上市公司的總資產周轉率有一定的下降，但明顯優

於同行業上市公司。因此，本次交易完成後，受上市公司業務模式、資產結構等

變化的影響，上市公司的營運能力指標也有一定的變化，但營運能力整體仍然良

好，處於同行業的正常水平。

（五）本次交易前後營業收入、淨利潤分析

單位：萬元

項目

2018年1-9月

2017年

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

營業收入130,679.99154,565.5618.28%170,646.83196,089.6114.91%

營業成本110,151.72118,662.877.73%139,519.12149,282.137.00%

營業利潤1,599.0211,682.97630.63%3,442.5213,127.98281.35%

利潤總額1,617.9211,701.87623.27%3,519.7712,558.58256.80%

淨利潤1,505.8511,021.61631.92%3,164.9012,201.39285.52%

歸屬於母公

司所有者的

淨利潤

1,414.9810,930.73672.50%3,116.8312,153.31289.93%

與本次交易前相比，上市公司2017年度未經審計的備考營業收入、營業利潤

和歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為196,089.61萬元、13,127.98萬元和

12,153.31萬元，較交易前分別上升14.91%、281.35%和289.93%。與本次交易前

相比，上市公司2018年1-9月未經審計的備考營業收入、營業利潤和歸屬於母公

司所有者的淨利潤分別為154,565.56萬元、11,682.97萬元和10,930.73萬元，較交

易前分別上升18.28%、630.63%和672.50%。

本次交易完成後，上市公司的收入規模將得到一定的增長，利潤水平將有較

大幅度的提升。

（六）本次交易前後盈利能力指標及比較分析

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

銷售毛利率15.71%23.23%18.24%23.87%

銷售淨利率1.15%7.13%1.85%6.22%

加權平均淨資產收益率1.20%6.54%2.62%5.78%

基本每股收益（元/股）0.040.200.090.22

本次交易後，上市公司的銷售毛利率、銷售淨利率、加權平均淨資產收益率

較本次交易前有明顯提升，盈利能力得到較大的改善。同時，上市公司基本每股

項目

2018年1-9月

2017年

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

變動率

營業收入130,679.99154,565.5618.28%170,646.83196,089.6114.91%

營業成本110,151.72118,662.877.73%139,519.12149,282.137.00%

營業利潤1,599.0211,682.97630.63%3,442.5213,127.98281.35%

利潤總額1,617.9211,701.87623.27%3,519.7712,558.58256.80%

淨利潤1,505.8511,021.61631.92%3,164.9012,201.39285.52%

歸屬於母公

司所有者的

淨利潤

1,414.9810,930.73672.50%3,116.8312,153.31289.93%

與本次交易前相比，上市公司2017年度未經審計的備考營業收入、營業利潤

和歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為196,089.61萬元、13,127.98萬元和

12,153.31萬元，較交易前分別上升14.91%、281.35%和289.93%。與本次交易前

相比，上市公司2018年1-9月未經審計的備考營業收入、營業利潤和歸屬於母公

司所有者的淨利潤分別為154,565.56萬元、11,682.97萬元和10,930.73萬元，較交

易前分別上升18.28%、630.63%和672.50%。

本次交易完成後，上市公司的收入規模將得到一定的增長，利潤水平將有較

大幅度的提升。

（六）本次交易前後盈利能力指標及比較分析

項目

2018年9月30日2017年12月31日

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

本次交易前

（實際數）

本次交易後

（備考數）

銷售毛利率15.71%23.23%18.24%23.87%

銷售淨利率1.15%7.13%1.85%6.22%

加權平均淨資產收益率1.20%6.54%2.62%5.78%

基本每股收益（元/股）0.040.200.090.22

本次交易後，上市公司的銷售毛利率、銷售淨利率、加權平均淨資產收益率

較本次交易前有明顯提升，盈利能力得到較大的改善。同時，上市公司基本每股

收益在本次交易後也得到了有效提升，不存在因本次交易而導致上市公司即期每

股收益被攤薄的情況。

綜上，本次交易將為上市公司注入盈利能力較強的優質資產，有利於提高上

市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易後，上市公司的資產規模、收入及利

潤水平將得到有效的提升；上市公司的償債能力及營運能力良好，在同行業上市

公司中有一定的優勢；上市公司的盈利狀況將明顯改善，持續盈利能力得到明顯

增強。本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能

力，符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）款的相關規定。

7、根據《預案》，新能同心本次預估假設中，已考慮新能同心寧夏200MW光

伏項目歷史期存在棄光限電問題，並假設棄光率保持一定的水平並逐步得到改善。

同時，新能同心本次預估中，假設已進入國補名錄的企業能夠及時收到補貼款，

未進入國補名錄的企業符合國補名錄的資格，不存在實質性障礙。（1）請詳細

披露寧夏200MW光伏項目自併網發電至今每年的棄光率，以及在本次預估中，

所預計的未來的棄光率水平；請結合行業實際情況，說明本次棄光率預計的合理

性，請獨立財務顧問核查並發表意見。（2）請詳細披露新能同心及其子公司中，

進入國補名錄、符合國補名錄而未進入國補名錄、不符合國補名錄的具體情況；

請詳細披露進入國補名錄以及未進入國補名錄的政策差異。（3）請披露相關補

貼政策變化的風險，並說明上述政策變化對本次預估值的影響情況，並做風險提

示。

回覆：

一、請詳細披露寧夏200MW光伏項目自併網發電至今每年的棄光率，以及

在本次預估中，所預計的未來的棄光率水平；請結合行業實際情況，說明本次棄

光率預計的合理性，請獨立財務顧問核查並發表意見。

（一）本次棄光率預計的合理性

寧夏200MWp光伏項目歷史棄光限電情況如下所示：

歷史發電小時情況統計表

序號項目單位2016年2017年2018年1-9月

1發電量萬kWh22,555.3426,594.6321,812.462限電量萬kWh4,317.663,331.352,421.033=1+2理論發電量萬kWh26,872.9929,925.9824,233.494=2÷3棄光限電率--16.07%11.13%9.99%

5容量MW168.57187.03196.326=3×10÷5理論發電小時小時1,594.211,600.031,234.377=1×10÷5實際發電小時小時1,338.071,421.921,111.05

由上表可以看出，在不考慮限電的情況下，理論發電小時數2016年、2017

年均在1,600小時左右。從企業實際歷史發電情況看，棄光限電率逐年縮小，這

說明限電情況有所好轉。

本次預測的棄光限電率情況如下：

項目2019年2020年2021年2022年及以後

棄光限電率10%9%8%7%

上述棄光限電率預測主要原因如下：

2016年以來，寧夏電網

新能源

消納形勢逐步嚴峻，為有效緩解棄光限電問題，

多措並舉，開展了如下工作以提升

新能源

的消納。通過優化電網結構，解決網架

約束提升

新能源

消納能力，優化機組開機方式，深挖火電調峰能力，優化直流送

電曲線，配套送出電源參與區內調峰，積極開展跨省日前實時交易和富餘

新能源

跨區現貨交易，積極促進創新市場交易方式，擴大外送。

根據國家能源局西北監管局公布的《2017年西北區域

新能源

併網運行情況》，2017年，西北五省（區）新增光伏發電併網容量463.4萬千瓦，累計併網容量3,502.9

萬千瓦，佔全網總裝機的14.7%。全年光伏發電量407.3億千瓦時，佔全網總發電

量的5.6%，平均利用小時數1350小時，棄光電量66.7億千瓦時，棄光率14.1%。

西北五省（區）棄光率依次為：陝西13.0%、甘肅20.8%、青海6.2%、寧夏6.4%、

新疆21.6%。

2017年國內西北區域棄光率及平均利用小時數

單位：萬千瓦，億千瓦時

省（區）平均利用小時數累計棄光電量棄光率

序號項目單位2016年2017年2018年1-9月

1發電量萬kWh22,555.3426,594.6321,812.462限電量萬kWh4,317.663,331.352,421.033=1+2理論發電量萬kWh26,872.9929,925.9824,233.494=2÷3棄光限電率--16.07%11.13%9.99%

5容量MW168.57187.03196.326=3×10÷5理論發電小時小時1,594.211,600.031,234.377=1×10÷5實際發電小時小時1,338.071,421.921,111.05

由上表可以看出，在不考慮限電的情況下，理論發電小時數2016年、2017

年均在1,600小時左右。從企業實際歷史發電情況看，棄光限電率逐年縮小，這

說明限電情況有所好轉。

本次預測的棄光限電率情況如下：

項目2019年2020年2021年2022年及以後

棄光限電率10%9%8%7%

上述棄光限電率預測主要原因如下：

2016年以來，寧夏電網

新能源

消納形勢逐步嚴峻，為有效緩解棄光限電問題，

多措並舉，開展了如下工作以提升

新能源

的消納。通過優化電網結構，解決網架

約束提升

新能源

消納能力，優化機組開機方式，深挖火電調峰能力，優化直流送

電曲線，配套送出電源參與區內調峰，積極開展跨省日前實時交易和富餘

新能源

跨區現貨交易，積極促進創新市場交易方式，擴大外送。

根據國家能源局西北監管局公布的《2017年西北區域

新能源

併網運行情況》，2017年，西北五省（區）新增光伏發電併網容量463.4萬千瓦，累計併網容量3,502.9

萬千瓦，佔全網總裝機的14.7%。全年光伏發電量407.3億千瓦時，佔全網總發電

量的5.6%，平均利用小時數1350小時，棄光電量66.7億千瓦時，棄光率14.1%。

西北五省（區）棄光率依次為：陝西13.0%、甘肅20.8%、青海6.2%、寧夏6.4%、

新疆21.6%。

2017年國內西北區域棄光率及平均利用小時數

單位：萬千瓦，億千瓦時

省（區）平均利用小時數累計棄光電量棄光率

省（區）平均利用小時數累計棄光電量棄光率

陝西1,3357.713%

甘肅1,13318.520.8%

青海1,5157.56.2%

寧夏1,3684.86.4%

新疆1,22128.221.6%

合計1,35066.714.1%

數據來源：國家能源局西北能源監管局

截至2018年上半年，全國棄光電量30億千瓦時，同比減少7億千瓦時，棄

光率3.6%，同比下降3.2個百分點。有22個省（區、市）沒有棄光限電，另有6

個省（區）棄光率在5%以下，棄光率超過5%的只有甘肅、新疆、陝西3省（區）。

新能同心200MWp光伏發電項目所處的寧夏地區而言，國

家電網

提出的一系

列舉措包括：跨區跨省輸電通道的建設，優先安排

新能源

外送；加強電力同意規

劃研究，優化布局，儲備外送通道項目；加大城鄉配電網建設投入，加快升級改

造，滿足分布式能源接入等，綜合規劃光伏發電產業空間布局，有限抑制棄光限

電問題進一步增長。2017年，寧夏棄光率僅為6.4%，較以前年度已經大為減少，

到2018年上半年寧夏棄光率已經控制在5%以下，棄光限電問題得到良好的控制。

綜上所述，從企業自身的棄光限電情況以及寧夏地區的棄光限電情況近兩年

均持續得到改善，本次評估採用的棄光率是在企業自身的棄光限電水平基礎上考

慮了寧夏地區整體行業棄光情況作出的判斷，因此是合理的。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，綜合考慮標的資產歷史棄光率水平及變動趨勢、

行業實際情況及寧夏地區政策情況，對標的資產棄光率的預估具備合理性。

二、請詳細披露新能同心及其子公司中，進入國補名錄、符合國補名錄而未

進入國補名錄、不符合國補名錄的具體情況；請詳細披露進入國補名錄以及未進

入國補名錄的政策差異。

（一）新能同心下屬電站進入補貼名錄情況

中民新能及其子公司擁有電站項目進入國補名錄的具體情況如下表所示：

公司名稱項目名稱發電模式併網日期是否進入國補

平均利用小時數累計棄光電量棄光率

陝西1,3357.713%

甘肅1,13318.520.8%

青海1,5157.56.2%

寧夏1,3684.86.4%

新疆1,22128.221.6%

合計1,35066.714.1%

數據來源：國家能源局西北能源監管局

截至2018年上半年，全國棄光電量30億千瓦時，同比減少7億千瓦時，棄

光率3.6%，同比下降3.2個百分點。有22個省（區、市）沒有棄光限電，另有6

個省（區）棄光率在5%以下，棄光率超過5%的只有甘肅、新疆、陝西3省（區）。

新能同心200MWp光伏發電項目所處的寧夏地區而言，國

家電網

提出的一系

列舉措包括：跨區跨省輸電通道的建設，優先安排

新能源

外送；加強電力同意規

劃研究，優化布局，儲備外送通道項目；加大城鄉配電網建設投入，加快升級改

造，滿足分布式能源接入等，綜合規劃光伏發電產業空間布局，有限抑制棄光限

電問題進一步增長。2017年，寧夏棄光率僅為6.4%，較以前年度已經大為減少，

到2018年上半年寧夏棄光率已經控制在5%以下，棄光限電問題得到良好的控制。

綜上所述，從企業自身的棄光限電情況以及寧夏地區的棄光限電情況近兩年

均持續得到改善，本次評估採用的棄光率是在企業自身的棄光限電水平基礎上考

慮了寧夏地區整體行業棄光情況作出的判斷，因此是合理的。

（二）獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，綜合考慮標的資產歷史棄光率水平及變動趨勢、

行業實際情況及寧夏地區政策情況，對標的資產棄光率的預估具備合理性。

二、請詳細披露新能同心及其子公司中，進入國補名錄、符合國補名錄而未

進入國補名錄、不符合國補名錄的具體情況；請詳細披露進入國補名錄以及未進

入國補名錄的政策差異。

（一）新能同心下屬電站進入補貼名錄情況

中民新能及其子公司擁有電站項目進入國補名錄的具體情況如下表所示：

公司名稱項目名稱發電模式併網日期是否進入國補

名錄

新能同心新能同心

200MWp項目集中式

2015年

12月

是（第七批國

補名錄）

德州翔宇

晶彩瓷業

10MW項目（翔

宇一期）

分布式全額上網

2016年

2月

是（第七批國

補名錄）

晶華藥用玻璃

4.82MWp

項目（翔宇二期）

分布式自發自用、餘

電上網

2016年

5月否

濰坊中民

歌爾一期

21.03MW項目

分布式自發自用、餘

電上網

2016年

7月

-2016年

9月

否

歌爾二期

10.93MW項目

分布式自發自用、餘

電上網

2017年

10月

-2017年

12月

否

漢林沙發一期

5.99MW項

目

分布式全額上網

2017年

6月否

漢林沙發二期

2.35pMW

項目

分布式全額上網

2017年

6月否

海寧中民

利貝奧沙發一期

5.99MW

項目

分布式全額上網

2017年

6月否

利貝奧沙發二期

3.31MWp項目

分布式全額上網

2017年

6月否

星瑩家具

1.3MW項目分布式全額上網

2017年

6月否

瑞弗航空及菱雪電子

2.94MW項目

分布式全額上網

2017年

6月否

長豐日盛長豐日盛

20MW項目分布式全額上網

2016年

6月否

根據財政部辦公廳、國家發展和改革委員會辦公廳、國家能源局綜合司於

2017年

3月

13日聯合發布的《關於組織申報第七批可再生能源電價附加補助項

目的通知》，申報第七批國補名錄的電站項目應符合「

2016年

3月底前併網」之

條件。新能同心下屬電站中除新能同心

200MWp項目、德州翔宇晶彩

10MW項

目，其餘電站項目併網時間均在

2016年

3月底之後，因此不符合申報第七批國補

名錄的條件。

根據《財政部國家發展改革委國家能源局關於印發

附加補助資金管理暫行辦法

>的通知》（財建〔

2012〕102號）第三條，申

請補助項目必須符合以下條件：

「1、屬於《財政部國家發展改革委國家能源局關於印發

源發展基金徵收使用管理暫行辦法

>的通知》規定的補助範圍。

2、按照國家有關規定已完成審批、核准或備案，且已經過國家能源局審

核確認。具體審核確認辦法由國家能源局另行制定。

3、符合國家可再生能源價格政策，上網電價已經價格主管部門審核批覆。」

1）新能同心下屬電站均屬於《財政部國家發展改革委國家能源局關於

印發的通知》規定的補助範圍

《可再生能源發展基金徵收使用管理暫行辦法》第十四條規定，可再生

能源電價附加收入用於以下補助：電網企業按照國務院價格主管部門確定的

上網電價，收購可再生能源電量所發生的費用，高於按照常規能源發電平均

上網電價計算所發生費用之間的差額。

新能同心下屬電站項目均為光伏電站項目，屬於該辦法規定的補助範圍。

2）新能同心下屬電站均已完成審批、核准或備案，均已取得了發改部門

的核准或備案文件。目前後續批次可再生能源補貼目錄的申請工作尚未啟動，

能源局的網上申報與審核工作尚未開始。預計通過網上申報與審核不存在實

質性障礙。

3）新能同心下屬電站上網電價均已取得地方物價主管部門審核批覆。

綜上所述，新能同心未進入國補名錄的電站項目預計進入未來批次新能

源補貼目錄不存在實質性障礙。

（二）進入國補名錄與未進入國補名錄的政策差異

根據《國家發展改革委關於發揮價格槓桿作用促進光伏產業健康發展的通知》

規定「光伏電站標杆上網電價高出當地燃煤機組標杆上網電價（含脫硫等環保電

價，下同）的部分，通過可再生能源發展基金予以補貼」。《可再生能源電價附

加補助資金管理暫行辦法》第十一條規定，「可再生能源電價附加補助資金原則

上實行按季預撥、年終清算。省級電網企業、地方獨立電網企業根據本級電網覆

蓋範圍內的列入可再生能源電價附加資金補助目錄的併網發電項目和接網工程有

關情況，於每季度第三個月10日前提出下季度可再生能源電價附加補助資金申請

表，經所在地省級財政、價格、能源主管部門審核後，報財政部、國家發展改革

委、國家能源局」。

光伏電站根據併網時間分階段進入國補名錄，例如，第七批國補名錄主要是

併網時間在2016年3月底之前的電站項目，第六批國補名錄主要是併網時間在

2015年2月底之前的電站項目。

進入國補名錄的電站即可根據規定獲得自電站運行併網之日起算，光伏標杆

上網電價高出當地燃煤機組標杆上網電價部分的國家補貼。上述補貼一般分階段

發放。未進入國補名錄的光伏電站尚不能收到光伏標杆電價高出當地燃煤機組標

杆上網電價部分補貼，電網公司按照當地燃煤機組標杆電價向電站結算電費，待

電站進入國補名錄後，向電站分階段發放併網運行期間累積的電價補貼。

三、請披露相關補貼政策變化的風險，並說明上述政策變化對本次預估值的

影響情況，並做風險提示。

我國光伏發電企業的上網電價受到政府的嚴格監管，光伏上網電價實行退坡

機制。根據《國務院關於促進光伏產業健康發展的若干意見》國發〔2013〕24號

文件指出：根據光伏發電成本變化等因素，合理調減光伏電站上網電價和分布式

光伏發電補貼標準。

國家發展改革委每年均會發布全國光伏發電上網電價，歷史期全國光伏發電

上網電價變化情況詳見下表：

2015-2018年全國光伏發電上網電價

單位：元/千瓦時

資源區2015年2016年2017年2018年

Ⅰ類資源區0.90.80.650.55Ⅱ類資源區0.950.880.750.65Ⅲ類資源區1.000.980.850.75

來源：國家發展改革委員會

全國光伏資源區劃分表

資源區各資源區所包含的地區

Ⅰ類資源區

寧夏，青海海西，甘肅嘉峪關、武威、張掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈

密、塔城、阿勒泰、

克拉瑪依

，內蒙古除赤峰、通遼、興安盟、呼倫貝爾

以外地區

Ⅱ類資源區北京，天津，黑龍江，吉林，遼寧，四川，雲南，內蒙古赤峰、通遼、興

資源區2015年2016年2017年2018年

Ⅰ類資源區0.90.80.650.55Ⅱ類資源區0.950.880.750.65Ⅲ類資源區1.000.980.850.75

來源：國家發展改革委員會

全國光伏資源區劃分表

資源區各資源區所包含的地區

Ⅰ類資源區

寧夏，青海海西，甘肅嘉峪關、武威、張掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈

密、塔城、阿勒泰、

克拉瑪依

，內蒙古除赤峰、通遼、興安盟、呼倫貝爾

以外地區

Ⅱ類資源區北京，天津，黑龍江，吉林，遼寧，四川，雲南，內蒙古赤峰、通遼、興

安盟、呼倫貝爾，河北承德、張家口、唐山、秦皇島，山西大同、朔州、

忻州、陽泉，陝西榆林、延安，青海、甘肅、新疆除Ⅰ類外其他地區

Ⅲ類資源區除Ⅰ類、Ⅱ類資源區以外的其他地區

來源：國家發展改革委員會

上網電價及補貼的執行期限原則上為20年。新能同心及其子公司光伏電站多

於2015年到2017年間併網發電，執行當時年度所處的標杆上網電價，電價及補

貼的執行期限原則上為20年。因此，近年來，雖然我國光伏發電標杆上網電價不

斷下調，補貼呈現退坡趨勢，但是對新能同心未來的持續經營不會產生重大不利

影響。

重組預案中已在「產業政策及行業監管風險」中披露了「如果政府監管、產

業政策和外部環境出現不利於標的公司業務發展的變化，可能對標的公司的未來

發展造成不利影響」的風險。

8、根據《預案》，新能同心報告期內存在土地租賃合同糾紛。同心縣人民法

院認為本案訴爭的土地權屬不清，應先由政府進行確權處理。（1）請詳細披露上

述土地租賃合同糾紛事項的具體信息，明確所涉及的資產及項目；明確是否涉及

新能同心的核心運營資產。（2）請詳細說明政府確權處理的具體流程，並提示不

確定性及風險。（3）請詳細說明相關方保障上述資產順利運營的措施，並說明相

關機制是否具有可行性、是否可靠。（4）請獨立財務顧問及律師核實並出具明確

意見。

回覆：

一、請詳細披露上述土地租賃合同糾紛事項的具體信息，明確所涉及的資產

及項目；明確是否涉及新能同心的核心運營資產。

（一）關於土地租賃合同糾紛的具體情況

根據新能同心提供的資料及核查，新能同心報告期內涉及的土地租賃合同糾

紛具體情況如下：

2015年4月，寧夏回族自治區吳忠市同心縣丁塘鎮幹灣溝村村民委員會、丁

塘鎮人民政府與新能同心籤署《集體土地租賃合同》，將坐落於幹灣溝村共計

7,123.3畝的土地租賃給新能同心作為中民投同心200MWp光伏發電項目用地。

Ⅲ類資源區除Ⅰ類、Ⅱ類資源區以外的其他地區

來源：國家發展改革委員會

上網電價及補貼的執行期限原則上為20年。新能同心及其子公司光伏電站多

於2015年到2017年間併網發電，執行當時年度所處的標杆上網電價，電價及補

貼的執行期限原則上為20年。因此，近年來，雖然我國光伏發電標杆上網電價不

斷下調，補貼呈現退坡趨勢，但是對新能同心未來的持續經營不會產生重大不利

影響。

重組預案中已在「產業政策及行業監管風險」中披露了「如果政府監管、產

業政策和外部環境出現不利於標的公司業務發展的變化，可能對標的公司的未來

發展造成不利影響」的風險。

8、根據《預案》，新能同心報告期內存在土地租賃合同糾紛。同心縣人民法

院認為本案訴爭的土地權屬不清，應先由政府進行確權處理。（1）請詳細披露上

述土地租賃合同糾紛事項的具體信息，明確所涉及的資產及項目；明確是否涉及

新能同心的核心運營資產。（2）請詳細說明政府確權處理的具體流程，並提示不

確定性及風險。（3）請詳細說明相關方保障上述資產順利運營的措施，並說明相

關機制是否具有可行性、是否可靠。（4）請獨立財務顧問及律師核實並出具明確

意見。

回覆：

一、請詳細披露上述土地租賃合同糾紛事項的具體信息，明確所涉及的資產

及項目；明確是否涉及新能同心的核心運營資產。

（一）關於土地租賃合同糾紛的具體情況

根據新能同心提供的資料及核查，新能同心報告期內涉及的土地租賃合同糾

紛具體情況如下：

2015年4月，寧夏回族自治區吳忠市同心縣丁塘鎮幹灣溝村村民委員會、丁

塘鎮人民政府與新能同心籤署《集體土地租賃合同》，將坐落於幹灣溝村共計

7,123.3畝的土地租賃給新能同心作為中民投同心200MWp光伏發電項目用地。

2018年6月，趙秀英、楊菊花等23名同心縣丁塘鎮八方村村民（以下合稱

「原告」）將同心縣丁塘鎮人民政府、同心縣丁塘鎮幹灣溝村村民委員會及新能

同心訴至同心縣人民法院，訴稱新能同心租賃的上述7,123.3畝土地中，包括原告

擁有使用、收益權的地名為「馬牛莊子」的土地共計約322畝（有原告持有的《草

原使用權證》為證）；原告以幹灣溝村村委會以集體名義將其無權處分的原告擁有

使用、收益權的共計約322畝的集體土地租賃給新能同心為由，請求判令新能同

心與幹灣溝村村民委員會籤訂的集體土地租賃合同無效，並要求新能同心按原土

地租賃合同標準與23名原告分別籤訂土地租賃合同並按原合同標準向23名原告

支付土地租賃費共計96.6萬元。

2018年10月18日，同心縣人民法院做出一審《民事裁定書》，判定：原告

主張被告幹灣溝村村委會將其所承包經營的草原租賃給了被告新能同心使用，根

據原被告當庭出示的證據，雙方均持有訴爭區域的草原使用權證，存在重複發證

的情形，且雙方對爭議的土地地名表述不一致，本案訴爭的土地權屬不清，應先

由人民政府確權處理，不屬於人民法院受理民事訴訟的範圍。依照《中華人民共

和國民事訴訟法》第一百一十九條第（四）項、《中華人民共和國土地管理法》第

十六條、《中華人民共和國草原法》第十六條的規定，裁定駁回原告的起訴。

截至本核查意見籤署之日，該訴訟已完結，同心縣人民法院於2018年11月

14日出具《證明》，確認：截至該證明出具之日，新能同心在該院不存在任何未

了結的訴訟情況（包括未執行完畢的訴訟），亦不涉及任何財產被凍結、查封等情

形。

（二）關於所涉及的資產及項目

根據新能同心提供的土地租賃合同、訴訟文書以及中民投同心200MWp光伏

發電項目相關資料及財務顧問、律師現場核查中民投同心200MWp光伏發電項目

所在場地，前述土地租賃合同糾紛涉及的新能同心租賃的丁塘鎮幹灣溝村共計

7,123.3畝的土地系中民投同心200MWp光伏發電項目用地。根據新能同心提供

的資料及說明，該等集體土地用途涉及農用地及未利用地等。

根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布的《關於支持深度貧困地區脫貧攻

堅的實施意見》（廳字[2017]41號）規定，「光伏方陣使用永久基本農田以外的農

用地或未利用地的，在不影響種植、養殖等生產條件的前提下，可按原地類認定，

按現用途管理」。《國土資源部關於支持深度貧困地區脫貧攻堅的意見》（國土資規

〔2017〕41號）規定，「光伏方陣使用未利用地或在不破壞農業生產條件前提下

使用永久基本農田以外的農用地，可不改變原用地性質」。根據寧夏回族自治區黨

委辦公廳、人民政府辦公廳發布的《寧夏回族自治區深度貧困地區脫貧攻堅實施

方案》（寧黨辦〔2017〕97號），寧夏確定的深度貧困地區包括同心縣。

國土資源部、國家發展和改革委員會、科學技術部、工業和信息化部、住房

和

城鄉建設

部、商務部印發的《關於支持

新產業

新業態發展促進大眾創業萬眾創

新用地的意見》（國土資規〔2015〕5號）規定，「對於光伏發電項目使用戈壁、

荒漠、荒草地等未利用土地的，對不佔壓土地、不改變地表形態的用地部分，可

按原地類認定，不需要改變土地用途」。

經核查，中民投同心200MWp光伏併網發電項目符合前述《關於支持深度貧

困地區脫貧攻堅的實施意見》、《國土資源部關於支持深度貧困地區脫貧攻堅的意

見》及《關於支持

新產業

新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地的意見》規定以

租賃方式使用集體土地（含農用地、未利用地）的條件。同時，根據新能同心提

供的相關資料，該等集體土地租賃已經履行當地鎮政府批准及村民會議三分之二

以上成員或者三分之二以上村民代表同意之相關手續。

丁塘鎮政府於2018年9月出具《證明》，確認「新能同心租賃上述集體土地

事宜已經該鎮人民政府同意，該等地塊用於中民投同心200MWp光伏併網發電項

目符合國家及地方有關光伏項目用地的有關規定和政策，該等集體土地流轉合法、

有效，新能同心有權繼續佔有、使用該等集體土地」。

因此，新能同心符合現行法律法規規定的以租賃方式使用集體土地的條件，

其租賃幹灣溝村土地已依法取得當地鎮政府批准和相關村集體村民會議三分之二

以上成員或者三分之二以上村民代表同意；除322畝的土地經同心縣人民法院裁

定，應先由人民政府確權處理外，新能同心對幹灣溝村的其他集體土地的租賃使

用合法、有效。

該等存在權屬不清的情況的土地共計322畝，佔中民投同心200MWp光伏發

電項目租賃土地總面積的3.35%；同時，根據新能同心提供的資料及說明，該爭

議土地之上目前架設的光伏組件佔中民投同心200MWp光伏發電項目已架設的

全部組件的比例約為2.80%，不屬於新能同心的核心運營資產，目前亦不存在因

該322畝土地權屬不清而導致新能同心正常經營受到重大不利影響的情形。

二、請詳細說明政府確權處理的具體流程，並提示不確定性及風險。

根據《中華人民共和國土地管理法》（以下簡稱「《土地管理法》」）、《中華人

民共和國草原法》（以下簡稱「《草原法》」）規定，「土地所有權和使用權爭議，

由當事人協商解決；協商不成的，由人民政府處理。單位之間的爭議，由縣級以

上人民政府處理；個人之間、個人與單位之間的爭議，由鄉級人民政府或者縣級

以上人民政府處理」。

《土地權屬爭議調查處理辦法》進一步規定，「個人之間、個人與單位之間、

單位與單位之間發生的爭議案件，由爭議土地所在地的縣級國土資源行政主管部

門調查處理。前款規定的個人之間、個人與單位之間發生的爭議案件，可以根據

當事人的申請，由鄉級人民政府受理和處理」。

基於上述分析，前述322畝土地爭議如進一步提起確權流程，則依法由同心

縣國土資源局調查處理或根據當事人申請由丁塘鎮政府受理和處理，具體流程如

下：

當事人申請

當事人申請調查處理土地權屬爭議，應當提交書面

申請書和有關證據材料，並按照申請人數提交副本

受理

國土部門依照規定進行審查，並在收到申請書之日

起7個工作日內提出是否受理的意見，認為不應當受理

的，及時擬定不予受理建議書，報同級人民政府作出不

予受理解決。

發送申請書副

本

提交答辯書和

證據資料

調查取證

調解

提出處理意見

人民政府下達

處理決定

國土部門在決定受理之日起5個工作日內將申請書

副本發送被申請人。

被申請人應當在接到申請書副本之日起30日內提

交答辯書和證據資料。

同心縣國土部門及時指定承辦人對當事人爭議的事

實情況進行調查。對當事人提供的證據材料，應當查證

屬實，方可作為認定事實的依據。

國土部門在查清事實、分清權屬的基礎上先行調解，

調解達成協議的，製作調解書，並在調解書生效之日起

15日內，將調解書送達當事人，同時抄報上一級國土資

源行政主管部門。

調解未達協議的，國土部門應當及時提出調查處理

意見，國土部門應當自受理土地權屬爭議之日起6個月

內提出調查處理意見，因情況複雜，在規定時間內不能

提出調查處理意見的，經該國土部門主要負責人批准，

可適當延長。

國土部門提出調查處理意見後，應當在5個工作日

內報送同級人民政府，由人民政府下達處理決定。同時

將處理意見抄報上一級國土部門行政主管部門。

根據同心縣人民法院於2018年11月14日出具的《證明》，目前新能同心涉

及的土地租賃合同糾紛已審結。但新能同心租賃的7,123.3畝土地中，有322畝的

當事人申請

當事人申請調查處理土地權屬爭議，應當提交書面

申請書和有關證據材料，並按照申請人數提交副本

受理

國土部門依照規定進行審查，並在收到申請書之日

起7個工作日內提出是否受理的意見，認為不應當受理

的，及時擬定不予受理建議書，報同級人民政府作出不

予受理解決。

發送申請書副

本

提交答辯書和

證據資料

調查取證

調解

提出處理意見

人民政府下達

處理決定

國土部門在決定受理之日起5個工作日內將申請書

副本發送被申請人。

被申請人應當在接到申請書副本之日起30日內提

交答辯書和證據資料。

同心縣國土部門及時指定承辦人對當事人爭議的事

實情況進行調查。對當事人提供的證據材料，應當查證

屬實，方可作為認定事實的依據。

國土部門在查清事實、分清權屬的基礎上先行調解，

調解達成協議的，製作調解書，並在調解書生效之日起

15日內，將調解書送達當事人，同時抄報上一級國土資

源行政主管部門。

調解未達協議的，國土部門應當及時提出調查處理

意見，國土部門應當自受理土地權屬爭議之日起6個月

內提出調查處理意見，因情況複雜，在規定時間內不能

提出調查處理意見的，經該國土部門主要負責人批准，

可適當延長。

國土部門提出調查處理意見後，應當在5個工作日

內報送同級人民政府，由人民政府下達處理決定。同時

將處理意見抄報上一級國土部門行政主管部門。

根據同心縣人民法院於2018年11月14日出具的《證明》，目前新能同心涉

及的土地租賃合同糾紛已審結。但新能同心租賃的7,123.3畝土地中，有322畝的

土地經同心縣人民法院裁定，應先由人民政府確權處理。因此，新能同心租賃的

集體土地中，有322畝因存在權屬爭議而面臨潛在糾紛。

三、請詳細說明相關方保障上述資產順利運營的措施，並說明相關機制是否

具有可行性、是否可靠。

根據前述，新能同心共租賃寧夏同心縣丁塘鎮幹灣溝村7,123.3畝的土地作為

中民投同心200MWp光伏併網發電項目用地，其中有322畝的土地經同心縣人民

法院裁定，應先由人民政府確權處理，因此，該322畝土地租賃因存在權屬爭議

而面臨潛在糾紛。截至本核查意見籤署之日，相關方已採取如下措施保障中民投

同心200MWp光伏發電項目的順利運營：

1、新能同心出具《聲明與確認函》如下：「本公司租賃的集體土地中，涉及

權屬不清情形的322畝土地佔中民投同心200MWp光伏發電項目租賃土地總面積

的3.35%，佔比較小，同時，該爭議土地之上目前架設的光伏組件佔中民投同心

200MWp光伏發電項目已架設的全部組件的比例約為2.80%，不屬於新能同心的

核心運營資產，目前亦不存在因租賃土地存在權屬不清而導致新能同心正常經營

受到重大不利影響的情形；如後續該322畝土地經確權後屬於趙秀英、楊菊花等

23名同心縣丁塘鎮八方村村民所有，則本公司保證按照村民的要求與其籤署《土

地租賃合同》並依法履行相關合同義務，確保中民投同心200MWp光伏發電項目

的運營不受影響」。

2、新能同心目前已租賃的土地達9,724.56畝，其中尚存在未完全利用可作為

項目用地的情形。因此，如發生322畝爭議土地無法繼續使用的情形，則新能同

心可在短時間內在用其他租賃土地替代，不會對正常生產經營造成重大不利影響；

3、新能同心的控股股東中民新能出具《承諾函》，保證：「若標的公司及子公

司因租賃的土地和/或房產不規範情形影響標的公司及子公司使用該等土地和/或

房產以從事正常業務經營，本公司將積極採取有效措施，包括但不限於協助安排

提供相同或相似條件的土地和/或房產供相關企業經營使用等，促使各相關企業業

務經營持續正常進行，以減輕或消除不利影響；若標的公司及子公司因租賃的土

地和/或房產不符合相關的法律、法規，而被有關主管政府部門要求收回土地和/

或房產或受到任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任，或因土地和/或房產瑕

疵的整改而發生任何損失或支出，本公司願意承擔標的公司及子公司前述土地和/

或房產收回或受處罰或承擔法律責任而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索

賠、成本和費用，使標的公司及子公司免受損害。此外，本公司將支持標的公司

及其子公司向相應方積極主張權利，以在最大程度上維護及保障標的公司及其子

公司的利益。」

綜上所述，新能同心租賃的土地中，存在權屬不清的情況的土地共計322畝，

佔中民投同心200MWp光伏發電項目租賃土地總面積的3.35%；比例較小，相關

方並已出具保證中民投同心200MWp光伏發電項目順利運營的保障措施，相關機

制可行、可靠。

四、獨立財務顧問核查意見

綜上，截至本核查意見籤署日，新能同心涉及的土地租賃合同糾紛已審結；

但在租賃的7,123.3畝土地中，有322畝的土地經同心縣人民法院裁定，應先由人

民政府確權處理，因此，新能同心租賃的集體土地中，有322畝因存在權屬爭議

而面臨潛在糾紛。但基於下述理由，該等情形不會對新能同心的正常生產經營造

成重大不利影響，亦不會對本次交易產生實質性障礙：

1、涉及權屬不清情形的322畝土地佔中民投同心200MWp光伏發電項目租

賃土地總面積的3.35%，佔比較小，同時，該爭議土地之上目前架設的光伏組件

佔中民投同心200MWp光伏發電項目已架設的全部組件的比例約為2.80%，佔比

較小；根據新能同心的說明及確認，目前亦不存在因322畝租賃土地存在權屬不

清的情形而導致新能同心正常經營受到重大不利影響的情形；

2、中民投同心200MWp光伏併網發電項目符合《關於支持深度貧困地區脫

貧攻堅的實施意見》、《國土資源部關於支持深度貧困地區脫貧攻堅的意見》及《關

於支持

新產業

新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地的意見》規定以租賃方式使

用集體土地（含農用地、未利用地）的條件；同時，根據新能同心提供的相關資

料，其租賃幹灣溝村集體土地已經履行當地鎮政府批准及村民會議三分之二以上

成員或者三分之二以上村民代表同意之相關手續，除322畝的土地經同心縣人民

法院裁定，應先由人民政府確權處理外，新能同心對幹灣溝村的其他集體土地的

租賃使用合法、有效；

3、新能同心已出具《聲明與確認函》，保證如後續該322畝土地經確權後屬

於趙秀英、楊菊花等23名同心縣丁塘鎮八方村村民所有，則公司將按照村民的要

求與其籤署《土地租賃合同》並依法履行相關合同義務，確保中民投同心200MWp

光伏發電項目的運營不受影響；

4、新能同心目前已租賃的土地達9,724.56畝，其中尚存在未完全利用可作為

項目用地的情形。因此，如發生322畝爭議土地無法繼續使用的情形，則新能同

心可在短時間內在用其他租賃土地替代，不會對其正常生產經營造成重大不利影

響；

5、新能同心的控股股東中民新能已針對新能同心集體土地租賃事項出具《承

諾函》，保證採取有效措施（包括但不限於協助安排提供相同或相似條件的土地和

/或房產供相關企業經營使用等），促使子公司業務經營持續正常進行，以減輕或

消除不利影響，並保證承擔新能同心因此而遭受的任何損失、損害、索賠、成本

和費用，使其免受損害。

經核查，獨立財務顧問認為，新能同心租賃的集體土地中，有3.35%的土地

因權屬存在爭議而存在潛在糾紛的情形不會對新能同心的正常生產經營造成重大

不利影響，亦不會對本次交易產生實質性障礙。

9、請補充披露在本次評估過程中，新能同心及其子公司存在的各種瑕疵、

權屬受限等情況對預估值的影響情況；請獨立財務顧問及評估機構對預估值是否

充分反映上述情況出具明確意見。

回覆：

一、資產瑕疵對預估值的影響情況

截至本核查意見籤署日，新能同心尚未取得新能同心200MWp光伏項目辦公

樓、升壓站、食堂所坐落土地的土地使用權證及上述房屋的房產證。根據當前未

審財務報表數據，瑕疵資產明細如下：

序號類型名稱面積（㎡）帳面原值（萬元）

1房屋35KV配電室及二次設備室597.54231.612房屋生活辦公樓912.86403.553房屋警衛室及水泵房59.0028.65

序號類型名稱面積（㎡）帳面原值（萬元）

1房屋35KV配電室及二次設備室597.54231.612房屋生活辦公樓912.86403.553房屋警衛室及水泵房59.0028.65

序號類型名稱面積（㎡）帳面原值（萬元）

4房屋餐廳107.6457.335土地使用權丁塘鎮用地7,800.043.516土地使用權丁塘鎮用地10,400.054.68

新能同心土地使用權證的辦理正在進行之中，當前評估預估值中未考慮辦理

上述權屬資料所需的費用或可能給新能同心帶來的損失。

目前，新能同心正在積極與電站所在地的土地、規劃等有關部門協商，辦理

相關審批手續，並且已經取得了當地城市規劃部門出具的《項目選址意見書》、《建

設用地預審意見》等，預計上述權屬證明文件辦理不存在實質性障礙。同時，中

民新能已就相關事項出具了兜底承諾：

「關於未辦理完成土地使用權證、房屋所有權證等相關權證問題的承諾：

（1）標的公司未辦理完成相應資質的土地使用權、房屋建築物確係標的公司

所有，不存在其他權屬爭議；

（2）上述土地使用權、房屋所有權證及其他相關資質文件自標的公司股權過

戶至上市公司名下之日起24個月內辦理完畢；

（3）若上述權證自標的公司股權過戶至上市公司名下之日起24個月內未辦

理完畢的，則本公司將承擔上述權證辦理過程中的所有費用，包括但不限於稅費

以及其他程序性費用等；

（4）如果因上述未辦理權證事項致使上市公司遭受損失的，將在接到上市公

司通知後30日內無條件以現金給與足額補償，前述損失包括但不限於行政處罰、

強制拆除費用、因影響正常生產經營活動而造成的損失、第三方索賠等」。

綜上所述，目前新能同心的權屬瑕疵對本次預估值沒有重大影響。

二、獨立財務股核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，當前評估預估值未考慮辦理瑕疵資產權屬資料

所需的費用或可能給新能同心帶來的損失，未考慮資產權屬瑕疵情況對本次預估

值沒有重大影響。

類型名稱面積（㎡）帳面原值（萬元）

4房屋餐廳107.6457.335土地使用權丁塘鎮用地7,800.043.516土地使用權丁塘鎮用地10,400.054.68

新能同心土地使用權證的辦理正在進行之中，當前評估預估值中未考慮辦理

上述權屬資料所需的費用或可能給新能同心帶來的損失。

目前，新能同心正在積極與電站所在地的土地、規劃等有關部門協商，辦理

相關審批手續，並且已經取得了當地城市規劃部門出具的《項目選址意見書》、《建

設用地預審意見》等，預計上述權屬證明文件辦理不存在實質性障礙。同時，中

民新能已就相關事項出具了兜底承諾：

「關於未辦理完成土地使用權證、房屋所有權證等相關權證問題的承諾：

（1）標的公司未辦理完成相應資質的土地使用權、房屋建築物確係標的公司

所有，不存在其他權屬爭議；

（2）上述土地使用權、房屋所有權證及其他相關資質文件自標的公司股權過

戶至上市公司名下之日起24個月內辦理完畢；

（3）若上述權證自標的公司股權過戶至上市公司名下之日起24個月內未辦

理完畢的，則本公司將承擔上述權證辦理過程中的所有費用，包括但不限於稅費

以及其他程序性費用等；

（4）如果因上述未辦理權證事項致使上市公司遭受損失的，將在接到上市公

司通知後30日內無條件以現金給與足額補償，前述損失包括但不限於行政處罰、

強制拆除費用、因影響正常生產經營活動而造成的損失、第三方索賠等」。

綜上所述，目前新能同心的權屬瑕疵對本次預估值沒有重大影響。

二、獨立財務股核查意見

經核查，獨立財務顧問認為，當前評估預估值未考慮辦理瑕疵資產權屬資料

所需的費用或可能給新能同心帶來的損失，未考慮資產權屬瑕疵情況對本次預估

值沒有重大影響。

（本頁無正文，為《

天風證券

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