安徽豐原生物化學股份有限公司四屆十四次董事會決議公告 |
| 來源： | 證券時報 | 發布時間： | 2009年03月18日 03:28 | 作者： |
| 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、會議出席情況 安徽豐原生物化學股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２００９年３月５日分別以傳真和專人送達的方式向公司全體董事、監事和高級管理人員發出召開公司四屆十四次董事會會議的書面通知。２００９年３月１６日下午在公司四樓五號會議室召開了公司四屆十四次董事會。會議應參加表決董事９人，實際參加表決的董事共９人，參加表決的董事有：嶽國君先生、夏令和先生、王浩先生、李北先生、石勃先生、王平業先生、喬映賓先生、卓文燕先生和張洪洲先生，公司監事和部分高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。 二、議案審議情況 １、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度董事會工作報告》。 ２、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度財務決算報告》。 ３、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度利潤分配預案》。 經北京興華會計師事務有限責任公司審核，截止２００８年１２月３１日本公司合併報表實現淨利潤６１，７０９，９９８．１０元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤５４，２７２，３２９．１１元，彌補前期虧損後，截止２００８年度未分配利潤為－２２，２８９，４７８．４９元。公司本年度實現的淨利潤未能完全彌補前期虧損，２００８年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。 ４、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年年度報告全文及摘要》。本年度報告全文見公司指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年報摘要刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上。 ５、以４票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於公司２００９年度日常關聯交易有關情況的議案》，該議案五位關聯董事均迴避了表決，獨立董事進行了事前確認並發表了相關的獨立意見（具體內容詳見《獨立董事對相關事項的獨立意見》及《公司２００９年度日常關聯交易公告》）。 ６、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於修改〈公司章程〉部分條款的議案》。 根據中國證監會發布的《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令［２００８］５７號）的要求，以及根據公司業務需要，公司擬對《公司章程》作如下修改： 原第一百五十八條「公司可以採取現金或者股票方式分配股利」修改為： 「第一百五十八條 公司利潤分配政策為： １、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，在滿足正常生產所需資金的前提下，實行持續、穩定的利潤分配政策； ２、公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅； ３、公司依據《上市公司證券發行管理辦法》發行證券時，需滿足公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十； ４、公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見； ５、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。」 原第十三條修改為：「公司經營範圍為：生物工程的科研開發；有機酸及其鹽類、澱粉糖、味精、胺基酸的生產、銷售；食用酒精和燃料酒精的生產、銷售、儲存及化工產品的生產、銷售；原料飼料、蛋白粉及高蛋白飼料、酵母產品、酵母抽提物和酶製劑產品的生產、銷售；復混肥料、有機肥料的生產、銷售；玉米收購、玉米銷售；發電、供汽（生產）及其副產品銷售；本企業自產產品及相關技術出口，本企業生產所需原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及相關技術進出口。（以上未取得專項審批的項目及國家限定公司經營和禁止進出口的商品等特殊商品除外）」 ７、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度社會責任報告》。本報告詳細內容見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ８、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度內部控制自我評估報告》。公司監事會和獨立董事對內部控制自我評估報告發表了核查意見。本報告詳細內容見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 北京興華會計師事務所有限責任公司對公司內部控制的有效性認定進行了評價，出具了（２００９）京會興核字第６－３６號《內部控制鑑證報告》，詳細內容見見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ９、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於建立獨立董事年報工作制度的議案》。 １０、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於建立審計委員會年報工作規程的議案》。 １１、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於續聘會計師事務所的議案》。 １２、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度技改項目實施情況及２００９年度技改計劃的報告》。 為進一步提高公司主導產品工藝水平，降低生產成本，實現節能減排，２００９年度公司擬投資不超過２億元，主要對檸檬酸、賴氨酸、燃料乙醇、環氧乙烷、熱電及環保等業務單元進行改造和提升，為公司實現穩步增長創造堅實的基礎。 １３、以９票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於提請召開公司２００８年度股東大會的議案》。 上述１、２、３、４、５、６、１１項議案須提交公司２００８年度股東大會審議。 安徽豐原生物化學股份有限公司 董 事 會 ２００９年３月１６日 股票簡稱：豐原生化 股票代碼：０００９３０ 公告編號：２００９－００８ 安徽豐原生物化學股份有限公司 四屆七次監事會決議公告 本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、會議出席情況 安徽豐原生物化學股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２００９年３月１６日在公司四樓四號會議室召開了第四屆第七次監事會，會議通知於２００９年３月５日以傳真及專人送達的方式發出。會議由公司監事會主席吳文婷女士主持，會議應出席監事３人，實到監事３人，監事吳文婷女士、胡昌平先生和王來春先生出席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。 二、議案審議情況 １、以３票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年監事會工作報告》。 ２、以３票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度財務決算報告》。 ３、以３票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度報告及其摘要》。 根據《公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》及其他相關規定，經監事會認真審核，認為董事會編制的公司２００８年度報告及摘要和審核程序符合《公司章程》和中國證監會相關規定，報告內容能夠真實、準確、完整地反映公司的財務狀況和經營成果，該報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 ４、以３票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度利潤分配預案》。 ５、以３票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００９年度日常關聯交易的議案》。 ６、以３票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度內部控制自我評估報告》。 根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關於做好上市公司２００８年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對內部控制自我評估報告認真審核，認為：公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護了公司資產的安全和完整；公司內部控制組織機構完整，內部審計人員及人員配備齊全，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效；報告期內，公司不存在違反深交所《上市公司內部控制指引》及公司《內部控制制度》的情形發生，公司內部控制自我評價全面、真實，反映了公司內部控制的實際情況。 ７、以３票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《公司２００８年度社會責任報告》。 同意將上述一、二、三、四、五項議案提交公司２００８年度股東大會審議。 安徽豐原生物化學股份有限公司 監 事 會 ２００９年３月１６日 股票簡稱：豐原生化 股票代碼：０００９３０ 公告編號：２００９－００９ 安徽豐原生物化學股份有限公司 ２００９年度日常關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、預計全年日常關聯交易的基本情況 二、關聯方介紹及關聯關係 １、關聯方的基本情況及關聯關係 （１）中糧集團有限公司，法定代表人：寧高寧先生，註冊資本３１２２３萬元，經營範圍：糧食收購、第二類增值電信業務中的信息服務業務、《美食與美酒》期刊的出版、境外期貨業務、進出口業務、從事對外諮詢服務、廣告、展覽及技術交流業務；酒店的投資管理、房地產開發經營、物業管理、物業代理、自有房屋出租。中糧集團有限公司為本公司控股股東。 （２）中國糧油控股有限公司，董事會主席為寧高寧先生，主要從事油籽加工、小麥加工、啤酒原料的生產及銷售、大米加工和貿易、生物燃料和生化產品的生產和銷售。該公司與本公司同受中糧集團有限公司控制。 （３）中糧生化能源（肇東）有限公司，法定代表人：嶽國君，註冊資本：３８０００萬元，經營範圍：生產酒精、玉米油生產、飼料生產、玉米收購。該公司為中國糧油控股有限公司子公司，與本公司同受中糧集團有限公司控制。 （４）東海糧油工業（張家港）有限公司，法定代表人：劉福春，註冊資本１１３００萬美元，經營範圍為生產加工和經營各種油籽、油料、動植物油脂、植物蛋白、麵粉、麥芽、大米、飼料和大麥等糧油產品及其深加工，從事上述商品的內外貿易和運輸等。該公司為中國糧油控股有限公司子公司，與本公司同受中糧集團有限公司控制。 （５）吉林中糧生化能源銷售有限公司，註冊資本１０００萬元，經營範圍為：向國內外銷售澱粉、高果葡萄糖、麥芽糖漿、糊精、玉米油、乳酸、Ｌ－乳酸、飼料及其他澱粉衍生物、ＤＤＧＳ 等酒精副產品等。該公司為中國糧油控股有限公司的控股子公司，與本公司同受中糧集團有限公司控制。 （６）中谷集團飼料有限公司，註冊資本２４８０萬元，經營範圍：糧油、飼料、飼料原輔料的加工、倉儲、銷售等。該公司為中谷糧油集團公司子公司，與本公司同受中糧集團有限公司控制。 （７）廈門中谷糧油貿易有限公司，註冊資本５００萬元，經營範圍：批發、零售糧油、定型包裝食品、飼料、金屬材料、建築材料、摩託車零配件、汽車零配件等。該公司為中谷糧油集團公司子公司，與本公司同受中糧集團有限公司控制。 （８）中谷集團安徽糧油有限公司，註冊資本２０００萬元，經營範圍：糧油批發、零售；貨物倉儲、中轉；飼料、包裝材料、建材、金屬材料等銷售等。該公司為中谷糧油集團公司子公司，與本公司同受中糧集團有限公司控制。 （９）中國植物油有限公司，註冊資本３１１９３．５萬元，許可經營項目：糧食、食用油的銷售、倉儲、糧食收購；一般經營項目：油脂、油料飼料及製品的倉儲、銷售等。該公司為中谷糧油集團公司控股子公司，與本公司同受中糧集團有限公司控制。 ２、關聯方履約能力 公司認為上述關聯方財務狀況良好，具有較強的履約能力，日常交往中能夠遵守合同約定，不會形成本公司的壞帳損失。 三、定價政策和定價依據 本公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行。本公司與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則進行。本公司向關聯方採購或銷售定價政策是參照市場價格定價。 四、交易目的和交易對本公司的影響 公司主要原材料玉米年需求量在１６０萬噸以上，中糧集團及下屬公司擁有糧食採購、供應和物流渠道，公司從關聯方採購玉米，是為了保障公司原料供應以滿足生產正常運行；公司燃料酒精生產線因檢修或其它原因，以及市場需求量逐年遞增，可能造成燃料酒精產量缺口，公司從關聯方採購燃料酒精是為保證公司定點銷售區域的燃料酒精供應；公司向關聯方銷售飼料、蛋白粉、大豆、食用油，是為了擴大公司副產品的銷售和業務領域，有利於擴寬銷售渠道和市場，增加利潤增長點。 五、審議程序 １、公司獨立董事在會前籤署了事前認可意見，同意將該事項提交公司董事會審議。 ２、本關聯交易經公司四屆十四次董事會審議通過，關聯董事均迴避了表決。 ３、獨立董事認為：公司的關聯交易客觀、公允，交易條件公平、合理，體現了公平、公正、公開的原則，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。本次關聯交易經公司四屆十四次董事會審議通過，非關聯董事經表決一致通過上述關聯交易，並同意提交股東大會審議，會議程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。 ４、此項關聯交易尚需獲得股東大會的批准，與該項關聯交易有利害關係的關聯股東迴避表決。 六、關聯交易協議籤署情況 公司每項日常關聯交易分多次進行，每次具體交易價格依據當時的市場情況來定，因此，公司此次披露的關聯交易金額為２００９年預計累計發生的交易金額。 七、備查文件 １、 公司第四屆第十四次董事會會議決議； ２、公司獨立董事事前認可確認函和獨立意見。 安徽豐原生物化學股份有限公司 董 事 會 ２００９年３月１８日 股票簡稱：豐原生化 股票代碼：０００９３０ 公告編號：２００９－０１３ 安徽豐原生物化學股份有限公司董事會 關於召開２００８年度股東大會的通知 根據安徽豐原生物化學股份有限公司（下稱公司）於２００９年３月１６日召開的四屆十四次董事會審議通過了《關於提請召開２００８年度股東大會的議案》。本次股東大會會議基本事項如下： 一、會議召開的基本情況 １、會議召開時間：２００９年４月８日（星期三）上午１０：３０，會期半天 ２、股權登記日：２００９年４月１日 ３、現場會議召開地點：公司綜合樓６樓會議廳 ４、召集人：公司董事會 ５、會議方式：現場投票方式 ６、會議出席對象 （１）凡２００９年４月１日（星期三）下午交易時間結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次年度股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席。 （２）公司董事、監事和高級管理人員。 （３）公司聘請的見證律師。 二、會議審議事項 １、審議《公司２００８年度董事會工作報告》； ２、審議《公司２００８年度監事會工作報告》； ３、審議《公司２００８年年度報告全文及摘要》； ４、審議《公司２００８年度財務決算報告》； ５、審議《公司２００８年度利潤分配預案》； ６、審議《關於修改〈公司章程〉部分條款的議案》； ７、審議《關於公司２００９年度日常關聯交易有關情況的議案》； ８、審議《關於續聘會計師事務所的議案》。 三、２００８年度股東大會現場登記方法 １、登記手續： ａ） 法人股東應持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照複印件、法人代表證明書或法人代表授權委託書及出席人身份證辦理登記手續； ｂ）個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券帳戶卡；授權代理人持身份證、持股憑證、授權委託書、委託人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可採用信函或傳真的方式登記。 ２、登記地點及授權委託書送達地點： 安徽豐原生物化學股份有限公司董事會辦公室 地址：安徽省蚌埠市大慶路７３號 郵政編碼： ２３３０１０ 聯繫電話： ０５５２－４９２６９０９ 指定傳真： ０５５２－４９２６７５８ 聯 系 人：劉先生 孫小姐 ３、登記時間：２００９年４月７日９：００—１７：００ 四、其它事項 出席股東會議所有股東的費用自理。 安徽豐原生物化學股份有限公司 董 事 會 ２００９年３月１６日 附： 授權委託書 茲全權委託 先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽豐原生物化學股份有限公司２００８年度股東大會，並全權行使表決權。 委託人： 身份證號碼： 委託人持股數： 股東帳號： 受託人籤名： 身份證號碼： 受託日期： 有效期： 受託人對審議事項的投票指示： （請註明對參與表決議案投同意、反對或棄權票） | |
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