愷撒被刺身亡後，羅馬政局又趨於動蕩。許多民眾在愷撒掌權時得到了好處，他們紛紛指責共和派元老貴族心目中的「殺暴君者」——布魯圖和卡西烏斯為兇手，為愷撒復仇的聲浪此起彼伏。
這時的羅馬政壇上又掀起了新一輪的權力爭奪。一個年輕有為的政治明星冉冉升起，這就是蓋烏斯·屋大維。
屋大維是愷撒的侄孫，被凱撒收為養子並指定為繼承人。屋大維當時僅是一個18歲的青年，既沒有軍隊，也沒有政治勢力。但他胸懷大志，頗具政治頭腦，依靠愷撒的財產和聲望，逐步建立自己的地位。
這一時期安東尼成為愷撒派主要頭目，由於愷撒派缺乏對奪權鬥爭的統一籌劃，以「羅馬散文泰鬥」西塞羅為首的元老院的地位有所增強。西塞羅和元老院看中了屋大維的能力，想利用他對抗安東尼。
而屋大維也很聰明，他先和元老院合作，迫使元老院補選他為公元前43年的執政官，一旦羽翼豐滿，他就轉而和反元老院的勢力聯手。同年秋，屋大維與安東尼、雷必達結成歷史上所謂的「後三頭同盟」。
三方協議分治天下5年：安東尼統治高盧;屋大維控制非洲、西西里與撒丁尼亞;雷必達得西班牙;義大利和羅馬則由三人共治。至於東方，由於尚在布魯圖和卡西烏斯的控制之中，歸安東尼與屋大維處置。
與「前三頭同盟」秘密結盟，共同對付元老院不同的是，「後三頭同盟」是公開結成，由元老院和公民大會認可，取得五年間處理國家事務的合法權力。
後三頭掌權在為「愷撒報仇」的名義下，在羅馬發布了公敵宣告，在這場報復的浪潮中，包括西塞羅在內的300名元老和2000名騎士喪命。
公元前42年，安東尼和屋大維進軍希臘，與共和派軍隊進行了腓力比戰役，結果布魯圖和卡西烏斯兵敗自殺，共和派的勢力被徹底摧毀。
公元前40年，後三頭在肅清政敵後再次劃分勢力範圍：安東尼控制羅馬東部地區，屋大維統治義大利和高盧，雷必達統轄北非。
屋大維坐鎮羅馬，逐漸和元老、騎士等上層統治分子取得妥協，又以公民領袖自居，漸漸積累了雄厚的實力。
公元前36年，屋大維在肅清了龐培之子小龐培在西西里和撒丁尼亞的勢力後，順勢兼併了北非，解除了雷必達的軍權，至此「三頭同盟」變成了兩強對峙。
這時的安東尼坐鎮東方，卻在政治上毫無建樹，他與曾經迷倒愷撒的克列奧帕特拉結婚，且宣稱要把他治下的領土賜予克列奧帕特拉之子，這些醜聞為屋大維反對安東尼提供了極佳的機會。
公元前32年三頭分治協議5年期滿，屋大維和安東尼公開決裂。屋大維以武力迫使親安東尼的兩位執政官和300名元老東逃，慫恿元老院和公民大會宣布安東尼為「祖國之敵」，並向埃及女王宣戰。公元前31年9月，屋大維與安東尼大戰於希臘的阿克興海角。
此役雙方旗鼓相當，交戰初期勝負難分，但督戰的克列奧帕特拉卻在戰鬥最激烈時率埃及艦隊撤退回國，安東尼跟蹤而去，全軍遂告瓦解。
阿克興的勝利奠定了屋大維主宰帝國全境的權勢，成為愷撒事業的真正繼承人。公元前30年夏，屋大維進軍埃及，安東尼和克列奧帕特拉雙雙自殺。託勒密王朝滅亡，埃及被併入羅馬。
公元前29年秋，屋大維返回羅馬，成為羅馬內戰時代唯一也是最後的勝利者，並揭開了羅馬歷史上新的一頁——共和制走向覆亡，帝制在羅馬建立起來。
屋大維專權的建立事實上經歷了一個漫長的過程。從公元前32年至公元前23年，屋大維連任10年執政官。公元前30年，屋大維被授予終身保民官的職權。公元前29年，屋大維凱旋羅馬後，又獲得了「元帥」稱號，同年被賦予檢察官權力。公元前28年，屋大維榮膺首席元老。
公元前27年1月，屋大維在元老院發表演說，假意放棄權力，恢復共和，結果獲得了元老院贈予的「奧古斯都」(拉丁語，意為至尊、神聖)尊號，並懇請他直接管轄高盧、西班牙和敘利亞3個行省，統率20個軍團，為期10年，後來這個期限又被延長。
以後，屋大維又獲得了大祭司長這一最高宗教職務，並獲得「祖國之父」的最高榮譽稱號。從此，屋大維集羅馬國家的政治、軍事、宗教等一切大權於一身，他個人也被神化，在義大利和行省建造了供奉他的祭壇和神廟。
共和國時期的各種官職和政治機構此時雖然依然存在，但屋大維的權威已凌駕於元老院和其他所有官職之上。
屋大維之所以要建立這種元首政制，是因為羅馬近500年的共和傳統根深蒂固，儘管時局的發展迫使人們不得不逐漸習慣於新的個人權力。
蘇拉、愷撒建立獨裁統治之後，誰也不敢公開稱王稱帝，愷撒剛剛露出一點兒想當國王的跡象，就招致殺身之禍。
屋大維是一個富有遠見、少年老成的人，因此他並未直接稱帝而是採用了「元首」的稱號，建立了元首政制的獨裁統治形式。
不過，元首制還不是絕對的君主專制，因為元首的權力從理論上，來自羅馬元老院和羅馬人民，而且元首並不世襲。元首制從公元前27年一直延續到284年，這一時期在羅馬史上被稱為早期帝國。
屋大維統治期間，依靠和保護元老貴族和騎士及行省貴族，保護有產平民，鎮壓和籠絡流氓無產者，對奴隸實行嚴厲的統治。
此外，他還頒布了一系列法令，以整飭日益腐化墮落的社會道德，復興羅馬傳統的淳樸風尚，健全家庭關係，獎勵生兒育女，提倡節儉生活。
他還恢復羅馬古老的宗教崇拜，大興土木興建神廟，他熱衷於羅馬公共工程的建設，興建了眾多劇場、水道、浴池，把一座磚造的羅馬變成了大理石造的羅馬。
屋大維還建立了新的貨幣制度;增設在他親自監督下的中央集權製法庭;多次賜給一些城市和行省地方自治權;堅持以知識經驗作為錄用行政官吏的依據;借地方總督的權威直接監督控制行省官吏，並對貪汙受賄和橫徵暴斂者嚴加懲處;廢除了能夠導致上述腐敗的行省包稅制，任命一些有固定薪水的人做收稅人。