| 時間：2014年09月16日 12:04:51 中財網 |
標誌組合 關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市的 補 充 法 律 意 見 書（七） 中國 深圳 深南大道4019號航天大廈24層 郵政編碼：518048 24/F,Aerospace Skyscraper,4019 Shennan Road,Futian District,Shenzhen,P.R.China. 電話(Tel.)：86-755-88265076 傳真(Fax.): 86-755-83243108 廣東信達律師事務所 關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市的 補 充 法 律 意 見 書（七） 信達首字（2011）第04-7號 致：深圳市勁拓自動化設備股份有限公司 根據深圳市勁拓自動化設備股份有限公司（以下簡稱「發行人」）與廣東信達律師事務所（以下簡稱「信達」）籤訂的《委託合同》，信達接受發行人的委託，擔任其首次公開發行股票並在創業板上市的特聘專項法律顧問。 信達律師已根據相關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人已提供的與本次發行上市有關的文件和事實進行了核查和驗證，並於2011年3月30日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》及相應的律師工作報告（以下分別簡稱「《法律意見書》」和「《律師工作報告》」）。於2011年8月18日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」）、《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱「《補充法律意見書（二）》」）。於2011年12月9日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱「《補充法律意見書（三）》」）。於2012年1月19日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（四）》（以下簡稱「《補充法律意見書（四）》」）。於2012年8月21日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（五）》（以下簡稱「《補充法律意見書（五）》」）。於2014年2月20日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（六）》（以下簡稱「《補充法律意見書（六）》」） 依據中國證監會頒布的《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱「《新股改革意見》」、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（以下簡稱「《公開發售股份規定》」）等文件的要求，並鑑於瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「瑞華」）於2014年3月11日出具了瑞華審字[2014]第48170027號《審計報告》（以下簡稱「《審計報告》」），根據有關規定及發行人的要求，信達律師在對本次發行上市是否符合新的發行規則以及與發行人的相關情況進一步查證的基礎上，對發行人涉及本次發行上市的相關事宜出具《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（七）》（以下簡稱「《補充法律意見書（七）》」），對信達律師已經出具的《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》的相關內容進行修改補充或作進一步的說明。 信達律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的有關經營活動以及本次發行申請的合法性、真實性、準確性進行了補充核查驗證，以確保《補充法律意見書（七）》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。《補充法律意見書（七）》須與《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》一併使用，《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》中未被《補充法律意見書（七）》修改的內容仍然有效。信達律師在《法律意見書》、《律師工作報告》中聲明的事項以及所使用的簡稱仍適用於《補充法律意見書（七）》。 一、本次發行上市的批准和授權 （一）發行人股東大會作出批准本次發行上市的決議 1、2014年4月7日，發行人召開第二屆董事會第九次會議，會議應到董事五人，實到董事五人，會議審議通過了本次發行上市相關議案，並提請召開2014年第一次臨時股東大會，將本次發行上市相關議案提交股東大會審議批准。 2、2014年4月23日，發行人召開了2014年第一次臨時股東大會，出席臨時股東大會的股東及股東代表共14人，代表股份6,000萬股，佔發行人有表決權股份總數的100%。會議以記名投票表決方式，逐項審議並一致通過了《關於公司老股轉讓方案》、《關於穩定股價的預案》、《關於公司分紅修改章程的議案》、《關於上市後分紅回報規劃的議案》、《關於公司2011年—2013年關聯交易事項的議案》、《關於募集資金補充流動資金的議案》等議案。 根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定並經核查，信達律師認為，發行人上述股東大會召集、召開、表決的程序及決議內容合法、有效，發行人本次發行上市有關議案已獲得發行人股東大會的批准。 （二）發行人股東大會批准有關本次發行上市的決議內容 2014年4月23日，發行人召開了2014年第一次臨時股東大會，審議並批准了與本次發行上市有關的下述議案： 1、《關於公司老股轉讓方案》 （1）轉讓股份數量和上限 本次擬公開發行新股數量不超過2,000萬股；公司股東擬公開發售股份數量不超過1,303.6萬股，公司股東公開發售股份數量不超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。公司公開發行新股數量和公司股東公開發售股份數量合計不超過2,000萬股。 （2）符合轉讓老股條件的股東名單和轉讓數量 公司股東遵循平等自願的原則協商確定首次公開發行時各自公開發售股份的數量。公司股東公開發售股份後，公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更。符合股東老股轉讓條件，且自願參與股東公開發售的股東名單和具體轉讓數量上限如下： 單位：股 股東名稱或姓名 本次發行前 職務 可轉股數上限 持股數量 比例 吳 限 27,243,000 45.41% 董事長 6,810,750 勁通電子 5,730,600 9.55% 無 1,432,650 孔 旭 4,512,600 7.52% 無 1,128,150 朱武陵 4,315,100 7.19% 董事 1,078,775 主 逵 3,997,200 6.66% 董事 999,300 張紀龍 3,530,000 5.88% 無 882,500 柴明華 2,815,500 4.69% 無 703,875 合計 52,144,000 86.90% - 13,036,000 （3）轉讓老股方式 本次老股轉讓將按照等比例的原則轉讓。 （4）轉讓價格及發行費用 本次老股轉讓價格與公司向社會公眾公開發行的價格一致。 本次老股轉讓與新股發行執行相同的承銷費率，公司和相關股東各自承擔相應的承銷費用，除承銷費用之外的其他發行費用全部由發行人承擔。 2、《關於募集資金補充流動資金的議案》 發行人日常運營對貨幣資金的需求量較大，為增強資本實力、緩解資金緊缺，發行人擬將本次募集資金中6,000萬元的募集資金用於補充公司流動資金。發行人本次發行上市募集資金具體情況如下： 單位：萬元 序號 投資項目 項目實施主體 投資預算 募集資金使用量 1 SMT焊接設備及AOI檢測設備擴產項目 發行人 11,105.58 10,517.83 2 研發中心建設項目 發行人 4,234.38 4,142.16 3 補充流動資金 發行人 6,000.00 6,000.00 信達律師認為，發行人2014年第一次臨時股東大會已依法定程序批准與本次發行上市相關議案，該等議案內容合法、有效。 基於上述，信達律師認為，發行人本次發行上市相關議案已獲得股東大會的批准和授權，批准和授權內容合法、有效，發行人本次發行上市尚需獲得中國證監會對本次發行的核准及深圳證券交易所對發行人股票上市的同意。 二、發行人本次發行上市的主體資格 （一）經核查，發行人系2010年2月8日經深圳市市場監督管理局核准，由勁拓有限整體變更發起設立的股份公司，發行人具備本次發行上市的主體資格。 （二）根據深圳市市場監督管理局商事主體信用平臺查詢及公司章程並經核查，截止《補充法律意見書（七）》出具日，不存在根據法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定需要終止的情形。 三、本次發行上市的實質條件 根據發行人說明並經核查，截止《補充法律意見書（七）》出具日，發行人符合《公司法》，《證券法》以及《管理辦法》等法律、法規、規範性文件所規定的本次發行上市的實質條件： （一）本次發行的實質條件 1、發行人系由勁拓有限整體變更發起設立的股份公司，持續經營時間已超過三年，符合《管理辦法》第十一條第（一）項的規定； 2、發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1,000萬元（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據），符合《管理辦法》第十一條第（二）項的規定。 3、發行人最近一期末淨資產不少於2,000萬元，且不存在未彌補虧損，符合《管理辦法》第十一條第（三）項的規定。 4、發行人目前股本總額為6,000萬元，本次擬公開發行股票不超過2,000萬股，發行人本次發行上市後股本總額不少於3,000萬元，符合《管理辦法》第十一條第（四）項的規定。 5、發行人的註冊資本已足額繳納，發行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢；發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《公司法》第八十條和《管理辦法》第十二條關於股票發行主體註冊資本繳納情況的規定。 6、根據《審計報告》、《公司章程》並經發行人確認，發行人2011年、2012年、2013年一直主要從事電子整機裝聯設備製造和銷售，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策；最近二年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十三條、第十四條關於股票發行主體生產經營、股權狀況、董事及經營管理層穩定情況的規定。 7、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條關於股票發行主體的股權清晰、不存在重大權屬糾紛的規定。 8、發行人資產完整，業務及人員、財務、機構均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易，符合《管理辦法》第十六條關於股票發行主體的資產、業務體系完整、不存在同業競爭和顯失公允的關聯交易的規定。 9、發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》第十七條關於股票發行主體的具有完善的公司治理結構的規定。 10、根據《審計報告》並經核查，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第十八條關於股票發行主體的會計基礎工作規範的規定。 11、根據瑞華出具的瑞華核字[2014]48170003號《內部控制鑑證報告》，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《管理辦法》第十九條關於股票發行主體的內部控制制度健全且被有效執行的規定。 12、發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形： （1）被中國證監會採取證劵市場禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證劵交易所公開譴責的； （3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。 13、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，符合《管理辦法》第二十一條關於股票發行主體及其控股股東不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為的規定。 14、發行人募集資金用於主營業務，並有明確的用途，募集資金數額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力及未來資本支出規劃等相適應，符合《管理辦法》第二十二條關於股票發行主體的募集資金應當用於主營業務，並有明確的用途等規定。 （二）本次發行股票上市的實質條件 發行人在本次發行依法獲得中國證監會的批准並發行完畢後，符合《證券法》、《管理辦法》等法律、法規規定的股票上市的實質條件： 1、發行人經中國證監會核准並完成公開發行後，即符合《證券法》第五十條第一款的規定。 2、本次發行上市完成後，發行人的股本符合《證券法》第五十條第二款、《管理辦法》第十一條第四項關於上市公司股本總額的規定。 3、本次發行上市完成後，發行人公開發行的股份比例符合《證券法》第五十條第三款關於上市公司股本結構的規定。 4、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，符合《證券法》第五十條第四款關於上市公司財務會計文件的規定。 5、發行人最近三年內沒有重大違法行為，亦未受過重大行政處罰和司法制裁，符合《證券法》第五十條第四款關於上市公司守法經營情況的規定。 四、發行人的業務 根據《審計報告》，發行人2011年度、2012年度、2013年度主營業務收入分別為252,943,957.40元、197,463,057.83元、230,367,452.90元，分別佔當期營業收入的95.25%、94.32%%、94.50%。 信達律師認為，發行人主營業務最近三年內未發生過變更，主營業務突出。 五、關聯交易及同業競爭 （一）根據發行人提供的相關文件、深圳市市場監督管理局商事主體登記及備案信息查詢並經核查，截止《補充法律意見書（七）》出具日，除已披露關聯方外，發行人新增關聯方的情況如下： 1、深圳市普羅巴克科技有限公司 該公司成立於2008年9月3日，目前註冊資本（實收資本）為4,950萬元，企業註冊號為440301103599745，法定代表人為王榮福，經營範圍為指紋技術、生物識別技術及家居智能化系統的研發及相關技術諮詢；指紋和智能電子門鎖、指紋和智能電子門禁、指紋和智能電子考勤、指紋和智能電子保險箱、五金、塑膠產品、模具的生產經營及售後服務；從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控商品），住所為深圳市寶安區大浪街道浪口社區英泰南方明珠工業園3棟（南方明珠科技園B棟）一、三、五樓。發行人監事會主席徐德勇曾擔任該公司董事，並持有其1.5758%股權。2013年10月，徐德勇將持有該公司的全部股權轉讓，並不再擔任該公司董事。 2、深圳市普羅帝佳電子有限公司 該公司成立於2011年8月19日，目前註冊資本（實收資本）為300萬元，企業註冊號為440306105653159，法定代表人為何曉鋒，經營範圍為電子產品、數碼產品、通訊產品、指紋識別產品、SMT貼片的技術開發、生產與銷售；國內貿易、貨物及技術進出口（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外），住所為深圳市寶安區大浪街道浪口社區英泰南方明珠工業園3棟（南方明珠科技園B棟四樓）。發行人監事會主席徐德勇持有該公司37%的股權。 （二）根據《審計報告》及發行人出具的說明並經核查，截止《補充法律意見書（七）》出具日，除已披露關聯交易外，發行人新增關聯交易的如下： 1、2012年9月19日，吳限與中國
民生銀行股份有限公司深圳分行（擔保權人）籤訂了《最高額擔保合同》（編號：2012年深沙井綜額字003號），吳限為發行人與擔保權人籤訂的編號為2012年深沙井綜額字003號《綜合授信合同》項下全部債權提供擔保，所擔保的最高債權額度為8,000萬元人民幣。 2、2013年10月29日，吳限與中國
民生銀行股份有限公司深圳分行（擔保權人）籤訂了《最高額擔保合同》（編號：2013年深電子綜額字018號），吳限為發行人與擔保權人籤訂的編號為2013年深電子綜額字018號《綜合授信合同》項下全部債權提供擔保，最高額擔保所擔保的主債權的發生期間為2013年10月29日至2014年10月29日，所擔保的最高債權額度為8,000萬元人民幣。 信達律師認為，該等關聯擔保合法、有效，不存在損害發行人利益的情形。 （三）根據發行人出具的說明並經核查，截止《補充法律意見書（七）》出具日，發行人與關聯方不存在同業競爭。 六、發行人的主要財產 （一）發行人子公司 1、惠州勁拓 根據發行人提供的相關資料並經核查，發行人於2013年5月將持有的惠州勁拓全部股權對外轉讓，惠州勁拓不再為發行人子公司。發行人轉讓惠州勁拓股權過程如下： （1）2013年5月8日，發行人第二屆董事會第三次會議通過了《關於擬轉讓全資子公司股權的議案》，因擬將募投項目變更至深圳實施，根據公司發展戰略需要，計劃將持有的惠州勁拓的100%股權進行轉讓。 （2）2013年5月23日，國富浩華出具了國浩審字[2013]832C0001號《審計報告》，截至2013年5月17日止，惠州勁拓經審計的股東權益合計為9,082,346.29元。 （3）2013年5月28日，深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具了深國眾聯評報字（2013）第2-176號《資產評估報告》，惠州勁拓在評估基準日2013年5月17日資產總額帳面值為929.53萬元，評估值為1,249.71萬元，評估增值為320.18萬元，增值率為34.45%。 （4）2013年5月28日，發行人第二屆董事會第四次會議通過了《關於轉讓全資子公司股權的議案》，同意公司通過協議轉讓方式將公司所持有的惠州勁拓的100%股權以人民幣12,943,883.09元的價格轉讓給深圳市遠東石油鑽採工程有限公司，本次股權受讓方與公司不存在關聯關係，不構成關聯交易。 （5）2013年5月24日，發行人與深圳市遠東石油鑽採工程有限公司籤訂了《股權轉讓協議》（編號：20130524），發行人將持有的惠州勁拓100%股權轉讓給深圳市遠東石油鑽採工程有限公司，轉讓價款總額為12,943,883.09元。此後，上述雙方就本次股權轉讓籤署了《補充協議書（一）》（編號：2013052401），就《股權轉讓協議》中的「轉讓價款的支付方式」條款進行了補充約定。 （6）2013年5月31日，惠州市工商局出具了惠核變通內字[2013]第1300217635號《變更核准通知書》，對上述股權轉讓事宜予以核准登記。 綜上，信達律師認為，發行人本次轉讓子公司股權已履行了相關法律程序，本次股權轉讓真實、合法、有效。 2、上海復蝶智能科技有限公司（以下簡稱「上海復蝶」） 根據發行人提供的相關資料並經核查，發行人通過受讓股權及增資方式持有上海復蝶股權，上海復蝶為發行人新增控股子公司。 上海復蝶成立於2009年9月22日，現持有註冊號為310110000502231號《企業法人營業執照》，住所為上海市楊浦區邯鄲路100號61號樓129室，法定代表人為徐亦新，註冊資本（實收資本）為1,000萬元，經營範圍為精密儀器、光機電一體化設備、工業自動化、人工智慧、計算機軟硬體領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；計算機、軟體及輔助設備（除計算及信息系統安全專用產品）、精密儀器、光學檢測設備、電子設備、工業自動化設備的銷售。發行人受讓上海復蝶股權及增資過程如下： （1）2013年3月，受讓股權並增資 A、2013年1月31日，發行人第二屆董事會第一次會議通過了《關於公司擬收購上海復蝶智能科技有限公司股權並增資的議案》，同意公司以自有資金不超過300萬元收購上海復蝶原股東所持有的部分股權，並對上海復蝶增資不少於650萬元。 B、2013年3月18日，上海復蝶股東會決議，同意公司註冊資本由350萬元增加1,000萬元，由發行人增加註冊資本金650萬元。 C、2013年3月20日，上海創業接力投資中心（有限合夥）、上海大學生創業投資有限公司、徐亦新、盛鵬、張棟、袁蔚華分別與發行人籤訂《股權轉讓協議》。該協議約定：上述股權轉讓方將其持有的上海復蝶5%、5%、10.9372%、4.6874%、3.1249%、1.2505%股權，分別以192,500元、192,500元、421,083.32元、180,464.28元、120,309.52元、48,142.88元價格轉讓給發行人。 D、2013年4月2日，上海市新正光會計師事務所有限公司出具了正光會驗字（2013）第46號《驗資報告》，截至2013年4月1日，上海復蝶收到發行人繳納的新增註冊資本650萬元，出資方式為貨幣出資。 E、2013年3年18月，上海復蝶就股權轉讓及增資事項通過了章程修正案。 F、2013年4月19日，上海市工商行政管理局楊浦分局出具了編號為10000003201304150015號《準予變更登記通知書》，準予上海復蝶上述股權轉讓及增資事項變更登記。 本次股權轉讓及增資後，上海復蝶股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股份比例（%） 1 發行人 755.0000 75.5000 2 徐亦新 112.3131 11.2313 3 盛鵬 48.1173 4.8118 4 張棟 32.0670 3.2067 5 ，上海創業接力投資中心（有限合夥） 26.2513 2.6251 6 上海大學生創業投資有限公司 26.2513 2.6251 合計 1,000 100.0000 （2）2013年6月，受讓股權 A、2013年6月18日，徐亦新、盛鵬、張棟與發行人籤訂了《股權轉讓協議》，該協議約定：上述股權轉讓方將其持有的上海復蝶7.73132%、3.31172%、2.20671%的股權分別以850,445.2元、364,288.2元、242,738.1元價格轉讓給發行人。 B、2013年6月18日，上海復蝶股東會決議，同意成立新股東會及通過新的公司章程等事項。同日，上海復蝶股東籤訂了新的公司章程。 C、2013年7月31日，上海市工商行政管理局楊浦分局出具了編號為10000003201307240311號《準予變更（備案）登記通知書》，準予上海復蝶上述股權轉讓事項變更登記。 本次股權轉讓後，上海復蝶股權比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股份比例（%） 1 發行人 887.4974 88.7497 2 徐亦新 35.0000 3.5000 3 盛鵬 15.0000 1.5000 4 張棟 10.0000 1.0000 5 上海創業接力投資中心（有限合夥） 26.2513 2.6251 6 上海大學生創業投資有限公司 26.2513 2.6251 合計 1,000.0000 100.0000 至此，截至《補充法律意見書（七）》出具日，上海復蝶股權未發生變化。 綜上，信達律師認為，發行人上述增資並受讓上海復蝶股權事宜已履行必要的法律程序，真實、合法、有效。 （二）土地使用權 2013年7月15日，發行人取得深圳市房地產權登記中心核發的深房地字第5000580926號《房地產證》。根據該《房地產證》所載，土地面積為20,152.46平方米，土地用途為工業用地，土地位置為寶安區石巖街道，使用年限為30年（從2012年12月12日至2042年12月11日止）。 經核查，上述土地使用權系發行人通過招拍掛程序合法取得，並具有相應的權屬證書，真實、合法、有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛，亦未在該等權利上設置質押等他項權利。 （三）專利、商標等其他無形資產 根據發行人提供的專利證書、商標註冊證等證書文件並經核查，截止《補充法律意見書（七）》出具日，發行人除《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》中已披露的內容外，發行人新增專利、商標情形補充披露如下： 1、專利 （1）發行人持有的國家知識產權局核發的如下專利證書： 序號 專利類型 名稱 專利號 申請日 保護期限 取得方式 01 發明 雙導軌式回流焊機 ZL201010560971.3 2010-11-26 20年 申請取得 02 發明 回流焊的發熱絲固定結構及回流焊設備 ZL201010560982.1 2010-11-26 20年 申請取得 03 發明 外振式超聲波噴霧裝置及其系統 ZL201110446265.0 2011-12-28 20年 申請取得 04 實用新型 一種選擇性噴霧機 ZL201220496392.1 2012-09-26 10年 申請取得 05 實用新型 一種電路板離線檢測系統 ZL201220538121.8 2012-10-19 10年 申請取得 06 實用新型 一種傳動結構及具有該傳動結構的設備 ZL201220551370.0 2012-10-25 10年 申請取得 07 實用新型 隔離式雙噴嘴裝置和用於錫爐與助焊劑的雙噴嘴裝置 ZL201320295522.X 2013-05-27 10年 申請取得 08 實用新型 一種降溫型熱風預熱殼體結構 ZL201320308768.6 2013-05-31 10年 申請取得 09 實用新型 一種設有降溫裝置的PCB板預熱機 ZL201320308781.1 2013-05-31 10年 申請取得 10 實用新型 液位式管道壓ZL201320567060.2 2013-09-12 10年 申請取得 序號 專利類型 名稱 專利號 申請日 保護期限 取得方式 力檢測裝置 11 發明 一種表面貼裝設備 ZL201110254626.1 2011-08-31 20年 申請取得 12 實用新型 一種印製電路板得預熱裝置 ZL201320439693.5 2013-07-23 10年 申請取得 13 實用新型 一種液態金屬轉移裝置 ZL201320447381.9 2013-07-25 10年 申請取得 14 實用新型 一種液態金屬真空抽取裝置 ZL201320447347.1 2013-07-25 10年 申請取得 15 實用新型 一種用於改善選擇性波峰焊釺料波峰穩定性裝置 ZL201320450145.2 2013-07-26 10年 申請取得 16 實用新型 一種氮氣保護裝置 ZL201320455063.7 2013-07-29 10年 申請取得 17 實用新型 一種波峰焊機焊錫爐充氮裝置 ZL201320446891.4 2013-07-25 10年 申請取得 18 實用新型 一種錫爐電磁泵結構 ZL201320446726.9 2013-07-25 10年 申請取得 19 實用新型 一種輔助清潔錫爐的勺子 ZL201320442886.6 2013-07-24 10年 申請取得 20 實用新型 帶同步加熱裝置的PCB晶片返修設備 ZL201120072420.2 2011-03-18 10年 轉讓取得 21 實用新型 熱風頭吸杆自動旋轉機構 ZL201120072285.1 2011-03-18 10年 轉讓取得 22 實用新型 可調整式光學稜鏡 ZL201120072273.9 2011-03-18 10年 轉讓取得 23 發明 重載自驅動全向輪及其設計方法 ZL201110148362.1 2011-06-03 20年 轉讓取得 24 發明 加熱和貼裝一體化熱風頭 ZL201110065553.1 2011-03-18 20年 轉讓取得 （2）發行人子公司上海復蝶持有國家知識產權局核發的如下專利證書： 序號 專利類型 名稱 專利號 申請日 保護期限 取得方式 01 發明 輪廓測量方法 ZL201010130540.3 2010-03-23 20年 申請取得 02 發明 正弦條紋投影ZL201010130537.1 2010-03-23 20年 申請取得 序號 專利類型 名稱 專利號 申請日 保護期限 取得方式 裝置以及三維輪廓測量方法 經核查，信達律師認為，發行人及上海復蝶持有的上述專利證書真實、合法、有效，發行人及上海復蝶使用上述專利不存在產權糾紛或潛在糾紛，亦未在該等權利上設置質押等他項權利。 2、商標 （1）發行人持有國家商標局核發的如下註冊商標證書： 序號 註冊號 商標內容 有效期限至 類別 取得方式 01 10748833 2023-06-20 7 申請取得 02 10748881 2023-06-20 37 申請取得 03 10752185 2023-06-20 40 申請取得 04 10756275 2023-06-20 9 申請取得 05 9610167 2022-07-13 7 轉讓取得 06 10748786 2023-08-06 1 申請取得 07 10748806 2023-08-06 6 申請取得 08 10748854 2023-09-06 35 申請取得 09 10752260 2023-10-06 42 申請取得 （2）發行人子公司上海復蝶持有國家商標局核發的如下註冊商標證書： 序號 註冊號 商標內容 有效期限至 類別 取得方式 01 9445168 2022-08-13 9 申請取得 02 9374880 2022-08-20 9 申請取得 經核查，信達律師認為，發行人及上海復蝶持有的上述商標真實、合法、有效，發行人及上海復蝶使用上述商標不存在產權糾紛或潛在糾紛，亦未在該等權利上設置質押等他項權利。 3、計算機軟體著作權 發行人子公司上海復蝶持有國家版權局核發的如下計算機軟體著作權證書： 序號 編號 名稱 首次發表日期 有效期至 01 軟著登字第0554047號 復蝶SPI設備校正軟體[簡稱：SPI Cali]V1.0 2013-03-15 首次發表日期後第50年的12月31日 02 軟著登字第0554085號 復蝶SPI設備軟體[簡稱：SPI Touch]V1.0 2013-03-15 首次發表日期後第50年的12月31日 03 軟著登字第0198887號 復蝶SMT焊錫膏三維測量軟體V1.1 2010-01-15 首次發表日期後第50年的12月31日 04 軟著登字第0575559號 復蝶SPI設備3D計算Cnda加速模塊軟體[簡稱：ghous]V1.0 2013-03-15 首次發表日期後第50年的12月31日 經核查，上海復蝶上述計算機軟體著作權證書真實、合法、有效，其使用上述商標不存在產權糾紛或潛在糾紛，亦未在該等著作權上設置質押等他項權利。 4、軟體產品登記證書 1、發行人持有深圳市科技工貿和信息化委員會核發的如下軟體產品登記證書： 序號 軟體產品名稱 證書編號 發證時間 有效期 01 勁拓KT系列回流焊控制軟體V1.00 深DGY-2013-0517 2013年3月29日 五年 02 勁拓NK系列波峰焊控制軟體V1.00 深DGY-2013-0518 2013年3月29日 五年 2、上海復蝶持有上海市經濟和信息化委員會核發的如下軟體產品登記證書： 序號 軟體產品名稱 證書編號 發證時間 有效期 01 復蝶SPI設備軟體[簡稱：SPITouch]V1.0 滬DGY-2013-2720 2013年11月10日 五年 經核查，發行人及上海復蝶上述軟體產品登記證書真實、合法、有效，亦未以該等軟體產品設置質押等他項權利。 （四）租賃物業 1、2014年2月26日，發行人與深圳市倍思源電器有限公司籤訂了《廠房租賃合同書》，深圳市倍思源電器有限公司將位於深圳市寶安區西鄉鶴洲華佳工業園廠房第三層西面及配套二號樓員工宿舍二樓全層（7間）出租給發行人使用，廠房面積為931平方米，租賃期限為2年，自2014年3月1日至2016年2月30日止，租金總額為每月27,482元。 經核查，深圳市倍思源電器有限公司為上述廠房產權所有人，持有深圳市房地產權登記中心核發的深房地字第5000412304號《房地產證》。發行人於2014年3月11日將上述租賃廠房進行了房屋租賃備案登記，並取得了相應的房屋租賃憑證。 信達律師認為，發行人上述房產租賃合法、有效。 2、2013年3月25日，上海復蝶與上海復旦科技園股份有限公司籤訂了《房屋租賃合同》，上海復旦科技園股份有限公司將座落於楊浦區邯鄲路100號大院69號樓1層1020、1022室出租給上海復蝶作為商務辦公使用，租賃面積為288平方米，租賃期限自2013年3月26日至2015年3月25日止，年租金總計為189,216元。 經核查，上海復蝶租賃房產系上海捷亨斯資產管理有限公司向中國人民解放軍62403部隊承租物業，合同租賃期限自2012年4月7日起至2016年12月31日止。2012年7月17日，上海捷亨斯資產管理有限公司將該房產轉租給上海復旦科技園股份有限公司，合同租賃期限自2012年8月1日至2016年12月31日止。上述兩份租賃合同中均約定了承租方不得擅自將所承租房產轉租，如需要轉租，需取得出租方的書面同意後，方可進行轉租。上海復蝶未取得上海捷亨斯資產管理有限公司及上海復旦科技園股份有限公司提供的同意轉租書面證明。 信達律師認為，上海復蝶上述租賃房產存在因合同無效而導致無法繼續租賃的風險，但該租賃房產僅作為辦公場所使用且面積較小，不涉及製造生產並能夠在相關區域內找到可替代性租賃場所，不會對上海復蝶的經營產生重大影響。 七、發行人的重大債權債務 截止《補充法律意見書（七）》出具日，除《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》已披露重大合同外，就發行人正在履行或將要履行的重大合同補充披露如下： （一）銷售合同 1、2013年5月28日，發行人與深圳市航盛電子股份有限公司（需方）籤訂了《採購合同》（合同編號：SZHS-CG201305第2001號），需方向發行人採購2臺選擇性波峰焊機，訂單總金額為212萬元。 2、2013年6月3日，發行人與江西奧其林科技有限公司（需方）籤訂了《設備採購合同》（合同編號：JX1305015），需方向發行人採購無鉛回流焊機共19臺，合同總價為200萬元。 3、2014年3月12日，富士邁導體精密工業（上海）有限公司向發行人發出2份《採購單》，採購發行人AOI機器，採購金額共計154萬元。 4、2014年3月21日，發行人與廈門丞耘電子設備有限公司（買方）籤訂了《專用設備買賣合同》（合同編號：OM-20140321-01），買方向發行人購買無鉛回流焊、上下板機等設備，合同金額共計167.1萬元。 5、2014年4月8日，發行人與
欣旺達電子股份有限公司（買方）籤訂了《採購合同》（合同編號：XWD-JY-20140408），買方向發行人購買AOI設備及相關軟體，合同金額為250萬元。 6、2014年4月24日，發行人與
生迪光電科技股份有限公司（採購方）籤訂了《供應商（設備）合作協議書》（編號：SHS14-04-22-04-TX），採購方向發行人採購回流焊、波峰焊等設備，合同金額為277萬元。 （二）銀行授信和承兌合同 1、2013年10月29日，發行人與中國
民生銀行股份有限公司深圳分行（授信人）籤訂了《綜合授信合同》（編號：2013深電子綜額字第018號），合同約定：授信人向發行人提供人民幣8,000萬元授信額度，授信額度的有效使用期限為1年，自2013年10月29日至2014年10月29日。 2、2013年11月13日，發行人與
中國銀行股份有限公司深圳寶安支行（授信人）籤訂了《授信額度協議》（編號：2013圳中銀寶額協字第0000921號），合同約定：授信人向發行人提供人民幣5,000萬元授信額度，授信額度的使用期限為自本協議生效之日起至2014年11月21日止。 3、2013年10月29日，發行人與中國
民生銀行股份有限公司深圳分行（承兌人）籤訂了《銀行承兌協議》（編號：2013年深電子綜額字018號），承兌人為發行人提供匯票承兌業務。 （三）合作協議及專利轉讓合同 2013年11月6日，發行人與南京航空航天大學籤訂了《關於成立「南航-勁拓航空航天工藝裝備工程研究中心」合作協議書》，合作協議約定：發行人以110萬元購買南京航空航天大學擁有的全向運輸車專利和產品技術，並為其工程研究中心提供日常運行資金每年10萬元及基本科研經費每年20萬元，共計三年；南京航空航天大學相關科研成果的轉讓和技術產業化優先提供給發行人，雙方合作產生的科研成果轉讓給第三方的，必須取得發行人的許可。 2013年11月6日，發行人與南京航空航天大學籤訂了《專利權轉讓合同》，南京航空航天大學將持有的重載自驅動全向輪及其設計方法發明專利（專利號：201110148362.1）轉讓給發行人，轉讓價款總額為人民幣110萬元。國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司就發行人本次受讓專利權事項出具了國眾聯評報字（2013）第2-474號《資產評估報告》，評估對象於評估基準日2013年9月30日的市場價值為110萬元。 信達律師認為，上述合同真實、合法、有效，發行人履行上述合同不存在糾紛或潛在糾紛。 八、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 根據發行人說明並經核查，截止《補充法律意見書（七）》出具日，除《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》已披露三會情形外，發行人新增股東大會、董事會及監事會情形如下： 時 間 會 議 名 稱 審 議 事 項 股東大會 2013年1月31日 2013年第一次臨時股東大會 《關於公司董事會換屆選舉的議案》、《關於公司監事會換屆選舉的議案》 2013年4月11日 2012年年度股東大會 《2012年董事會工作報告的議案》、《2012年監事會工作報告的議案》、《2012年財務決算報告和2013年財務預算報告的議案》、《關於2012年利潤分配方案的議案》等 2013年5月23日 2013年第二次臨時股東大會的議案 《關於修改公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目實施地點、實施主體的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目項目可行性的議案》 2013年6月13日 2013年第三次臨時股東大會 《關於延長（A股）股票並在創業板上市>決議有效期的議案》、《關於延長行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市有關事宜>決議有效期的議案》 2014年4月23日 2014年第一次臨時股東大會 《關於公司老股轉讓方案》、《關於穩定股價的預案》、《關於公司分紅修改章程的議案》、《關於上市後分紅回報規劃的議案》、《關於公司2011年-2013年關聯交易事項的議案》、《關於募集資金補充流動資金的議案》 董事會 2012年9月14日 第一屆董事會第十九次會議 《關於公司向中國
民生銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度人民幣8000萬元事宜的議案》 2012年12月8日 第一屆董事會第二十次會議 《關於公司競拍深圳市寶安區石巖街道工業用地的議案》 2013年1月16日 第一屆董事會第二十一次會議 《關於公司董事會換屆選舉的議案》、《關於召開2013年第一次臨時股東大會的議案》、《關於公司向中國
建設銀行股份有限公司深圳市分行申請綜合授信額度人民幣5000萬元事宜的議案》 2013年1月31日 第二屆董事會第一次會議 《關於選舉公司董事長的議案》、《關於聘任公司高級管理人員的議案》、《關於選舉董事會各專項委員會委員的議案》、《關於公司擬收購上海復蝶智能科技有限公司股權並增資的議案》 2013年3月22日 第二屆董事會第二次會議 《2012年總經理工作報告的議案》、《2012年董事會工作報告的議案》、《2012年財務決算報告和2013年財務預算報告的議案》、《關於2012年利潤分配方案的議案》等議案 2013年5月8日 第二屆董事會第三次會議 《關於修改公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目實施地點、實施主體的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目項目可行性的議案》等議案 2013年5月28日 第二屆董事會第四次會議 《關於轉讓全資子公司股權的議案》、《關於延長並在創業板上市>決議有效期的議案》《關於延長<授權董事會全權處理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市有關事宜>決議有效期的議案》等議案 2013年10月28日 第二屆董事會第五次會議 《關於公司向中國
民生銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度人民幣8000萬元事宜的議案》 2013年11月13日 第二屆董事會第六次會議 《關於公司向
中國銀行股份有限公司深圳寶安支行申請人民幣5000 萬元授信事宜的議案》 2013年11月30日 第二屆董事會第七次會議 《關於公司向
興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行申請人民幣2000 萬元對外基本授信業務事宜的議案》 2014年3月11日 第二屆董事會第八次會議 《關於公司2011年-2013年財務報告的議案》 2014年4月7日 第二屆董事會第九次會議 《關於公司老股轉讓方案》、《關於穩定股價的預案》、《關於公司分紅修改章程的議案》、《關於上市後分紅回報規劃的議案》、《關於公司2011年—2013年關聯交易事項的議案》、《關於募集資金補充流動資金的議案》等議案 2014年4月25日 第二屆董事會第十次會議 《關於公司2014年3月財務報告的議案》 監事會 2013年1月16日 第一屆監事會第七次會議 《關於公司監事會換屆選舉的議案》 2013年1月31日 第二屆監事會第一次會議 《關於選舉第二屆監事會主席的議案》 2013年3月22日 第二屆監事會第二次會議 《2012年度監事會工作報告》、《2012年度財務決算報告和2013年度財務預算報告》 2013年7月30日 第二屆監事會第三次會議 《關於公司2013年1-6月財務運行狀況的報告》 2014年4月7日 第二屆監事會第四次會議 《關於公司分紅修改章程的議案》、《關於上市後分紅回報規劃的議案》 信達律師認為，發行人上述股東大會、董事會、監事會決議內容和程序真實、合法、有效。 九、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 （一）根據發行人2013年第一次臨時股東大會及第二屆董事會第一次會議審議通過的相關議案，發行人分別選舉吳限、主逵、朱武陵、張漢斌、廖曄為第二屆董事會董事，其中吳限擔任董事長，張漢斌、廖曄擔任獨立董事。 （二）根據發行人2013年第一次臨時股東大會及第二屆監事會第一次會議審議通過的相關議案，發行人分別選舉了徐德勇、朱璽擔任監事，與職工監事高凱組成第二屆監事會，其中徐德勇擔任監事會主席。 （三）根據發行人第二屆董事會第一次會議審議通過的《關於聘任公司高級管理人員的議案》，發行人聘任陳潔欣擔任公司總經理、主逵擔任公司副總經理、羅習雄擔任公司財務總監兼董事會秘書、鄒英擔任公司副總經理、謝加雲擔任公司副總經理。 經核查，信達律師認為，發行人董事、監事及高級管理人員的任職均已履行法定程序，合法、有效，最近三年董事、監事及高級管理人員未發生重大變化。 十、發行人的稅務 （一）根據發行人及其子公司上海復蝶提供的納稅申報表、《審計報告》並經核查，發行人及上海復蝶目前執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的規定。 （二）根據《審計報告》、相關政府部門的文件及發行人補貼款項的入帳憑證並經核查，截至2013年12月31日，除《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》已披露財政補貼情形外，發行人新增財政補貼如下： 1、2012年8月，發行人獲得科技研發「HS系列熱風回流焊研發及產業化項目」資助金120萬元。 2、2012年10月，發行人獲得民營經濟和
中小企業發展資金100萬元。 3、2012年11月，發行人獲得2010年度著名商標獎勵金資金30萬元。 4、2013年1月，發行人獲得深圳市寶安區第五屆職業技能競賽獎金0.83萬元。 5、2013年3月，發行人獲得深圳市民營及
中小企業國內市場開拓項目資助金16.16萬元。 6、2013年6月，發行人獲得深圳市民營及
中小企業發展企業改制上市項目資助金80萬元。 7、2013年7月，發行人獲得2012年度深圳市智慧財產權優勢企業資助金20萬元。 8、2013年8月，發行人獲得深圳市民營及
中小企業國內市場開拓項目資助金15.073萬元。 9、2013年12月，發行人獲得深圳市高新技術產業專項補助資金69.338萬元。 10、2013年12月，發行人獲得科技成果產業化專項資金30萬元。 11、2013年12月，發行人獲得「太陽能電池燒結爐項目」發展專項資金80萬元。 12、2013年12月，發行人獲得「CELL-450模組式選擇性波峰焊研發資金25萬元。 信達律師認為，發行人所享受的上述財政補貼合法、合規、真實、有效。 （三）根據發行人及其子公司上海復蝶稅務主管部門出具的證明，並經核查，發行人及其子公司最近三年依法納稅，不存在因重大稅務違法違規行為被稅務機關處罰的情形。 （四）發行人高新技術企業覆審情況 經核查，發行人持有的《高新技術企業證書》有效期限已於2013年9月到期。根據《高新技術企業認定管理辦法》和《高新技術企業認定管理工作指引》的相關規定，發行人向相關認定部門提交了高新技術企業認定覆審申請。 2013年8月14日，深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局向發行人核發了《高新技術企業證書》，證書編號為：GF201344200125，有效期為三年。 2014年2月19日，深圳市寶安區國家稅務局西鄉稅務分局核發了深國稅寶西減免備案[2014]13號《稅收優惠登記備案通知書》，對發行人享受高新技術企業稅收優惠進行備案，稅收優惠期限自2013年1月1日至2015年12月31日。 信達律師認為，發行人已通過高新技術企業認定覆審，並獲得了相關主管部門核發的高新技術企業證書，合法、有效。 十一、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 （一）根據深圳市市場監督管理局2014年1月21日出具深市監信證[2014]60號《復函》，發行人2011年1月1日至2013年12月31日沒有違反市場監督管理有關法律法規的記錄。 上海市工商行政管理局楊浦分局2014年1月9日出具的證明，上海復蝶自2011年1月1日至2013年12月31日期間，沒有因違反工商行政管理法律法規的違法行為而受到工商機關行政處罰的記錄。 （二）根據深圳市人居環境委員會2014年1月23日出具的深人環法證字[2014]第66號《關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司等公司環保守法情況的證明》，發行人自2011年1月1日至2013年12月31日未發生環境汙染事故和環境違法行為。 （三）根據深圳市海關企業管理處2014年2月17日出具的關辦函[2014]124號《關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司資信狀況的復函》，發行人自2011年1月1日至2013年12月31日期間無違反海關法律法規記錄。 （四）根據深圳出入境檢驗檢疫局2014年2月21日出具的深檢證字[2014]11號《關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司無違法違規證明的函》，2011年1月1日至2013年12月31日，發行人在該局及下屬分支機構無違法違規記錄。 （五）根據深圳市寶安區安全生產監督管理局2014年1月8日出具的《關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司安全生產違法違規情況的說明》，從2011年1月1日起至2013年12月31日止，未發現發行人有安全生產違法行為被該局依法處罰的記錄。 （六）根據深圳市人力資源和社會保障局2014年2月13日出具的《關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司守法情況的復函》，發行人自2011年1月1日至2013年12月31日期間無因違反勞動法律法規而被行政處罰的記錄。 （七）根據深圳市住房公積金管理中心2014年1月7日出具的《單位住房公積金繳存證明》，發行人沒有因違法違規而被該中心處罰的情況。 （八）根據深圳市社會保險基金管理局2014年2月10日出具的《證明》，發行人自2011年1月1日至2013年12月31日期間無因違反社會保險法律、法規或者規章而被該局行政處罰的記錄。 十二、發行人募集資金的運用 （一）募投項目的變更 1、募投項目實施地點及實施主體變更 根據發行人2013年第二次股東大會決議通過的《關於修改公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目實施地點、實施主體的議案》，發行人將原募集資金投資項目實施地點由惠州市大亞灣西區第一工業園變更至深圳石巖地塊實施，項目實施主體由惠州市勁拓精密裝備有限公司變更為發行人。 根據發行人的說明並經核查，發行人基於降低運營成本，提高經營效率的考慮，在取得同處於深圳寶安區的石巖地塊後，將募投項目的實施地點變更至該地塊，實施主體變更為發行人。由於該地塊的土地使用權年限為30年（原惠州大亞灣地塊土地使用權年限為50年），土地攤銷成本與原惠州大亞灣地塊相比發生變化，土地購置成本及基建裝修投資亦有所增加，但投資項目、項目建設期、生產設備投資、鋪底流動資金及收入測算依據等均保持不變，募投項目投資總額的變化僅在5%以內，擬使用募集資金投資額保持不變。因募投實施地點變更導致投資總額增加的679.98萬元，由發行人自籌解決。 信達律師認為，發行人本次募集資金項目變更已經股東大會批准，履行了相應的法律程序，合法、有效；本次募投項目變更系發行人基於降低運營成本、提高經營效率的考慮，僅將募投項目的實施地點及實施主體進行變更，募集資金項目及募集資金金額均未發生變化，且項目投資總額的變化不大，因此不構成募集資金項目發生重大變化的情形。 2、補充流動資金 根據發行人2014年第一次臨時股東大會決議通過的《關於募集資金補充流動資金的議案》，發行人日常運營對貨幣資金的需求較大，為增強資本實力、緩解資金緊缺，發行人擬將本次募集資金中6,000萬元的募集資金用於補充公司流動資金。 經核查，信達律師認為，發行人本次募集資金補充流動資金事項已經股東大會批准，履行了相應的法律程序，合法、有效。 （二）募投項目備案、環評批覆及用地規劃許可 1、募投項目備案 （1）SMT焊接設備及AOI檢測設備擴產項目 2013年1月16日，深圳市發展和改革委員會核發了《社會投資項目備案通知》（編號：深發改備案[2013]005號），項目名稱為SMT焊接設備及AOI檢測設備擴產項目，項目總投資為10,517萬元，擬建地址為深圳市寶安區石巖街道水田石龍仔祝龍田路，建築總面積為47,092平方米，建設期為2013年7月1日至2014年12月31日。 2014年1月9日，深圳市發展和改革委員會核發了深發改函[2014]54號《深圳市社會投資項目備案變更通知書》，將「SMT焊接設備及AOI檢測設備擴產項目」備案文件部分內容變更為建設期2014年7月1日至2015年12月31日，總投資11,106萬元，建築總面積29,940平方米。 （2）研發中心建設項目 2013年1月16日，深圳市發展和改革委員會核發了《社會投資項目備案通知》（編號：深發改備案[2013]006號），項目名稱為研發中心建設項目，項目總投資為4,142萬元，擬建地址為深圳市寶安區石巖街道水田石龍仔祝龍田路，建築總面積為4,600平方米，建設期為2013年7月1日至2014年12月31日。 2014年1月9日，深圳市發展和改革委員會核發了深發改函[2014]55號《深圳市社會投資項目備案變更通知書》，將「研發中心建設項目」備案文件部分內容變更為建設期2014年7月1日至2015年12月31日，總投資為4,234萬元。 2、募投項目的環評批覆 2013年6月4日，深圳市寶安區環境保護和水務局核發了深寶環水批[2013]601424號《建設項目環境影響審查批覆》，同意發行人在深圳市寶安區石巖街道水田石龍仔祝龍田路建設「深圳市勁拓自動化設備股份有限公司石巖廠區」。 2013年6月4日，深圳市寶安區環境保護和水務局核發了深寶環水批[2013]601423號《建設項目環境影響審查批覆》，同意發行人在深圳市寶安區石巖街道水田石龍仔祝龍田路開辦「SMT焊接設備及AOI檢測設備擴產項目」、「研發中心建設項目」。 3、建設用地規劃許可 2013年1月6日，發行人取得了深圳市規劃和國土資源委員會寶安管理局核發的深規土許BA-2013-0002號《深圳市建設用地規劃許可證》，用地項目名稱為勁拓石巖廠區，總用地面積為20,152.46平方米。 經核查，信達律師認為，發行人上述募投項目已獲得有權部門批准或備案，，合法、有效。 十三、發行人關於新股發行相關事項的說明 根據中國證監會發布的《新股改革意見》、《公開發售股份規定》等文件的規定，發行人就新股發行相關事項說明如下： （一）老股轉讓方案 1、2014年4月7日，發行人召開了第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關於公司老股轉讓方案》的議案，並決定將該議案提交發行人2014年第一次臨時股東大會審議。2014年4月23日，發行人召開2014年第一次臨時股東大會審議通過了該議案。 2、根據發行人股東大會審議通過的《關於公司老股轉讓方案》的議案，公司股東擬公開發售股份數量不超過1,303.6萬股，發售股份的股東持股時間應當在36個月以上，且持股比例不低於4%，公司股東公開發售股份數量不得超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。本次公開發行股份（發行新股+原股東公開發售股份），佔發行後發行人總股本的比例不低於25%。 3、根據發行人提供的歷次股權變更的工商資料及公司章程並經核查，截至發行人2014年第一次臨時股東大會審議之日，發行人本次擬公開發售股份的股東所持股份已超過三十六個月，符合《公開發售股份規定》的規定。 4、根據發行人股東大會審議通過的《關於公司老股轉讓方案》的議案，本次老股轉讓價格與發行人向社會公眾公開發行的價格一致，符合《證劵發行與承銷管理辦法》有關規定。 5、根據發行人本次擬公開發售股份的股東出具的聲明並經核查，其所持發行人股份不存在被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權等導致其所持股份權利不完整的情形，也不存在權屬糾紛。 6、根據發行人股東大會審議通過的《關於公司老股轉讓方案》的議案，本次股東公開發售股份由發行人持股4%以上股東同比例進行轉讓，發行人其他股東所持股份本次不公開發售。由於本次股東公開發售股份的上限為1,303.6萬股，對發行人的的股權結構不會產生重大變化，且不會導致發行人控股股東及實質控制人發生變更。持有發行股份的董事、監事及高級管理人員的任職情況沒有發生變化，不會對發行人治理結構、生產經營產生不利影響。 綜上，信達律師認為，發行人老股轉讓方案符合法律、法規及公司章程的規定，已履行發行人相關決策審批程序；截至本《補充法律意見書（七）》出具日，發行人本次擬公開發售股份的股東所持股份不存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況；根據發行人老股轉讓方案，本次股東公開發售股份後，發行人的股權結構不會發生重大變化，實際控制人不會發生變更，亦不會對發行人治理結構及生產經營產生不利影響。 （二）本次發行的相關責任主體出具的承諾及相應措施 經核查，發行人、發行人控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體就本次發行上市涉及事項出具了如下承諾和說明： 1、關於上市後鎖定期及減持價格的承諾及約束措施； 2、關於股價穩定承諾及約束措施； 3、持股5%以上股東的持股意向、減持意向說明以及約束措施； 4、關於招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情況出具的承諾 5、關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾 經核查，信達律師認為，上述相關責任主體出具的承諾及說明系其真實意思表示，承諾及說明的內容符合《證劵法》、《新股改革意見》等法律、法規及規範性文件的規定，合法、有效；相關責任主體就其未履行在本次發行上市中作出承諾而進一步提出的約束措施，符合《新股改革意見》的相關規定，合法、有效。 十四、結論性意見 信達律師已對截止《補充法律意見書（七）》出具日與發行人本次發行上市有關的事項進行了充分核查驗證，並對招股說明書及其摘要進行了審慎審閱，保證信達出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。信達律師認為，發行人符合《公司法》、《證券法》和其他相關法律法規規定的各項股票發行與上市的實質條件。 （以下無正文） （此頁無正文，系《廣東信達律師事務所關於深圳市勁拓自動化設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（七）》之籤署頁） 廣東信達律師事務所 負責人： 經辦律師： 麻雲燕 張 炯 鄧海標 年 月 日
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