[上市]揚傑科技:廣發證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並...

[上市]揚傑科技：廣發證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦書

時間：2014年01月06日 09:01:41&nbsp中財網

首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書

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股份有限公司關於揚州揚傑電子科技股份有限公司首次公開發行股票並在

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上市之發行保薦書二〇一三年十二月3－1－1－1首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 聲明

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股份有限公司及具體負責本次證券發行項目的保薦代表人已根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證本發行保薦書及其附件的真實性、準確性和完整性。第一節本次證券發行基本情況一、本次證券發行的保薦機構

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股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「本保薦機構」）二、本次證券發行的保薦機構工作人員情況 1、負責本次證券發行的保薦代表人姓名及其執業情況吳其明：保薦代表人、經濟學碩士，

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投資銀行部資深高級經理。先後主持或參與了

金山股份

、青島軟控、

九九久

、

百川股份

、遠洋電纜、東強股份等多家企業改制、輔導與發行上市工作，主持了

金嶺礦業

、園城股份的重大重組、資產置換和定向增發工作，具有紮實的資本市場理論基礎與豐富的投資銀行業務經驗。張鵬：保薦代表人、經濟學碩士，

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投資銀行部副總經理兼華東一部總經理。曾主持或參與了

重慶路橋

、

福建高速

、

西安旅遊

、

大立科技

、鴻路鋼構等數十家企業改制、輔導與上市工作，主持了浦東路橋、

現代製藥

、新梅置業的股權分置改革工作，在發行承銷、上市推薦、資產重組方面有多年的實踐經驗，具有紮實的資本運作理論功底與豐富的投資銀行業務經驗。 2、本次證券發行的項目協辦人姓名及其執業情況計剛：工商管理碩士，

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投資銀行部高級經理。曾參與或主持上海

新時達

電氣股份有限公司首次公開發行、上海交技發展股份有限公司改制輔導、上海

永利帶業

股份有限公司改制輔導等工作，在企業改制上市、公司首次公開發3－1－1－2首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 行等方面具有豐富的實踐經驗。 3、其他項目組成員姓名及其執業情況杜 濤：保薦代表人，經濟學碩士，

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投資銀行部總經理助理。曾主持或參與

金飛達

、

特銳德

、

九九久

科技、

金髮科技

、七喜股份、

宜華木業

、林洋電子的改制輔導與發行上市；

匯源通信

、金馬集團重大資產重組後的輔導工作；大東南、

星網銳捷

的改制輔導工作等，具有紮實的資本運作理論功底與豐富的投資銀行業務經驗。 王瑩瑩：管理學碩士，

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投資銀行部項目經理。曾參與

林洋電子

、雲意電氣等企業的改制輔導工作，具有較豐富的投資銀行業務經驗。謝珍珍：管理學碩士，

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投資銀行部高級經理。曾參與普麗盛、依廠物流、冶礦軸承等企業的改制輔導工作，具有較豐富的投資銀行業務經驗。 周鵬翔：管理學碩士，

廣發證券

投資銀行部高級經理。曾參與

科遠股份

、百川股份、

九九久

、

林洋電子

、

日出東方

等多家企業的改制輔導與發行上市工作，具有紮實的理論功底及豐富的投資銀行業務經驗。袁海峰：碩士，經濟師，

廣發證券

投資銀行部高級經理。曾參與

科遠股份

、

九九久

、

百川股份

首發，泰盛化工、

鴻路鋼構

、

雲意電氣

、

日出東方

等企業的改制輔導工作，具有紮實的理論功底及豐富的投資銀行業務經驗。三、發行人基本情況 1、發行人名稱：揚州揚傑電子科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」、「揚傑科技」、「股份公司」） 2、註冊地址：江蘇省揚州市維揚經濟開發區 3、成立時間： 2006年 8月 2日（2011年 4月 18日變更為股份公司） 4、電話及傳真：[phone]、電子郵箱：[e-mail] 6、業務範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：新型電子元器件及其它電3－1－1－3首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 子元器件的製造、加工，銷售本公司自產產品。 7、本次證券發行類型：首次公開發行人民幣普通股。四、本次證券發行的保薦機構與發行人的關聯關係本保薦機構與發行人之間不存在下列任何情形： 1、保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。 2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。 3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況。 4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況。五、保薦機構內部審核程序和內核意見 1、內部審核程序為保證項目質量，將運作規範、具有發展前景、符合法定要求的企業保薦上市，本保薦機構實行項目流程管理，在項目立項、內核等環節進行嚴格把關，控制項目風險。本保薦機構制訂了《證券發行上市保薦業務盡職調查規定》、《投資銀行業務立項審核工作規定》、《投資銀行業務內核工作規定》等內部制度對內部審核程序予以具體規範。 2、內核小組意見本公司關於揚傑科技首次公開發行股票並在

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上市項目內核會議於 2011年 9月 14日召開，2011年 9月 19日內核委員投票表決通過。本次與會內核委員 9人，通過審議，內核會議認為：發行人符合首次公開發行股票條件，股票發行申請文件符合有關法律法規要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在影響本次發行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核准。3－1－1－4首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 第二節保薦機構的承諾事項一、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，根據發行人的委託，本機構組織編制了本次申請文件，並據此出具本證券發行保薦書。二、本保薦機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡職調查，並對本次發行申請文件進行了審慎核查，本保薦機構承諾： 1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定； 2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理； 4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異； 5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查； 6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範； 8、自願接受中國證監會依法採取的監管措施；3－1－1－5首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 9、中國證監會規定的其他事項。三、保薦機構及負責本次證券發行保薦工作的保薦代表人特別承諾 1、本保薦機構與發行人之間不存在其他需披露的關聯關係； 2、本機構及負責本次證券發行保薦工作的保薦代表人未通過本次證券發行保薦業務謀取任何不正當利益； 3、負責本次證券發行保薦工作的保薦代表人及其配偶未以任何名義或者方式持有發行人的股份。第三節保薦機構對本次證券發行的推薦意見一、本保薦機構對本次證券發行的推薦結論本保薦機構認為：發行人是國內少數集分立器件晶片設計製造、器件封裝測試、終端銷售與服務等縱向產業鏈為一體、產品線涵蓋分立器件晶片、功率二極體、整流橋等全系列、多規格半導體分立器件產品的規模企業，主營業務突出，在同行業中具有較強的競爭實力，發展潛力和前景良好，具備了《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並在

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上市管理暫行辦法》等法律、法規規定的首次公開發行股票的條件。通過輔導，發行人健全了法人治理結構，完善了公司的規範運作，並在業務、資產、人員、財務和機構方面與關聯方分開，形成了獨立的生產經營體系。本次發行募集資金投資項目進行了充分的市場調研可行性論證，項目致力於優化產品結構，提高產業鏈核心競爭力，強化自主創新能力。項目實施後有利於提高核心競爭力，實現發行人可持續發展，與發行人現有生產經營規模、財務狀況和管理能力等相適應。因此，同意保薦發行人申請首次公開發行股票並在

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上市。二、本次證券發行所履行的程序 1、發行人股東大會已依法定程序作出批准本次發行的決議。發行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的規範性文件的相關規定由股東大會批准了本次發行。3－1－1－6 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 發行人第一屆董事會第三次會議及發行人 2011年第二次臨時股東大會審議通過了本次發行的相關決議：《關於公司申請向社會公開發行 A股並在

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上市的議案》、《關於本次公開發行股票募集資金投資項目的議案》、《關於公司新股發行前滾存利潤分配政策的議案》、《關於制訂 司章程（草案）>的議案》等。發行人第一屆董事會第十四次會議及發行人 2013年第一次臨時股東大會審議通過了本次發行的相關決議：《關於延長同意上市決議有效期的議案》等。發行人第一屆董事會第十六次會議及發行人 2013年第二次臨時股東大會審議通過了本次發行的相關決議：《關於公司首次公開發行股票之調整方案的議案》、《關於江蘇揚傑投資有限公司公開發售股份的議案》、《關於修改（草案）的議案》、《關於授權公司董事會全權辦理申請公開發行股票並上市事宜的議案》等。 2、根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，上述決議的內容合法有效。發行方案經董事會、股東大會決議通過，其授權程序符合《公司法》第一百條、第三十八條、第四十七條、第一百三十四條的規定，其內容符合《公司法》第一百二十七條、《證券法》第五十條、《首次公開發行股票並在

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上市管理暫行辦法》第三十條的規定，募集資金用途符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第二十七條的規定。 3、發行人股東大會授權董事會辦理本次首次公開發行人民幣普通股股票的相關事宜，授權範圍及程序合法有效。 4、根據《證券法》第十三條、《首次公開發行股票並在

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上市管理暫行辦法》第三十一條的規定，發行人本次發行尚須向中國證監會申報，經中國證監會核准。 5、根據《證券法》第四十八條的規定，發行人經中國證監會核准後申請上市交易尚須證券交易所審核同意。三、本次證券發行的合規性3－1－1－7首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 1、本保薦機構依據《證券法》，對發行人符合發行條件進行逐項核查，認為：（1）經核查，發行人已經按照《公司法》及《公司章程》的規定，設立股東大會、董事會、監事會、總經理及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人已制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》及《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易管理制度》、《募集資金管理制度》、《防範大股東及關聯方佔用公司資金管理制度》、《獨立董事工作制度》、《控股子公司管理制度》、《投資者關係管理制度》、《信息披露管理制度》等內部控制制度，發行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監事會、總經理按照《公司法》、《公司章程》及發行人各項工作制度的規定，履行各自的權利和義務，發行人重大經營決策、投資決策及重要財務決策均按照《公司章程》規定的程序與規則進行。因此，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。（2）根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔 2013〕3878號），發行人 2010年度、2011年度、2012年度、 2013年 1-6月實現的歸屬於母公司股東的淨利潤分別為 4,528.83萬元、5,919.47萬元、7,197.35萬元、4,459.20萬元。報告期內，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，現金流量正常，具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。（3）根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔2013〕3878號）及有關政府部門出具的證明文件並經本保薦機構適當核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假，無重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項、第五十條第一款第（四）項的規定。（4）發行人本次發行前的股本總額為人民幣 6,900萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項的規定。（5）發行人本次發行前股份總數為 6,900萬元，依據發行人 2013年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行股票之調整方案的議案》，發行人擬首次公開發行股票數量不超過 2,300萬股，公開發行股份佔發行後公司總股3－1－1－8 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 本的比例不低於 25%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。 2、本保薦機構依據《首次公開發行股票並在

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上市管理暫行辦法》，對發行人符合發行條件進行逐項核查，認為：（1）發行人的主體資格 1）經過對發行人工商登記資料的核查，本保薦機構認為發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司； 2）經過對發行人工商營業執照歷史情況的核查，發行人於 2011年 4月 18日整體變更為股份有限公司，其前身揚州揚傑電子科技有限公司於 2006年 8月 2日成立，持續經營時間已在 3年以上； 3）根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的審計報告（天健審〔2013〕3878號），發行人 2010年、2011年、2012年、2013年 1-6月歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）持續增長，分別為 4,048.45萬元、5,365.98萬元、6,059.43萬元、3,964.25萬元，累計為 19,438.11萬元，超過人民幣 1,000萬元。 4）根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的審計報告（天健審〔2013〕3878號），發行人最近一期末歸屬於母公司股東的淨資產為 32,995.42萬元，不少於 2,000萬元，且不存在未彌補虧損。 5）根據發行人 2013年第二次臨時股東大會決議，發行人計劃向社會公開發行 A股不超過 2,300萬股，本次發行後，發行人股本總額將不超過人民幣 9,200萬元，超過 3,000萬元。 6）經過對發行人歷次驗資報告及相關憑證資料的核查，本保薦機構認為發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 7）發行人主營業務為分立器件晶片、功率二極體、整流橋等半導體分立器件產品的研發、製造與銷售，生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定。3－1－1－9首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 經過對工商、環保、稅務、海關、土地等發行人生產經營相關監管部門出具的證明等資料的核查，本保薦機構認為發行人生產經營符合國家法律法規的相關規定，符合國家產業政策及環境保護政策。 8）發行人主要經營分立器件晶片、功率二極體、整流橋等半導體分立器件產品的研發、製造與銷售業務，經過對發行人歷次董事會決議資料、工商登記資料等文件的核查，本保薦機構認為發行人自成立至今主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。 9）發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；③發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；④發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；⑤發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 10）根據江蘇省揚州市國家稅務局、揚州市地方稅務局出具的證明文件，發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的審計報告（天健審〔 2013〕3878號）發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。 11）經過對發行人主要債務合同的審閱，並結合對發行人資信情況的核查，本保薦機構認為發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。3－1－1－10首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 12）經過對發行人工商登記資料、重要業務合同等文件的核查，並結合對相關人員的訪談，本保薦機構認為發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。（2）發行人的獨立性 1）經過對發行人各項資產產權權屬資料的核查並結合現場實地考察，本保薦機構認為發行人的資產完整。發行人已經具備了與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權。 2）經過對發行人三會資料、內部組織結構設置、生產經營業務流程等文件的審閱並結合現場實地考察，本保薦機構認為發行人擁有完整獨立的研發、採購、生產、銷售系統，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 3）經過對發行人三會資料的核查，並結合對發行人高管人員的訪談，本保薦機構認為發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，經理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 4）經過對發行人財務會計資料、開戶憑證、稅務登記資料等文件的核查：①發行人具有獨立的財務部門和獨立的會計人員，並建立了獨立的財務核算體系，制訂有規範、獨立的財務會計制度和財務管理制度。②發行人獨立在銀行開設帳戶，基本存款帳戶開戶行為中國

交通銀行

股份有限公司揚州分行，帳號：395067000018150031887。③發行人依法獨立作出財務決策，不存在控股股東幹預公司資金使用的情況。④發行人依法獨立納稅，持有江蘇省揚州市國家稅務局和揚州市地方稅務局於 2011年 4月 19日頒發的揚國稅字登 32100179089063《稅務登記證》。3－1－1－11 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 綜上所述，本保薦機構認為發行人的財務獨立。發行人建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立的作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對控股子公司的財務管理制度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。 5）經過對發行人機構設置情況的核查，並結合對相關高管人員的訪談，本保薦機構認為發行人的機構獨立。發行人建立健全了內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間未有機構混同的情形。 6）經過對發行人及其控股股東、實際控制人業務開展情況、財務資料的核查，並結合發行人控股股東、實際控制人出具的相關承諾，本保薦機構認為發行人的業務獨立。發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間未有同業競爭或者顯失公平的關聯交易； 7）基於以上，本保薦機構認為，發行人在獨立性方面沒有嚴重缺陷。（3）發行人的規範運作 1）發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 2）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。 3）發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告。 4）發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。 5）發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股3－1－1－12首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。 6）發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。 7）發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。 8）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在下列情形：①損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。②未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。（4）發行人募集資金運用 1）發行人募集資金用於主營業務分立器件晶片、功率二極體、整流橋等半導體分立器件產品的研發、生產與銷售，旨在優化產品結構，突破產能不足瓶頸及提高關鍵分立器件晶片產品配套質量水平，募集資金具有明確用途，具體如下：序號項目名稱投資總額（萬元） 1 功率半導體分立器件晶片項目 12,321.30 2 旁路二極體項目 8,359.80 3 微型貼片整流橋、二極體項目 3,401.80 2）發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應； 3）發行人建立了募集資金管理制度，規定募集資金存放於董事會決定的專項帳戶集中管理。3－1－1－13首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 依據發行人股東大會通過的相關決議及募集資金運用的具體計劃並經本保薦機構的適當核查，發行人募集資金運用符合《首次公開發行股票並在

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上市管理暫行辦法》的規定。 3、本保薦機構對發行人財務報告審計截止日後主要經營狀況的核查情況根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會公告 [2013]45號）的要求，保薦機構對發行人財務報告審計截止日後的主要經營狀況進行了核查。保薦機構認為，上述期間內，發行人在經營模式、主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均不存在重大變化。三、發行人劣勢與主要風險的提示（一）發行人存在的劣勢 1、融資渠道單一目前，發行人生產運營資金的投入主要依賴於內部融資以及銀行貸款等負債融資，融資渠道單一且融資規模較小，無法完全滿足發行人未來經營發展的資金需求。隨著半導體分立器件行業下遊需求的穩步增長及新興應用領域的不斷增加，發行人急需拓寬現有融資渠道，用以加強生產工藝改造、擴充產能，推進產品結構的持續升級。 2、高端技術人才儲備有待優化自設立以來，發行人高度重視高端技術人才的持續引進及培養工作，並組建了一支綜合實力較強的研發團隊。但隨著行業競爭格局逐漸向分立器件晶片等高智力密集型產業鏈環節轉移，國內相關專業領域的複合型高端技術人才供給矛盾逐漸凸顯。由於成立時間較短，發行人在半導體分立器件高端技術人才儲備上與國際知名廠商相比仍存在一定的差距。（二）發行人面臨的主要風險針對發行人在生產經營與業務發展中所面臨的風險，本保薦機構已敦促並會3－1－1－14首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 同發行人在其《招股說明書》中披露了發行人可能存在的風險因素，主要如下： 1、行業周期性變化的風險半導體行業由於受到市場格局變動、整機市場發展狀況、產品技術升級等影響，存在周期性波動，業內通常認為大約每隔四、五年全球半導體產業經歷一次景氣循環。例如， 2001年為全球半導體行業的低谷，2004年則是全球半導體行業發展的一個高峰，此後幾年，行業增速逐年降低，2008年因國際金融危機出現大幅調整，從 2009年下半年開始恢復上升，2010年全球半導體行業大幅增長，產業規模同比增長達 22.08%。其中， 2010年我國分立器件產業實現生產 3,403.9億隻，較上年同期增長 29.1%；實現銷售收入 1,135.4億元，同比增長 28.5%。2012年，雖受歐洲主權債務危機影響，全球經濟增長放緩，但半導體行業總體發展平穩。發行人主營業務處於半導體產業鏈中的半導體分立器件行業，因此業務發展也受到半導體行業市場景氣周期的影響，可能出現相應的周期性波動，當全球半導體行業處於發展低谷，發行人可能面臨業務發展放緩、業績產生波動的風險。隨著行業趨於成熟，技術更新的成本日益增加，企業產能和庫存管理改善，半導體行業景氣周期出現了周期波動放緩、峰谷差異縮小的新特徵。發行人所處半導體分立器件行業成熟度較高，投資規模遠小於集成電路行業，且產品的生命周期較長，因此周期波動性相對較弱。 2、行業利潤水平下降的風險縱觀各行業發展趨勢，產品毛利率水平隨著產品技術成熟而降低，具有周期性特點。半導體分立器件也存在價格下跌、利潤率水平逐漸收斂的過程。根據產品周期理論，隨著我國半導體分立器件行業的逐步成熟，最終將進入技術成熟期後的價格自然下跌過程，利潤率將回歸行業平均利潤水平。因此，發行人未來如果不能及時調整產品結構或技術升級，可能面臨現有產品利潤水平下降的風險。但在半導體分立器件行業內部，利潤率水平的變動呈現結構性特徵。從發展趨勢看，低端的產品由於技術門檻低，競爭十分激烈，價格將加速下跌，利潤空間收窄；甚至部分廠商會因重複生產、無序競爭、原材料價格上升、人力資源成本上升等原因出現虧損。而中高端產品或是新興行業產生的新型二極體，如晶片3－1－1－15首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 製造、光伏二極體等，受到技術壁壘、資金投入、進入先後等影響，進入者相對較少，利潤率水平能在較長的一段時期內保持穩定，甚至隨新興市場需求的增長而有所上升。發行人目前正在積極進行產品結構調整，開發高毛利率的高端產品以應對可能出現的上述情況。 3、產品質量控制風險發行人擁有較為完善的質量控制體系。報告期內，發行人質量控制制度和措施實施良好，從未發生過重大產品質量糾紛。但隨著發行人經營規模的持續擴大，質量控制的要求提高，如果發行人不能持續有效地執行相關質量控制制度和措施，發行人產品出現質量問題，將影響發行人的市場地位和品牌聲譽，進而對發行人經營業績產生不利影響。 4、產能擴張導致的銷售風險發行人本次募集資金擬投資項目中的「大功率分立器件晶片項目」、「旁路二極體項目」、「微型貼片整流橋、二極體項目」將增加發行人產能。項目達產後，各類功率分立器件晶片產能將增加 120萬片/年，旁路二極體產能將增加 15,600萬隻/年，微型貼片整流橋產能將增加 18,000萬隻/年、微型貼片二極體產能將增加 54,000萬隻/年。儘管發行人產能擴張計劃建立在對市場、技術等進行審慎分析的基礎之上，但項目達產後，發行人仍存在由於市場需求變化、競爭企業產能擴張等原因而導致的產品銷售風險。 5、應收帳款及應收票據金額較大的風險 2010年末至 2013年 6月末，發行人應收帳款金額分別為 7,327.03萬元、9,636.83萬元、13,668.01萬元、15,299.57萬元，佔當期營業收入比例分別為 20.57%、21.43%、 30.09%、31.59%，應收帳款周轉率分別為 5.96、5.30、3.90、1.67。應收帳款雖然金額較大，但帳齡較短， 2010年末至 2013年 6月末，發行人帳齡在一年以內的應收帳款佔比均在 98%以上。與同行業上市公司相比，應收帳款佔營業收入比例較低、應收帳款周轉率較高。 2010年末至 2013年 6月末，發行人應收票據金額分別為 123.92萬元、2,140.29萬元、1,660.53萬元、3,734.12萬元，佔營業收入比例分別為 0.35%、4.76%、3.66%、3－1－1－16首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 7.71%，發行人應收帳款和應收票據的合計金額佔營業收入的比例分別為 20.91%、 26.19%、33.75%、39.30%。2011年末及 2013年 6月末，發行人應收票據增加較快主要是受發行人業務規模的擴大和國家貨幣政策趨緊的影響。儘管發行人應收票據增加較多，但絕對值相對較小，且全部為銀行承兌匯票，風險很小。未來受市場環境變化、客戶經營情況變動及國家宏觀政策等因素的影響，發行人存在因貨款回收不及時、應收帳款及應收票據金額增多、應收帳款周轉率下降引致的經營風險。四、對發行人發展前景的評價 1、行業發展的宏觀分析（1）產業發展政策半導體分立器件行業屬於國家重點鼓勵行業，為助力行業深度發展，國家有關部門相繼出臺了多項產業扶持政策，為我國半導體分立器件企業的發展營造了良好的政策環境。2009年，國務院發布《電子

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調整和振興規劃》，強調要加快電子元器件產品升級，充分發揮整機需求的導向作用，圍繞國內整機配套調整元器件產品結構，提高片式元器件、新型電力電子器件、高頻頻率器件等產品的研發生產能力，初步形成完整配套、相互支撐的電子元器件產業體系；加快發展無汙染、環保型基礎元器件和關鍵材料，提高產品性能和可靠性，進一步提高出口產品競爭力，保持國際市場份額。2009年，國家發改委、工業和信息化部聯合下發了《電子

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技術進步和技術改造投資方向》，文件明確將覆蓋產品設計、晶片製造、封裝測試等環節的半導體行業整體鏈條作為未來三年技術進步和技術改造的重點投資方向。文件指出，在半導體發光二極體領域，將重點發展大功率、高亮度半導體發光二極體的外延片和晶片製造、封裝、光源模塊及相關材料等；在半導體電力電子器件領域，需重點支持功率場效應管（VDMOS）、絕緣柵雙極型電晶體（IGBT）、快恢復二極體（FRD）等新型半導體電力電子器件的開發與產業化。2007年，國家

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部發布《

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「十一五」規劃》，明確指出要繼續鞏固我國在傳統元器件領域的優勢，加強引進消化吸收再創新和產業垂直整合，加快新型元器件的研發和產業化。重點發展片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件；鼓勵環保型電子元器件的發展。3－1－1－17 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 （2）產業發展前景我國半導體分立器件產業擁有廣闊的發展前景，市場容量將伴隨我國信息電子技術的進步持續增長。近年來，受「3G」牌照發放、國家產業振興規劃、家電下鄉等一系列政府支持政策的影響，我國半導體分立器件應用市場實現快速增長，產品需求持續提升。在下遊整機市場的需求拉動下，半導體分立器件行業將保持良好的發展勢頭。CSIA預計，2013年我國半導體分立器件市場規模將突破 1,700億元，產量及銷售量將持續保持 10%以上的增長水平。 2、發行人競爭優勢的微觀分析（1）技術優勢發行人是江蘇省科技廳、財政廳、國稅局、地稅局聯合認定的國家高新技術企業、科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業、江蘇省創新型企業，建有企業院士工作站、江蘇省功率半導體晶片及器件封裝工程技術研究中心、江蘇省企業技術中心等高規格、高水平的技術研發平臺。發行人注重推進產學研結合的研發模式，先後與南京大學、東南大學、揚州大學、山東半導體研究所等知名高校和科研機構建立了穩定的合作研究開發關係，並聘請日本、臺灣等國家和地區的知名行業專家進行產品攻關指導及工藝革新，為發行人持續推進技術創新及產品升級奠定了良好的基礎。依託高水平的技術研發平臺、穩定的產學研合作開發關係以及高端的研發設備，發行人貼片式功率二極體、高頻橋式整流器、專用雪崩晶片等 26項產品被認定為江蘇省高新技術產品，光伏二極體產品獲「中國國際專利與名牌博覽會金獎」、「第六屆國際發明展覽會銀獎」，「揚傑」商標被認定為江蘇省著名商標。發行人公司先後承擔並實施了多項國家級、省級科技攻關項目；獲得國家專利 100項，其中國家發明專利 12項。（2）產業鏈優勢目前，國內半導體分立器件企業主要以後道封裝測試為主，前道晶片生產的工藝支撐及資金支持的缺失和不足成為制約大部分分立器件企業發展的瓶頸。分立器件晶片作為分立器件產品的主要原材料，是分立器件中的核心組成，其成本控制能力及產品性能的優劣將直接影響廠商的總體利潤水平。 2009年，發行人投入四英寸分立器件晶片生產線，並依靠自身人才、技術、生產工藝等基礎核心優3－1－1－18首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 勢的長期積累，逐步掌握了分立器件晶片生產的核心技術，成功實現了分立器件產業鏈延伸，形成了晶片製造設計與分立器件封裝測試互動發展的新型產業鏈格局。目前發行人已擁有覆蓋整流 GPP晶片、超快恢復晶片、 TVS晶片等多系列分立器件晶片產品的全套生產製造工藝，憑藉過硬的產品性能，良好的技術、品牌等綜合競爭實力，發行人分立器件晶片產品主要應用於汽車電子、電源等高端應用領域。分立器件晶片設計製造、器件生產與銷售為一體的完整產業鏈支撐，為發行人未來實現跨越式發展奠定了良好的產業鏈競爭優勢。（3）客戶優勢半導體分立器件作為內嵌於整機結構中的關鍵功能器件，對最終產品的質量穩定性具有較大影響。因此，規模化的下遊客戶對配套半導體分立器件產品的一致性、穩定性及規模供應能力具有嚴格的要求。半導體分立器件廠商在進入下遊應用行業配套體系前，需要通過嚴格的供應商資格認證及產品可靠性測試程序。一般情況下，半導體分立器件廠商完成下遊客戶現場審核、樣品可靠性測試、小批量訂貨、大批量採購等全部認證過程，大約需要 1-2年時間。為保證整機產品質量的一致性、穩定性及供應規模，一旦進入下遊客戶的配套體系，其通常不會輕易更換供應商。依託較強的技術創新能力及嚴格的質量管控體系，發行人產品質量及性能一直位於行業領先水平，具有較強的新客戶持續開發能力。目前，發行人已擁有有豐富的優質客戶資源，與浙江人和光伏科技有限公司、寧波

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股份有限公司等知名企業建立了長期穩定的配套合作關係。（4）質量管理優勢半導體分立器件作為電子產品的重要部件，是在高壓、大電流的環境下運作，其可靠性將對整個電子產品的質量起到至關重要的影響。為確保產品質量的穩定性及可靠性，發行人先後導入並實施了「6S管理」、「精益生產管理」、「方針目標管理」等先進管理模式，並將全面質量管理理念覆蓋至從市場調查、產品設計、試產、生產、倉儲、銷售到售後服務的各個環節。憑藉嚴格的質量管理體系及較好的技術創新優勢，發行人先後通過了ISO9001：2008國際質量認證、 ISO/TS16949：2009國際汽車行業質量管理體系、ISO14001：2004環境管理體系等各項管理體系認證，主要產品獲得美國 UL安全認證，並符合歐盟 RoHS指令的環保3－1－1－19首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 要求。發行人產品持續通過下遊客戶的質量體系認證以及產品認證程序，被浙江人和光伏科技有限公司、寧波

三星電氣

股份有限公司、江蘇

林洋電子

股份有限公司等知名整機廠商列為長期供應商。目前，發行人產品不良率在 50PPM（1PPM=百萬分之一）以下，而國內行業平均水平約為100-200PPM，與國內主要分立器件供應商相比，發行人具有較強的產品質量優勢。（5）營銷管理優勢半導體分立器件行業屬技術密集型行業。為了滿足各領域客戶的專業化需求，發行人充分利用自身技術優勢，通過持續的專業培訓及人才引進，打造了一支具備技術知識、產品知識以及銷售能力的銷售工程師團隊。此外，發行人根據目前的市場態勢，建立了行業經理制度。即根據細分行業資源配置及客戶需求的特點配備了覆蓋光伏、智能表、LED照明、電源、家電、電焊機等六大市場領域的行業經理，專門負責收集各細分行業的市場動態及需求信息，為銷售工程師提供行業支撐服務。發行人銷售工程師可針對不同應用領域的客戶需求，充分發揮貼近市場、服務體系完善等優勢，為客戶提供專家式的營銷服務。發行人始終堅持「以市場為導向，以客戶為中心」的營銷管理方針。現已在全國四大銷售區域設有 12個辦事處，建立了覆蓋廣州、東莞、寧波、上海、武漢、廈門、天津、重慶等電子業發達地區的營銷服務網絡，形成了以長江三角洲、珠江三角洲及環渤海灣三大電子

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集群帶為業務目標主體的銷售管理體系。發行人在立足於國內市場的同時，積極開拓國際業務板塊。以國外展會及網絡平臺為契機，通過向國際客戶提供專業化、個性化的半導體分立器件解決方案，在對歐美等重點地區深耕細作的同時，逐步將外銷網絡延伸至世界五大洲的其他主要國家。目前發行人出口市場主要分布在德國、義大利、俄羅斯、美國、巴西、韓國、日本等歐美亞國家和地區。憑藉優質的市場服務、完善的營銷網絡布局以及高性能的產品質量，發行人在國內外樹立了良好的市場品牌形象，最近三年扣除非經常性損益後的淨利潤年均複合增長率達102.14%，客戶數量保持持續、穩定、快速增長。（6）規模化供應優勢半導體分立器件作為一種最基礎的電子器件，下遊客戶在生產過程中通常需要多種系列和規格的分立器件產品，為了確保整機產品的穩定性，客戶傾向於選3－1－1－20首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 擇同一品牌的一站式服務。發行人半導體分立器件產品系列齊全，品種繁多，具體包括分立器件晶片、功率二極體、整流橋等50多個系列，1,500餘品種。依託良好的技術優勢及敏銳的市場洞悉能力，發行人通過技術創新、產品外延等手段不斷拓展新型半導體分立器件產品線。在輸出電流範圍上，發行人整流橋產品覆蓋了從0.5A—50A的全系列規格，覆蓋電流範圍廣泛。在產品種類上，發行人形成了從功率二極體到整流橋、從低頻器件到超高頻器件、從小功率產品到大功率模塊、從安裝器件到貼片器件、從晶片設計製造到各種封裝器件的全系列、多規格產品。在產品適用範圍上，發行人產品覆蓋了光伏、汽車電子、智能電網、LED照明、家用電器等多元化領域。發行人多品種、專業化、規模化的產品供應能力，使得發行人具有較強的競爭優勢：第一、多品種的產品供應使得發行人具備突出的組合供應能力，能夠為各領域客戶提供大批量、全系列、專業化的一攬子產品解決方案。第二、專業化、適用性的產品研發及推廣能力，使得發行人產品下遊應用廣泛，各類產品需求呈現此消彼長的態勢，因此發行人整體業績受下遊單一行業景氣度影響不顯著。第三、規模化的產品供應能力，使得發行人具備集中採購優勢，在增強自身議價能力的同時，能夠通過選擇知名供應商的優質原材料從源頭上確保產品質量的穩定性及可靠性。四、其他需要說明的事項本保薦機構無其他需要說明的事項。附件： 1、《

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股份有限公司保薦代表人專項授權書》； 2、《

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股份有限公司關於揚州揚傑電子科技股份有限公司成長性專項意見》。【此頁以下無正文】3－1－1－21首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 附件 2：

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股份有限公司關於揚州揚傑電子科技股份有限公司成長性專項意見

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股份有限公司（以下簡稱「本保薦機構」）提醒投資者注意，本專項意見不構成對揚州揚傑電子科技股份有限公司（以下簡稱「揚傑科技」、「發行人」、「股份公司」或「公司」）的任何投資建議，對投資者根據本專項意見所做出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。請投資者仔細閱讀發行人公告的招股說明書等材料，自行決定投資行為承擔相應風險。一、發行人的基本情況發行人是國內少數集分立器件晶片設計製造、器件封裝測試、終端銷售與服務等縱向產業鏈為一體、產品線涵蓋分立器件晶片、功率二極體、整流橋等全系列、多規格半導體分立器件產品的規模企業，是江蘇省科技廳、財政廳、國稅局、地稅局聯合認定的國家高新技術企業、科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業、江蘇省創新型企業、江蘇省AAA級信用單位。發行人屬於半導體行業下的半導體分立器件製造業。主營業務為分立器件晶片、功率二極體、整流橋等半導體分立器件產品的研發、生產與銷售。主要產品包括半導體分立器件晶片、光伏二極體、全系列二極體、整流橋等分立器件產品，共50多個系列，1,500餘品種。產品線涵蓋半導體分立器件產業鏈的主要環節，廣泛應用於汽車電子、智能電網、消費類電子、光伏、LED、通訊等領域。此外，發行人成功自主研發的分立器件晶片產品，目前已擁有汽車電子晶片製造技術、 FRD晶片製造技術、Photo Glass Gpp晶片製造技術、LPCVD製造技術等一系列分3－1－1－26首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 立器件晶片核心技術，其中車用大功率二極體產品市場佔有率逐年提高，位於行業前列。未來發行人將持續優化公司治理結構，大力提高自主研發能力，積極開拓國內外高端市場領域，致力於將發行人建成為全球傑出的半導體分立器件及晶片供應商。二、報告期內發行人的成長性分析圍繞成為「全球傑出的分立半導體器件及晶片供應商」這一未來願景，發行人始終堅持「技術創新、營銷創新、管理創新」的自主創新發展道路，打造行業高端品牌。報告期內，發行人業務收入、營業利潤、淨利潤、業務規模、資產規模、客戶範圍等多項成長指標保持高速、穩步增長。（一）營業利潤和淨利潤均呈現良好增長態勢受益於行業的快速發展及自身優勢積累，發行人在報告期內實現了跨越式發展，營業收入、營業利潤和淨利潤等成長性指標均呈現出高速增長的態勢。 2010年、2010年、2012年、2013年1-6月，發行人實現營業利潤分別為 4,875.33萬元、6,407.88萬元、7,987.26萬元、4,800.03萬元，2011年、2012年，發行人營業利潤同比增長率分別為31.43%、24.65%，近三年年均複合增長率達28.00%。 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月，發行人實現淨利潤分別為4,604.16萬元、6,085.83萬元、7,439.40萬元、4,593.29萬元。2011年、2012年，發行人淨利潤同比增長率分別為32.18%、22.24%，近三年年均複合增長率達27.11%。報告期內，發行人的營業收入、營業利潤、淨利潤增長情況如下圖所示：單位：萬元3－1－1－27首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 （二）主要產品規模持續增長報告期內，發行人主要產品功率二極體、整流橋、分立器件晶片的產銷規模增長迅速，市場份額持續提高，逐步佔據了半導體分立器件行業的領先地位。發行人主營業務收入構成具體如下表所示：單位：萬元項目 2013年 1-6月 2012年 2011年 2010年金額比例金額比例金額比例金額比例功率二極體 12,986.27 53.82% 25,116.43 56.04% 26,323.86 58.56% 21,591.38 61.21%整流橋 7,160.50 29.68% 13,682.49 30.53% 14,160.95 31.50% 11,223.76 31.82%分立器件晶片 3,441.19 14.26% 5,437.24 12.13% 3,801.10 8.46% 1,834.27 5.20%其他 540.00 2.24% 583.23 1.30% 667.72 1.49% 624.01 1.77%合計 24,127.96 100.00% 44,819.39 100.00% 44,953.62 100% 35,273.42 100%發行人絕大部分利潤來源於主要產品的收入貢獻。目前，發行人主營業務已由早期較為單一的功率二極體、整流橋研發、製造與銷售，逐步擴展至分立器件晶片等進入壁壘較高的產業鏈上遊，形成了分立器件晶片、功率二極體、整流橋三大產品系列互補發展的完整產業格局。近三年，發行人分立器件晶片複合增長率高達 72.17%，毛利率較高的分立器件產品已成為發行人重要的盈利增長點。豐富的產品線優勢顯著提高了發行人的市場競爭能力及風險抵禦能力。本次募集資3－1－1－28首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 金到位後，發行人將加快投資項目的產業化進程，產品線及產品結構將進一步豐富與優化，為發行人提供了更為有力的高成長性業績增長支撐。（三）發行人總資產和淨資產規模快速擴大隨著經營成果的持續增長，發行人業務規模在報告期內呈現快速增長態勢，抗風險能力進一步提升。報告期內，發行人資產規模增長情況如下圖所示：單位：萬元 2010年末至 2013年 6月末，發行人資產總額分別為 23,885.99萬元、33,300.00萬元、40,661.71萬元、46,492.10萬元，分別較上年末增長 42.92%、39.41%、22.11%、 14.34%。發行人淨資產分別達 10,083.16萬元，21,754.63萬元、29,409.54萬元、 33,932.83萬元，分別較上年末增長 84.03%、115.75%、35.19%、15.38%。發行人資產規模的擴張主要來源於報告期內發行人淨利潤的積累及股東投入的增加，為發行人未來成長奠定了良好的基礎。（四）發行人盈利水平不斷提升，盈利能力穩定增長報告期內，公司產品的毛利及毛利率情況如下表所示：單位：萬元項目2013年1-6月2012年2011年2010年3－1－1－29首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率一、主營業務 7,921.33 32.83% 13,444.86 30.00% 11,705.57 26.04% 8,834.08 25.04%功率二極體 3,713.02 28.59% 6,613.97 26.33% 6,366.56 24.19% 5,248.77 24.31%整流橋 2,414.87 33.72% 4,221.54 30.85% 3,596.71 25.40% 2,819.14 25.12%分立器件晶片 1,612.65 46.86% 2,445.34 44.97% 1,587.36 41.76% 643.53 35.08%其他 180.80 33.48% 164.00 28.12% 154.95 23.21% 122.64 19.65%二、其他業務 81.09 92.25% 590.32 98.48% 6.17 56.87% 49.55 14.07%合計 8,002.42 33.05% 14,035.17 30.90% 11,711.74 26.04% 8,883.63 24.94%報告期內，受益於產品結構的持續優化及產銷規模的擴大，發行人主營業務盈利能力呈現良好的增長態勢。2010至 2012年，發行人主營業務毛利分別同比增長 121.97%、32.50%、14.86%。憑藉良好的技術研發優勢及市場推廣經驗，發行人持續實現研發成果轉化，分立器件晶片產品即是發行人於 2009年自主研發推出的新產品，2010年隨著發行人相關技術工藝的成熟，分立器件晶片產品迅速投入批量生產，該等產品的銷售規模逐步擴大，成為發行人新的利潤增長點。2012年發行人分立器件晶片產品毛利對主營業務的貢獻已由 2010年的 7.28%上升至 18.19%。從毛利構成來看，發行人功率二極體、整流橋和分立器件晶片的毛利合計佔公司毛利總額的 95%以上。各常規細分產品毛利率較為穩定，光伏二極體、貼片式整流橋、分立器件晶片等高附加值新型產品毛利率貢獻持續增長。隨著發行人募集資金投資項目的產業化布局加快，未來發行人盈利水平及能力將繼續提升。三、發行人未來成長性分析（一）發行人未來成長性分析的假設和前提 1、發行人所遵循的國家現行法律、法規、方針、政策沒有發生重大變化； 2、發行人主要經營所處地區的社會經濟環境沒有發生重大變化； 3、半導體分立器件行業保持穩定發展，沒有發生重大的市場突變情形； 4、本次股票發行如期完成，發行人募集資金及時到位，項目如期順利實施； 5、國家對半導體分立器件行業的產業政策沒有發生重大改變；3－1－1－30首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 6、不會發生對發行人業務經營造成重大不利影響和導致發行人財產重大損失的任何不可抗力因素和不可預見因素。（二）發行人成長的外部環境分析 1、行業穩步增長發行人所處的行業為半導體分立器件行業，半導體分立器件作為電力電子應用產品的基礎，也是構成電力電子變化裝置的核心器件，主要用於電力電子設備的整流、穩壓、開關、混頻等，具有應用範圍廣，用量大等特點。近年來，依託良好的政策環境、生產要素成本低廉以及資源供給充分等優勢，「十一五」期間，海外半導體分立器件的製造環節以較快速度向我國轉移。目前，我國已經成為全球最重要的半導體分立器件製造基地。據統計數據顯示， 2005年我國半導體分立器件市場規模已達到643.80億元，佔據全球市場 40%以上的份額。2009年《電子信息產業調整和振興規劃》明確提出需提高新型電力電子器件的研發能力，形成完整配套、相互支撐的產業體系。 2012年我國半導體分立器件產業實現生產4,146.50億隻，實現銷售收入1,390億元，預計至2015年我國半導體分立器件市場需求容量將達到1,700億元。隨著半導體分立器件國產化趨勢的顯現以及下遊應用領域需求增長的拉升，我國半導體分立器件行業蘊含著巨大的發展契機。數據來源：中國半導體行業協會 2、下遊應用領域的廣闊發展前景為發行人的快速成長提供了良好的市場空間3－1－1－31 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 隨著國民經濟的快速發展及技術工藝的不斷突破，半導體分立器件的應用領域有了較大幅度的擴展。半導體分立器件的傳統應用領域包括消費類電子、計算機及外設、通訊電信、電源電器等行業，伴隨著有關分立器件晶片製造、器件封裝等新技術新工藝的發展，光伏、智能電網、汽車電子以及LED照明等熱點應用領域逐漸成長為半導體分立器件的新興市場。（1）光伏產業市場需求分析 A、光伏產業未來發展前景近年來，光伏發電因其發電過程無汙染、無需生產原料、不佔據空間等優勢，日益受到全球範圍的重視。據IHS統計數據顯示，2012年全球新增裝機32GW，我國新增裝機4.5GW，較上年同期快速增長 104.55%。但相對於歐美主要國家，我國光伏市場發展總體上還顯得滯後，總裝機容量尚不及全球的 5%，未來仍蘊藏著巨大的發展空間。為快速啟動國內光伏市場，進一步擴大國內光伏發電應用規模，我國有關部門陸續出臺了《太陽能發電發展 「十二五」規劃》、《國家電網關於大力支持光伏發電併網工作的意見》等一系列扶持政策。產業政策的充分支持及密集推出將有效帶動我國光伏行業呈現爆發式增長態勢。 2012年7月7日，國家能源局發布的《太陽能發電發展「十二五」規劃》明確指出「至2015年底，太陽能發電裝機容量將達到21GW,其中建成分布式光伏發電總裝機容量10GW。」數據來源：歐洲光伏產業協會3－1－1－32首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 受益於光伏市場的需求拉升，太陽能相關零部件產業呈現相應的快速增長態勢並迅速傳導至下遊配套及支撐行業，帶動了半導體分立器件行業的發展。根據歐洲光伏產業協會預測數據顯示，在市場政策環境的強勢拉動下， 2016年全球光伏組件累計安裝量將達207.95GW，較2011年末增長近2倍。按常規配置計算， 1MW的光伏組件約需太陽能接線盒5,000隻，每隻太陽能接線盒平均約需光伏二極體5隻左右，因此 1MW光伏組件約需要2.5萬隻光伏二極體，1GW的光伏電池組件需光伏二極體2,500萬隻。根據上述預測，預計至2016年全球配套光伏二極體累計需求量將達519,875萬隻。中國作為僅次於德國與日本的全球第三大光伏製造基地，光伏應用市場的快速增長將為我國半導體分立器件行業帶來巨大的發展契機。 B、市場短期波動對光伏產業未來發展前景的影響儘管，近期歐洲主權債務危機以及美國的 「反傾銷、反補貼 」等事項對我國光伏產品市場需求形成了一定抑制，導致短期內我國光伏市場呈現結構性供需矛盾，發行人所處的半導體分立器件行業下遊應用領域光伏市場增速放緩。但在全球倡導綠色清潔能源的大背景下，我國光伏市場未來需求前景依然向好。主要基於如下幾點： a、光伏行業的發展符合全球綠色經濟及能源安全的戰略需求能源戰略是國家整體發展戰略中最重要的環節之一。目前，石油、煤炭、天然氣等化石能源是全球能源消費的主要來源，按照現在的開採速度計算，全球石油探明儲量可供使用 43年，天然氣和煤炭資源分別可供使用 65年及 155年。根據美國能源情報署的預測，2001年至 2025年間，全球能源消費總量將從 102億噸油當量增加至 162億噸油當量，化石能源稀缺日益凸顯。此外，傳統化石能源的消耗被指是產生溫室氣體主要原因之一。2009年，哥本哈根世界氣候大會通過的 「哥本哈根議定」要求至 2050年，世界範圍內減排 50%，發達國家至 2050年減排 80%。在化石能源日益緊缺以及全球減排壓力凸顯的大背景下，以光伏為核心的可再生能源的重要性毋庸置疑。儘管近期市場環境的變化對我國光伏行業造成了短期波動，但是基於光伏行業在全球綠色經濟及能源安全戰略中的產業重要性考慮，各國鼓勵和扶持光伏行業的長期政策並不會發生改變，未來光伏市場仍有非常大的需求潛力。2010年 7 3－1－1－33首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 月 21日，美國參議院能源委員會通過《千萬屋頂計劃》，計劃指出根據一個家庭 3-5KW容量計算，2012-2021年美國總安裝容量將達到 30-50GW。2011年 5月 5日，義大利批准新的《第四號能源法案》，法案指出 2016年義大利的太陽能發電設備總裝機容量將達到 23GW；到 2017年，太陽能發電將具備與傳統化石燃料發電競爭的實力。EPIA（歐洲光伏產業協會）在《GLOBAL MARKET OUTLOOK FOR PHOTOVOLTAICS UNTIL 2015》（以下簡稱 EPIA2015）中指出，在溫和局面下， 2015年全球新增裝機量為 23,930MW，而在政策驅動下 2015年全球新增裝機量則將達 43,900MW。數據來源：歐洲光伏產業協會 b、國內光伏市場需求的迅速啟動，為我國光伏行業增長提供了有力支撐我國光伏行業長期存在「兩頭在外」的特點，即產業鏈上遊矽料、矽錠的生產以及產業鏈下遊光伏產品的應用均在國外市場，而國內光伏發電的市場需求較小。 2011年，我國光伏新增裝機容量為 2,200MW，僅佔全球市場需求份額的 7.42%。為快速啟動國內光伏市場需求，我國出臺了一系列光伏行業發展扶持政策， 2012年7月7日國家能源局發布《太陽能發電發展「十二五」規劃》將「十二五」期間太陽能發3－1－1－34首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 電裝機目標確定在21GW； 2012年10月26日國家電網發布《關於做好分布式光伏發電併網服務工作的意見》，將免費接入10千伏及以下電壓等級，且單個併網點總裝機容量不超過6MW的分布式光伏發電項目入網，富餘電力將全額收購； 2013年2月27日，國家電網再次發布《關於做好分布式電源併網服務工作的意見》，這意味著，普遍用戶今後能用太陽能等

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發電裝置給自己家供電，還可以將用不完的電賣給電網。此政策於2013年3月1日起正式實施。不僅解決了光伏併網難問題，還可以打開國內市場，意味著分布式光伏發電正在普及。2013年7月15日，國務院出臺《國務院關於促進光伏產業健康發展的若干意見》（國發[2013]24號），《意見》指出「2013至2015年，年均新增光伏發電裝機容量1000萬千瓦左右，到 2015年總裝機容量達到3500萬千瓦（ 35GW）以上」目標遠高於先前規劃。此外作為國內啟動光伏應用市場的重要方面，光伏電站建設在此次出臺的《意見》中多次被提及，並獲得多項突破性的利好。《意見》規定，「根據光伏發電成本變化等因素，合理調減光伏電站上網電價和分布式光伏發電補貼標準。上網電價及補貼的執行期限原則上為20年。」「光伏電站，由電網企業按照國家規定或招標確定的光伏發電上網電價與發電企業按月全額結算」。上述支持政策的出臺遠超預期，且更具可操作性，為國內光伏項目的大規模興建提供了有力保障。在眾多扶持政策推動下，國內光伏應用市場需求呈快速拉升態勢。根據 EPIA2015統計數據預測，在溫和局面下，2015年中國累計裝機量為 10,600MW，而在政策驅動下 2015年我國累計裝機量則將達 18,400MW。3－1－1－35首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 數據來源：歐洲光伏產業協會 c、光伏終端市場布局呈現調整趨勢，我國對傳統光伏市場的依存度降低根據 Solarbuzz區域終端太陽能市場報告數據顯示，持續的政府政策調整將造成 2011年全球光伏市場版圖的重新洗牌。預計歐洲市場在 2011年將佔全球太陽能需求 65%的比重，較上年同期下降 17個百分點；美國市場佔有率則從 2010年的 5%提升至 9%；以中國和日本領軍的亞太區域前五大市場佔全球光伏市場比重將從 2010年的 11%增長至 16%。受光伏終端市場布局調整的影響，未來我國對德國、義大利等歐洲傳統光伏市場的依存度將逐漸降低，以中國、日本、韓國、澳大利亞等新興亞太光伏市場將成為推動我國光伏行業發展的重要驅動力。3－1－1－36首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 數據來源： Solarbuzz Regional Downstream PV Market （2）智能電網市場需求分析作為實現低碳電力的基礎與前提，我國「十二五」規劃綱要中明確提出要持續推進智能電網的建設。根據國家電網公布的智能電網階段性目標規劃，2011年—2015年將是智能電網全面建設時期。預計在 「十二五」期間，智能電網建設將拉動數萬億的投資，輻射通訊、電器、

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等眾多產業鏈，並進一步驅動半導體分立器件行業的發展。「十二五」期間，我國電網智能化總投資計劃具體如下：單位：億元項目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 「十二五」合計發電 16.7 16.7 1.7 3.7 1.6 40.5輸電 16.4 18.6 18.5 18.8 18.2 90.6變電 107.4 142.3 141 139.9 143.7 674.3配電 58.2 58.8 92.9 40.8 46.1 296.9用電 111.3 160.2 177.8 189.2 143.6 782.1調度 35.9 34.4 34.7 29.9 31.3 166.3通信信息 172.4 187 166.5 149.1 135.4 810.5合計 518.3 618.2 633.3 571.4 520.0 2861.1數據來源：國家電網 「十二五」電網智能化規劃 「十二五」期間，國家電網在用電環節的投資額為 782.1億元，佔比高達 27.34%。用電環節的主要投資方向為用電信息採集系統，智能電錶作為信息採集的終端，其市場空間將受益於用電環節智能化投資力度的加大而迅速提升。3－1－1－37首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 根據《國家電網公司「十二五」智能化規劃》，國家電網計劃在 2010～2014年間僅更換單相智能電錶即達3億隻，截至 2012年已完成招標13,904.54萬隻，未來兩年至少需招標1.5億隻。一般情況下，每臺單相智能電錶的電路由電源電路和數據處理電路構成，電源電路需要用 1～2隻整流橋，數據處理電路需要用 9～13隻二極體；以最低配置計算，2013～2014年間用電設備智能化建設的推進將帶來約1.5億隻整流橋和13億隻二極體的市場需求。此外，全世界目前有 90個智能電網試點項目正在推進過程中，隨著智能電錶在全球範圍內的普及式發展，半導體分立器件產品存在著巨大的市場空間。（3）汽車電子市場需求分析根據中國汽車工業協會統計數據顯示，2011年全球汽車產量達8,010萬輛，較 2010年增長3.00%；其中 2011年中國分別實現汽車產銷量1,841.89萬輛、1,850.51萬輛，位居世界第一大汽車市場； 2012年中國分別實現汽車產量1,927.18萬輛、銷售汽車1,930.64萬輛，分別同比增長 4.63%、4.33%，再次刷新全球歷史紀錄。根據中國公安部交管局的數據統計，截至2012年底，我國機動車保有量為2.4億輛，其中汽車保有量1.2億輛。受益於下遊汽車產業的快速發展以及汽車產品技術升級的推動，近年來我國汽車電子市場進入穩定的快速發展期。根據IHSSuppli公司的中國研究報告，2015年中國市場的汽車電子銷售額預計達到299億美元，超越美國成為世界第一大汽車電子消費國。此外，根據《中國汽車產業發展報告（ 2010）》，目前國外平均每輛車電子裝置佔整車成本的20%—25%，而中國汽車電子產品佔整車成本的平均比重僅為10%，遠低於國外平均水平，我國汽車電子行業未來仍具有廣闊的發展前景。3－1－1－38首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 數據來源：

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研發中心半導體分立器件作為內嵌於汽車電子產品中的基礎元器件，存在著巨大的剛性需求空間。根據中國汽車工業協會車用電機電器委員會的計算方法，每輛新車發電機至少需要裝配1隻車用整流器，每隻車用整流器平均需裝配 9隻功率車用二極體，半導體分立器件作為內嵌於汽車電子產品中的基礎元器件，存在著巨大的剛性需求空間。此外，伴隨著汽車電子朝向智能化、信息化、網絡化方向發展，半導體分立器件在汽車電子產品中的應用仍有廣闊發展空間。（4）LED照明市場需求分析 A、LED照明產業未來發展前景 LED照明作為一種新型光源，其環保、高亮度、節能、安全等產品優勢日益替代了傳統照明市場，在全球範圍內獲得迅速發展。2009年 10月，國家發改委、科技部、工業和信息化部等六部委聯合制定《半導體照明節能產業發展意見》，《意見》提出到 2015年，半導體照明節能產業產值年均增長率在 30%左右。在政策支持和下遊需求的支撐下，我國 LED產業保持著快速增長態勢，2010年國內 LED產業實現產值 300億元，增幅達 29.90%。根據《國家 「十二五」科學和技術發展規劃》， 「十二五」期間我國將大力發展高3－1－1－39首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 效節能、先進環保和循環應用等關鍵技術、裝備及系統。重點發展白光發光二極體（LED）製備、光源系統集成、器件等自主關鍵技術，加快 「十城萬盞」半導體照明試點示範，實現更大規模應用。《規劃》進一步指出，2015年白光發光二極體的發光效率將達到國際同期先進水平，半導體照明佔據國內通用照明市場 30%以上份額，產值預期達到 5,000億元，推動我國半導體照明產業進入世界前三強。半導體分立器件作為實現對電能處理和轉換的基礎裝置，在 LED照明中至少需配備一隻整流橋及若干功率二極體等半導體分立器件。參照行業平均水平，按半導體分立器件佔整燈金額 3%—5%的比重保守估算，至 2015年，LED照明市場的高速發展將為半導體分立器件行業帶來累計約 150-250億元的產值。 B、市場短期波動對 LED照明產業未來發展前景的影響從 LED照明推廣的戰略重要性來看，與傳統照明技術的性能參數相比，LED照明的耗電量一般不到傳統日光燈的二分之一。根據中國電力企業聯合會發布的數據顯示，2010年我國全社會用電量 41,923億千瓦時，其中城鄉居民生活用電量 5,125億千瓦時。因此，若能持續以能源效率較高的 LED照明技術取代傳統日光燈技術，全年城鄉居民生活將節約用電 2,562.50億千瓦時，同時相應減少了約 25,625萬噸二氧化碳的排放，節能減排潛力巨大。全面推進 LED照明技術的推廣符合國家十二五規劃建設「資源節約型、環境友好型社會」的戰略需求。從產業政策的扶持力度來看，自 2011年四季度以來國家啟動多項利好政策以進一步撬動 LED照明應用市場。2011年 11月 4日，國家發改委對外公布了 「中國淘汰白熾燈路線圖」提出 2012年 10月 1日起禁止進口和銷售 100瓦及以上普通照明白熾燈，2014年 10月 1日起禁止進口和銷售 60瓦及以上普通照明白熾燈，2016年 10月 1日起禁止進口和銷售 15瓦及以上普通照明白熾燈。白熾燈禁止銷售所引發的替代照明將會為節能燈及 LED照明等創造龐大的市場需求，據測算實施淘汰白熾燈路線圖可新增照明電器行業約 80億元產值，而位居產業鏈下遊的 LED照明應用市場將成為最大的受益者。此外，國家發改委環資司副司長透露，「國家發改委目前正組織起草半導體照明產業「十二五」規劃，並和財政部參照綠色照明政策研究制定鼓勵 LED推廣的措施，預計該行業五年內產值將翻兩番。 」在多項引導政策的刺激下，LED照明的示範作用和普及將加速推進，這有望從根本上緩解 LED 3－1－1－40首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 產業鏈上遊產能過剩的壓力。從 LED照明技術應用的經濟可行性來看，LED照明成本過去十年下降年率為 28%，目前在商用領域已具有明顯的經濟性。此外，受近期 LED產業鏈上遊、中遊產能過剩傳導的影響，LED應用環節整體成本處於下降通道，據高工 LED產業研究所（ GLII）統計， 2011年 1-7月 LED應用平均降價 21%，這將有利於終端應用成本進一步達到民用市場可接受程度和經濟應用水平。另一方面，電力、油氣等稀缺資源使用價格的逐步提升將提高 LED照明使用的經濟性，引導民用領域加速對傳統照明的替代。因此，LED照明作為「節能減排」工作的關鍵要素，國家將持續出臺一系列扶持引導政策以撬動 LED照明應用市場需求，《淘汰白熾燈路線圖》的正式公布以及後續補貼政策的明朗化將對 LED照明產業形成長期利好，與此同時， LED應用成本的降低以及電力等稀缺資源價格的逐步提升將加速民用領域對傳統照明的替代。從影響 LED照明市場發展的主要因素來看，我國 LED照明行業將會迎來新的發展拐點，並從根本上緩解結構性產能過剩的壓力，在未來持續保持良好發展態勢。 3、國家產業政策支持為發行人的快速成長提供了良好的發展環境半導體分立器件行業屬於國家重點鼓勵行業，為助力行業深度發展，國家有關部門相繼出臺了多項產業扶持政策，為我國半導體分立器件企業的發展營造了良好的政策環境。 2009年，國務院發布《電子

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調整和振興規劃》，強調要加快電子元器件產品升級，充分發揮整機需求的導向作用，圍繞國內整機配套調整元器件產品結構，提高片式元器件、新型電力電子器件、高頻頻率器件等產品的研發生產能力，初步形成完整配套、相互支撐的電子元器件產業體系；加快發展無汙染、環保型基礎元器件和關鍵材料，提高產品性能和可靠性，進一步提高出口產品競爭力，保持國際市場份額。 2009年，發改委、工業和信息化部聯合下發了《電子

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技術進步和技術改造投資方向》，文件明確將覆蓋產品設計、晶片製造、封裝測試等環節的半3－1－1－41首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 導體行業整體鏈條作為未來三年技術進步和技術改造的重點投資方向。文件指出，在半導體發光二極體領域，將重點發展大功率、高亮度半導體發光二極體的外延片和晶片製造、封裝、光源模塊及相關材料等；在半導體電力電子器件領域，需重點支持功率場效應管（VDMOS）、絕緣柵雙極型電晶體（IGBT）、快恢復二極體（FRD）等新型半導體電力電子器件的開發與產業化。 2007年，國家

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部發布《

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「十一五」規劃》，明確指出要繼續鞏固我國在傳統元器件領域的優勢，加強引進消化吸收再創新和產業垂直整合，加快新型元器件的研發和產業化。重點發展片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件；鼓勵環保型電子元器件的發展。 4、國際半導體製造環節的轉移為發行人的快速成長提供了良好的發展環境基於成本效益原則的考量，國際半導體製造企業將半導體分立器件製造等產業鏈環節持續向我國轉移，為我國半導體分立器件的發展帶來了機遇。近年來，我國半導體分立器件進出口順差逐年提高，產業轉移趨勢明顯，由此帶來了巨大的進口替代空間。2011年，我國半導體分立器件進出口額分別為 174.2億美元、335.8億美元，較上年同期增長 8.33%、11.00%，實現進出口 161.6億美元的順差（數據來源：中國半導體行業協會《2012版中國半導體產業發展狀況報告》）。數據來源：中國半導體行業協會、中國電子

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發展研究院 5、較高的行業壁壘為發行人的快速成長提供了較好的市場環境3－1－1－42首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 由於產品及行業本身的特點，發行人所處的半導體分立器件行業存在較高的進入壁壘，這為發行人的快速成長提供了良好的市場環境。行業壁壘主要體現在以下幾個方面：（1）技術壁壘半導體分立器件的研發生產過程涉及量子力學、微電子、半導體物理、材料學等諸多學科，需要綜合掌握外延、微細加工、封裝等多領域技術工藝，並加以整合集成，屬於技術密集型行業。隨著下遊電子產品的升級換代，電子產品呈現多功能化、低能耗、體積輕薄的發展趨勢，新產品、新應用的不斷湧現，對半導體分立器件的製造封裝工藝等方面提出了更高的技術要求，同時半導體分立器件差別化應用領域的快速拓展，光伏、智能電網、汽車電子、LED等跨領域的產品需求，對生產廠商專用半導體分立器件的配套設計能力也提出了更高的要求。因此，本行業對新進入者有較高的技術壁壘。（2）客戶壁壘通過嚴格的市場準入認證以及供應商資質認證是進入本行業開展競爭的必要條件。半導體分立器件作為電子

信息產業

中一種重要的功能元器件，主要服務於規模化的下遊廠商。為了保證產品的品質及性能穩定性，下遊客戶對於供應商均有嚴格的認證條件，要求供應商除了具備在行業內領先的技術、產品、服務以及穩定的量產能力外，還必須通過行業內認可的權威質量管理體系認證。目前，國內外主管部門對該類產品均採取了嚴格的認證模式。在半導體分立器件廠商獲得基本市場準入資質之後，還需要經過下遊客戶嚴格的採購認證程序。以汽車電子產品應用領域為例，由於汽車電子產品的品質、性能對汽車整車質量影響較大，汽車電子廠商在選擇供應商時通常需要較長時間的試用、小批量訂貨、大批量採購等必須環節，整個認證過程大約需要1—2年時間。供應商一旦通過該採購認證體系，通常能與客戶建立起長期、穩定的合作關係。因此，行業新進入者較難進入下遊客戶的供應商梯隊。（3）資金壁壘半導體分立器件產業鏈涵蓋晶片設計、工藝製造、封裝、測試等所有環節，3－1－1－43首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 主要技術設備包括外延、光刻、刻蝕、離子注入、擴散等工序所必須的高技術生產加工和測試設備。為確保產品質量的可靠性與穩定性，上述關鍵生產設備需要依靠進口，價格高昂。此外，為提升企業競爭優勢，滿足行業認證等強制性要求，半導體分立器件企業在技術、人才、環保等方面的投入將越來越大。因此，行業新進入者需具備一定的經濟規模方能與現有企業展開市場競爭。（4）質量壁壘半導體分立器件作為內嵌於電子整機產品中的關鍵零部件，在電流、電場、溼度以及溫度等外界應力激活的影響下，存在潛在的失效風險，進而影響電子整機產品的質量性能。因此，在半導體分立器件大批量生產過程當中，對產品良率、失效率等級及產品一致性水平等要求較高。實現精益化生產、擁有先進的生產設備、精細的現場管理以及長期的技術經驗沉積是確保產品質量性能可靠性的基本保障。行業新進入者由於缺少長期的生產實踐經驗積累以及成熟的質量管理體系，較難達到相關質量控制要求。（5）規模化供應能力壁壘半導體分立器件作為電子信息產品的基礎元器件，具有應用領域廣、用量大等特點。因此，諸如消費類電子、光伏、智能電網、汽車電子等下遊領域對不同規格、不同品種、不同功能半導體分立器件產品的多元化需求，對半導體分立器件廠商的規模化供應能力提出了較高的要求。而行業新進入者面臨著產品技術研發、客戶積累、產品質量可靠性以及大規模資金投入等多重進入障礙，在短期內難以形成規模化的多品種供應能力以滿足整機製造企業的一站式購買需求，因此，本行業對新進入者存在著較高的規模化供應壁壘。（三）發行人成長的內在因素分析 1、內在核心競爭優勢是發行人未來持續增長的穩固基石（1）雄厚的技術研發優勢發行人是江蘇省科技廳、財政廳、國稅局、地稅局聯合認定的國家高新技術企業、科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業、江蘇省創新型企業，建有3－1－1－44首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 企業院士工作站、江蘇省功率半導體晶片及器件封裝工程技術研究中心、江蘇省企業技術中心等高規格、高水平的技術研發平臺。發行人注重推進產學研結合的研發模式，先後與南京大學、東南大學、揚州大學、山東半導體研究所等知名高校和科研機構建立了穩定的合作研究開發關係，並聘請日本、臺灣等國家和地區的知名行業專家進行產品攻關指導及工藝革新，為發行人持續推進技術創新及產品升級奠定了良好的基礎。發行人擁有經驗豐富的研發人員、高效的研發體系和高端的研發測試平臺。截至 2013年 6月 30日，發行人共有技術、研發人員 148人，其中主要研發人員包括：分立器件晶片設計 39人、封裝器件產品設計及工藝設計 43人、設備開發設計工程師 20人、產品測量與試驗技術人員 14人、晶片實驗和應用工程技術 15人、產品客戶技術服務人員 17人。研發人員均具有豐富的研發經驗和較強的創新能力，能夠為客戶提供高質量和可靠性的產品。發行人建有完善的研發機構設置，研發中心下設專家顧問組、企業院士工作站、市場服務部等聯動開發平臺，通過實現新品研發過程中外部技術支持、內部精密研發及市場動態研判的無縫對接，構建了科學的產品研發流程及高效的研究開發體系。在產品的研發驗證方面，發行人建有「江蘇省合格例行實驗室」，並依託正向浪湧電流測試系統、高溫反偏試驗箱、高低溫循環衝擊試驗系統、電流老化系統、光伏二極體綜合性能測試系統等一系列高端研發測試平臺，對創新產品進行全面檢測、試驗和驗證。依託高水平的技術研發平臺、穩定的產學研合作開發關係以及高端的研發測試設備，發行人貼片式功率二極體、高頻橋式整流器、專用雪崩晶片等 26項產品被認定為江蘇省高新技術產品，光伏二極體產品獲「中國國際專利與名牌博覽會金獎」、「第六屆國際發明展覽會銀獎」，「揚傑」商標被認定為江蘇省著名商標。發行人先後承擔並實施了多項國家級、省級科技攻關項目；獲得國家專利 100項，其中國家發明專利 12項。（2）完整的產業鏈優勢目前，國內半導體分立器件企業主要以後道封裝測試為主，前道晶片生產的工藝支撐及資金支持的缺失和不足成為制約大部分分立器件企業發展的瓶頸。分3－1－1－45首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 立器件晶片作為分立器件產品的主要原材料，是分立器件中的核心組成，其成本控制能力及產品性能的優劣將直接影響廠商的總體利潤水平。 2009年，發行人投入四英寸分立器件晶片生產線，並依靠自身人才、技術、生產工藝等基礎核心優勢的長期積累，逐步掌握了分立器件晶片生產的核心技術，成功實現了分立器件產業鏈延伸，形成了晶片製造設計與分立器件封裝測試互動發展的新型產業鏈格局。目前發行人已擁有覆蓋整流 GPP晶片、超快恢復晶片、 TVS晶片等多系列分立器件晶片產品的全套生產製造工藝，實現月供 7萬片分立器件晶片的生產能力，不僅解決了產品主要原材料的供應瓶頸，並為發行人帶來新的利潤增長點。憑藉過硬的產品性能，良好的技術、品牌等綜合競爭實力，發行人分立器件晶片產品主要應用於汽車電子、電源等高端應用領域。分立器件晶片設計製造、器件生產與銷售為一體的完整產業鏈支撐，為發行人未來實現跨越式發展奠定了良好的產業鏈競爭優勢。（3）優質的客戶

資源優勢

半導體分立器件作為內嵌於整機結構中的關鍵功能器件，對最終產品的質量穩定性具有較大影響。因此，規模化的下遊客戶對配套半導體分立器件產品的一致性、穩定性及規模供應能力具有嚴格的要求。半導體分立器件廠商在進入下遊應用行業配套體系前，需要通過嚴格的供應商資格認證及產品可靠性測試程序。一般情況下，半導體分立器件廠商完成下遊客戶現場審核、樣品可靠性測試、小批量訂貨、大批量採購等全部認證過程，大約需要 1—2年時間。為保證整機產品質量的一致性、穩定性及供應規模，一旦進入下遊客戶的配套體系，其通常不會輕易更換供應商。依託領先的技術創新能力及嚴格的質量管控體系，發行人產品質量及性能一直位於行業領先水平，具有較強的新客戶持續開發能力。目前，發行人已擁有豐富的優質客戶資源，與浙江人和光伏科技有限公司、寧波

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股份有限公司等知名企業建立了長期穩定的配套合作關係。①整機廠商產品細分客戶名稱客戶簡介3－1－1－46首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 光伏二極體浙江人和光伏科技有限公司浙江人和光伏科技有限公司是專業從事太陽能電池組件接線盒、連接器、電纜線及周邊產品研發、製造、銷售和服務的國家級高新技術企業，全球接線盒生產量第一保定市易通光伏科技有限公司保定易通光伏科技有限公司為保定英利集團下屬配套子公司，保定英利集團是一家全球領先的太陽能製造企業，也是首家擁有完整產業鏈的光伏組件製造企業江蘇

雲意電氣

股份有限公司江蘇

雲意電氣

股份有限公司是國內規模領先的車用整流器和調節器龍頭生產企業高性能汽車晶片、超高頻二極體晶片北京奧博華電子電器有限責任公司北京奧博華電子電器有限責任公司是專業生產汽車發電機用電子調節器、矽整流橋的規模企業陽信長威電子有限公司陽信長威電子有限公司是臺灣半導體股份有限公司在大陸獨立投資興建的生產廠商貼片橋式整流橋、貼片二極體江蘇

林洋電子

股份有限公司江蘇

林洋電子

股份有限公司是一家專業從事智能電能表和用電管理類產品研發、製造和銷售的國家級重點高新技術企業寧波

三星電氣

股份有限公司寧波

三星電氣

股份有限公司是奧克斯集團下屬的專業電能表製造公司。奧克斯集團是中國 500強企業，目前已在全球電力計量設備和中國家電行業具有較高地位大功率整流橋華儀電器集團有限公司華儀電器集團有限公司是國家定點生產高低壓成套開關設備的廠商。主要生產35KV及以下高低壓成套設備、高壓開關元件及電子式電度表等產品浙江

正泰電器

股份有限公司浙江

正泰電器

股份有限公司是中國產銷量最大的低壓電器生產企業高壓整流器件天正集團有限公司天正集團有限公司是一家以工業電氣為主、房地產為輔、金融投資為補充的適度多元化大型企業集團②終端配套客戶汽車電子3－1－1－47首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 上汽榮威長安福特

比亞迪長安汽車海馬汽車

吉利消費類電子美的

步步高

九陽奧克斯海信奔騰電源設備飛利浦華碩聯想光伏天合光能英利集團人和光伏智能電網國家電網南方電網（4）完善的質量管理體系優勢半導體分立器件作為電子產品的重要部件，是在高壓、大電流的環境下運作，其可靠性將對整個電子產品的質量起到至關重要的影響。為確保產品質量的穩定3－1－1－48首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 性及可靠性，發行人先後導入並實施了「6S管理」、「精益生產管理」、「方針目標管理」等先進管理模式，並將全面質量管理理念覆蓋至從市場調查、產品設計、試產、製造、倉儲、銷售到售後服務的各個環節。在產品設計環節，發行人從顧客需求出發，分析可能影響產品質量的主要因素，並從工藝設計環節入手優化生產流程，以改善產品質量。在產品生產過程中，發行人以預防和消除過程變異為重點，將可能產生過程變異的工序列為關鍵控制點，對其所產生變異的人、機、料、法、環及管理因素進行實時監控。對於過程特殊變異的狀況及類型分別運用品管七大手法對其進行及時分析改善；針對過程的普通變異，發行人成立專項小組對其進行持續的統計分析，運用系統的方法加以改善。在售後服務環節中，發行人實行本土化的銷售服務策略，對因應用而產生的各種問題，由現場銷售工程師在第一時間進行技術處理。成立至今發行人未發生因質量問題引發的安全事故。目前，發行人產品不良率在 50PPM（1PPM=百萬分之一）以下，而國內行業平均水平約為100-200PPM，與國內主要分立器件供應商相比，發行人具有較強的產品質量優勢。憑藉嚴格的質量管理體系及較好的技術創新優勢，發行人先後通過了 ISO9001：2008國際質量認證、ISO/TS16949：2009國際汽車行業質量管理體系、 ISO14001：2004環境管理體系等各項管理體系認證、UL安全認證以及RoHS環保認證。發行人產品持續通過下遊客戶的質量體系認證以及產品認證程序，被浙江人和光伏科技有限公司、寧波

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股份有限公司、江蘇

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股份有限公司等知名整機廠商列為長期供應商。（5）深度營銷服務管理優勢半導體分立器件行業屬於技術密集型行業。為了滿足各領域客戶的專業化需求，發行人充分利用自身技術優勢，通過持續的專業培訓及人才引進，打造了一隻具備技術知識、產品知識以及營銷能力的銷售工程師團隊。此外，發行人根據目前的市場態勢，建立了行業經理制度。即根據細分行業資源配置及客戶需求的特點配備了覆蓋光伏、智能電錶、LED照明、電源、家電、電焊機等六大市場領域的行業經理，專門負責收集各細分行業的市場動態及需求信息，為銷售工程師提供行業支撐服務。發行人銷售工程師可針對不同應用領域的客戶需求，充分發3－1－1－49首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 揮貼近市場、服務體系完善等優勢，為客戶提供專家式的營銷服務。發行人始終堅持「以市場為導向，以客戶為中心」的營銷管理方針。現已在全國四大銷售區域設有12個辦事處，建立了覆蓋廣州、東莞、寧波、上海、武漢、廈門、天津、重慶等電子業發達地區的營銷服務網絡，形成了以長江三角洲、珠江三角洲及環渤海灣三大電子

信息產業

集群帶為業務目標主體的銷售管理體系。發行人在立足於國內市場的同時，積極開發國際業務板塊。以國外展會及網絡平臺為契機，通過向國際客戶提供專業、個性化的半導體分立器件解決方案，在對歐美等重點地區深耕細作的同時，逐步將外銷網絡延伸至世界五大洲的其他主要國家。目前發行人出口市場主要分布在德國、義大利、俄羅斯、美國、巴西、韓國、日本等歐美亞國家和地區。憑藉優質的市場服務、完善的營銷網絡布局以及高性能的產品質量，發行人在國內外樹立了良好的市場品牌形象，最近三年扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利潤年均複合增長率達22.34%，客戶數量保持持續、穩定、快速增長。（6）多品種的規模化供應能力優勢半導體分立器件作為一種最基礎的電子器件，下遊客戶在生產過程中通常需要多種系列和規格的分立器件產品，為了確保整機產品的穩定性，客戶傾向於選擇同一品牌的一站式服務。發行人半導體分立器件產品系列齊全，品種繁多，具體包括分立器件晶片、功率二極體、整流橋等50多個系列，1,500餘品種。依託良好的技術優勢及敏銳的市場洞悉能力，發行人通過技術創新、產品外延等手段不斷拓展新型半導體分立器件產品線。在輸出電流範圍上，發行人整流橋產品覆蓋了從0.5A—50A的全系列規格，覆蓋電流範圍廣泛。在產品種類上，發行人形成了從功率二極體到整流橋、從低頻器件到超高頻器件、從小功率產品到大功率模塊、從安裝器件到貼片器件、從晶片設計製造到各種封裝器件的全系列、多規格產品。在產品適用範圍上，發行人產品覆蓋了光伏、汽車電子、智能電網、LED照明、家用電器等多元化領域。發行人多品種、專業化、規模化的產品供應能力，使得發行人具有較強的競爭優勢：第一、多品種的產品供應使得發行人具備突出的組合供應能力，能夠為各領域客戶提供大批量、全系列、專業化的一攬子產品解決方案。第二、專業化、3－1－1－50首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 適用性的產品研發及推廣能力，使得發行人產品下遊應用廣泛，各類產品需求呈現此消彼長的態勢，因此發行人整體業績受下遊單一行業景氣度影響不顯著。第三、規模化的產品供應能力，使得發行人具備集中採購優勢，在增強自身議價能力的同時，能夠通過選擇知名供應商的優質原材料從源頭上確保產品質量的穩定性及可靠性。 2、諸多細分市場的行業領先優勢是發行人未來持續快速增長的有力保證發行人所處的半導體分立器件行業市場化程度較高，截至2009年底，我國共有規模以上半導體分立器件生產企業約400家。根據中國半導體行業協會統計數據顯示，目前半導體分立器件行業尚未具備居於絕對領導地位的行業龍頭企業。發行人作為國內少數集分立器件晶片設計製造、器件封裝測試、終端銷售與服務等縱向產業鏈為一體的半導體分立器件規模企業，具有較為成熟的技術研發和市場推廣經驗。憑藉較強的綜合優勢，發行人在諸多新興細分市場具有領先的市場地位及較高的市場佔有率。2012年發行人銷售光伏二極體1.47億隻，接近全球光伏二極體市場用量19%的份額。此外，發行人成功自主研發了分立器件晶片產品，目前已擁有汽車電子晶片製造技術、FRD晶片製造技術、Photo Glass Gpp晶片製造技術、 LPCVD製造技術等一系列分立器件晶片核心技術，其中車用大功率二極體晶片產品市場佔有率較高，在同行業中排名領先。發行人主要核心產品介紹具體如下：光伏二極體產品優勢公司是國內較早介入光伏二極體領域的分立器件廠商之一，通過與客戶建立聯動開發模式，光伏二極體產品線齊全，產品性能優越、質量穩定應用領域公司光伏二極體廣泛配套於保定天威英利

新能源

有限公司、浙江人和光伏科技有限公司、江西晶科能源有限公司等國內外知名光伏廠商市場佔有率根據 IHS統計數據，2012年全球新增裝機約 32GW。按 1MW光伏組件約需太陽能接線盒 5,000隻，每隻太陽能接線盒平均約需光伏二極體 5隻的常規配置計算，2012年全球光伏二極體用量約 8.00億隻。 2012年公司銷售光伏二極體 1.47億隻，接近全球光伏二極體市場用量 19%的份額。技術水平及榮譽採用光伏專用肖特基晶片，產品製造技術國內領先，可實現替代進口擁有自主智慧財產權，屬於自主創新產品獲 3項江蘇省高新技術產品認證獲中國國際專利和名牌博覽會金獎獲國際發明展覽會銀獎車用大功率二極體晶片產品優勢公司車用大功率二極體晶片具有超低功耗、超高結溫以及優良的雪崩特性3－1－1－51首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 應用領域產品主要用於生產車用二極體及三相全波橋，配套使用於汽車發電機。主要客戶有江蘇

雲意電氣

股份有限公司、北京奧博華電子電器有限責任公司、湖北燁和電子科技有限公司等市場佔有率據中國汽車工業協會統計，2012年中國新車產量 1,927.18萬臺。根據公安部交管局數據，2012年我國汽車保有量達 12,000萬臺。每臺汽車發電機裝配 1隻車用整流器，每隻車用整流器常規配置需用 9隻車用大功率二極體晶片，2012年我國新車生產約需用車用大功率二極體晶片 17,344.62萬隻（不含售後服務需用量和出口量）。公司是國內最大汽車整流器生產商江蘇

雲意電氣

股份有限公司的主要供應商，市場佔有率位於行業前列技術水平及榮譽經中國電器工業協會電力電子分會鑑定， 「產品技術參數達到國際同類晶片的先進水平，屬國內領先」，將逐步實現替代進口屬於自主創新產品，擁有 5項發明專利、 5項實用新型專利獲 3項江蘇省高新技術產品認證國家級電子

信息產業

發展基金項目貼片式整流橋產品優勢公司產品具有體積小、易於安裝、使用領域廣泛、品種多等特點，產品可以適用於低頻、中頻以及高頻多元化領域應用領域廣泛應用於 LED照明、移動終端、通訊、工業儀表、控制和各種小型適配器等領域，公司產品直接或者間接配套供應於寧波

三星電氣

股份有限公司、威勝集團有限公司、荷蘭皇家飛利浦電子公司等廠商市場佔有率 2012年國家電網公司累計招標智能電錶 7,603萬臺，其中單相智能表約 6,708.87萬臺，三相智能電錶 894.13萬臺。按每隻單相智能表用一隻貼片式整流橋、每隻三相智能表用 3至 6隻貼片式整流橋的常規配置計算， 2012年國網招標產品約需貼片式整流橋 10,603.00萬隻。2012年公司銷售智能電錶用貼片式整流橋 2,853.47萬隻，超過佔總體用量的 20%，是智能電錶用貼片式整流橋主要供應商之一技術水平及榮譽採用自製 GPP晶片，技術行業領先，完全可實現替代進口屬於自主創新產品，擁有 1項發明專利獲江蘇省高新技術產品認證國家級科技型

中小企業

技術創新基金項目 3、募集資金投資項目的推進為發行人未來持續快速增長提供了重要支撐本次募集資金投資項目「功率半導體分立器件晶片項目」、「旁路二極體項目」以及「微型貼片整流橋、二極體項目」是順應行業技術發展，滿足行業下遊各領域客戶應用需求，保持發行人市場競爭力的需要。募集資金投資項目的順利實施對提高發行人的核心競爭能力及可持續發展能力具有重要意義，主要表現在：（1）進一步提升發行人優勢產品市場競爭力，優化產品結構發行人依託持續技術創新、客戶資源以及產品質量等綜合優勢，在半導體分立器件行業的諸多細分領域具有領先的市場地位和較高的市場佔有率。本次募集3－1－1－52首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 資金投資項目的實施，將進一步擴大發行人優勢產品的產能，提升優勢產品的市場競爭力，優化現有產品的結構，為發行人保持並進一步提升行業市場地位奠定基礎。發行人將以技術升級促進產品升級，增加中高端產品產銷量，在現有產品的基礎上，進一步優化產品結構，增加高附加值產品比重，達到完善產品布局的目的。（2）突破發行人產能不足的瓶頸，擴大市場規模，提升行業競爭地位本次募集資金投資項目全部達產後，發行人將形成年產 120萬片功率半導體分立器件晶片、15,600萬隻旁路二極體、72,000萬隻微型貼片整流橋及二極體的生產能力，及時解決了發行人現有產能規模難以滿足半導體分立器件行業下遊應用領域持續快速發展拉升市場需求不斷增加的問題，對發行人開發海外市場計劃提供了產能支持。發行人將繼續鞏固在行業內的領先地位，市場佔有率可得到進一步提高。（3）發揮分立器件晶片技術優勢，深入推進產業鏈延伸功率半導體分立器件晶片是功率半導體分立器件不可或缺的核心部件，一般約佔分立器件成本的 50%左右，通過封裝成相關功率半導體分立器件產品應用於下遊的終端市場。通過 「半導體分立器件晶片」投資項目的產業化推進，發行人將充分發揮在半導體分立器件晶片上形成的汽車電子晶片製造技術、FRD晶片製造技術、Photo Glass Gpp晶片製造技術以及生產控制技術等核心技術優勢，進一步提高半導體分立器件晶片的產銷能力，深入推進產業鏈整合，充分發揮完整的產業鏈優勢，增強自身核心競爭能力。（4）進一步改善財務結構本次募集資金到位後，發行人的財務狀況將顯著改善，發行人資產規模、淨資產、每股淨資產將進一步增加，償債能力、持續經營能力和融資能力將會得到明顯增強，從而降低了發行人財務風險、增強了發行人信用、拓寬了利用財務槓桿進行融資的空間，並增強了發行人防範財務風險的能力。 4、未來發展規劃的實施為發行人未來持續快速增長提供了有力的戰略支持發行人未來的願景是成為「全球傑出的分立半導體器件及晶片供應商」。圍繞3－1－1－53首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 這一願景，發行人以「追求品質、持續創新、勤簡守信、忠誠感恩」的核心價值理念，堅持走「技術創新、營銷創新、管理創新」的自主創新的發展道路，打造行業高端品牌，為全球專業用戶提供高附加值的半導體分立器件產品。 （1）未來三年內，發行人計劃完成「功率半導體分立器件晶片項目」、「旁路二極體項目」和「微型貼片整流橋、二極體項目」，通過募投項目及其他項目的逐步實施，在鞏固發行人現有市場份額的基礎上，力爭至 2015年實現9至12億元的銷售規模，持續保持車用大功率二極體晶片、光伏二極體、貼片式整流橋等核心產品繼續保持優勢市場競爭地位。（2）發行人將逐步加速產業鏈的延伸，全面提升發行人產品結構的完善性、產品工藝的可靠性和生產、營銷過程的管理水平，形成產品結構、工藝優化、管理水平互補聯動，相互支撐發展的良性循環。發行人將通過精密研判客戶需求和市場走向，及時調整、升級發行人的產品結構，逐步提升高新技術產品在主營業務中的比例，增加產品的附加值，進而提升行業競爭地位。（3）發行人將緊跟國內外新興行業和新技術的發展，加強企業自主研發，著力開發具有進口替代功能的功率模塊和大功率半導體分立器件等產品，加大國際市場開發力度，以自身技術優勢及品牌推廣力度的提升啟動發行人國際化的發展路徑。四、影響發行未來成長的風險因素分析（一）市場競爭風險發行人主要產品中光伏二極體和整流橋產品在國內主要光伏組件企業和智能電錶企業廣泛使用，這些半導體分立器件是電子整機產品的重要配件，需經下遊客戶認證成為合格供應商方能被市場主體使用。雖然半導體分立器件市場容量巨大，2012年我國半導體分立器件產業實現生產 4,146.50億隻，實現銷售收入 1,390億元，預計至 2015年我國半導體分立器件市場需求容量將達到 1,700億元（數據來源：中國半導體行業協會《2013版中國半導體產業發展狀況報告》），但半導體分立器件產品市場化程度較高，市場競爭仍然較為激烈。發行人主要產品將面3－1－1－54首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 臨其他規模企業的有力競爭。此外，在行業前景看好的情況下，新廠家的進入也在一定程度上增加了發行人產品的銷售壓力。如果在產品技術升級、營銷網絡構建、銷售策略選擇等方面不能適應市場變化，發行人面臨的市場競爭風險將會加大，可能在日益激烈的競爭中失去已有的市場份額從而導致發行人市場佔有率下降。（二）行業周期性變化的風險半導體行業由於受到市場格局變動、整機市場發展狀況、產品技術升級等影響，存在周期性波動，業內通常認為大約每隔四、五年全球半導體產業經歷一次景氣循環。例如， 2001年為全球半導體行業的低谷，2004年則是全球半導體行業發展的一個高峰，此後幾年，行業增速逐年降低，2008年因國際金融危機出現大幅調整，從 2009年下半年開始恢復上升，2010年全球半導體行業大幅增長，產業規模同比增長達 22.08%。其中， 2010年我國分立器件產業實現生產 3,403.9億隻，較上年同期增長 29.1%；實現銷售收入 1,135.4億元，同比增長 28.5%（數據來源：中國半導體行業協會《 2011版中國半導體產業發展狀況報告》）。 2012年，雖受歐洲主權債務危機影響，全球經濟增長放緩，但半導體行業總體發展平穩。發行人主營業務處於半導體產業鏈中的半導體分立器件行業，因此業務發展也受到半導體行業市場景氣周期的影響，可能出現相應的周期性波動。2012年，發行人的可比上市公司相關產品的毛利率小幅下降，發行人因得益於子公司傑利半導體的逐漸量產和產業鏈延伸，毛利率小幅上升。未來若全球半導體行業處於發展低谷，發行人仍可能面臨業務發展放緩、業績產生波動的風險。（三）產品質量控制風險發行人擁有較為完善的質量控制體系。報告期內，發行人質量控制制度和措施實施良好，從未發生過重大產品質量糾紛。但隨著發行人經營規模的持續擴大，質量控制的要求提高，如果發行人不能持續有效地執行相關質量控制制度和措施，發行人產品出現質量問題，將影響發行人的市場地位和品牌聲譽，進而對發行人經營業績產生不利影響。（四）產能擴張導致的銷售風險3－1－1－55首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 發行人本次募集資金擬投資項目中的「大功率分立器件晶片項目」、「旁路二極體項目」、「微型貼片整流橋、二極體項目」將增加發行人產能。項目達產後，各類功率分立器件晶片產能將增加 120萬片/年，旁路二極體產能將增加 15,600萬隻/年，微型貼片整流橋產能將增加 18,000萬隻/年、微型貼片二極體產能將增加 54,000萬隻/年。儘管發行人產能擴張計劃建立在對市場、技術等進行審慎分析的基礎之上，但項目達產後，發行人仍存在由於市場需求變化、競爭企業產能擴張等原因而導致的產品銷售風險。六、關於發行人創新能力的說明發行人是國內領先的半導體分立器件供應商，在分立器件晶片、功率二極體及整流橋等半導體分立器件領域積累了豐富的經驗和技術，具備較強的創新能力。自設立以來，發行人始終堅持以市場需求為先導，以產品質量為生命，以技術創新為基石的技術發展路徑，成功掌握並實現了分立器件晶片、功率二極體、整流橋等領域的多項核心技術研發成果轉化。目前發行人已獲得 100項國家專利，其中國家發明專利 12項，擁有多環節應力消除工藝技術、複合測試篩選技術、 TO系列產品焊片生產工藝技術、PHOTO GPP晶片玻璃鈍化技術等多項核心技術。上述技術主要來源發行人的自主研發，發行人具備較強的自主創新能力。（一）發行人的技術創新能力發行人組建了完善的研發體系，擁有經驗豐富的研發人員，在技術開發方面擁有較強的技術創新能力。近年來，發行人技術創新主要體現在以下幾個方面： 1、多環節應力消除工藝技術半導體器件封裝會因為材料熱脹冷縮、內部結構等因素產生內應力，在應力平衡狀態下，器件性能正常；當受到外部條件如焊接加溫、溫度變化等影響時，器件內部原有平衡被破壞，分立器件晶片性能會因受到應力影響而產生變化，出現反向漏電流增大、反向耐壓下降的失效現象。發行人多環節應力消除工藝技術在對分立器件晶片及其產品結構進行抗模擬應力試驗、銅引出電極硬度測量和塑封材料熱脹冷縮全過程性能試驗的基礎上，3－1－1－56首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 分析大量試驗數據和工藝調整，確定了對銅材進行退火的工藝和技術數據處理、對器件進行高溫存儲工藝以及對成形後的產品進行加溫再平衡處理等特殊工藝，使產品的應用適應能力和可靠性有所提高。該項技術集成了低應力產品成形技術、塑封材料的後固化工藝、高溫存儲工藝等成熟技術，屬於集成創新。在研究形成該項技術過程中，發行人獨立設計並安裝了二極體半成品模擬應力試驗裝置、拉力計量 +長度精確測量型高精度軟材料硬度測量設備以及塑封材料熱脹冷縮全過程測量設備各一臺，為應力消除技術提供長期穩定的監控條件和研究數據。 2、複合測試篩選技術光伏旁路二極體有著較高的使用壽命和可靠性要求，常規測試帥選方法可以使批量產品的隱蔽缺陷率降低至萬分之幾的水平，這些產品進入客戶端後，仍然容易導致產品質量事故，因此檢測出器件的早期衰降並對其有效篩選是一項難度較高的工作。由於影響因素較多，技術方案的覆蓋準確性顯得較為重要。發行人符合測試篩選技術針對肖特基大功率器件容易存在的質量隱患，在器件生產過程的測試工藝環節中，將多個測試條件同時增加至產品上，在強測試條件下將產品存在的隱形缺陷予以暴露顯現，通過該項測試技術可以剔除用常規參數測試技術無法發現的產品質量隱患，降低客戶應用的產品失效率。該項技術屬於製造環節的應用技術，屬於應用領域的集成創新。發行人該項技術是通過客戶質量反饋，對已經通過嚴格測試篩選和質量控制下仍然出現的不規則產品失效現象進行認真分析研究。經過失效產品的大量解剖分析，發現晶片製造工藝中存在比例極小的隱性缺陷，進而採用針對性的極限試驗手段使其顯現。同時自主設計開發了應用該項技術的測試儀器，並對自動生產線進行相應改造，提高出廠產品的可靠性。 3、TO系列產品焊片生產工藝技術 TO系列產品目前普遍使用糊狀焊膏作為釺焊材料進行晶片引出極的焊接，其主要缺點在於釺焊材料的用量控制難度大、焊膏內部的大量助焊劑會產生沾汙和焊接空洞、焊接層厚度不均勻。太陽能光伏配套設備對二極體要求較高，這些缺3－1－1－57首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 點對分立器件晶片產品應力產生影響，導致產品熱衝擊失效率高。發行人獨創的焊片生產工藝技術採用焊片結構的焊接材料，可以有效控制錫層厚度和均勻性，並顯著減少因助焊劑因素而產生的焊接空洞。該項技術在提高產品可靠性和穩定性的同時，提高了生產效率，並降低了生產成本。該項技術是一項製造工藝技術，屬於集成創新。發行人針對傳統焊接中失效率偏高現象，調整焊接工藝，在經歷多次工藝調整、篩選試驗、客戶反饋、解剖分析的循環後，經過反覆試驗認證，最終完成了生產線的改造。目前該工藝技術已經穩定應用於生產過程中，發行人在研究開發該項技術過程中，自主設計多種配套工裝治具，並裝配自動生產線一條。 4、PHOTO GPP晶片玻璃鈍化技術傳統 GPP工藝主要採用 Doctor Blade（刀刮法）或電泳法的工藝製程來生產，上述兩種工藝都會在將晶圓切割成若干單個 GPP晶片時直接碰觸玻璃保護層導致玻璃損傷，從而降低玻璃的鈍化保護性能導致成品材料的可靠性不足。發行人採用 PHOTO GPP晶片玻璃鈍化技術，在 GPP晶片的 PN結上覆蓋玻璃進行鈍化保護，同時在玻璃中心預留窄小切割道，利用光刻技術去除切割道上多餘的鈍化玻璃。該技術徹底解決了將大圓片切成單個小晶片時因為切割鈍化玻璃導致 PN結上鈍化玻璃損傷的潛在失效風險，一方面能夠對晶片起到較好的鈍化保護作用，另一方面又因為預留切割道而避免致玻璃的損傷，提高了產品的可靠性。該項技術屬於在引進消化國外先進技術的基礎上集成創新，該項工藝技術的關鍵在於光刻版的設計、曝光及顯影工藝條件和設備的選用。發行人在引進吸收國際領先的 PHOTO GLASS工藝及採光刻方法的基礎上，根據多年研究和實踐經驗，完成該項技術的研發工作，使產品品質達到國際先進水平。（二）發行人擁有的專利截至本招股說明書籤署日，發行人擁有專利 100項，其中發明專利 12項。具體情況如下：3－1－1－58首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 序號專利名稱專利類型授權公告日專利號取得方式研發人員專利權人 1 一種貼片式二極體的檢測裝置發明專利 2010.11.10 ZL200910029291.6申請王毅、蔣李望揚傑科技、傑利半導體 一種用 MOS工藝2 結構集成的二極體發明專利 2011.02.09 ZL200910029292.0申請王毅、謝盛達揚傑科技 晶片3 一種貼片式二極體的加工方法發明專利 2011.07.13 ZL200910029290.1申請王毅、蔣李望揚傑科技 4 貼片式二極體的框架發明專利 2012.10.03 ZL201110153677.5申請王雙、王毅揚傑科技 汪良恩、裘立5 一種平面結構型超高壓二極體晶片發明專利 2013.01.23 ZL201110318248.9申請強、謝盛達、葛傑利半導體 宜威6 一種耐高壓鈍化保護二極體晶片的加工方法發明專利 2013.01.30 ZL201110308126.1申請汪良恩、裘立強、喻慧丹傑利半導體 一種高壓二極體組7 裝治具及其操作方發明專利 2013.05.01 ZL201110361268.4申請王永彬揚傑科技 法一種半導體生產線8 的廢熱利用裝置及發明專利 2013.04.24 ZL201010168476.8申請汪良恩傑利半導體 其工作方法9 一種去除晶片上硼斑的方法發明專利 2013.05.08 ZL201010168261.6申請裘立強、遊佩武傑利半導體 10一種二極體晶片及其加工工藝發明專利 2013.07.03 ZL201010168367.6申請汪良恩、裘立強、魏興政傑利半導體 一種適用於輕、薄11片形元器件的提放發明專利 2013.12.04 ZL201110361269.9申請蔣李望揚傑科技 吸嘴12一種晶粒鍍鎳金裝置發明專利 2013.11.13 ZL201110308020.1申請汪良恩傑利半導體 13一種三相整流橋封裝外殼實用新型 2008.03.19 ZL200720035808.9申請王毅、楊鵬揚傑科技 14一種光伏二極體實用新型 2008.03.19 ZL200720035809.3申請王毅、楊鵬揚傑科技 15改進型貼片式超高頻橋式整流器實用新型 2008.09.17 ZL200720043314.5申請王毅揚傑科技 16太陽能發電組件的旁路二極體模塊實用新型 2009.10.14 ZL200820215148.7申請王毅揚傑科技 17貼片式二極體的吸塑包裝盒實用新型 2010.02.17 ZL200920041153.5申請王毅、蔣李望揚傑科技 18金屬氧化物場效應二極體及 MOS二極體實用新型 2010.10.20 ZL201020022576.5申請王毅、施立秋、沈克強、蔣李望揚傑科技 19高耐壓低反向電流整流橋堆實用新型 2011.01.12 ZL201020185441.0申請王毅、王雙揚傑科技 20整流橋堆的框架實用新型 2011.01.12 ZL201020185414.3申請王毅、王雙揚傑科技3－1－1－59首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 21封裝光伏整流橋堆實用新型 2011.04.20 ZL201020185452.9申請王毅、王雙揚傑科技 22片式肖特基二極體實用新型 2011.02.09 ZL201020185433.6申請王毅、殷俊、陳曉華揚傑科技 23光伏二極體外觀設計 2008.01.30 ZL200730031301.1申請王毅、楊鵬揚傑科技 24單相橋式整流器外觀設計 2009.01.14 ZL200730198678.6申請王毅揚傑科技 25光伏二極體外觀設計 2009.01.14 ZL200730198676.7申請王毅揚傑科技 26整流器（三相橋式）外觀設計 2009.01.14 ZL200730198677.1申請王毅揚傑科技 27一種大功率片式二極體實用新型 2012.01.04 ZL201120192379.2申請王毅、王雙揚傑科技 28一種多晶片帶保護功能二極體實用新型 2012.01.04 ZL201120192378.8申請王雙、王毅、蔣李望揚傑科技 29一種片式二極體實用新型 2011.12.14 ZL201120192353.8申請王毅、王雙揚傑科技 30一種貼片式二極體的框架結構實用新型 2011.12.14 ZL201120192352.3申請王雙、王毅揚傑科技 31一種二極體的散熱結構實用新型 2011.12.14 ZL201120192376.9申請王毅、王雙揚傑科技 32貼片式功率二極體實用新型 2007.07.09 ZL200720040612.9申請王毅、蔣李望揚傑科技 33半導體元器件的焊接裝置實用新型 2012.03.21 ZL201120145623.X申請揣榮巖、關豔霞、靳小詩、蔣李望揚傑科技 34整流橋堆的封裝體實用新型 2012.07.11 ZL201120452543.9申請王雙揚傑科技 35矮本體整流橋堆實用新型 2012.07.11 ZL201120453444.2申請王雙揚傑科技 36三角跳線實用新型 2012.07.11 ZL201120452799.X申請陳小華揚傑科技 37適用於輕、薄片形元器件的提放吸嘴實用新型 2012.07.11 ZL201120451994.0申請蔣李望揚傑科技 38單相整流橋堆實用新型 2012.07.11 ZL201120451995.5申請許鑫揚傑科技 39二極體弧形極片的轉運裝置實用新型 2012.07.11 ZL201120452541.X申請儲文海揚傑科技 40晶片點反裝置實用新型 2012.07.11 ZL201120452806.6申請陳小華揚傑科技 41拾取晶片裝置實用新型 2012.07.11 ZL201120452104.8申請陳小華揚傑科技 42灌封單相扁形整流橋堆實用新型 2012.07.11 ZL201120452807.0申請王興年揚傑科技 43晶片焊接裝置實用新型 2012.07.11 ZL201120452809.X申請陳小華揚傑科技 44三相整流橋堆實用新型 2012.07.11 ZL201120452542.4申請王雙揚傑科技 45晶粒包裝工具實用新型 2011.04.13 ZL201020536537.7申請葛宜威、裘立強傑利半導體 46勻膠滾筒實用新型 2011.04.13 ZL201020536564.4申請喻慧丹、裘立強傑利半導體 47晶粒分揀吸筆實用新型 2011.04.13 ZL201020536555.5申請葛宜威、裘立強傑利半導體 48沉積石英舟實用新型 2011.04.13 ZL201020536551.7申請邵偉祥、裘立強傑利半導體 49沉積舟實用新型 2011.04.13 ZL201020536544.7申請邵偉祥、裘立強傑利半導體3－1－1－60 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 50半導體晶片的裂片工具實用新型 2011.05.04 ZL201020536542.8申請葛宜威、裘立強傑利半導體 51矽板舟實用新型 2011.04.13 ZL201020536540.9申請遊佩武、裘立強傑利半導體 52半導體晶片耐高壓測試裝置實用新型 2011.02.09 ZL201020185398.8申請汪良恩傑利半導體 53二極體晶片實用新型 2011.01.12 ZL201020185410.5申請汪良恩、裘立強、魏興政傑利半導體 54鈍化保護二極體晶片實用新型 2011.01.12 ZL201020185427.0申請裘立強、魏興政傑利半導體 55耐高壓鈍化保護二極體晶片實用新型 2012.07.11 ZL201120386728.4申請汪良恩、裘立強、喻慧丹傑利半導體 56半導體晶片鍍金鼓泡裝置實用新型 2012.05.30 ZL201120388576.1申請裘立強、汪曦凌傑利半導體 57二極體晶片的雙燈測試裝置實用新型 2012.05.30 ZL201120386841.2申請汪良恩、裘立強、葛宜威傑利半導體 58二極體晶粒鍍鎳金的渡槽實用新型 2012.05.30 ZL201120388573.8申請裘立強、汪曦凌傑利半導體 59超薄貼片二極體實用新型 2012.08.08 ZL201120535478.6申請蔣李望、王雙揚傑科技 60二極體芯體的酸洗盤實用新型 2012.10.31 ZL201220153193.0申請湯雲、王毅、顏廷柱揚傑科技 61新型整流橋實用新型 2012.12.05 ZL201220259670.1申請王雙、王毅揚傑科技 62引線框架實用新型 2012.12.05 ZL201220259603.X申請陳小華、王毅揚傑科技 63二極體酸處理後的震蕩衝洗裝置實用新型 2012.12.05 ZL201220259666.5申請王永彬、王毅揚傑科技 64三相整流模塊實用新型 2012.12.05 ZL201220259605.9申請儲文海、王毅揚傑科技 65整流橋橋架焊接模實用新型 2012.12.05 ZL201220259669.9申請王興年、許鑫、王毅揚傑科技 66光伏二極體實用新型 2012.12.05 ZL201220259866.0申請王雙、王毅揚傑科技 67整流子下料裝置實用新型 2012.12.05 ZL201220259869.4申請趙燕婷、王毅揚傑科技 68晶片分向裝置實用新型 2012.12.05 ZL201220259667.X申請王興年、王毅揚傑科技 69二極體晶片跳線實用新型 2012.12.26 ZL201220324369.4申請王雙、王毅揚傑科技 70超薄橋堆實用新型 2012.12.26 ZL201220327588.8申請王雙、王毅揚傑科技 71矽板舟實用新型 2012.12.05 ZL201220259604.4申請汪良恩、王毅、喻慧丹傑利半導體 72高溫擴散爐爐口的爐帽實用新型 2012.12.05 ZL201220259668.4申請汪良恩、王毅、遊佩武傑利半導體 73雙溝型GPP鈍化保護二極體晶片實用新型 2012.12.05 ZL201220259601.0申請汪良恩、裘立強、王毅、遊佩武傑利半導體 74同向陣列式整流橋堆實用新型 2013.08.28 ZL201320207507.5申請王雙、王毅揚傑科技3－1－1－61 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 75二極體晶片的跳線實用新型 2013.08.28 ZL201320207509.4申請王雙、王毅揚傑科技 76軸向二極體引線裝填用組合導模實用新型 2013.09.04 ZL201320210787.5申請王永彬、王毅揚傑科技 77新型二極體測試座實用新型 2013.11.13 ZL201320354575.4申請王歡、陳曉華、王毅揚傑科技 78新型光伏二極體集成模塊實用新型 2013.11.13 ZL201320354641.8申請陳曉華、景昌忠、王毅揚傑科技 79新型焊接模實用新型 2013.11.13 ZL201320352962.4申請陳曉華、薛偉、王毅揚傑科技 80新型跳線實用新型 2013.11.13 ZL201320354536.4申請薛偉、陳曉華、王毅揚傑科技 81組合式超薄二極體的插接結構實用新型 2013.11.13 ZL201320352902.2申請蔣李望、王毅揚傑科技 82組合式超薄二極體實用新型 2013.11.13 ZL201320353414.3申請蔣李望、王毅揚傑科技 83軸向二極體的分離裝置實用新型 2013.11.20 ZL201320354642.2申請徐愛華、王毅揚傑科技 84刮膠專用鏟實用新型 2013.11.20 ZL201320352735.1申請盛利華、陳曉華、王毅揚傑科技 85風冷式電子產品烘乾爐實用新型 2013.12.04 ZL201320352675.3申請王永彬、王毅揚傑科技 86用於半導體晶片的雙面對線曝光裝置實用新型 2013.12.04 ZL201320398334.X申請葛宜威、裘立強、王毅傑利半導體 87半導體晶片顯影裝置實用新型 2013.12.04 ZL201320396194.2申請王曉岑、裘立強、王毅傑利半導體 88新型託瓦架實用新型 2013.12.04 ZL201320398381.4申請武鑫華、裘立強、王毅傑利半導體 89同心圓光刻板實用新型 2013.12.04 ZL201320398333.5申請喻慧丹、裘立強、王毅傑利半導體 90新型二極體模塊實用新型 2013.04.17 ZL201220600089.1申請周錦源、臧凱晉等愛普特 91三相整流模塊封裝外殼實用新型 2013.04.17 ZL201220601538.4申請周錦源、夏良兵等愛普特 92寬範圍彎曲線電極的三相整流功率模塊實用新型 2013.04.17 ZL201220600453.4申請周錦源、趙冬等愛普特 93低應力電極實用新型 2013.04.17 ZL201220600083.4申請周錦源、趙冬等愛普特 94晶閘管模塊實用新型 2013.04.17 ZL201220598851.7申請周錦源、柏治國等愛普特 95電極實用新型 2013.04.17 ZL201220601537.X申請周錦源、趙冬等愛普特 96半導體模塊的鍵合工裝實用新型 2013.09.25 ZL201320248502.7申請高傑、周錦源等愛普特 97二極體模塊中電極的壓頭實用新型 2013.09.25 ZL201320247291.5申請夏良兵、周錦源等愛普特 98可調式測試裝置實用新型 2013.09.25 ZL201320247253.X申請趙冬、周錦源等愛普特 99溼法清洗裝置實用新型 2012.09.05 ZL201120557427.3受讓 -愛普特3－1－1－62 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 100 線路板式三相整流橋實用新型 2012.09.19 ZL201120557429.3受讓 -愛普特（三）發行人的創新機制 1、基於產品需求的「經營小組」模式根據行業特點，發行人提出並實施了「經營小組」模式，將技術開發人員與業務人員組合集成，形成獨立的經營小組。經營小組中，業務人員及技術開發人員共同承擔產品策劃、市場研判及技術開發等工作。業務人員根據市場動態及客戶需求，深入挖掘適用下遊市場需求的新興產品，並通過技術人員先期介入客戶項目開發過程，了解市場、客戶技術訴求，實現對新興產品的可靠性引導。將市場開發績效與研發團隊經營成果相掛鈎的管理模式，使得開發人員能夠主動了解市場、了解客戶的需求，為開發適應市場需求的新型產品提供了前提基礎。 2、產學研合作機制發行人與各高校以及各領域專家共同組成了專家顧問組，為發行人各項重點科技項目以及一些前瞻性的研究提供技術支撐。發行人已經和南京大學等知名高校進行了產學研合作，組建發行人研發隊伍和外部專家研發隊伍，針對發行人的需求進行研發，充分發揮雙方在生產和科研中的聯合科技優勢。 3、技術保密措施發行人制定了《保密管理規定》，內容涵蓋銷售、採購、生產、研發等內部管理及其他的與發行人市場競爭力及企業聲譽有關的所有信息，明確員工的信息使用權限及保密義務。針對研發部門，發行人研發人員涉及到的技術資料保密事項在使用權限、處置細則等方面作出了明確的規定，同時，對研發部門使用的電腦、移動存儲設備均採取了必要的技術手段，以防止相關技術資料外洩。 4、保障技術和產品研發的持續投入發行人堅持創新發展的理念，注重在技術與產品研發上的投入，歷年研發費用的投入金額在營業收入的比例一直保持較高水平。報告期內，發行人的研發投入情況佔營業收入比例如下表：單位：萬元3－1－1－63 首次公開發行股票並在

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上市申請文件發行保薦書 項目 2013年 1-6月 2012年 2011年 2010年研發費用 845.37 1,670.38 1,523.38 1,415.63營業收入 24,215.86 45,418.81 44,964.47 35,625.56 研發費用佔營業收入比重 3.49% 3.68% 3.39% 3.97%七、保薦機構關於發行人成長性的專項意見綜上分析，本保薦機構認為，發行人具有良好的成長性，其所處的半導體分立器件行業未來發展前景廣闊。發行人在我國分立器件晶片、功率二極體及整流橋產品領域中具有較為突出的行業地位和較為明顯的核心競爭優勢，符合《首次公開發行股票並在

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上市管理暫行辦法》等法規的要求。3－1－1－64首次公開發行股票並在

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