| 時間：2009年09月09日 07:00:27 中財網 |
（廣東省汕頭市澄海區文冠路中段奧迪工業園）
第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
深圳證券交易所、其他政府機關對本公司A股股票上市及有關事項的意見，均不表明對公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。
本控股股東及實際控制人蔡東青及其親屬蔡曉東、李麗卿承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。
同時，擔任本公司董事、高管的蔡東青和蔡曉東承諾：本公司股票上市之日起三十六個月後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。若在申報離職半年後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票，出售數量不超過所持有本公司股份總數的50%。
本公司董事、監事和高級管理人員將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關於公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。
第二節 股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關廣東奧飛動漫文化股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"發行人"或"奧飛動漫"）首次公開發行股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]806號文核准，本公司首次公開發行人民幣普通股股票4,000萬股。本次發行採用網下向詢價對象配售（以下簡稱"網下配售"）與網上資金申購定價發行（以下簡稱"網上發行"）相結合的方式，其中，網下配售800萬股，網上發行3,200萬股，發行價格為22.92元/股。
經深圳證券交易所《關於廣東奧飛動漫文化股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2009]84號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱"奧飛動漫"，股票代碼"002292"；其中：本次公開發行中網上定價發行的3,200萬股股票將於2009年9月10日起上市交易。
本公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重複的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2009年9月10日
3、股票簡稱：奧飛動漫
4、股票代碼：002292
5、發行後總股本：16,000萬元
6、首次公開發行股票增加的股份：4,000萬股
7、股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規定，公司控股股東及實際控制人蔡東青及其親屬蔡曉東、李麗卿承諾："自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。"同時，擔任公司董事、高管的蔡東青和蔡曉東還承諾："前述鎖定期滿後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。若在申報離職半年後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票，出售數量不超過所持有公司股份總數的50%。"
8、本次上市股份的其他鎖定安排：本次發行中向詢價對象配售的800萬股股票自本次社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月。
9、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的3,200萬股股份無流通限制及鎖定安排。
10、公司股份可上市交易時間
| 項 目 | 股東姓名 | 持股數量（萬股） | 持股比例（%） | 所持股份可上市交易時間 |
| 一、首次公開發行前已發行的股份 | 蔡東青 | 8160 | 0.68 | 2012年9月10日(股票上市之日起3年) |
| 蔡曉東 | 2040 | 0.17 | 2012年9月10日(股票上市之日起3年) | |
| 李麗卿 | 1800 | 0.15 | 2012年9月10日(股票上市之日起3年) | |
| 二、首次公開發行的股票 | 網下詢價發行的股份 | 8000 | 0.05 | 2009年12月10日(股票上市之日起3個月) |
| 網上定價發行的股份 | 32000 | 0.2 | 40066 | |
| 合 計 | 160000 | 1 |
11、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
12、上市保薦人：廣發證券股份有限公司第
三節發行人、股東和實際控制人情況
一、公司的基本情況
公司名稱：廣東奧飛動漫文化股份有限公司
英文名稱：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
註冊資本：12,000萬元
法定代表人：蔡東青
成立日期：1993年12月17日
變更設立日期：2007年6月27日
註冊地址：廣東省汕頭市澄海區文冠路中段奧迪工業園
郵政編碼：515800
電 話：0754-85862278
傳 真：0754-85870278
網際網路網址：http://www.gdalpha.com
電子信箱：invest@gdalpha.com
主營業務：動漫影視片製作、發行、授權以及動漫玩具和非動漫玩具的開發、生產與銷售。
所屬行業：根據中國證監會2001年頒布的《上市公司行業分類指引》，本公司所屬的細分行業為文教體育用品製造業（代碼C37）。
二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票情況公司董事、監事、高級管理人員情況如下：
| 序號 | 姓 名 | 職 務 | 任 期 | 持有公司股票數量(萬股) |
| 1 | 蔡東青 | 董事長、總經理 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 8160 |
| 總經理任期：2007年12月17日至2010年12月17日 | ||||
| 2 | 蔡曉東 | 副董事長、副總經理 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 2040 |
| 副總經理任期：2007年12月17日至2010年12月17日 | ||||
| 3 | 鄧金華 | 董事、財務總監、副總經理 | 財務總監任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 無持股 |
| 副總經理任期：2007年12月17日至2010年12月17日 | ||||
| 4 | 楊銳 | 非執行董事 | 董事任期：2007年11月26日至2010年11月26日 | 無持股 |
| 5 | 張建琦 | 獨立董事 | 董事任期：2007年11月26日至2010年11月26日 | 無持股 |
| 6 | 李卓明 | 獨立董事 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 無持股 |
| 7 | 蔡少河 | 獨立董事 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 無持股 |
| 8 | 羅育民 | 監事會主席 | 監事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 無持股 |
| 9 | 張振翔 | 監事 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 無持股 |
| 10 | 王龍豐 | 監事 | 監事任期：2007年11月26日至2010年11月26日 | 無持股 |
| 11 | 鄭克東 | 董事會秘書 | 董事會秘書任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 無持股 |
| 合計 | --- | --- |
三、公司控股股東（實際控制人）的情況公司的控股股東、實際控制人為自然人蔡東青。蔡東青在公司發起設立時持有本公司8,160萬股股份，佔總股本的68%，本次發行前持有本公司8,160萬股股份，佔發行前總股本的68%。
蔡東青，男，中國國籍，無永久境外居留權，1969年4月28日出生，住址為廣東省汕頭市中信海濱花園東28棟1202房，身份證號碼：44052119690428****，中山大學EMBA，是公司的主要發起人、實際控制人，現任本公司董事長、總經理，並擔任第十屆全國青聯委員、廣東省青聯委員、中國玩具協會副會長、廣東省玩具協會副會長、汕頭市人大代表、汕頭市澄海區政協常委、廣東省人大代表等職，2007年被評為第六屆廣東省十大傑出青年。
公司的控股股東和實際控制人蔡東青對外投資的企業包括汕頭市東煌投資有限公司和珠海力奧盈輝投資有限公司，具體情況如下：
1、汕頭市東煌投資有限公司成立時間：2007年4月25日註冊資本：1,500萬元註冊號：4405002602923住 所：汕頭市龍湖區金砂東路中段B幢13層B室之一法定代表人：蔡東青經營範圍：對商業、工業、旅遊業、餐飲業、房地產業、建築業等建設性項目的投資（經營範圍中凡涉專項規定持有效專批證件方可經營）。
股東情況：蔡東青出資1,350萬，佔註冊資本的90%；李麗卿出資150萬，佔註冊資本的10%。
對外投資情況：直接和間接控股以下3個房地產項目公司：廣州奧晨房地產有限公司、汕頭豐迪房地產開發有限公司、惠州奧晨置業有限公司。
截至2009年6月30日的總資產為43,203.68萬元，淨資產為14,094.53萬元，2009年1-6月實現的淨利潤為-304.82萬元。（以上數據未經審計）
2、珠海力奧盈輝投資有限公司珠海力奧盈輝投資有限公司前身為珠海奧嘉兒童用品有限公司，成立於2003年3月26日，成立時註冊資本為100萬元。珠海力奧盈輝投資有限公司自成立以來沒有開展過具體業務。截至本招股說明書籤署日，該公司具體情況如下：
公司名稱：珠海力奧盈輝投資有限公司註冊資本：1,000萬元註冊號：440400000057292住 所：珠海市金灣區平沙鎮機關大院二號樓313室法定代表人：蔡曉東經營範圍：從事項目投資，商務服務（不含許可經營項目）。
股東情況：蔡東青出資400萬，佔註冊資本的40%；蔡曉東出資300萬，佔註冊資本的30%；蔡立東出資300萬，佔註冊資本的30%。
截至2009年6月30日的總資產為9,823.44萬元，淨資產為998.74萬元，2009年1-6月實現實現的淨利潤-1.26萬元。（以上數據未經審計）。
除此之外，本公司實際控制人蔡東青先生無其他對外投資情況。
四、公司前十名股東持有本公司股份的情況1、本次發行後，公司前十名股東持有股份的情況如下：
| 序號 | 股東名稱 | 持股數（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡東青 | 81600000 | 51 |
| 2 | 蔡曉東 | 20400000 | 12.75 |
| 3 | 李麗卿 | 18000000 | 11.25 |
| 4 | 長江養老保險股份有限公司上海企業年金過渡計劃-交通銀行 | 165805 | 0.1 |
| 5 | 中國建設銀行股份有限公司企業年金計劃-中國工商銀行 | 114760 | 0.07 |
| 6 | 中國南方電網公司企業年金計劃-中國工商銀行 | 110346 | 0.07 |
| 7 | 中國工商銀行股份有限公司企業年金計劃-中國建設銀行 | 102098 | 0.06 |
| 8 | 中國銀行股份有限公司企業年金計劃-中國銀行 | 80347 | 0.05 |
| 9 | 東風汽車公司企業年金計劃-中國工商銀行 | 39816 | 0.02 |
| 10 | 淮北礦業（集團）有限責任公司企業年金計劃-中國銀行 | 39815 | 0.02 |
| 合計 | － | 120652987 | 75.39 |
2、本次發行後公司股東總人數為63,878人。
第四節股票發行情況
一、發行數量：4,000萬股
二、發行價格：22.92元/股
三、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票為800萬股，有效申購為799.984萬股，有效申購獲得配售的比例為0.2844039958%，超額認購倍數為351.61倍。本次發行網上定價發行3200萬股，中籤率為0.2024232082%，超額認購倍數為494倍。本次發行網上不存在餘股，網下存在160股零股。
四、募集資金總額：91,680萬元
五、本次發行費用總額：4,846.3萬元。其中（1）承銷及保薦費用：3,208.8萬元；（2）審計費用：172.5萬元；（3）律師費用：175萬元；（4）信息披露及路演推介費：1,270.37萬元；（5）登記託管費及上市初費：19.63萬元。
每股發行費用為1.21元（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）。
六、募集資金淨額：86,833.7萬元廣東正中珠江會計師事務所所已於2009年9月3日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具廣會所驗字[2009]第08001500193號《驗資報告》。
七、發行後每股淨資產：7.16元（以截止2009年6月30日經審計的淨資產加上本次預計募集資金淨額計算）
八、發行後每股收益：0.3934元/股（按照2008年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
第五節其他重要事項一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在公司股票上市後三個月內完善公司章程等規章制度。
二、本公司自2009年8月21日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，生產經營狀況正常，主營業務發展目標進展正常。
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
3、本公司原材料採購價格和產品銷售價格沒有發生重大變化。
4、本公司未發生重大關聯交易。
5、本公司未進行重大投資。
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
7、本公司住所沒有變更。
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10、本公司未發生對外擔保等或有事項。
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12、本公司無其他應披露的重大事項。
第六節上市保薦人及其意見
一、上市保薦人情況
上市保薦人：廣發證券股份有限公司
法定代表人：王志偉
註冊地址：廣州市天河北路183號大都會廣場43樓
辦公地址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場19樓
保薦代表人：陳家茂、伍建築
項目協辦人：國萱
項目組人員：胡衍軍、陳運興、陳慎思、宋司筠
電 話：020-87555888
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人廣發證券認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《廣東奧飛動漫文化股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：
廣東奧飛動漫文化股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規所要求的股票上市條件，同意擔任廣東奧飛動漫文化股份有限公司本次發行上市的保薦人，推薦其股票在深圳證券交易所上市交易。
保薦機構（主承銷商）：
（廣州市天河北路183號大都會廣場43樓）
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