股票簡稱：天馬科技 股票代碼：603668
（福建省福清市上逕鎮工業區）
特別提示
本公司股票將於2017年1月17日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
一、重要提示
福建天馬科技集團股份有限公司（以下稱「本公司」、「公司」、「天馬科技」或「天馬集團」）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與公司首次公開發行A股股票招股說明書中的釋義相同。
二、本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
本公司控股股東、實際控制人陳慶堂及股東陳慶昌承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市後六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。
股東天馬投資承諾：自天馬集團股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理在天馬集團本次公開發行完成後其直接和間接持有的天馬集團股份，也不由天馬集團回購該部分股份；鎖定期滿後，每年轉讓其持有的天馬集團股份數量不超過其持有天馬集團股份總數的25%，但所持股份總數不超過1,000股的除外。
擔任董事的股東鄭坤、林家興承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；其在擔任公司董事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市後六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。
擔任董事/高級管理人員的股東張蕉霖、姚建忠、許夢華承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；其在擔任公司董事/高級管理人員期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）；公司上市後六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，其持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月，本承諾不因其職務變更、離職等原因而放棄履行。
擔任監事的股東何修明承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的百分之二十五（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份。
擔任監事的股東駱福鎮、陳金忠及原監事黃國榮承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在擔任公司監事期間，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%（所持股份總數不超過1,000股的除外），其離職半年內，不轉讓其所持有的公司股份；
股東柯玉彬承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；鎖定期滿後，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其直接或間接持有公司股份總數的25%，但所持股份不超過1,000股的除外。
股東劉寶榮承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；鎖定期滿後，每年轉讓其持有的公司股份數量不超過其持有公司股份總數的25%，但所持股份總數不超過1,000股的除外。
除上述股東和華寶投資外的其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公司本次公開發行完成後其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
上述全體股東還承諾：如其違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股份的，其承諾違規減持公司股票所得（以下稱違規減持所得）歸公司所有，同時其持有的剩餘公司股份的鎖定期在原股份鎖定期屆滿後自動延長1年。如其未將違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。
股東華寶投資承諾：自天馬集團股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理天馬集團本次公開發行完成後本公司直接和間接持有的天馬集團股份，也不由天馬集團回購該部分股份；如其違反上述承諾或法律強制性規定減持股份的，如未能履行上述承諾，將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因並向投資者道歉。在符合法律法規規範性文件的情況下回購違規賣出的股票，至回購完成之日延長全部股份鎖定期3個月，未履行上述回購承諾而獲得的收入，歸天馬集團所有。
三、關於公司上市後三年內穩定股價的措施
經發行人2013年第六次臨時股東大會審議通過，發行人、發行人控股股東、董事及高級管理人員承諾如下：公司首次公開發行股票並上市後3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值（最近一期審計基準日後發生除權除息事項，每股淨資產相應進行調整），則依次按照如下方式實施穩定股價措施：
（一）啟動股價穩定措施的條件
公司上市後3年內股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產，且滿足監管機構對於回購、增持公司股份等行為的規定，則觸發公司、公司董事、高級管理人員及公司控股股東履行穩定公司股價的義務。
（二）穩定公司股價的具體措施
如觸發前述啟動股價穩定措施的條件，公司及相關主體將依次採取控股股東增持公司股票、公司董事（獨立董事除外）或高級管理人員增持公司股票、公司回購股票等措施或證券監管部門認可的其他方式穩定公司股價。具體如下：
（1）公司控股股東增持股票的具體安排
公司首次公開發行股票並上市後3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值（最近一期審計基準日後發生除權除息事項，每股淨資產相應進行調整），且滿足監管機構對於增持公司股份的規定條件，則觸發控股股東增持公司股份的義務，控股股東將通過證券交易所集中競價系統增持公司股份，每次增持的股份數量區間為公司股本總額的0.1%-1%，增持價格不低於前一交易日的公司股票收盤價。
控股股東將於前述20個交易日收盤後啟動穩定公司股價的措施並自啟動日起2個交易日內以書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃，包括但不限於擬增持的股份種類、數量區間，價格區間、實施期限等信息並公告。自公告次日起，控股股東即實施該次增持計劃。該次增持實施完畢後，如再次出現公司股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值(最近一期審計基準日後發生除權除息事項，每股淨資產相應進行調整)，則控股股東將依據前述承諾繼續履行增持義務。
如出現下述情形，控股股東可終止該次增持計劃：
①公司公告啟動穩定股價的措施但尚未實施時，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股淨資產，則公司可以不再繼續實施穩定股價的措施；
②控股股東實施該次增持計劃將導致公司不符合上市條件。
控股股東如未按照上述承諾實施穩定股價措施導致公司實施回購股票以穩定股價，公司有權將其用於回購股票的等額資金從應付控股股東的現金分紅中予以扣除，前述扣除的現金分紅歸公司所有。
（2）董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持股票的具體安排
公司首次公開發行股票並上市後3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值(最近一期審計基準日後發生除權除息事項，每股淨資產相應進行調整)，且公司控股股東未履行穩定公司股價措施或雖履行穩定股價措施但公司股票價格仍低於每股淨資產，則觸發董事及高級管理人員增持公司股份的義務，董事及高級管理人員在滿足監管機構對於增持公司股份規定條件的前提下將通過證券交易所集中競價系統增持公司股份，累計增持資金金額不低於其上一年度薪酬總額及發行人對其現金股利分配總額之和的50%，增持價格不低於前一交易日的公司股票收盤價。該次增持實施完畢後，如再次出現公司股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值（最近一期審計基準日後發生除權除息事項，每股淨資產相應進行調整），則其將依據前述承諾繼續履行增持義務。
董事及高級管理人員將於前述20個交易日收盤後啟動穩定公司股價的措施並自啟動日起2個交易日內以書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃，包括但不限於擬增持的股份種類、數量區間，價格區間、實施期限等信息並公告。自公告次日起，其即實施該次增持計劃。
如出現下述情形，董事及高級管理人員可終止該次增持計劃：
①公司公告啟動穩定股價的措施但尚未實施時，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股淨資產，則公司可以不再繼續實施穩定股價的措施；
②董事及高級管理人員實施該次增持計劃將導致公司不符合上市條件。
董事及高級管理人員如未按照上述承諾實施穩定股價措施，公司有權將應付其的薪酬及現金分紅予以扣除，直至其履行相關義務。
（3）公司回購的具體安排
如公司控股股東、董事（獨立董事除外）及高級管理人員未依據其承諾以書面形式向公司提交本次增持股票的具體增持計劃或雖履行穩定股價措施但公司股票價格仍低於每股淨資產，公司董事會應於確認前述事項之日起10個交易日內公告回購公司股份的方案，方案內容應包括但不限於擬回購本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容，並提交公司股東大會審議，回購方案經公司股東大會審議通過並履行完畢證券監督管理部門及證券交易所規定的相關法定程序後生效。如在股東大會會議通知發出後至股東大會召開日期間，公司股票收盤價已經回升達到或超過最近一期經審計的每股淨資產，股東大會可決議終止實施該次回購計劃。
公司應自股東大會審議通過回購事項之日起3個月內以不少於人民幣1,000萬元資金回購公司股份，回購價格不低於前一交易日的公司股票收盤價，但如股票收盤價已回升達到或超過最近一期經審計的每股淨資產，則公司可終止該次回購股份計劃。用於回購股份的資金自回購當年起從分配給公司控股股東、董事（獨立董事除外）、高管的分紅款項及應付給董事、高管的薪酬中扣除。
公司回購本公司股份的行為應符合我國法律、法規、規範性文件和證券交易所關於上市公司回購股份的相關規定。
該次穩定股份措施實施完畢後2個交易日內，公司應將本次穩定股份措施實施情況予以公告。該次穩定股份措施實施完畢後，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則公司將按照上述規定再次履行回購計劃。
對於未來新聘任的董事、高級管理人員，公司將要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。
（4）獨立董事穩定公司股價的具體措施
公司首次公開發行股票並上市後3年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值(最近一期審計基準日後發生除權除息事項，每股淨資產相應進行調整)，其將積極督促公司控股股東、董事（獨立董事除外）及高級管理人員依據其承諾及時履行穩定股價措施。如公司控股股東、董事（獨立董事除外）及高級管理人員未依據其承諾履行增持計劃或雖履行穩定股價措施但公司股票價格仍低於每股淨資產，公司董事會應於確認前述事項之日起10個交易日內公告回購股份的預案，如公司董事會未在上述時間內提出公告回購股份的預案，則公司有權扣除其當年的全部獨立董事津貼，已發給的津貼由其退還給公司。
（5）其他穩定股價的方案
公司、公司控股股東和董事、高級管理人員可以根據公司及市場的實際情況，採取一項或多項措施維護公司股價穩定，具體措施實施時應以維護上市公司地位、保護公司及廣大投資者利益為原則，遵循法律、法規及證券交易所的相關規定，並應按照證券交易所上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。
四、關於持股意向及減持意向的承諾
（一）控股股東、實際控制人承諾
發行人控股股東、實際控制人陳慶堂承諾：本人所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本人直接和間接所持有股份總數的15%，減持價格不低於發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本人減持公司股份時，將提前3個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人並公告。自發行人公告之日起3個交易日後，本人方可減持公司股份。鎖定期滿兩年後減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。
（二）其他本次發行前持股5%以上的主要股東的承諾
華寶投資（本次發行前持股12.5%）承諾：本公司所持天馬集團股份在鎖定期滿後兩年內減持的，第一年內減持股票數量不超過本公司於本次發行前持有天馬集團股份總數的70%，第二年內減持股票數量兩年累計不超過本公司於本次發行前持有天馬集團股份總數的100%，本公司減持股份時，將提前3個交易日予以公告。鎖定期滿兩年後減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。
天馬投資（本次發行前持股10.54%）承諾：本公司所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本公司直接和間接所持有股份總數的15%，減持價格不低於發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本公司減持公司股份時，將提前3個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人並公告。自發行人公告之日起3個交易日後，本公司方可減持公司股份。鎖定期滿兩年後減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。
鄭坤（本次發行前持股8.70%）、林家興（本次發行前持股5.80%）、何修明（本次發行前持股5.80%）承諾：本人所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，每年通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或協議轉讓方式減持的股份合計不超過本人直接和間接所持有股份總數的25%，減持價格不低於發行價（如遇除權除息事項，發行價作相應調整）。本人減持公司股份時，將提前3個交易日將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人並公告。自發行人公告之日起3個交易日後，本人方可減持公司股份。鎖定期滿兩年後減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。
五、關於招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾
（一）發行人承諾
如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人董事會將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內，制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失。
（二）控股股東承諾
發行人控股股東陳慶堂承諾：如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，其將在證券監督管理部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內，督促公司依法回購首次公開發行的全部新股。如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。
（三）董事、監事及高級管理人員承諾
發行人董事、監事或高級管理人員承諾：發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。
（四）中介機構承諾
海通證券承諾：如因海通證券為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，海通證券承諾將先行賠償投資者損失。
北京天元律師事務所承諾：如因本所為發行人首次公開發行股票並上市而製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生並能舉證證實的損失為限，具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，以最終確定的賠償方案為準。
致同會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：根據《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，按照中國註冊會計師執業準則和中國註冊會計師職業道德守則的要求，本會計師事務所為發行人申請首次公開發行股票並上市依法出具相關文件，本會計師事務所保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。因本會計師事務所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實被認定後，將依法賠償投資者損失。
福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司承諾：本資產評估機構及籤字資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開製作、出具的文件無矛盾之處。本資產評估機構及籤字資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行製作、出具的文件的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因本資產評估機構的過錯，證明本資產評估機構為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本資產評估機構將依法與發行人及其他中介機構承擔連帶賠償責任。
六、關於承諾履行的約束措施
（一）發行人承諾
如本公司相關公開承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利於維護公司及投資者權益的，本公司將採取以下措施：
（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；
（2）向本公司投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，並提交股東大會審議，以保護投資者的權益。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害等公司自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，公司將及時披露相關信息，並積極採取變更承諾、補充承諾等方式維護投資者的權益。
（二）控股股東、實際控制人承諾
發行人控股股東、實際控制人陳慶堂承諾：
如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行（因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利於維護公司及投資者權益的，本人將採取以下措施：
（1）通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；
（2）向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，並提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益。本人在股東大會審議該事項時迴避表決；
（3）將本人違反本人承諾所得收益歸屬於公司。
如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，並按照下述程序進行賠償：
（1）將本人應得的現金分紅由公司直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；
（2）若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監管並專項用於履行承諾或用於賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，並積極採取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。
（三）董事、監事及高級管理人員承諾
發行人董事、監事和高級管理人員承諾：
如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利於維護公司及投資者權益，本人將採取以下措施：
（1）通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；
（2）向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，並提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益。本人在股東大會審議該事項時迴避表決；
（3）將本人違反本人承諾所得收益歸屬於公司。
如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，並按照下述程序進行賠償：
（1）同意公司停止向本人發放工資、獎金或津貼等，並將此直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失；
（2）若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由公司董事會監管並專項用於履行承諾或用於賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，並積極採取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。
（四）獨立董事承諾
發行人獨立董事承諾：
如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利於維護公司及投資者權益，本人將採取以下措施：
（1）通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；
（2）向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，並提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益；
（3）將本人違反本人承諾所得收益歸屬於公司。
如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將對公司及投資者進行賠償，本人同意公司停止向本人發放津貼，並將此直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，並積極採取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。
5、保薦機構、發行人律師核查意見
保薦機構認為：發行人及其實際控制人、相關股東、董事、監事、高級管理人員，以及本次發行相關中介機構已經根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等文件的要求出具了相關承諾，該等承諾內容合法、合理，相關承諾的約束措施具備有效性和可執行性。
發行人律師認為：發行人作出的承諾已經發行人2013年第一屆董事會第十四次會議及2013年第六次臨時股東大會審議通過，已履行必要的決策程序；發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東均具有完全民事權利能力和民事行為能力，有權作出前述承諾。前述承諾系發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持股5%以上股東的真實意思表示，合法有效。
七、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、如公司未來實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本承諾出具日後至公司首次公開發行股票並上市實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
保薦機構對公司即期回報攤薄情況及措施進行了核查。經核查，保薦機構認為，公司所預計的即期回報攤薄情況、填補即期回報措施以及相關承諾主體的承諾事項，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小 投資者合法權益保護工作的意見》和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，未損害中小投資者的合法權益。
八、本次發行上市後的股利分配政策
根據公司章程（草案）的規定，公司發行上市後的股利分配政策主要如下：
（一）股利分配基本原則
公司應當重視對投資者的合理投資回報，保護投資者合法權益，制定持續、穩定的利潤分配政策，健全現金分紅制度。公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
（二）股利分配基本條款
1、現金分紅政策
公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。原則上公司每年進行一次利潤分配，主要以現金分紅為主，但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。
董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
重大資金支出安排是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出超過公司最近一期經審計的合併報表淨資產的百分之二十。
2、現金及股票分紅的條件
如公司滿足下述條件，則實施現金分紅：
（1）公司該年度實現的利潤，在提取完畢公積金及彌補虧損後仍為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審計報告；
（3）公司無重大資金支出安排；
（4）公司的資金狀況能夠滿足公司正常生產經營的資金需求；
（5）公司累計可供分配利潤為正值，當年每股累計可供分配利潤不低於0.1元。
如公司未滿足上述條件，或公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利更有利於公司全體股東整體利益時，可採取發放股票股利方式進行利潤分配。
本次發行後，公司股利分配政策其他基本條款和發行前一致，參見刊載於上海證券交易所網站的本公司招股說明書「第十四節 股利分配政策」。
（三）股利分配的程序
公司董事會應於年度報告或半年度報告公布後兩個月內，根據公司的利潤分配政策並結合公司當年的利潤實現情況、現金流量狀況及未來發展規劃等因素，以實現股東合理回報為出發點，制訂公司當年的利潤分配預案。公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、監事會充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，方能提交公司股東大會審議並經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。
（四）股利分配政策的調整
公司應當嚴格執行章程規定的利潤分配政策以及現金分紅方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策和現金分紅方案的，調整後的利潤分配政策和現金分紅方案不得違反證券監督管理部門和證券交易所的有關規定。公司董事會在調整利潤分配政策的論證過程中，需充分聽取獨立董事、監事的意見，有關調整利潤分配政策的議案需提交董事會、監事會審議，分別經二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，並由獨立董事對此發表獨立意見，方能提交公司股東大會審議並及時公告披露相關信息。公司股東大會審議調整利潤分配政策相關事項的，需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（五）未來三年分紅回報具體計劃（2014-2016年）
發行人在綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、經營現金流等因素基礎上制定了《公司未來三年股東回報規劃（2014-2016年）》。2014年至2016年期間，發行人將根據公司的利潤分配政策並結合公司當年的利潤實現情況、現金流量狀況及未來發展規劃等因素，以實現股東合理回報為出發點，制訂公司當年的利潤分配預案。公司在具備現金分紅條件時，應當採用現金分紅進行利潤分配，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。
未來三年分紅回報具體計劃參見刊載於上海證券交易所網站的本公司招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「七、公司未來分紅回報規劃」。
九、財務報告審計截止日後的主要經營狀況
（一）會計師對公司2016年1-9月財務報表的審閱意見
公司財務報告審計截止日為2016年6月30日，針對截止2016年9月30日之財務情況，致同會計師事務所出具了致同專字(2016)第350ZA0314號《福建天馬科技集團股份有限公司2016年1-9月審閱報告》。其審閱意見如下：「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映被審閱單位的財務狀況、經營成果和現金流量。」
發行人董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。
（二）公司2016年1-9月主要財務信息
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
■
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
■
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
■
4、非經常性損益表主要數據
單位：萬元
■
5、主要會計報表項目變動情況
2016年第三季度合併財務報表主要會計科目及同期對比情況如下：
單位：萬元
■
2016年9月末，公司資產總額、負債總額及股東權益總額隨公司生產經營規模的進一步擴張而有所增長，資產總額增長15.58%，負債總額增長17.23%，股東權益總額增長13.63%。其中，2016年9月末非流動負債較2015年末增長217.93%的原因主要系，2016年公司新增用於募投項目特種水產配合飼料生產線建設的專項借款，使得長期借款餘額上升所致。
2016年1-9月，公司海水魚料系列產品銷售收入隨著客戶影響力的進一步提升而增長較為迅速，公司營業收入整體上漲11.15%。同時，公司營業成本隨原料採購成本的下降而增速低於營業收入增速，使得公司營業利潤、毛利率略有上升。2016年1-9月，公司營業利潤、利潤總額與淨利潤較去年同期分別增長50.17%、36.61%和38.12%.
（三）審計截止日後的主要經營情況
公司財務報告審計截止日為2016年6月30日。審計截止日後至本上市公告書籤署日，公司經營情況穩定，主要經營模式、主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的生產與銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策等未發生重大變化，也未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。公司所處的水產配合飼料行業穩定增長，不存在明顯的周期性特徵，也未出現重大的市場突變情形。
公司預計2016年全年可實現營業收入8.5億~9.1億元，較2015年的變動幅度在5.12%~12.54%之間；可實現營業利潤8,000萬元~9,100萬元，較2015年變動幅度在23.58%~40.57%之間；可實現淨利潤7,800萬元~8,700萬元，較2015年變動幅度在18.43%~32.09%之間；可實現扣非後歸屬於公司股東的淨利潤6,800萬元~7,700萬元，較2015年變動幅度在18.64%~34.34%之間。（前述經營情況預測未經註冊會計師審計）
第二節 股票上市情況
一、股票發行上市審核情況
（一）編制上市公告書的法律依據
本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。
（二）股票發行的核准部門和文號
公司首次公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理委員會「證監許可〔2016〕2436號」文核准。
本次發行採取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行。
（三）證券交易所同意股票上市文件的文號
公司A股股票上市已經上海證券交易所「自律監管決定書【2017】16號」文批准。
公司發行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱「天馬科技」，股票代碼「603668」。本次網上網下公開發行的合計5,300萬股股票將於2017年1月17日起上市交易。
二、股票上市概況
（一）上市地點：上海證券交易所
（二）上市時間：2017年1月17日
（三）股票簡稱：天馬科技
（四）股票代碼：603668
（五）本次公開發行後的總股本：21,200萬股
（六）本次公開發行的股票數量：5,300萬股
（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：5,300萬股
（八）發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之「第一節 重要聲明與提示」
（九）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾等安排：參見本上市公告書之「第一節 重要聲明與提示」
（十）本次上市股份的其他鎖定安排：參見本上市公告書之「第一節 重要聲明與提示」
（十一）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
（十二）上市保薦機構：海通證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
（一）基本情況
1、公司名稱： 福建天馬科技集團股份有限公司
2、英文名稱：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
3、註冊資本：15,900萬元（本次發行前）
4、法定代表人：陳慶堂
5、成立日期：2005年12月13日
6、住所：福清市上逕鎮工業區
7、郵政編碼：350308
8、電話：0591-85628333
9、傳真：0591-85622233
10、網際網路地址：http://www.jolma.cn/
11、電子信箱：jolma668@jolma.cn
12、經營範圍：一般經營項目：飼料研發；飼料添加劑批發；自營和代理各類商品的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外。商務信息諮詢（不含出國留學中介）；貨物運輸代理（不含水務運輸代理）；倉儲服務（不含危險化學品）；水產養殖。許可經營項目：配合飼料（粉料、顆粒料）生產、銷售。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營）
13、主營業務：公司是一家專業從事特種水產配合飼料研發、生產、銷售的高新技術企業。
14、所屬行業：根據中國證監會公布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司從事的業務為「C 製造業」下的「C13 農副食品加工業」。
15、董事會秘書：陳延嗣
（二）董事、監事、高級管理人員
1、董事
公司董事會現有9名董事，其中包括3名獨立董事，具體如下：
■
2、監事
公司監事會現有3名監事，具體如下：
■
3、高級管理人員
公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書。公司現有4名高級管理人員，具體如下：
■
4、董事、監事、高級管理人員持有本公司股票、債券情況
（1）直接持有發行人股份的情況
截至本上市公告書籤署日，董事、監事、高級管理人員中直接持有發行人股份的情況如下：
■
（2）間接持有發行人股份的情況
截至本上市公告書籤署日，陳慶堂除直接持有發行人6,109.5750萬股外，還通過其個人獨資的天馬投資持有發行人1,675.4625萬股，間接持股比例為7.90%。除此以外，董事、監事、高級管理人員不存在其他間接持有發行人股份的情況。
二、控股股東及實際控制人的基本情況
截至本上市公告書籤署日，陳慶堂先生直接及間接持有公司股份比例合計為36.72%，為公司控股股東、實際控制人，現任公司董事長、總經理。陳慶堂先生的基本情況如下：
陳慶堂：男，1968年生，中國國籍，無境外居留權，博士學位。本公司主要創始人，曾任天馬飼料和天馬有限董事長、總經理；現任本公司董事長、總經理，天馬投資監事，廈門金嶼執行董事，臺山福馬執行董事。獲科技部科技創新創業人才、福建省科技創業領軍人才、2010中國飼料企業優秀創新人才和福建省優秀企業家等榮譽。目前擔任福建省人大代表和泉州市泉港區政協副主席，兼任中國漁業協會鰻業工作委員會副會長、中國漁業協會大黃魚分會常務副會長、福建省出入境檢驗檢疫協會第三屆會員代表大會副會長、福建省飼料工業協會副會長、福建省企業家聯合會常務副會長和泉州市泉港區工商聯總商會主席（會長）等職。
三、股本結構及前十名股東情況
（一）本次發行前後的股本結構變動情況
本次發行前公司總股本為15,900萬股，本次發行股數為5,300萬股。本次發行前後的股本情況如下：
■
（二）前十名股東情況
本次發行後、上市前的股東戶數共54,527名，其中前十大股東情況如下：
■
第四節 股票發行情況
一、股票種類：人民幣普通股（A股）
二、發行數量：5,300萬股
三、發行價格：6.21元/股
四、每股面值：人民幣1.00元
五、發行方式：本次發行採用網下向符合條件的投資者詢價配售與網上向持有上海市場非限售A股股份市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。網下最終發行數量為530萬股，佔本次發行總量的10%；網上最終發行數量為4,770萬股，佔本次發行總量90%。本次發行網下投資者棄購18,438股，網上投資者棄購72,832股，合計91,270股，由主承銷商包銷。
六、發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
七、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況：本次新股發行募集資金總額為32,913.00萬元。致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年1月11日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，並出具了致同驗字（2017）第350ZA0002號《驗資報告》。
八、發行費用總額及明細構成、每股發行費用：
1、本次發行費用共計3,826.91萬元，具體如下：
■
2、本次公司公開發行新股的每股發行費用為0.72元/股（按本次發行費用總額除以發行股數計算）。
九、募集資金淨額：29,086.09萬元
十、發行後每股淨資產：3.34元/股（按照2016年6月30日經審計的歸屬於母公司股東的淨資產加上募集資金淨額除以本次發行後總股本計算）
十一、發行後每股收益：0.27元/股（按照2015年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）
十二、發行市盈率（全麵攤薄）：22.97倍（每股收益按2015年經審計的扣除非經常性損益前後淨利潤的孰低額除以發行後總股本全麵攤薄計算）
第五節 財務會計情況
致同會計師事務所對公司報告期內的財務報表進行審計，並出具了致同審字（2016）第350ZA0211號標準無保留意見的審計報告。致同會計師事務所認為公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合併及公司財務狀況以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的合併及公司經營成果和合併及公司現金流量。公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月財務會計數據及有關的分析說明請詳見本公司已刊登的招股說明書，本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。
公司財務報告審計截止日為2016年6月30日，針對截止2016年9月30日之財務情況，致同會計師事務所出具了致同專字(2016)第350ZA0314號《福建天馬科技集團股份有限公司2016年1-9月審閱報告》。其審閱意見如下：「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映被審閱單位的財務狀況、經營成果和現金流量。」
發行人董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。公司財務報告審計截止日後的主要財務信息及經營狀況已在招股說明書中披露。
一、公司2016年1-9月主要財務信息如下
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
■
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
■
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
■
4、非經常性損益表主要數據
單位：萬元
■
5、主要會計報表項目變動情況
2016年第三季度合併財務報表主要會計科目及同期對比情況如下：
單位：萬元
■
2016年9月末，公司資產總額、負債總額及股東權益總額隨公司生產經營規模的進一步擴張而有所增長，資產總額增長15.58%，負債總額增長17.23%，股東權益總額增長13.63%。其中，2016年9月末非流動負債較2015年末增長217.93%的原因主要系，2016年公司新增用於募投項目特種水產配合飼料生產線建設的專項借款，使得長期借款餘額上升所致。
2016年1-9月，公司海水魚料系列產品銷售收入隨著客戶影響力的進一步提升而增長較為迅速，公司營業收入整體上漲11.15%。同時，公司營業成本隨原料採購成本的下降而增速低於營業收入增速，使得公司營業利潤、毛利率略有上升。2016年1-9月，公司營業利潤、利潤總額與淨利潤較去年同期分別增長50.17%、36.61%和38.12%.
二、審計截止日後的主要經營情況
公司財務報告審計截止日為2016年6月30日。審計截止日後至本上市公告書籤署日，公司經營情況穩定，主要經營模式、主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的生產與銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策等未發生重大變化，也未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。公司所處的水產配合飼料行業穩定增長，不存在明顯的周期性特徵，也未出現重大的市場突變情形。
公司預計2016年全年可實現營業收入8.5億~9.1億元，較2015年的變動幅度在5.12%~12.54%之間；可實現營業利潤8,000萬元~9,100萬元，較2015年變動幅度在23.58%~40.57%之間；可實現淨利潤7,800萬元~8,700萬元，較2015年變動幅度在18.43%~32.09%之間；可實現扣非後歸屬於公司股東的淨利潤6,800萬元~7,700萬元，較2015年變動幅度在18.64%~34.34%之間。（前述經營情況預測未經註冊會計師審計）
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規的要求，本公司已與保薦機構海通證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的商業銀行中國建設銀行股份有限公司福清分行、上海浦東發展銀行股份有限公司福州福清支行和中國工商銀行股份有限公司福清支行分別籤訂了《福建天馬科技集團股份有限公司首次公開發行股票募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱「資金監管協議」）。
（一）發行人、保薦機構及中國建設銀行股份有限公司福清分行籤訂的資金監管協議主要條款
甲方：福建天馬科技集團股份有限公司 （以下簡稱「甲方」）
乙方：中國建設銀行股份有限公司福清分行 （以下簡稱「乙方」）
丙方：海通證券股份有限公司（保薦機構） （以下簡稱「丙方」）
一、甲方已在乙方開設募集資金專項帳戶（以下簡稱「專戶」），帳號為35001618107059778899-0003 ，專戶餘額為23,596.77萬元。該專戶僅用於特種水產配合飼料生產項目，不得用作其他用途。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》等法律法規及監管部門的規定。
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據上海證券交易所有關規定以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人王莉、顧崢可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對帳單，並抄送丙方。乙方應保證對帳單內容真實、準確、完整。
六、甲方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過1,000萬元的，乙方應及時以書面或傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求向甲方、乙方書面通知更換後的保薦代表人聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向丙方出具對帳單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
九、因本協議引起的或與本協議相關的任何爭議，本協議各方應協商解決；協商不成的，原告方應向乙方所在地人民法院提起訴訟。
十、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結束後失效。
（二）發行人、保薦機構及上海浦東發展銀行股份有限公司福州福清支行籤訂的資金監管協議主要條款
甲方：福建天馬科技集團股份有限公司 （以下簡稱「甲方」）
乙方：上海浦東發展銀行股份有限公司福州福清支行 （以下簡稱「乙方」）
丙方：海通證券股份有限公司（保薦機構） （以下簡稱「丙方」）
一、甲方已在乙方開設募集資金專項帳戶（以下簡稱「專戶」），帳號為43060154740003819，專戶餘額為4,012.32萬元。該專戶僅用於研發中心建設項目及支付甲方首次公開發行A股股票發生的發行費用，不得用作其他用途。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》等法律法規及監管部門的規定。
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據上海證券交易所有關規定以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人王莉、顧崢可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對帳單，並抄送丙方。乙方應保證對帳單內容真實、準確、完整。
六、甲方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過1,000萬元的，乙方應及時以書面或傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求向甲方、乙方書面通知更換後的保薦代表人聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向丙方出具對帳單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
九、因本協議引起的或與本協議相關的任何爭議，本協議各方應協商解決；協商不成的，原告方應向乙方所在地人民法院提起訴訟。
十、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結束後失效。
（三）發行人、保薦機構及中國工商銀行股份有限公司福清支行籤訂的資金監管協議主要條款
甲方：福建天馬科技集團股份有限公司 （以下簡稱「甲方」）
乙方：中國工商銀行股份有限公司福清支行 （以下簡稱「乙方」）
丙方：海通證券股份有限公司（保薦機構） （以下簡稱「丙方」）
一、甲方已在乙方開設募集資金專項帳戶（以下簡稱「專戶」），帳號為 1402040129601174337，專戶餘額為3,000.00萬元。該專戶僅用於補充營運資金以及償還銀行貸款項目，不得用作其他用途。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》等法律法規及監管部門的規定。
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據上海證券交易所有關規定以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人王莉、顧崢可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對帳單，並抄送丙方。乙方應保證對帳單內容真實、準確、完整。
六、甲方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過1,000萬元的，乙方應及時以書面或傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求向甲方、乙方書面通知更換後的保薦代表人聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向丙方出具對帳單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
九、因本協議引起的或與本協議相關的任何爭議，本協議各方應協商解決；協商不成的，原告方應向乙方所在地人民法院提起訴訟。
十、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結束後失效。
二、其他事項
公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司主營業務發展目標進展情況正常。
（二）公司所處行業和市場未發生重大變化。
（三）除正常經營活動籤訂的銷售、採購、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
（四）公司與關聯方未發生重大關聯交易。
（五）公司未進行重大投資。
（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
（七）公司住所沒有變更。
（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；
（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
（十）公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項；
（十一）公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；
（十二）公司未召開董事會、監事會或股東大會；
（十三）公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構基本情況
保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市廣東路689號
聯繫電話：021-23219000
傳真：021-63411627
保薦代表人：王莉、顧崢
聯繫人：王莉、顧崢
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構海通證券股份有限公司認為：發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，發行人股票具備在上海證券交易所上市的條件。保薦機構同意推薦福建天馬科技集團股份有限公司在上海證券交易所上市。
福建天馬科技集團股份有限公司
海通證券股份有限公司
2017年1月16日
保薦機構（主承銷商）
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（上海市廣東路689號）