(上接B25版)
聯行行號：２７７０８２９１
銀行查詢電話： ０７５５－８２４６１３９０、８２４６２５４６
五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他實質性利害關係。
六、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）接受本募集說明書對擔保安排的約定；
（三）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（四）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由聯席主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；
（五）同意國信證券股份有限公司擔任本期債券的債券受託管理人，且同意《債券受託管理協議》、《受託管理協議之補充協議》和《債券持有人會議規則》項下的相關規定。
第二節 發行人的資信狀況
一、本次公司債券的信用評級情況
公司聘請了中誠信證券評估有限公司對本次公司債券發行的資信情況進行評級。根據中誠信證評出具的《湖北福星科技股份有限公司２０１５年公司債券（第一期）信用評級報告》（信評委函字［２０１４］０７１號），公司的主體信用等級為ＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡ。
二、公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論和等級設置及其涵義
中誠信證評評定發行人的主體信用等級為ＡＡ，該級別反映了發行主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響很小，違約風險很低。
中誠信證評評定發行人的主體信用等級和本期債券的信用等級均為ＡＡ，該級別的涵義為信用質量很高，信用風險很低。
（二）有無擔保的情況下評級結論的差異
福星集團為本期債券提供了無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。中誠信證評基於對本公司自身運營實力和擔保人的綜合評估，評定公司主體信用等級為ＡＡ，本期債券信用等級為ＡＡ。
（三）評級報告的主要內容
１、評級觀點
中誠信證評肯定了公司豐富的項目資源儲備且區位條件良好、在武漢地區的市場競爭優勢以及業務抗風險能力較強等因素對公司信用水平的支持；同時，中誠信證評也關注到房地產行業調控政策的持續、公司面臨一定的資金壓力以及金屬製品產能釋放壓力等因素可能對公司信用狀況產生的影響。
綜合來看，本期債券到期不能償付本息的風險很低。
２、優勢
（１）充足的項目資源儲備且區位條件良好
近年來公司持續在武漢市以「城中村改造」模式進行土地儲備，項目資源儲備充裕，為公司業務發展奠定了良好基礎；且項目所在地良好的區位條件和較快的經濟發展水平亦為項目的開發及銷售的順利實施提供了有力保障。
（２）區域競爭優勢明顯。
作為武漢本土企業，公司深諳當地人情風俗，在「城中村改造」開發模式中具備重要的先發優勢；同時，其作為武漢市房地產行業的龍頭企業，區域內市場佔有率高，且具有良好的品牌影響力。
３、關注
（１）房地產調控政策的持續
從嚴從緊的房地產調控政策使得房地產市場一改過去十多年高成長的趨勢性增長格局，目前調控政策延續，對公司房地產開發運營、產品銷售等方面提出了更高的要求。
（２）資金壓力有所加大
公司的經營模式對財務槓桿依賴程度較高，在建項目後續資金需求較大，未來隨著項目建設的持續推進，公司融資壓力或將增加，使其面臨一定的資金壓力。
（３）金屬製品的產能釋放壓力
公司金屬製品的產能利用率有所下滑，隨著新建項目的逐步完工，未來新增產能否實現消化存在一定不確定性。
（四）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，如發行主體、擔保主體（如有）發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，應及時通知中誠信證評，並提供相關資料，中誠信證評將就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過中誠信證評網站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。發行人將通過深圳證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及時披露中誠信證評發布的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息。
三、發行人的資信情況
（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況
發行人經營穩健，具有良好的信用狀況，在各大銀行中均具有良好的信譽，因此獲得了各大銀行較高的授信額度。截至２０１４年９月３０日，公司及其子公司擁有的銀行授信總額為人民幣１，３４２，３５５．００萬元及美元１４，００９．３２萬元，其中已使用授信額度為人民幣９９１，０６９．００萬元及美元１４，００９．３２萬元，未使用授信餘額為人民幣３５１，２８６．００萬元。
（二）最近三年及一期與主要客戶發生業務情況
最近三年及一期，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未發生過嚴重違約現象。
（三）最近三年及一期發行的債券以及償還情況
２０１４年８月２６日公司發行了湖北福星科技股份有限公司２０１４年公司債券（第一期），發行額度１６億元，期限５年（附第３年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權），將於２０１９年８月２６日到期。除此之外，最近三年及一期，發行人未發行過債券。
（四）累計公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例
２０１４年８月２６日公司發行了湖北福星科技股份有限公司２０１４年公司債券（第一期），發行額度１６億元，期限５年（附第３年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權），將於２０１９年８月２６日到期。若本次債券全額發行後，發行人的累計公司債券餘額為３２億元，佔公司２０１４年９月３０日未經審計的合併報表淨資產的比例為３４．２４％，不超過公司最近一期末淨資產的４０％，符合相關法規規定。
（五）最近三年及一期公司的主要財務指標
１、主要財務指標
■
２、主要財務指標計算方法
流動比率＝流動資產／流動負債；
速動比率＝速動資產／流動負債＝（流動資產－存貨－預付款項－其他流動資產）／流動負債；
資產負債率＝（負債總額／資產總額）×１００％；
債務資本比率＝全部債務／（全部債務＋所有者權益）×１００％；
全部債務＝短期債務＋長期債務；
短期債務＝短期借款＋交易性金融負債＋應付票據＋一年內到期非流動負債；
長期債務＝長期借款＋應付債券；
歸屬於上市公司股東的每股淨資產＝期末歸屬於母公司所有者權益合計／期末股本總額；
總資產周轉率＝營業收入／總資產平均餘額；
應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款平均餘額；
存貨周轉率＝營業成本／存貨平均餘額；
利息保障倍數＝（利潤總額＋利息費用）／利息費用，其中：利息費用＝計入財務費用的利息支出＋資本化利息支出；
營業毛利率＝（營業收入－營業成本）／營業收入×１００％；
總資產報酬率＝（利潤總額＋利息支出）／平均資產總額×１００％；
ＥＢＩＴＤＡ＝利潤總額＋計入財務費用的利息支出＋固定資產折舊＋攤銷；
ＥＢＩＴＤＡ全部債務比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部債務×１００％；
ＥＢＩＴＤＡ利息倍數＝ＥＢＩＴＤＡ／（資本化利息＋計入財務費用的利息支出）；
貸款償還率＝（實際貸款償還額／應償還貸款額）×１００％；
利息償付率＝（實際支付利息／應付利息）×１００％；
每股經營活動產生的現金流量＝經營活動現金淨流量／期末總股本；
每股淨現金流量＝淨現金流量／期末總股本。
第三節 擔保
本期債券由福星集團為其本息兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
一、擔保人基本情況
（一）基本情況簡介
公司名稱：福星集團控股有限公司
註冊地址：湖北省漢川市沉湖鎮福星大道
註冊日期：２００８年１月３１日
法定代表人：譚功炎
註冊資本：７０，０００萬元
辦公地址：湖北省漢川市沉湖鎮福星大道
經營範圍：企業資產管理，實業投資管理（法律、行政法規禁止的不得經營）。
福星集團系公司控股股東，漢川鋼絲繩廠持有福星集團１００％股權，是福星集團的實際控制人。
福星集團目前從事對外投資管理業務，不從事實際的生產經營活動。其投資的業務涉及生物醫藥行業；食品添加劑行業；物流及運輸行業；房地產開發與物業管理行業；金屬製品加工行業；旅遊行業等多個領域。目前，福星集團控股福星藥業、福星生物、銀湖控股、達盛物流、福星不鏽鋼、漢川貨場、福星農業、聯贏投資８家子公司；同時福星集團作為第一大股東直接持有福星股份（０００９２６．ＳＺ）２６．０２％的股權。
（二）擔保人的股權背景及其實際控制人基本情況
截至本募集說明書及其摘要籤署日，擔保人的股權結構如下：
■
漢川鋼絲繩廠持有福星集團１００％的股權，為福星集團的實際控制人；同時漢川鋼絲繩廠通過福星集團間接持有公司２６．０２％的股權，為本公司實際控制人。
漢川鋼絲繩廠成立於１９８５年５月８日，註冊資本為３．８億元，該廠住所為湖北省漢川市沉湖鎮福星街１８號。法人代表人為譚才旺，企業性質為集體所有制。經營範圍：主營鋼材，日用百貨銷售；兼營汽車輪胎銷售。
（三）主要財務數據及財務指標
２０１３年１２月３１日或２０１３年度以及２０１４年９月３０日或２０１４年１－９月，福星集團合併報表主要財務數據和財務指標如下表所示：
■
註：２０１３年財務數據經眾環所審計（眾環審字（２０１４）０１１１４０號，下同），２０１４年三季度財務數據未經審計。
（四）資信狀況
福星集團與各商業銀行均保持密切合作關係，獲得了各商業銀行大量授信額度。截至２０１４年９月３０日，福星集團（合併口徑）獲得銀行授信額度為人民幣１，５４８，２８３萬元，已用授信額度人民幣１，２７５，９８２萬元，尚可使用授信額度為２７２，３０１萬元。
福星集團資信狀況良好，與國內主要銀行保持著長期合作夥伴關係；及時償還到期銀行債務，未發生違約行為；與主要客戶發生業務往來時，未有違約現象。
經中誠信證評評估，福星集團主體信用級別為ＡＡ。
（五）累計發生對外擔保餘額及佔淨資產的比例
截至２０１４年９月３０日，福星集團累計發生對外擔保餘額５８７，２２６萬元，累計發生對外擔保餘額佔２０１４年９月３０日合併淨資產的比例為４８．７０％。
基於２０１４年９月３０日財務數據測算，若本期債券發行１０億元後，福星集團累計發生對外擔保為６８７，２２６萬元，福星集團累計發生對外擔保餘額佔２０１４年９月３０日合併淨資產的比例為５７．００％。
（六）償債能力分析
截至２０１４年９月３０日，福星集團（合併口徑）總資產為３，５４３，１７３．１１萬元，淨資產為１，２０５，６８３．７０萬元；其中流動資產為２，８８９，０９７．８４萬元，佔總資產的比例為８１．５４％；貨幣資金餘額為３４５，４５３．０６萬元，顯示福星集團具備較強的現金支付能力；預付款項金額為８７８，２４３．１７萬元，金額較大，主要系福星集團控股的福星股份（０００９２６．ＳＺ）預付拆遷補償款金額較大，未來該類預付款項將轉變為土地價款的一部分，構成持續盈利的重要基礎。
福星集團直接持有福星股份（０００９２６．ＳＺ）２６．０２％的股權。截至２０１４年１０月３１日，福星集團持股價值達１４６，４３０．４０萬元。總體看來，福星集團資產規模較大，資產質量良好。
盈利方面，２０１３年度，福星集團（合併口徑）實現營業收入８７９，２２６．５７萬元，淨利潤為７１，２２９．８１萬元，淨資產收益率為７．２８％，２０１４年１－９月，福星集團（合併口徑）實現營業收入６９０，１０８．２１萬元，淨利潤為６６，８７３．７４萬元，淨資產收益率為５．６９％，盈利水平較好。
償債能力方面，從短期償債能力指標看，截至２０１４年９月３０日，福星集團（合併口徑）流動比率為２．０９，速動比率為０．４１，短期償債能力較好；從長期償債能力指標看，２０１４年１－９月，福星集團（合併口徑）息稅前利潤為１１４，５３０．２９萬元，利息保障倍數為８．３１，長期償債能力較好。
綜上所述，福星集團經營穩定，資產質量較優，經營效益較好，具有較強的償債能力。
（七）發行人佔擔保人主要財務指標及業務相關度
發行人佔擔保人最近一年及一期（２０１３年及２０１４年１－９月）主要財務指標情況如下表：
單位：萬元
■
註：上述發行人及擔保人的財務指標均以合併報表數（未扣除少數股東權益）為準，其中擔保人２０１３年財務數據經眾環所審計、２０１４年三季度財務數據未經審計。
福星集團目前從事對外投資管理業務，不從事實際的生產經營活動，其投資的業務涉及生物醫藥行業；食品添加劑行業；物流及運輸行業；房地產開發與物業管理行業；金屬製品加工行業；旅遊行業等多個領域。主要業務板塊分為房地產業務板塊、金屬製品業務板塊和生物醫藥板塊三部分。發行人主要從事商品房的開發銷售及金屬製品製造與銷售，２０１４年９月３０日及２０１４年１－９月，發行人總資產、淨資產、營業收入、淨利潤、歸屬於母公司的淨利潤分別佔擔保人合併口徑的８４．６２％、７７．５１％、７２．６８％、８８．２４％、２６６．７３％，佔福星集團比重較高。
（八）中國人民銀行徵信中心出具的徵信記錄或信用報告顯示的信用情況
根據２０１４年１１月１０日中國人民銀行徵信中心出具的《企業信用報告》顯示，福星集團未與金融機構發生過信貸關係。
二、擔保函的主要內容
２０１３年１０月１１日，福星集團控股有限公司出具了《擔保函》，《擔保函》的主要內容如下：
（一）擔保金額及份額
本期債券為被擔保公司債券，發行債券總額不超過人民幣３２億元（含３２億元）。本期債券的具體發行規模、期限、品種由募集說明書具體規定。
（二）擔保方式
擔保人為發行人本期債券提供擔保的方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
（三）擔保期間
擔保人承擔保證責任的期間為自《擔保函》生效之日起至本期債券有關的債務履行期屆滿之日起兩年。債務分期履行的，保證期間則為自《擔保函》生效之日起至本期債券有關的最後一期債務履行期屆滿之日起兩年。本期債券持有人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的擔保人免除保證責任。
（四）擔保範圍
擔保人承擔保證責任的保證範圍為發行人本期債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用。
（五）發行人、擔保人、債券受託管理人、債券持有人之間的權利義務關係
在本期債券存續期間，如發行人不能全部兌付本期債券本息，擔保人應主動履行擔保義務，將兌付資金劃入債券登記機構或債券受託管理人指定的帳戶。
債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。債券受託管理人有權代表債券持有人要求擔保人承擔保證責任。
（六）財務信息披露
本期債券有關主管部門或債券持有人及債券受託管理人有權對擔保人的財務狀況進行監督，並要求擔保人定期提供會計報表等財務信息。
（七）債券轉讓或出質
債券認購人或持有人依法將債權轉讓或出質給第三人的，擔保人在《擔保函》的規定繼續承擔保證責任。
（八）主債權的變更
本期債券利率、期限、還本付息方式等發生變更時，不需另行經過擔保人同意，擔保人繼續承擔《擔保函》項下的保證責任。但是在發生前述情形時，本期債券受託管理人應當書面通知擔保人。
（九）加速到期
在《擔保函》項下的債券到期之前，擔保人發生分立、合併等足以影響其承擔本期債券的擔保責任的重大事項時，擔保人應當及時書面通知發行人，發行人應在一定期限內提供新的擔保。發行人不提供新的擔保時，本期債券持有人及本期債券受託管理人有權要求發行人、擔保人提前兌付債券本息。
（十）擔保函的生效和變更
《擔保函》自籤字蓋章之日起生效。在《擔保函》第三條規定的擔保期間內不得變更或撤銷。
三、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排
債券持有人通過債券持有人會議對擔保事項作持續監督。債券持有人會議的職權包括：當發生影響擔保人履行擔保責任能力的重大變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議。
受託管理人應持續關注發行人和擔保人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事宜時，根據《債券持有人會議規則》的規定召集債券持有人會議。債券受託管理人將嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內容與發行人及其他相關主體進行溝通，促成該債券持有人會議決議為發行人或其他相關主體所接受，督促該債券持有人會議決議的具體落實。
此外，在債券存續期內，債券受託管理人將出具債券受託管理人報告，報告內容包括擔保人情況的變化，以及時向債券持有人披露相關信息。
四、本期債券擔保授權情況
本次發行的公司債券由發行人的控股股東福星集團控股有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
福星集團系湖北省漢川市鋼絲繩廠的全資子公司。鋼絲繩廠作為福星集團的唯一股東，於２０１３年１０月１１日作出股東決定，同意福星集團為發行人本次發行公司債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
鋼絲繩廠是經原漢川縣沉湖鎮人民政府批准設立的集體所有制企業，企業全部資產為內部勞動群眾集體所有。根據鋼絲繩廠的章程，職工代表大會為鋼絲繩廠的最高權力機構。鋼絲繩廠第１１屆職工代表大會於２０１３年１０月１１日先行召開第１１次會議，經參加會議的職工代表表決，一致同意由福星集團為發行人公開發行總額不超過人民幣３２億元（含３２億元）的公司債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
福星集團於２０１３年１０月１１日向發行人出具《擔保函》，明確其對本期債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，保證範圍包括本期債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，擔保期間為自擔保函生效之日起至本期債券有關的債務履行期屆滿之日起兩年。
第四節 發行人基本情況
一、公司設立及發行上市情況
（一）公司設立
公司原名湖北省漢川鋼絲繩股份有限公司，是經湖北省經濟體制改革委員會鄂改［１９９３］１６號文批准，於１９９３年６月８日以定向募集方式設立的股份有限公司。公司設立時總股本為９，１００萬股，每股面值１元。其中：法人股７，７４０萬股，佔總股本的８５．０５％；內部職工股１，３６０萬股，佔總股本的１４．９５％。湖北省工商行政管理局於１９９３年６月８日向公司頒發了《企業法人營業執照》（註冊號１８１１６５４０－１）。
公司設立時股權結構如下：
■
（二）１９９４年清理內部職工股
根據省體改委於１９９４年３月５日出具的鄂改函［１９９４］３２號《關於湖北省漢川鋼絲繩股份有限公司內部職工持股清理情況和處理方案的函》，公司對內部職工股進行了清理，清理結果報省體改委審核備案。公司職工股由農業銀行湖北省信託投資公司漢川證券業務代辦處集中託管。
（三）１９９６年派送紅股
根據公司於１９９６年９月２５日召開的臨時股東大會決議和省體改委於１９９６年１２月２７日作出的鄂體改［１９９６］４４８號《關於同意湖北省漢川鋼絲繩股份有限公司向全體股東派送紅股的批覆》，公司實施送紅股的利潤分配方案，即按每１０股送６．５股紅股。送股後總股本增至１５，０１５萬股。
本次分紅完成後，公司股權結構如下：
■
（四）１９９７年股權轉讓
根據湖北省孝感市產權交易中心於１９９７年３月１２日分別與湖北省漢川縣汽車客運公司、湖北省環發實業公司及湖北省漢川縣汽車貨運公司籤訂的《股權轉讓協議書》湖北省孝感市產權交易中心分別受讓湖北省漢川縣汽車客運公司持有的公司１６５萬股股份、湖北省環發實業公司持有的公司８２．５萬股股份及湖北省漢川縣汽車貨運公司持有的公司８２．５萬股股份。省體改委於１９９７年３月２０日作出鄂體改［１９９７］６５５號《關於同意湖北省漢川鋼絲繩股份有限公司法人股股權轉讓的批覆》，批准該等股份轉讓。
本次股權轉讓完成後，公司股權結構如下：
■
（五）１９９９年首次公開發行股票並上市
經中國證監會證監發行字［１９９９］５４號文批准，福星股份於１９９９年５月２６日採用上網發行方式向社會公開發行人民幣（Ａ）股票５，５００萬股，同年６月１８日在深交所掛牌交易。公司法人股和內部職工股暫不上市流通。股票發行成功後，公司的總股本增加至２０，５１５萬股。
首次公開發行股票並上市後，公司股權結構如下：
■
（六）２０００年派送紅股
１９９９年１０月１８日，公司名稱變更為湖北福星科技股份有限公司。
２０００年９月１２日，公司實施送紅股和以資本公積金轉增股本的利潤分配方案，即按每１０股送１股紅股；同時以資本公積金按每１０股轉增２股的比例轉增股本。送轉股後總股本增至２６，６６９．５０萬股。
本次分紅完成後，公司股權結構如下：
■
（七）２００１年第一次非流通股轉讓
根據漢川鋼絲繩廠與中工美投資有限責任公司於２００１年６月７日籤訂的《股權轉讓協議》，漢川鋼絲繩廠向中工美投資有限責任公司轉讓其持有的公司５００萬股非流通股股份。
（八）２００１年第二次非流通股轉讓
根據漢川鋼絲繩廠與湖北生盛投資有限責任公司於２００１年６月１９日籤訂的《股權轉讓協議》，漢川鋼絲繩廠向湖北生盛投資有限責任公司轉讓其持有的公司１，０００萬股非流通股股份。
（九）２００２年內部職工股核准上市流通
根據中國證監會於２００２年６月２４日下發的證監發行字［２００２］６５號《關於核准深圳市天健（集團）股份有限公司等９家公司內部職工股上市流通的通知》，發行人內部職工股自發行人Ａ股公開發行之日起三年後可以上市流通。
（十）２００２年非流通股轉讓
根據湖北川大紡織（集團）股份有限公司與湖北鑫誠工貿有限公司於２００２年８月１日籤訂的《股權轉讓協議》，湖北川大紡織（集團）股份有限公司向湖北鑫誠工貿有限公司轉讓其持有的公司２１４．５萬股非流通股股份。
（十一）２００４年非流通股轉讓
根據湖北生盛投資有限責任公司與湖北安盛投資發展有限公司於２００４年７月１６日籤訂的《股權轉讓協議》，湖北生盛投資有限責任公司向湖北安盛投資發展有限公司轉讓其持有的公司１，０００萬股非流通股股份。
（十二）２００５年股權分置改革
經公司２００５年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議批准，公司實施了股權分置改革工作。股權分置執行對價內容為：股權分置方案實施股權登記日（２００５年１１月８日）登記在冊的非流通股股東所持股份按每１股縮為０．６３股的比例縮股，方案實施後公司總股本變為２０，５２６．６４９０萬股。
本次股權分置改革完成後，公司股權結構如下：
■
（十三）２００６年９月非公開發行股票
２００６年９月２８日，經中國證監會證監發行字［２００６］８７號《關於核准湖北福星科技股份有限公司非公開發行股票的通知》的核准，公司非公開發行６，０００萬股人民幣普通股。發行後公司總股本變為２６，５２６．６４９０萬股。
（十四）２００６年１２月授予激勵對象股票期權
２００６年９月２１日召開的公司第五屆董事會第十四次會議和２００６年１２月６日召開的公司２００６年第三次臨時股東大會決議通過了公司有關《股票期權激勵計劃》的所有十項議案。根據公司股權激勵計劃，福星股份授予激勵對象７６０萬份股票期權，本次股權激勵計劃分三期行權，授權日為２００６年１２月１１日。
（十五）２００７年５月派送紅股及轉增股本
公司於２００７年５月２２日實施了２００６年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以２００６年度末總股本２６，５２６．６４９０萬股為基數，每１０股送紅股１．８股並以資本公積金轉增８股，公司股份總數由２６，５２６．６４９０萬股變更為５２，５２２．７６５０萬股。
（十六）２００８年７月公開發行股票
２００８年７月２９日，經中國證監會證監許可［２００８］６２５號《關於核准湖北福星科技股份有限公司增發股票的批覆》的核准，公司公開增發１．８億股人民幣普通股，公司總股本由５２，５２２．７６５０萬股增至７０，５２２．７６５０萬股。
（十七）２００８年１１月股權轉讓
２００８年１１ 月１４日，公司原控股股東漢川鋼絲繩廠與福星集團籤訂了一份《增資擴股協議書》，協議約定：漢川鋼絲繩廠以其所持福星股份１８５，３５９，０７１ 股股份按評估價值折價１４，０００萬元，同時以貨幣資金６，０００萬元向福星集團增資，認購福星集團本次增擴的註冊資本２億元。根據上述約定，漢川鋼絲繩廠將其所持有的福星股份１８，５３５．９０７１萬股股份轉讓給福星集團，相關過戶手續已於２００８年１１月２８日在登記公司辦理完畢。
（十八）２００９年１１月向股票期權激勵計劃的激勵對象定向發行股票
２００９年１２月４日，根據公司第六屆第二十二次董事會會議決議，經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核准登記的公司《股票期權激勵計劃》的第二個行權期股票期權行權條件達到，公司向股票期權激勵計劃的激勵對象定向發行股票，增加股本人民幣４７５．２萬元。發行後公司總股本變為７０，９９７．９６５０萬股。
（十九）２０１０年１１月向股票期權激勵計劃的激勵對象定向發行股票
２０１０年１１月１８日，根據公司第六屆第三十五次董事會會議決議，經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核准登記的公司《股票期權激勵計劃》的第三個行權期股票期權行權條件達到，公司向股票期權激勵計劃的激勵對象定向發行股票，增加股本人民幣２３７．６０萬元。發行後公司總股本變為７１，２３５．５６５０萬股。
截至２０１４年９月３０日，上述股權結構未發生變化。
二、發行人設立以來的重大資產重組情況
發行人設立以來，未發生重大資產重組情況。
三、公司股本結構及前十名股東持股情況
（一）本期債券發行前公司股本結構
截至２０１４年９月３０日，公司股本結構如下表所示：
■
註：２００８年１１月，福星集團控股有限公司承諾：福星集團控股有限公司在２０１０年１１月９日前不通過二級市場減持福星股份股票；自２０１０年１１月９日起，通過二級市場減持福星股份股票，減持價格不低於１６元／股（若至出售期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權事項，對該價格除權）。截至募集說明書籤署日，公司二級市場的股票價格尚未達到１６元／股（除權除息後，價格調整為１５．５５元／股），未滿足其所持公司限售股份的解禁條件，故福星集團控股有限公司所持上述股份數仍處於限售期內。
（二）本期債券發行前前十名股東持股情況
截至２０１４年９月３０日，公司前１０名股東持股情況如下表所示：
■
四、公司組織結構和權益投資情況
（一）公司組織結構
截至２０１４年９月３０日，福星股份組織結構圖如下：
■
（二）公司的控制權結構圖
截至２０１４年９月３０日，福星股份共有３３家全資子公司，７家控股子公司。
■
五、控股股東和實際控制人
福星集團持有公司２６．０２％的股權，為公司控股股東。
漢川鋼絲繩廠通過持有福星集團１００％的股權，間接持有公司２６．０２％的股權，為公司實際控制人。
（一）控股股東情況
１、基本情況
公司名稱：福星集團控股有限公司
成立日期：２００８年１月３１日
註冊資本：７０，０００萬元
住所：湖北省漢川市沉湖鎮福星大道
法定代表人：譚功炎
經營範圍：企業資產管理，實業投資管理（法律、行政法規禁止的不得經營）。
福星集團目前從事對外投資管理業務，不從事實際的生產經營活動。其投資的業務涉及生物醫藥行業；高端食品添加劑行業；物流及運輸行業；房地產開發與物業管理行業；金屬製品加工行業；旅遊行業等多個領域。目前，福星集團控股福星藥業、福星生物、銀湖控股、達盛物流、福星不鏽鋼、漢川貨場、福星農業、聯贏投資８家子公司；同時福星集團作為第一大股東直接持有福星股份（０００９２６．ＳＺ）２６．０２％的股權。
截至２０１４年９月３０日，福星集團的股權結構如下：
單位：萬元
■
２、最近一年及一期主要財務數據
截至２０１３年１２月３１日、２０１４年９月３０日，福星集團（母公司）資產總額為２２４，１７２．１３萬元、３１１，２３６．７８萬元，負債總額為２８，２９６．８３萬元、６５，７１７．１２萬元，所有者權益為１９５，８７５．３０萬元、２４５，５１９．６６萬元。２０１３年度、２０１４年１－９月，福星集團（母公司）營業收入２，５２８．４萬元、０萬元，實現淨利潤９６４．１３萬元、４９，６４４．３６萬元。（上述２０１３年相關數據經眾環所審計、２０１４年上半年數據未經審計）
３、所持有公司股票被質押的情況
截至本募集說明書及其摘要籤署日，福星集團不存在將其持有的福星股份股票用於質押的情況。
（二）實際控制人情況
１、實際控制人基本情況
公司名稱：湖北省漢川市鋼絲繩廠
成立日期：１９８５年５月８日
註冊資本：３８，０００萬元
住所：湖北省漢川市沉湖鎮福星街１８號
法定代表人：譚才旺
經營範圍：主營鋼材，日用百貨銷售；兼營汽車輪胎銷售。
截至２０１４年９月３０日，漢川鋼絲繩廠股權結構如下：
單位：萬元
■
漢川鋼絲繩廠通過福星集團間接控制本公司，是本公司的實際控制人。漢川鋼絲繩廠為集體所有制企業，其全部資產為漢川鋼絲繩廠勞動群眾集體所有。根據漢川鋼絲繩廠章程，漢川鋼絲繩廠的最高權利機構為職工代表大會，決定企業重大事項。決策機構為由譚才旺、張四元、高建和、趙復勳、李國清、羅漢章等六人組成的廠長辦公會，對職工代表大會負責。漢川鋼絲繩廠當地集體資產管理部門為漢川市沉湖鎮鄉鎮企業服務中心，該中心對漢川鋼絲繩廠主要履行服務和指導職能，不介入企業具體的經營管理和決策活動。漢川鋼絲繩廠自成立以來未進行過分紅，稅後利潤也未上繳當地政府，其資金主要用於下屬子公司的發展。
截至２０１４年９月３０日，漢川鋼絲繩廠控股子公司（除福星集團外）的主要情況如下：
（１）漢川市沉湖鎮環保能源開發有限公司
漢川市沉湖鎮環保能源開發有限公司成立於２０１２年４月２７日，註冊號為４２０９８４００００１２３８２，營業期限從２０１２年４月２７日至２０６２年４月２６日，註冊地址為漢川市沉湖鎮陳元村，法定代表人譚功林，註冊資本２，０００萬元，經營範圍為：環保能源開發利用；汙水處理。（涉及到國家法律、法規需審批的經營項目，憑有效許可證方可經營）。公司類型為有限責任公司（法人獨資），系漢川鋼絲繩廠的全資子公司。
截至２０１３年末，環保能源的總資產為２，０００．０７萬元，淨資產為１，９９８．１９萬元；２０１３年度營業收入為０萬元，淨利潤為－０．０１萬元；截至２０１４年９月末，環保能源的總資產為１，９９６．０３萬元，淨資產為１，９９６．０３萬元；２０１４年１－９月，營業收入為０萬元，淨利潤為－０．０２萬元。（上述數據未經審計）
（２）湖北常盛投資有限公司
湖北常盛投資有限公司成立於２００７年５月３１日，註冊號為４２００００００００４６７５９，營業期限從２００７年５月３１日至２０１７年５月３１日，註冊地址為武漢市東西湖區銀湖科技產業開發區１８號，法定代表人陶德超，註冊資本１，０００萬元，經營範圍為：實業投資、企業管理、財務諮詢。公司類型為有限責任公司（法人獨資），系漢川鋼絲繩廠的全資子公司。
截至２０１３年末，常盛投資的總資產為３，５０７．６６萬元，淨資產為９９４．９７萬元；２０１３年度營業收入為０萬元，淨利潤為－０．５３萬元；截至２０１４年９月末，常盛投資的總資產為３，５０７．５４萬元，淨資產為１，０５０．１９萬元；２０１４年１－９月，營業收入為０萬元，淨利潤為５５．２２萬元。（上述數據未經審計）
２、最近一年主要財務數據
截至２０１３年１２月３１日、２０１４年９月３０日，漢川鋼絲繩廠（母公司）資產總額為１３０，３４１．０４萬元、１５８，４６２．６１萬元，負債總額為７７，０９２．７０萬元、１０６，４１６．５４萬元，所有者權益為５３，２４８．３４萬元、５２，０４６．０７萬元。２０１３年度、２０１４年１－９月，鋼絲繩廠（母公司）實現營業收入０萬元、０萬元，實現淨利潤－２９３．３２萬元、－１，２０２．２７萬元。（上述數據未經審計）
（三）公司控股股東及實際控制人控制的其他企業的基本情況
■
截至２０１４年９月３０日，公司實際控制人、控股股東控制的其他企業情況如下：
單位：萬元
■
最近一年及一期，擔保人除發行人以外的資產或業務的經營和盈利情況如下表：
■
註：１、上述數據未經審計。
２、福星藥業２０１３年度淨利潤中，５８，５２３．０６萬元來自其減持所持福星曉程（３００１３９．ＳＺ）股票的投資收益，扣除該部分投資收益後，福星藥業２０１３年度淨利潤４２３．５８萬元。
３、公司已於２０１４年５月收回對福星盛遠的投資，目前福星盛遠正在註銷過程中。
其中，漢川貨場、福星農業、達盛物流、福星不鏽鋼處於微利或虧損狀態，主要原因分別為：
１、漢川貨場主要從事鐵路貨運裝卸、保管、短途運輸業務，其資產規模較小，業務僅局限於漢川當地，２０１３年度營業收入２６７．４４萬元，淨利潤２７．６３萬元，盈利能力與其資產規模相匹配。２０１４年１－９月因補交房產稅、土地使用稅金額較大，致使利潤為負。
２、福星農業從事農作物種植，該公司成立於２０１３年５月，２０１３年下半年正式開始運營，其初始階段經營模式為承包農村土地後轉包給種植戶，由公司對種植戶統一管理，指導種植戶從事農業生產活動，並統一進行銷售，在此基礎上實現農業規模化經營，擺脫小農生產的局限性。為吸引種植戶加入這種經營模式，福星農業以低於土地承包價的價格將土地轉包給種植戶。因此，其前期投入成本大於收入。福星農業２０１３年度營業收入３９４．２０萬元，淨利潤－４２０．９４萬元，２０１４年１－９月營業收入７１１．７２萬元、淨利潤－５０９．８５萬元。
３、達盛物流主要從事鋼材貿易業務，受下遊客戶需求減弱、市場競爭加劇、資金成本高企等因素的影響，利潤空間被壓縮，雖２０１３年度營業收入達１２，６２５．２７萬元，但仍舊虧損，全年淨利潤為－０．６７萬元，２０１４年銷售不暢，財務費用增加致使虧損。
４、福星不鏽鋼主要從事不鏽鋼板材、管材的生產、銷售，受鋼鐵行業產能過剩、市場供大於求、價格低迷等因素的影響，業務萎縮，２０１３年度營業收入僅３９８．８０萬元，淨利潤為－２９７．７４萬元。２０１４年１－９月營業收入４０４．１０萬元、淨利潤－５６７．６１萬元。
六、董事、監事、高級管理人員的基本情況
（一）董事、監事、高級管理人員基本情況
目前，公司董事、監事和高級管理人員的任職及持股情況如下：
■
注１：獨立董事２０１３年薪酬系獨立董事津貼，其中吳德軍、徐曉林兩人自２０１４年４月起被公司聘任為獨立董事，因而無２０１３年度薪酬領取情況；
注２：譚才旺先生在福星集團領取薪酬，未在發行人處領取。
七、公司主營業務基本情況
（一）公司的主要業務情況
公司經營範圍為：金屬絲、繩及其製品的製造、銷售、出口業務；商品房銷售；高新技術的開發與高新技術項目投資；創業投資、主營業務以外的其他項目投資；經營本企業生產、科研所需的原輔料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務；化工產品（不含化學危險品）、汽車（不含九座及以下品牌乘用車）、汽車輪胎的銷售；普通貨運。
公司全資子公司福星惠譽的經營範圍為房地產開發、商品房銷售。
公司的主營業務種類及經營內容如下：
■
註：２０１３年９月前，金屬製品業務由福星股份經營，２０１３年９月，福星股份將金屬製品業務轉由全資子公司湖北福星新材料科技有限公司經營。
經過多年的運營和發展，公司對未來業務發展的戰略定位為「做大房地產業、做強金屬製品業」。
其中房地產業繼續以武漢為核心區域，進一步提高「城中村改造」和「舊城改造」綜合水平和規模，不斷鞏固和提升區域領先地位；以武漢 「１＋８」城市圈為發展重點，擴大輻射的力度和廣度，壯大實力，提升品牌影響力。逐步發展成以住宅為主，商業物業為增長極；以「雙改」為主，其它開發模式並重；以穩健經營為主，注重規模增長的綜合性房地產開發企業。
金屬製品業以創新發展為主線，不斷提高內控管理水平，提升企業文化，優化產品結構，以精品拓市場，以誠信立品牌，增強企業核心競爭力，努力建成國內規模最大、質量最優的金屬製品製造基地。
（二）公司的業務收入構成
公司主營業務為房地產開發和金屬製品製造，近三年及一期主營業務分行業營業收入情況如下：
單位：萬元
■
註：自２０１３年９月起，金屬製品業務由福星股份全資子公司福星新材料運營，福星股份本部不再經營金屬製品業務。
近年來，公司房地產業佔主營業務收入的比重逐年增長。２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，公司房地產業務收入佔比分別為６０．４８％、６８．８１％、７６．７２％、７８．８２％。２０１３年度、２０１４年１－９月，房地產業實現結算收入５６６，９６７．２４萬元、３９３，５７８．８５萬元，實現結算面積５６．３６萬平方米、３６．４１萬平方米；金屬製品業實現營業收入１６８，６６１．１６萬元、１０４，１８９．４７萬元。
１、房地產業
單位：萬元
■
註：結算收入是指在會計上已經確認為當期收入的物業所對應的收入金額，即會計核算所指的當期「房地產銷售收入」（合併報表口徑）
２０１１年度針對宏觀調控政策，公司及時調整業務策略，持續推進「快建快銷」策略，隨著「城中村」項目的開發與結算，公司房地產業務有了明顯提升。２０１２年度、２０１３年度，公司商品房實現結算收入分別為４２５，０５６．４４萬元、５６６，９６７．２４萬元，分別同比增加４８．２０％、３３．３９％，實現結算面積分別為５１．７８萬平方米、５６．３６萬平方米，分別同比增加５２．９２％、８．８５％。２０１４年１－９月，公司商品房實現結算收入分別為３９３，５７８．８５萬元，實現結算面積分別為３６．４１萬平方米。
發行人房地產業務以「城中村改造」與「舊城改造」項目為主，截至２０１４年９月３０日，公司「城中村改造」、「舊城改造」項目儲備面積（指已取得土地證規劃可售面積減除已銷售結轉面積）為２２７．０３萬平方米，佔公司項目儲備面積的比例達到７４．９２％，為公司未來房地產業務收入提供了較為穩定的基礎。同時，武漢市住房保障和房屋管理局於２０１３年９月２６日出具了《市房管局關於將福星惠譽城中村及舊城改造項目納入棚戶區改造範圍的回函》並明確了對公司「城中村改造」項目的支持。
２０１４年２月１２日，湖北省住房和城鄉建設廳鄂建函［２０１４］６９號《關於武漢市江岸區紅橋村等４個棚戶區改造項目納入全省棚戶區改造計劃的復函》，同意武漢市《關於將福星惠譽地產有限公司紅橋村等４個項目納入全省棚戶區改造計劃的函》，將由福星惠譽房地產有限公司實施江岸區紅橋Ａ包等４個片區棚戶區改造項目納入湖北省２０１３－２０１７年棚戶區改造計劃。
根據２０１３年７月１２日，《國務院關於加快棚戶區改造工作的意見》（國發［２０１３］２５號），政府對棚戶區改造項目給予較大政策支持力度，主要有多渠道籌措資金、確保建設用地供應、落實稅費減免政策、完善安置補償政策等方面。納入湖北省２０１３－２０１７年棚戶區改造規劃的項目，可優先享受上述政策。
２、金屬製品業
單位：萬元
■
近年來，金屬製品業面對２０１１年下半年起的宏觀經濟不景氣、行業復甦乏力以及上下遊產業鏈擠壓的不利影響，圍繞既定目標，緊抓外部市場開拓和內部精細化管理，繼續保持了穩定的發展勢頭和行業及區域市場領先的地位。
２０１２年，公司「年產３萬噸子午輪胎鋼簾線」項目順利完工並轉入固定資產，有效提升了公司子午輪胎鋼簾線的生產規模，提高了企業金屬製品業的盈利能力。２０１３年，受子午輪胎鋼簾線行業產能過剩，產品競爭加劇的影響，公司子午輪胎鋼簾線銷售均價下滑，在產量同比增長５．８６％的情況下，銷售額為１０３，９５７．２８萬元，較２０１２年度減少了－１０，２１０．１８萬元，同比下降８．９４％。２０１４年１－９月，公司子午輪胎鋼簾線銷售額為６９，２０８．０８萬元，同比減少１２．３１％。
（三）公司房地產業主要項目及土地儲備情況
截至２０１４年９月３０日，公司主要項目及土地儲備情況如下：
單位：萬平方米
■
■
註：１、佔地面積指土地證證載面積；
２、規劃可售面積指已取得土地證地塊政府或政府部門核准的建築面積；
３、土地儲備面積指規劃可售面積減除已銷售結轉面積。
發行人土地儲備面積以已取得土地證地塊為準，除此之外，發行人另有已籤署《國有建設用地使用權成交確認書》，因宗地未能拆遷完畢暫時不能申請辦理土地證的建築面積約３８２．５４萬平方米。
《國有建設用地使用權成交確認書》主要包括以下內容：
１、乙方（註：競得人）於＊＊＊＊年＊＊月＊＊日在武漢市土地交易中心以掛牌方式競得位於＊＊＊＊，編號為＊＊＊＊的國有建設用地使用權，成交地塊土地面積為＊＊＊＊平方米（以實測為準），成交價款總額為＊＊＊＊萬元（包括本掛牌地塊對應的城中村綜合改造成本；政府土地收益，含土地出讓金、水土保持設施補償費和土地登記費）。上述地塊出讓已經＊＊＊＊號文批准。
２、本確認書確認的成交地塊在項目實施前，乙方必須依法辦理該地塊用地範圍內和周邊規劃道路上原建（構）築物拆除、土地使用及建築方案報批手續。該地塊內的建（構）築物的規劃、設計應嚴格執行武漢市規划行政主管部門核發的規劃設計條件。
３、本地塊政府土地收益（含土地出讓金、水土保持設施補償費和土地登記費）為成交價款扣減本掛牌地塊對應城中村綜合改造成本的餘額部分，乙方應按以下約定向甲方繳納該地塊政府土地收益：
（１）《國有建設用地使用權成交確認書》籤訂後，競得人的競買保證金抵作政府土地收益；
（２）自《國有建設用地使用權成交確認書》籤訂之日起１０個工作日內，競得人一次性付清剩餘的政府土地收益。
４、待完善相關手續後，乙方按照法律法規規定持相關資料到武漢市國土資源和規劃局向甲方（註：武漢市國土資源和規劃局）申請籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》、辦理土地登記手續。
５、乙方應於本確認書籤訂之日起５個工作日內，與原土地使用人籤訂《國有建設用地使用權轉讓補償合同》，並按該合同約定向原土地使用人支付土地轉讓補償價款。
武漢市「城中村」綜合改造項目系由政府主管部門依據武漢市依法頒布的規範性文件而開展的，發行人下屬控股企業參與該等項目中的國有建設用地使用權公開交易活動，並在競得國有建設用地使用權後與武漢市國土資源和規劃局籤訂《國有建設用地使用權成交確認書》，所籤訂的《成交確認書》不存在違反法律、行政法規的強制性規定等《合同法》規定的導致合同無效的情形。
截至２０１４年９月３０日，公司土地儲備拆遷進度如下：
單位：萬平方米，萬元
■
註：規劃建面指截至２０１４年９月３０日，已籤《國有土地使用權成交確認書》因宗地未能拆遷完畢暫時不能申請辦理土地證的建築面積。金橋項目（暫定名）已確定名稱福星惠譽？紅橋城，福星惠譽？福星華府（Ａ包）即福星惠譽？福星華府（全文同），福星惠譽？福星華府（Ｂ包）即福星惠譽？江漢項目（全文同）。
（四）公司房產銷售情況
報告期，公司房產銷售情況如下：
單位：平方米、萬元
■
註：銷售面積是指報告期已經和買受人籤訂了房產買賣合同的物業建築面積，包括期房預售面積和現房銷售面積；銷售金額是指報告期已經和買受人籤訂了房產買賣合同的物業合同金額，包括期房預售金額和現房銷售金額。
公司房產銷售面積包括商品房銷售面積和附屬商鋪銷售面積，銷售金額包括商品房銷售金額、附屬商鋪銷售金額及車位長期租賃金額。
第五節 財務會計信息
以下內容主要摘自公司財務報告，投資者如需了解公司的詳細財務狀況，請參閱公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的審計報告，以上報告已刊登於巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司２０１４年三季度報告（未經審計）已於２０１４年１０月２５日在深圳證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。投資者欲了解相關情況請詳細閱讀。
一、最近三年財務報告審計情況
（一）財務報告審計情況
京都天華會計師事務所有限公司已對公司２０１１年度的財務報告進行了審計，並出具了京都天華審字（２０１２）第１０１５號標準無保留意見的審計報告。京都天華認為公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
經公司２０１１年年度股東大會審議通過，聘任京都天華會計師事務所有限公司為公司２０１２年度審計機構。而由於京都天華會計師事務所有限公司與天健正信會計師事務所有限公司合併並更名為致同會計師事務所（特殊普通合夥）。因會計師事務所更名，公司２０１２年度、２０１３年度的審計由致同會計師事務所（特殊普通合夥）履行。該次更名不涉及審計機構變更，不屬於更換會計師事務所。
致同會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司２０１２年度、２０１３年度的財務報告進行了審計，並出具了致同審字（２０１３）第１１０ＺＡ１２５９號、致同審字（２０１４）第４２０ＺＡ０３９５號標準無保留意見的審計報告。致同所認為公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
如未特別說明，本節２０１１年度的財務會計信息摘自經京都天華審計的財務報告，２０１２年度、２０１３年度的財務會計信息均摘自經致同所審計的財務報告。
（二）會計政策變更情況
１、會計政策變更的原因
公司全資子公司福星惠譽房地產有限公司主要經營房地產開發業務，同時持有部分投資性房地產。隨著公司多元化發展戰略的推進，為優化資產配置，福星惠譽積極向商業地產領域拓展，將有選擇性的加大商業物業持有量，投資性房地產在公司資產中的比例也將逐年增大。公司投資性房地產項目均位於成熟商業區，該類投資性房地產項目所在區域有活躍的房地產交易市場，可以取得同類或類似的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值做出科學合理的估計。
公司採用公允價值模式計量投資性房地產，符合《企業會計準則第３號——投資性房地產》的規定，有利於增強公司財務信息的真實性，能夠客觀地反映公司價值，有助於廣大投資者及時全面地了解公司經營和資產情況，更能公允、恰當反映本公司財務狀況及經營成果。
２、會計政策變更的內容
會計政策變更前採用的會計政策：公司對投資性房地產採用成本模式進行後續計量，在預計可使用年限內按年限平均法計提折舊，預計使用年限為３０年、預計淨殘值率為３％，年折舊率３．２３％。資產負債表日按投資性房地產的成本與可收回金額孰低計價，可收回金額低於成本的，按兩者的差額計提減值準備，如果已經計提減值準備的投資性房地產的價值又得以恢復，前期已計提的減值準備不得轉回。
會計政策變更後採用的會計政策：公司對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量，不對其計提折舊或進行攤銷，並以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。
根據公司２０１２年８月１６日召開的第七屆董事會第二十一次會議和第七屆監事會第七次會議審議決議，自２０１２年６月１日起，福星惠譽對投資性房地產採用公允價值計量，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。
按照《企業會計準則第２８號——會計政策、會計政策變更及差錯更正》等相關規定，該次會計政策變更已對２０１０年及２０１１年度可比報表進行追溯調整。
３、獨立董事關於會計政策變更的獨立意見
獨立董事關於該次會計政策變更發表的獨立意見為：
「採用公允價值對投資性房地產進行後續計量是目前國際通行的計量方法，能夠客觀、全面地反映公司投資性房地產的真實價值。公司目前投資性房地產項目均位於成熟商業區和核心區域，有活躍的房地產交易市場，可以取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，具有可操作性。公司採用公允價值計量，能夠真實、客觀地反映公司資產價值，維護了公司及廣大投資者的利益。本次會計政策的變更符合《企業會計準則》等國家相關法律法規的規定和要求，董事會審議、表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，不存在損害公司利益及中小股東合法權益的情況，故同意公司採用公允價值對投資性房地產進行後續計量。」。
４、會計師事務所就會計政策變更出具的專項說明
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於湖北福星科技股份有限公司２０１２年度會計政策變更的專項說明》（致同專字（２０１３）第１１０ＺＡ１１００號）：
「一、會計政策變更的原因
福星股份公司全資子公司福星惠譽房地產有限公司（以下簡稱「福星惠譽公司」）所持有的投資性房地產項目所在區域有活躍的房地產交易市場，可以取得同類或類似的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值做出科學合理的估計。根據《企業會計準則第３號——投資性房地產》的規定，福星惠譽公司自２０１２年６月１日起採用公允價值模式計量投資性房地產。
二、具體的會計處理
本次會計政策變更前採用的會計政策：福星惠譽公司對投資性房地產採用成本模式進行後續計量，在預計可使用年限內按直線法計提折舊，預計使用年限為３０年、預計淨殘值率為３％，年折舊率３．２３％。資產負債表日按投資性房地產的成本與可收回金額孰低計價，可收回金額低於成本的，按兩者差額計提減值準備。
本次會計政策變更後採用的會計政策：福星惠譽公司對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量，不對其計提折舊或進行攤銷，並以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。
三、對財務狀況和經營成果的影響
自２０１２年６月１日起，福星惠譽對投資性房地產採用公允價值計量，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。根據《企業會計準則第２８號——會計政策、會計政策變更及差錯更正》等相關規定，本次會計政策變更需在２０１０年及２０１１ 年度可比報表中進行追溯調整。
１、對公司２０１１年報告的影響
採用公允價值計量投資性房地產後，２０１１年將增加當年淨利潤５，８４３，３２６．７１元，累計增加所有者權益５，９６１，３２７．６１元。
２、對公司２０１２年報告的影響
採用公允價值計量投資性房地產後，將增加當期淨利潤２，４１８，３０１．７１元，累計將增加留存收益８，３７９，６２９．３２元。
上述會計政策變更的累積影響數：
單位：元
■
上述會計政策變更對淨利潤的影響如下：
單位：元
■
」
５、會計政策變更對２０１３年財務狀況和經營成果的影響
２０１３年，發行人對投資性房地產採用公允模式進行計量。在採用公允模式計量的會計政策下，發行人當期淨利潤較採用成本模式計量增加了１９，２７５，３４４．７６元。
該次會計政策變更的累計影響數如下：
單位：元
■
該次會計政策對２０１３年度淨利潤的具體影響如下：
單位：元
■
註：２０１３年管理費用影響數為正數，主要系發行人在處置部分投資性房地產時，對於採用公允價值計量的投資性房地產的累計折舊予以轉銷所致。
二、最近三年及一期財務會計資料
本募集說明書及其摘要披露的最近三年及一期財務會計資料數據已根據會計政策變更進行追溯調整，因此披露數據與原始財務報告數據略有不同。
（一）合併資產負債表
單位：元
■
（二）合併資產負債表（續）
(下轉B27版)