侯景兵敗的主要功臣就是陳霸先和王僧辯，陳霸先是漢族人，王僧辯本是鮮單人，姓烏丸氏。在陳箱先與王僧辯共同扶持梁王朝小皇帝的時候，北方鮮卑責族建立的北齊王朝發兵南犯，同時，派來使臣同王僧辯說:「梁朝正值多事之秋，皇帝年幼易生變故，推個長君為宜。蕭淵明年長，擔當大任比較適宜。梁朝如願立蕭淵明為皇帝，齊國願立即回師，齊梁永遠和好。」蕭淵明是梁武帝的侄子，八年前梁齊在寒山大戰，兵敗被俘。北齊要送一個俘虜來做南朝皇帝，其用心是顯而易見的。
王僧辨不顧陳霸先的堅決反對，竟將蕭淵明迎回建康，立為皇帝。梁敬帝被改為皇太子。漢族的梁王朝聽命於鮮卑人的齊王朝改立皇帝，這意味著屈節投降。王僧辯這樣做是很不得江南民心的。於是，陳霸先當機立斷，毅然從京口秘密起兵，襲殺了王僧辯，又廢掉蕭淵明，重新擁立蕭方智為皇帝。
北齊聞訊大舉南來，進至鍾山(即南京市東的紫金山)。王僧辯的殘餘勢力也乘機作亂。陳霸先率軍抗敵。時值連日大雨，平地水深丈餘。兩軍都遇到很大困難。陳霸先又軍糧不濟，無以為食。江南父老姐妹聞訊，家家在夜晚以荷葉裹飯，夾上鴨肉，去慰勞陳霸先軍。在老百姓的支授下，這支軍隊為保衛鄉，奮勇殺散，獲得大捷，把北齊軍打得七零八落，倉皇北竄。王僧辯的殘餘勢力也被肅清了。陳霸先軍不負江南民眾的企望，保衛南方免遭北齊的蹂躪，保持了南朝的政權。
公元557年，陳霸先受禪登上帝位;改國號為陳，是為陳武帝。他做皇帝不到三年就死去了，繼任者陳文帝和陳宣帝完成了他的未竟事業。陳朝的轄境在江南四朝中是最小的，西不過蜀，北失淮、現，始終侷促在長江中、下遊以南。然而，廣州、桂州都先後歸附，江南總算統一在陳氏的江東政權之下了。
陳宣帝的兒子陳叔寶，是南朝的最後一個皇帝，也是個荒淫的君主。他在位時，南朝統治集團在豪侈的物質享受和精神放縱中，日益沉溺，腐敗不堪。陳叔寶還自作靡靡之音《玉樹後庭花》，在與妃嬪飲酒作樂時恣意演唱。這靡靡之音也就成了亡國之音，並為後世用作亡國的隱喻。故而唐詩人杜牧曾寫詩諷喻道:「商女不知亡國恨，隔江猶唱後庭花。」公元589年，隋朝的開國君主文帝楊堅從北方興兵伐陳。陳後主(即陳叔寶)從後宮的一眼枯井中被吊了出來，成為隋軍的俘虜。南朝的一百七十年歷史也就到此結束了。