（原標題：廣州恆運企業集團股份有限公司獨立董事 關於第八屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見）
（上接66版）
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易系廣州證券各中小股東利用本次參與越秀金控重組推動所持資產證券化，分享越秀金控未來發展帶來收益的重要機遇，同時，也是越秀金控理順股權關係，促進越秀金控成為國內主要金融控股平臺的重要舉措。
（二）本次交易的目的
1、所持股權證券化，促進公司資產保值增值
本次交易將公司所持有的廣州證券參股權出售，所獲部分對價為上市公司越秀金控的股份，有利於增強公司資產流動性，同時獲得二級市場溢價，有利於促進公司資產保值增值，從而保護全體股東的利益。
2、改善資本結構，降低融資成本
由於本次交易中公司根據自身經營發展的資金需求，獲取部分現金對價。本次交易完成後，公司淨資產額和總資產額均有一定幅度的增長，因此本次交易可以改善公司資產負債結構，降低綜合融資成本，補充公司流動資金，有利於公司的長遠發展。
3、看好越秀金控未來發展，分享發展成果
越秀金控作為廣州市政府打造的上市金控平臺，未來發展前景廣闊。通過本次交易，公司將直接持有越秀金控股份，可以充分分享越秀金控未來快速發展帶來的收益，保護全體股東的利益。
二、本次交易的決策過程
（一）本次交易已經履行的決策程序
1、本次交易過程中，上市公司已經履行的決策程序情況如下：
2016年12月25日，上市公司召開了第八屆董事會第十三會議，審議並通過了本次重組草案的相關議案。
2、本次交易過程中，交易對方已經履行的決策程序情況如下：
2016年12月25日，越秀金控召開了第七屆董事會第二十六次會議，審議並通過了本次重組草案的相關議案。
3、廣州開發區管委會和廣州市國資委的決策過程如下：
廣州證券24.4782%股權評估價值已經獲得廣州市國資委核准；
穗恆運A與越秀金控協議轉讓廣州證券24.4782%股權事項已經獲得廣州開發區管委會同意和廣州市國資委的批准。
4、廣東省國資委的決策過程
越秀金控發行股份及支付現金收購廣州證券少數股權並募集配套資金重大資產重組方案已取得廣東省國資委的預核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需獲得的批准和核准，包括但不限於：
1、越秀金控發行股份及支付現金收購廣州證券少數股權並募集配套資金重大資產重組方案取得廣東省國資委的正式批覆；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案；
3、交易對方股東大會審議通過本次交易正式方案；
4、越秀金控持有廣州證券5%以上股權股東資格及本次股份轉讓經中國證監會核准；
5、交易對方越秀金控發行股份購買廣州證券股權並募集配套資金獲得中國證監會的核准。
（三）本次交易涉及債權人相關事項的說明
截至本報告書摘要出具之日，上市公司（不含子公司）共向六家銀行借款，其中涉及或可能涉及本次重大資產出售事項實施須經借款銀行書面同意的共五家銀行（廣發銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司、創興銀行有限公司、中信銀行股份有限公司），公司將與上述銀行協商取得上述銀行關於本次重大資產出售的同意函或豁免函。
此外，根據公司公司債募集說明書以及超短期融資券募集說明書，公司將就本次重大資產出售事項通知主承銷商並根據需要協助履行相關程序。
重組方案能否取得上述批准或核准存在不確定性，以及最終取得批准或核准通過的時間存在不確定性，特此提請廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易具體方案
穗恆運A現擬將其所持有的廣州證券24.4782%股權出售給廣州證券之控股股東廣州越秀金控之控股股東越秀金控，越秀金控以貨幣資金及其非公開發行的股份作為對價。
此外，除發行股份並支付現金購買穗恆運A持有的廣州證券24.4782%股權外，交易對方越秀金控同時還通過發行股份購買廣州證券其他五名股東所持有的廣州證券8.2868%股權並募集不超過50億元配套資金。
按照交易對方重組方案測算，在交易對方募集配套資金完成的情況下，交易對方重大資產重組完成後，穗恆運A將直接持有越秀金控10.44%股權，而不再持有廣州證券股權，越秀金控將直接和間接共持有廣州證券100%股權。
（一）交易主體、交易標的及定價原則
1、交易主體
資產出讓方：穗恆運A
資產受讓方、交易對方：越秀金控
2、交易標的
本次交易標的：廣州證券24.4782%股權。
3、定價原則及交易價格
上市公司、交易對方及廣州證券其他五名股東共同委託的中聯羊城已出具《評估報告》。根據中聯羊城出具的《評估報告》，本次評估採用市場法的評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日，採用市場法評估後，廣州證券股東全部權益價值為人民幣1,911,914.16萬元，評估增值人民幣827,661.11萬元，增值率76.33%，評估後每股價值為3.5667元。公司持有的廣州證券24.4782%股權在評估基準日對應評估值為468,001.6222萬元。
根據有權部門核准的評估報告，經交易雙方經友好協商，本次交易的價格為468,001.6222萬元。
（二）交易對價具體情況
1、本次重組對價支付方式
本次交易的交易方式為上市公司穗恆運A向交易對方上市公司越秀金控出售所持有的廣州證券24.4782%股權，越秀金控向穗恆運A以支付貨幣資金及發行股份的形式支付交易對價，共支付交易對價468,001.6222萬元，其中，股份對價418,001.6222萬元，貨幣資金對價50,000.00萬元。
2、本次交易中交易對方股份發行情況
（1）交易對方發行股份的種類和面值
交易對方本次發行股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（2）交易對方發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
交易對方本次發行股份購買資產的定價基準日確定為交易對方第七屆董事會第二十六次會議決議公告日。
經上市公司與交易對方協商一致並確定，交易對方重大資產重組的股份發行價格為13.16元/股，不低於本次交易定價基準日前20個交易日交易對方股票交易均價的90%（基準日前20個交易日交易對方股票交易均價為14.62元/股，其計算公式為：本次發行的定價基準日前20個交易日交易對方股票交易均價＝定價基準日前20個交易日交易對方股票交易總額 定價基準日前20個交易日交易對方股票交易總量）。在定價基準日至發行日期間，交易對方如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按照深交所的相關規則進行相應調整。
交易對方最終發行價格尚需經中國證監會核准。
（3）交易對方發行股份的數量
按照本次交易418,001.6222萬元股份對價及13.16元/股發行價格計算的交易對方本次交易發行股份的數量為317,630,412股。
交易對方最終發行數量尚需經中國證監會核准。
（4）價格調整機制
為應對因資本市場整體波動造成越秀金控股價大幅下跌對本次交易可能產生的不利影響，上市公司和越秀金控同意，在越秀金控審議重大資產重組的股東大會決議公告日至越秀金控重大資產重組獲得中國證監會核准前，若深證成指（399001.SZ）收盤點數在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盤點數（即10,693.75點）跌幅超過20%，或者，越秀金控收盤股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盤股價（14.49元/股）跌幅超過20%的（下稱「調價機制觸發條件」），則越秀金控有權在滿足調價機制觸發條件的任意一個交易日（下稱「調價基準日」）後2個月內召開董事會會議審議決定是否按照約定對發行股份購買資產協議約定的發行價格（即為13.16元/股）進行下調；若越秀金控董事會經審議決定對發行股份購買資產協議約定的發行價格（即為13.16元/股）進行下調的，則本次交易的交易對方發行價格應調整為調價基準日前20個交易日越秀金控股票交易均價的90%。
上市公司和越秀金控同意，若滿足前述約定的調價機制觸發條件的，則越秀金控董事會可以按照約定對發行股份購買資產協議約定的發行價格進行一次下調。
3、現金對價的支付安排
越秀金控應在其本次交易募集配套資金到帳後十個工作日內或越秀金控重大資產重組獲得中國證監會核准之日起三十個工作日內（以孰早為準），向公司指定的帳戶支付應付的全部現金對價。
4、本次股份對價的鎖定期
上市公司通過本次交易取得的交易對方越秀金控的股份自發行結束之日起鎖定12個月。
四、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易
（一）本次交易構成重大資產重組
根據穗恆運A、廣州證券經審計的2015年度財務數據，相關比例計算如下：
單位：萬元
註：1、穗恆運A和廣州證券的資產總額、資產淨額和營業收入指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，取值自經審計的財務報告。財務指標佔比按照廣州證券資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積、廣州證券資產淨額與該項投資所佔股權比例的乘積和廣州證券營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積計算。
2、廣州證券在2015年12月進行了增資，穗恆運A在該輪增資中投入了97,912.80萬元。
根據《重組管理辦法》第十二條規定，本次交易構成重大資產重組。
（二）本次交易不構成關聯交易
本次交易前，公司與越秀金控不存在關聯關係。交易對方重大資產重組完成後，按照交易對方越秀金控重大資產重組方案測算，在交易對方募集配套資金完成的情況下，公司將直接持有越秀金控10.44%的股權，越秀金控實際控制人廣州市國資委將直接持有越秀金控30.47%的股權，越秀金控主要股東中由廣州市國資委行使國有資產和股權的監督管理職責的有廣州越秀集團有限公司、廣州國資發展控股有限公司、廣州地鐵集團有限公司、廣州萬力集團有限公司、廣州電氣裝備集團有限公司、廣州市城市建設投資集團有限公司、廣州交通投資集團有限公司，越秀金控主要股東廣州越秀企業集團有限公司、廣州市越卓投資管理有限公司為廣州越秀集團有限公司的子公司。
根據交易對方重組方案測算，交易對方越秀金控完成重大資產重組後，各主要股東股權比例如下：
根據目前越秀金控的《公司章程》，越秀金控設非獨立董事6名，其中員工董事一名。越秀金控選舉董事採取累積投票制，結合發行完成後廣州市國資委的持股比例、前述主要股東的持股情況及歷史上越秀金控股東大會的投票情況，公司向越秀金控派選董事的可能性較小。此外，公司在交易完成後12個月內未有增持越秀金控的計劃，本次持股的目的是分享越秀金控未來發展帶來的收益，並增強公司資產的流動性。
結合上述情況，同時根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，交易對方重大資產重組完成後，公司未對越秀金控構成重大影響，公司與越秀金控不構成關聯關係，本次交易不屬於關聯交易。
五、本次交易不構成借殼上市
本次重大資產重組為公司向越秀金控出售廣州證券24.4782%的股權，公司的股權結構未發生變化。本次交易前後公司的控股股東和實際控制人沒有發生變化，控股股東仍然為凱得控股，實際控制人仍然為廣州開發區管委會，因此本次交易不構成借殼上市。
六、本次交易對上市公司的影響
本次交易完成後，公司將在資產規模、資本實力等方面得到顯著提升，公司經營業績也將發生較大變化。
（一）本次交易對上市公司財務指標的影響
根據上市公司審計報告、未經審計財務報告以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報表，本次交易完成前後上市公司2015年/2015年12月31日和2016年1-9月/2016年9月30日主要報表項目對比情況如下表所示：
單位：萬元
單位：萬元
本次交易完成後，公司資產構成中，對外股權投資形成的資產比例進一步上升，同時，資產總額和所有者權益總額都有較大幅度的上升；受對外投資確認投資收益下降的影響，公司淨利潤會有較大幅度下降。
（二）本次交易對上市公司持續盈利和未來發展的影響
從上市公司來看，本次交易有利於上市公司擴大規模，促進公司長遠發展，主要表現在以下方面：
1、本次交易有利於公司改善資本結構，降低財務風險。截至2016年9月末，公司資產負債率為55.08%，負債規模達到51.43億元，其中，短期借款、超短期融資券和應付債券餘額分別18.19億元、2.00億元和18.76億元，債務負擔較重；本次交易後，公司總資產和淨資產將有較大幅度提升，有利於公司改善資本結構，降低財務風險，為促進公司發展奠定基礎。
2、本次交易中公司獲得50,000.00萬元現金對價，有利於公司補充發展所需流動資金，促進公司持續健康發展。
3、本次交易後，公司獲得上市公司越秀金控股份，公司可以圍繞所持上市公司股份根據公司資金需求進行管理，相比持有非上市公司股權，公司資產及資金管理的靈活性將更強。
綜上，本次交易雖然可能會使公司未來因投資收益下降進而導致營業利潤下降，但更有利於公司的長遠發展。
（三）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易為上市公司出售其持有的廣州證券24.4782%股權，交易對方以貨幣資金及非公開發行股份作為交易對價，不涉及上市公司股權變動，因此本次交易不會導致上市公司股權結構變化。
（四）本次交易對上市公司治理機制的影響
本次交易後，上市公司董事、監事及高級管理人員不會因本次交易而發生變化，公司的公司治理結構和公司治理制度也不會因本次交易而發生變化。本次交易不會對上市公司的公司治理機制產生影響。本次交易完成後，上市公司將繼續保持公司治理結構的有效運作，繼續保持各項公司治理制度的有效執行。
廣州恆運企業集團股份有限公司
2016年12月25日
廣州恆運企業集團股份有限公司獨立董事
關於第八屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見
鑑於廣州恆運企業集團股份有限公司(以下簡稱 「公司」、「上市公司」)擬向廣州越秀金融控股集團股份有限公司出售持有的廣州證券股份有限公司(以下簡稱「廣州證券」)24.4782%股權。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱「《重組辦法》」)、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》(以下簡稱「《重組若干規定》」)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱「《26 號準則》」)、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，本著認真、負責的態度，審閱了公司董事會提供的第八屆董事會第十三次會議關於公司重大資產出售事項的所有相關文件，並基於獨立判斷的立場發表如下獨立意見:
一、關於公司本次重大資產出售事項的獨立意見
公司擬通過協議轉讓的方式出售廣州證券24.4782%股權(以下簡稱「本次重大資產出售」)，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，對於公司第八屆董事會第十三次會議審議的《關於公司本次重大資產出售方案的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於批准本次重大資產出售所涉及的審計報告及資產評估報告的議案》等本次重大資產出售涉及的相關議案及文件，發表如下獨立意見:
1、根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組若干規定》等法律、法規、規範性文件相關規定，公司符合本次重大資產重組的各項要求及條件。
2、《廣州恆運企業集團股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒布的規範性文件的規定，本次交易方案具備可操作性。
3、《廣州恆運企業集團股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》已對本次交易可能存在的風險給予充分提示。
4、公司本次重大資產出售將採用協議轉讓的方式進行，協議轉讓已經取得有關部門的批覆同意，符合國有產權轉讓的管理規定，交易方式遵循了公開、公平、公正的原則，符合市場規則，最終交易價格以評估報告確定的評估值為準，定價原則充分保護了上市公司全體股東特別是中小股東的利益。
5、同意董事會批准報出本次重大資產出售所涉及的審計報告、審閱報告及資產評估報告。
6、公司審議本次重大資產出售相關事項的程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，未損害公司及全體股東的利益，表決過程及結果合法、有效。
7、本次重大資產出售不構成關聯交易。
二、關於本次重大資產出售選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見
公司就本次重大資產出售聘請了廣東中聯羊城資產評估有限公司(以下簡稱「中聯羊城」)對標的資產在評估基準日的價值進行了評估，並出具了「中聯羊城評字【2016】第VYGQA0415號」《資產評估報告》，我們認為:
1、公司聘請中聯羊城承擔本次重大資產出售的評估工作，並籤署了相關協議，選聘程序合法有效。
2、中聯羊城具有相關資格證書和證券期貨從業資格，中聯羊城及其經辦評估師具備勝任能力，中聯羊城及其經辦評估師與公司及其關聯方、交易對方及其關聯方之間除正常業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在影響其提供服務的現實及預期利益或衝突，具有獨立性。
3、評估機構設定的評估假設的前提符合國家有關法律、法規的規定並可以實現，遵循了市場通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
4、本次評估的目的之一是確定交易標的廣州證券24.4782%股權於評估基準日的市場價值。評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了交易標的行業特點和資產的實際狀況，最終選擇了市場法對廣州證券股東全部權益價值進行了評估，評估方法選擇恰當合理，與評估目的一致。
5、中聯羊城在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，資產評估價值公允、準確。
三、關於其他事項的獨立意見
1、本次重大資產出售標的資產的協議價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構的評估結果為準。我們認為，本次重大資產出售的價格合理、公允，不存在損害公司或股東特別是中小股東利益的情形。
2、我們認為，本次重大資產出售有利於改善公司財務狀況，進一步優化公司資產結構，有利於公司的可持續發展，且不會影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益。
3、本次重大資產出售符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條相關規定。
4、本次重大資產出售事項尚需獲得公司股東大會的表決通過。
綜上所述，本次重大資產出售符合國家有關法律法規、規範性文件的規定，目前已履行的各項程序符合法律法規規定。本次重大資產出售遵循了公開、公平、公正的準則，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東的利益，有利於公司優化資產結構，有利於公司的長遠持續發展。我們同意本次重大資產出售的相關事項及總體安排。