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證券代碼：002451 證券簡稱：
摩恩電氣公告編號：2019-013
上海
摩恩電氣股份有限公司
關於轉讓上海摩鴻信息科技有限公司股權暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 關聯交易概述
上海
摩恩電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」或「甲方」）持有上海摩鴻信
息科技有限公司（以下簡稱「摩鴻信息」或「標的公司」）100%的股權。為了提升
公司資金效率、優化公司資產結構，公司擬與摩恩控股集團有限公司（以下簡稱
「摩恩控股」或「乙方」）籤訂《股權轉讓協議書》，將所持摩鴻信息100%的股權
以12,834.06萬元的價格轉讓給摩恩控股。
2019年3月6日，公司召開了第四屆董事會第十八次會議，非關聯董事以6
票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於轉讓上海摩鴻信息科技
有限公司股權暨關聯交易的議案》，關聯董事朱志蘭女士迴避表決，獨立董事發表
了事前認可意見和獨立意見。
公司與摩恩控股的實際控制人均為問澤鴻先生，根據《深圳證券交易所股票
上市規則》10.1.3條第（三）款的規定，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公
司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易尚需提交股東大
會審議，關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
企業名稱：摩恩控股集團有限公司
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
統一社會信用代碼：913101153180976827
公司住所：上海市浦東新區龍東大道6111號1幢250室
法定代表人：問澤鴻
註冊資本： 100,000萬元人民幣
經營範圍：項目投資，項目管理，資產管理，投資諮詢，企業管理諮詢，從
事信息科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。
主要股東：問澤鴻，持股98.5%；問璇，持股1.5%
實際控制人：問澤鴻
最近一個會計年度的財務數據：截至2018年12月31日，摩恩控股總資產
19,586,123.04元，淨資產9,936,606.69元，2018年度實現營業收入0 元，營業利
潤587,277.35元，淨利潤452,561.02元。以上數據未經審計。
（二）與公司的關聯關係
公司與摩恩控股的實際控制人均為問澤鴻先生，根據《深圳證券交易所股票
上市規則》10.1.3第（三）款的規定，本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易的基本情況
1、 交易標的為摩鴻信息100%的股權。該股權屬清晰，無任何抵押、質押
或者其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被執行查封、
凍結等司法措施。
2、 根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告，截至評估基準日2019年1
月31日，摩鴻信息淨資產帳面價值為12,703.70萬元，採用資產基礎法評估後的
評估值為12,834.06萬元。
3、 摩鴻信息設立於2018年1月5日，註冊地址為上海市浦東新區龍東大道
5901號2幢，現註冊資本為13,000萬元人民幣，主要從事信息科技、網絡科技領
域的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，企業管理諮詢，商務諮詢，物
業管理，計算機數據處理服務。其股權結構為：
股東名稱
出資金額
佔股權比例
上海
摩恩電氣股份有限公司
13000萬元
100%
4、 摩鴻信息最近一年及最近一期主要財務數據如下表：
單位：元
項目
2018.12.31
2019.1.31
資產總額
6,085,604.00
127,038,022.96
負債總額
6,047,620.04
1,001.00
應收帳款總額
-
-
所有者權益合計
37,983.96
127,037,021.96
項目
2018年度
2019.1.1-2019.1.31
營業收入
-
-
營業利潤
-155.00
-962.00
淨利潤
-155.00
-962.00
經營活動產生的現金
流量淨額
-155.00
38.00
註：上表財務數據經具有執行證券期貨相關業務資格的立信會計師事務所（特
殊普通合夥）審計。
5、公司不存在為摩鴻信息提供擔保、委託摩鴻信息理財的情況，摩鴻信息未
佔用公司資金。
四、交易協議的主要內容
（一） 關於股權轉讓價格
1.1、甲方將其持有標的公司100%的股權轉讓給乙方。
1.2、經雙方協商一致，標的公司100%的股權轉讓款為人民幣12,834.06萬元。
（二） 本次股權轉讓的價款支付：
2.1、本協議籤署日後的兩日內，乙方應以銀行轉帳的方式一次性向甲方指定
銀行帳戶支付約定的股權轉讓款合計人民幣12,834.06萬元。
2.2、 雙方同意，在乙方根據本協議第二條支付了股權轉讓款後，即代表了乙
方充分且完全履行了本協議項下的全部義務。甲方配合完成工商變更登記手續後，
即代表了甲方充分且完全履行了本協議項下的全部義務。
（三） 稅費承擔
雙方一致同意，由於籤署及履行本協議而發生的所有稅費，由雙方根據相關
法律法規各自承擔。
（四） 違約責任
4.1、在本協議籤署後，如任意一方（以下簡稱「違約方」）違反本協議約定的
義務且在事後未獲得另一方（以下簡稱「守約方」）對其違約責任的豁免，則違約
方應承擔相應的違約責任。
4.2、除本協議另有約定外，任意一方違反本協議的約定而對另一方造成損失
的，應賠償由此給守約方所造成的全部實際損失。
五、交易目的和對上市公司的影響
1、 摩鴻信息2018年表現為虧損，本次交易通過盤活資產存量，增加公司的
營運資金，有利於優化公司資產結構，符合公司的長期發展戰略和全體股東利益。
2、 本次交易對公司本期以及未來財務狀況和經營成果不會產生重大影響，
不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
3、 本次股權轉讓將會導致公司合併範圍變更。本次股權轉讓完成後，公司
不再持有摩鴻信息股權。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日，公司與摩恩控股累計已發生的各類關聯交易的總金額約為
5.2175億元。
七、本次交易履行的審議程序
（一）本次交易經公司董事會審議通過
2019年 3 月6 日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過《關於轉讓上
海摩鴻信息科技有限公司股權暨關聯交易的議案》，該議案尚需提交股東大會審
議。
（二）獨立董事的事前認可意見及獨立意見：
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》相關規定，公司獨立董
事對關聯交易事項進行了事前認真審議，同意將該議案提交公司第四屆董事會第
十八次會議審議，並發表了獨立董事意見。
獨立董事事前認可意見如下：
公司2019年度轉讓摩鴻信息100%股權的事項屬於關聯交易，本項交易符合
公司實際情況，將增加公司的營運資金、有利於公司優化資產結構，符合公司的
長期發展戰略和全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形。因此，我們同
意將此議案項提交公司董事會審議，同時，關聯董事應履行迴避表決程序。
獨立董事獨立意見如下：
1、 公司轉讓摩鴻信息100%股權屬於關聯交易，本項交易符合公司實際情況，
能夠滿足公司及下屬子公司生產經營需要資金，有利於公司優化資產結構。
2、公司已聘請中介機構對交易標的進行評估及審計，交易定價公平、合理，
不存在損害公司、股東特別是廣大中小投資者利益的情形；
3、 董事會在審議該項議案時關聯董事進行了迴避，議案的審議和表決程序合
法有效。因此，我們同意公司轉讓摩鴻信息100%股權。
八、備查文件目錄
1、 公司第四屆董事會第十八次會議決議；
2、 公司第四屆監事會第十三次會議決議；
3、 獨立董事對第四屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見；
4、 獨立董事對第四屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見；
5、 《股權轉讓協議》；
6、 交易標的審計報告；
7、 交易標的評估報告。
特此公告。
上海
摩恩電氣股份有限公司董事會
二○一九年三月六日
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