證券代碼：603390 證券簡稱：通達電氣 公告編號：2020-073
廣州通達汽車電氣股份有限公司
關於2021年度日常關聯交易預計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本次關於2021年度日常關聯交易預計事項尚需提交股東大會審議。
? 日常關聯交易對上市公司的影響：廣州通達汽車電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」）本次預計的2021年度日常關聯交易系公司正常生產經營需要，關聯交易定價公允，不存在損害公司利益的情形，不會對公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對關聯方形成較大依賴，不會影響公司的獨立性。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司於2020年12月8日召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過《關於預計2021年度日常關聯交易的議案》，表決結果為同意票7票，反對票0票，棄權票0票，迴避票2票，關聯董事陳麗娜、邢映彪已迴避該議案的表決。該議案尚需提交公司股東大會審議，出席會議的關聯股東將在股東大會上對該議案迴避表決。
公司董事會審計委員會對本次日常關聯交易預計事項發表了書面意見如下：公司根據業務特點及與關聯方發生交易的情況，對2021年度公司及其子公司與關聯方發生日常關聯交易的情況作出的預計，是公司正常經營及業務發展之所需，相關日常關聯交易遵循誠實信用、等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，不會影響公司獨立性，不存在損害公司及股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。我們同意將《關於預計2021年度日常關聯交易的議案》提交第三屆董事會第十四次會議審議。
獨立董事在董事會審議該議案之前審閱了議案內容，並發表事前認可意見如下：該議案的提請程序符合相關法律法規和《廣州通達汽車電氣股份有限公司公證券代碼：603390 證券簡稱：通達電氣 公告編號：2020-073司章程》的規定；該議案的及時審議符合公司規範運作的相關要求；議案涉及的關聯交易事項遵循誠實信用、等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，不會影響公司獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將上述議案提交公司第三屆董事會第十四次會議審議。公司董事會審議相關議案時，關聯董事應依法迴避表決。
獨立董事對該議案進行審議並發表獨立意見如下：公司董事會在審議《關於預計2021年度日常關聯交易的議案》時，關聯董事進行了迴避，審議程序合法，符合有關法律、法規、規範性文件及《廣州通達汽車電氣股份有限公司公司章程》、《廣州通達汽車電氣股份有限公司關聯交易管理制度》等的規定。經審議，我們認為，本次日常關聯交易預計為公司日常生產經營活動所需，遵循誠實信用、等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，依據市場價格定價、交易，不會影響公司獨立性，沒有損害公司及股東、特別是中小股東的利益。我們同意通過該項議案，並同意提交公司股東大會審議。
（二）2020年度日常關聯交易預計和執行情況
公司第三屆董事會第八次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過《關於預計2020年度日常關聯交易的議案》，對公司2020年度與關聯方的交易情況進行了預計。2020年度日常關聯交易預計和執行情況詳見下表：
單位：萬元
截至2020年11
關聯交 關聯方 2020年預計金 月30日實際發 預計金額與實際發生
易類別 額 生關聯交易金額 金額差異較大的原因
（不含稅）
向關聯 廣州思創科技發展有 公司選用了無關聯第
人購買 限公司 2,000.00 0.00 三方可替代供應商方
原材料 案
受疫情及行業季節性
廣州思創科技發展有 12,000.00[注2] 4,184.36 波動影響，第四季度
限公司 銷售計劃暫未執行完
向關聯 畢
人銷售 江西凱馬百路佳客車 受行業季節性波動影
產品 有限公司 8,000.00 2,973.03 響，第四季度銷售計
劃暫未執行完畢
天津恆天新能源汽車 受行業季節性波動影
研究院有限公司 700.00 3.96 響，第四季度銷售計
劃暫未執行完畢
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北京恆天鑫能新能源 受行業季節性波動影
汽車技術有限公司 300.00 0.00 響，第四季度銷售計
劃暫未執行完畢
小計 21,000.00 7,161.35 -
合計 - 23,000.00 7,161.35 -
註：1. 上表數據未經審計；
2. 該數據包含公司與廣州思創科技發展有限公司2020年度關聯交易的預計額度10,000.00萬元及子公司廣州通巴達電氣科技有限公司與廣州思創科技發展有限公司2020年度關聯交易的預計額度2,000.00萬元。
（三）2021年度日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元
關聯交易類 2021年預計 2020年1-11月 本次預計金額與上年
別 關聯方 金額 與關聯方實際 實際發生金額差異較
發生金額 大的原因
向關聯人購 廣州思創科技股 1,000.00 0.00 根據目前業務規劃，未
買原材料 份有限公司[注2] 來將發生關聯交易
2020年第四季度銷售
廣州思創科技發 10,000.00[注 4,184.36 計劃暫未執行完畢，根
展有限公司 3] 據目前業務規劃，未來
交易規模或將增加
2020年第四季度銷售
江西凱馬百路佳 600.00 2,973.03 計劃暫未執行完畢，根
客車有限公司 據目前業務規劃，未來
向關聯人銷 交易規模或將增加
售產品 天津恆天新能源 根據目前業務規劃，
汽車研究院有限 0.00 3.96 2021年度不會發生關
公司 聯交易
北京恆天鑫能新 根據目前業務規劃，
能源汽車技術有 0.00 0.00 2021年度不會發生關
限公司 聯交易
小計 10,600.00 7,161.35 -
合計 - 11,600.00 7,161.35 -
註：1.上表數據未經審計，僅為公司相關業務部門估算金額。
2.廣州思創科技股份有限公司曾用名為廣州思創科技發展有限公司。
3. 該數據包含公司與廣州思創科技股份有限公司2021年度關聯交易的預計額度10,000.00萬元及子公司廣州通巴達電氣科技有限公司與廣州思創科技股份有限公司2020年度關聯交易的預計額度2,000.00萬元。
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二、關聯方介紹和關聯關係
（一）廣州思創科技股份有限公司
1.關聯方基本情況
關聯方名稱：廣州思創科技股份有限公司（以下簡稱「思創科技」）
企業類型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：彭利雄
註冊資本：人民幣5,000萬元
住所：廣州高新技術產業開發區科學城科學大道33號視聯科技園B棟6樓東面
經營範圍：計算機批發;電子產品批發;電子設備工程安裝服務;監控系統工程安裝服務;電子工程設計服務;電子元件及組件製造;電子元器件批發;信息電子技術服務;汽車零配件批發;計算機零售;電子元器件零售;軟體零售;軟體服務;金屬製品批發;電子、通信與自動控制技術研究、開發;汽車零部件及配件製造（不含汽車發動機製造）;汽車零配件零售;信息系統集成服務;計算機零配件批發;軟體開發;計算機網絡系統工程服務;計算機零配件零售;信息技術諮詢服務;安全技術防範系統設計、施工、維修;票務服務;公路運營服務;向遊客提供旅遊、交通、住宿、餐飲等代理服務（不涉及旅行社業務）;網絡預約出租汽車客運;增值電信服務（業務種類以《增值電信業務經營許可證》載明內容為準）
2.關聯關係
公司的聯營企業，公司持有其48.08%的股權，公司股東劉佳鋮擔任思創科技董事、副董事長職務，公司股東、副總經理陳永鋒擔任思創科技董事職務；該關聯人符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）款規定的關聯關係情形。
3.關聯方基本財務狀況
截至2019年12月31日，思創科技資產總額約為19,236.68萬元，資產淨額約為8,465.02萬元；2019年度，思創科技營業收入約為27,296.12萬元，淨利潤約為3,233.31萬元。
4.履約能力分析
思創科技生產經營正常，在與本公司經營交往中，能嚴格遵守合同約定，有證券代碼：603390 證券簡稱：通達電氣 公告編號：2020-073較強的履約能力。
（二）江西凱馬百路佳客車有限公司
1.關聯方基本情況
關聯方名稱：江西凱馬百路佳客車有限公司（以下簡稱「百路佳客車」）
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：李維
註冊資本：人民幣31,910.00萬元
住所：江西省南昌經濟技術開發區
經營範圍：客車及零配件的研發、設計、生產、批發、零售；貨車、農用車的銷售；國內貿易；自有房屋租賃業務；新能源汽車租賃業務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。
2.關聯關係
公司控股股東及實際控制人邢映彪持股 47.34%的南昌德興隆貿易諮詢有限公司持有百路佳客車6.62%的股權；該關聯人為公司基於《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（五）款實質重於形式原則認定的關聯方。
3.關聯方基本財務狀況
截至2019年12月31日，百路佳客車資產總額約為78,763.00萬元，資產淨額約為33,029.00萬元；2019年度，百路佳客車營業收入約為31,242.00萬元，淨利潤約為30.00萬元。
4.履約能力分析
百路佳客車正常生產經營，在與本公司經營交往中，能嚴格遵守合同約定，有較強的履約能力。
（三）天津恆天新能源汽車研究院有限公司
1.關聯方基本情況
關聯方名稱：天津恆天新能源汽車研究院有限公司（以下簡稱「天津恆天」）
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：梁曉華
註冊資本：人民幣3,000.00萬元
住所：天津濱海高新區濱海科技園神舟大道428號證券代碼：603390 證券簡稱：通達電氣 公告編號：2020-073
經營範圍：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電池製造；電池銷售；工程和技術研究和試驗發展；國內貿易代理；智能輸配電及控制設備銷售；汽車租賃；新能源汽車整車銷售；土地使用權租賃；數據處理和存儲支持服務；非居住房地產租賃；蓄電池租賃；貨櫃租賃服務；機械設備租賃；特種設備出租。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：技術進出口；貨物進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）關聯關係
天津恆天是公司持股8.57%的北京恆天鑫能新能源汽車技術有限公司的全資子公司；該關聯人為公司基於《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（五）款實質重於形式原則認定的關聯方。
2.關聯方基本財務狀況
截至2019年12月31日，天津恆天資產總額約為75,044.72萬元，資產淨額約為14,950.81萬元；2019年度，天津恆天營業收入約為10,155.31萬元，淨利潤約為18.38萬元。
3.履約能力分析
天津恆天生產經營正常，在與本公司經營交往中，能嚴格遵守合同約定，有較強的履約能力。
（四）北京恆天鑫能新能源汽車技術有限公司
1.關聯方基本情況
關聯方名稱：北京恆天鑫能新能源汽車技術有限公司（以下簡稱「恆天鑫能」）
企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）
法定代表人：王江安
註冊資本：人民幣6,300.00萬元
住所：北京市北京經濟技術開發區永昌中路8號2幢201
經營範圍：新能源汽車整車及相關零部件、軟體的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；為新能源汽車提供充電服務；汽車租賃；汽車（不含九座及九座以下乘用車）、汽車零配件的批發；代理進出口、貨物進出口；技術進出口；商務信息諮詢；會議服務；承辦展覽展示活動；市場調查；市場營銷策劃；貿易諮詢；翻譯服務；佣金代理；產品設計；設計、製作、代理、發布廣告。
證券代碼：603390 證券簡稱：通達電氣 公告編號：2020-073
2.關聯關係
公司持有恆天鑫能8.57%的股權，公司董事、總經理邢映彪擔任恆天鑫能監事職務；該關聯人為公司基於《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（五）款實質重於形式原則認定的關聯方。
3.關聯方基本財務狀況
截至2019年12月31日，恆天鑫能資產總額約為103,241.98萬元，資產淨額約為15,525.99萬元；2019年度，恆天鑫能營業收入約為38,097.81萬元，淨利潤約為1,250.52萬元。
4.履約能力分析
恆天鑫能生產經營正常，在與本公司經營交往中，能嚴格遵守合同約定，有較強的履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）向關聯人購買原材料日常關聯交易
公司根據定製化產品生產需要，向關聯方採購產品零部件；關聯交易遵循公平、合理的定價原則，由交易各方基於與非關聯第三方同類型交易價格協商確定，與公司其他供應商定價政策一致。
（二）向關聯人銷售產品日常關聯交易
公司向關聯方銷售公司生產車載電氣產品；關聯交易定價遵循公平、合理的定價原則，由交易各方基於與非關聯第三方同類型交易價格協商確定，與公司其他客戶定價政策一致。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的必要性、持續性
上述關聯交易為公司日常性關聯交易，系公司業務發展及生產經營的正常所需。該等關聯交易能夠提升公司的生產經營能力，公司與關聯方通過互相協作實現優勢互補和資源合理配置，故上述關聯交易必要且持續。
（二）關聯交易的公允性
上述關聯交易均遵循誠實信用、等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，依據市場價格定價、交易，符合相關法律法規及公司制度的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
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（三）關聯交易對公司獨立性的影響
上述日常關聯交易必要且持續，不會影響公司的獨立性，公司的主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴，對公司未來的財務狀況和經營成果不會造成負面影響。
特此公告。
廣州通達汽車電氣股份有限公司
董事會
2020年12月9日
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