證券代碼： 002396 證券簡稱：星網銳捷 公告編號：臨2016-64
福建星網銳捷通訊股份有限公司
關於參股子公司福建騰雲寶有限公司股權轉讓暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）基本情況
為整合公司資源，優化子公司布局，福建星網銳捷通訊股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的控股子公司福建升騰資訊有限公司（以下簡稱「升騰資訊」）擬將持有福建騰雲寶有限公司（以下簡稱 「騰雲寶」） 45%的股權轉讓給福建星網雋豐信息技術有限公司（暫定，最終名稱以工商行政管理機關核准的名稱為準，以下簡稱「星網雋豐」），股權轉讓完成後，星網雋豐將持有騰雲寶45%的股權，升騰資訊將不再持有騰雲寶的股權。
（二）審批程序
上述關聯交易 已經公司第四屆董事會第二十二會議審議通過，公司獨立董事認可上述關聯交易，董事會形成決議後，公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見。本次關聯交易在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
（三） 關聯關係
鄭宏先生持有雋豐投資 31.25%的股權，系雋豐投資的第一大股東及法定代表人， 同時鄭宏先生系公司的副總經理，根據深圳證券交易所《股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）鄭宏的基本情況
1、姓名：鄭宏
2、身份證號碼： 35**************90
3、關聯關係
鄭宏先生持有雋豐投資 31.25%的股權，系雋豐投資的第一大股東及法定代表人， 同時鄭宏先生系公司的副總經理。
（二） 福建雋豐投資有限公司的基本情況
1、公司名稱： 福建雋豐投資有限公司
2、公司住址： 平潭綜合試驗區中央商務總部
3、公司類型： 有限責任公司
4、註冊資本： 3, 200 萬元
5、實收資本： 3, 200 萬元
6、法定代表人： 鄭宏
7、經營範圍： 對電子製造業的投資。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
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8、股權結構：
單位：萬元
股東名稱 出資額 出資比例
鄭宏 1,000 31.25%
黃建清 650 20.31%
張輝 550 17.18%
李宗宇 500 15.63%
詹延青 500 15.63%
合 計 3,200 100%
9、關聯關係
鄭宏先生系雋豐投資的第一大股東及法定代表人，同時鄭宏先生系公司的副總經理。
10、財務數據
單位：元
項目 時間 2016年9月30日 2015年12月31 日
總資產 67,356,496.11 76, 747, 950. 53
淨資產 63,306,496.11 72, 697, 950. 53
營業收入 0 0
淨利潤 14,438,945.58 26, 478, 233. 26
三、其他交易對手方基本情況
（一）轉讓方的基本情況
1、公司名稱： 福建升騰資訊有限公司
2、公司住所：福州市倉山區建新鎮金山大道 618 號桔園洲工業園 22 號樓二層
3、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
4、註冊資本： 8,000 萬元
5、實收資本： 8,000 萬元
6、法定代表人：黃奕豪
7、經營範圍：社會經濟諮詢，網際網路接入設備、網絡設備、計算機設備、通訊設備、軟體、 IC 卡讀寫機具及配件的開發、生產、銷售，系統集成服務，運輸代理服務，快遞服務，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
8、股權結構：
單位：萬元
股東名稱 出資額 出資比例
福建星網銳捷通訊股份有限公司 4,800 60%
福建雋豐投資有限公司 3,200 40%
合 計 8,000 100%
9、關聯關係
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升騰資訊公司系公司持股 60%的控股子公司。
（二）受讓方的基本情況
1、公司名稱： 福建星網雋豐信息技術有限公司 （暫定，最終名稱以工商行政管理機關核准的名稱為準）
2、住所： 福建省福州市倉山區金山大道 618 號桔園洲星網銳捷工業園 21號樓 2 層 (暫定，最終住所以相關機關核准的名稱為準)
3、註冊資本： 1,350 萬元
4、實收資本： 1,350 萬元
5、公司類型：有限責任公司
6、經營範圍：網際網路信息服務；網絡科技研發；電子商務平臺的數據處理與存儲服務；電子商務平臺開發和運營（不含網際網路上網服務）；信息化平臺管理及服務；聯聯網的技術開發、技術諮詢、技術服務；承辦設計、製作、代理、發布國內各類廣告；快遞服務、生鮮配送服務、清潔服務、服裝乾洗服務；對網際網路行業的投資。（暫定，最終經營範圍以相關機關核准的名稱為準)
7、股權結構：
單位：萬元
股東名稱 出資額 出資比例
福建星網銳捷軟體有限公司 810 60%
福建雋豐投資有限公司 540 40%
合 計 1,350 100%
8、 關聯關係
星網雋豐系公司全資子公司福建星網銳捷軟體有限公司持股 60%的控股子公司。
四、 關聯交易標的基本情況
（一）公司名稱：福建騰雲寶有限公司
（二）住所：福建省福州市倉山區蓋山鎮浦下村後門裡 122 號 085 室（自貿試驗區內）
（三）註冊資本： 5,000 萬元
（四）實收資本： 3,000 萬元
（五）公司類型：有限責任公司
（六）法定代表人：鄭宏
（七）經營範圍：網際網路信息服務；網絡科技研發；電子商務平臺的數據處理與存儲服務；電子商務平臺開發和運營（不含網際網路上網服務）；信息化平臺管理及服務；物聯網的技術開發、技術諮詢、技術服務；承辦設計、製作、代理、發布國內各類廣告；快遞服務、生鮮配送服務、清潔服務、服裝乾洗服務；電子產品、電訊器材、家用電器、通訊器材、日用百貨、服裝鞋帽、服裝服飾、針紡織品、皮件製品、化妝品、預包裝食品的批發、代購代銷及網上銷售 [ 以上經營地址：福州市倉山區建新鎮金山大道 618 號桔園洲工業園 20 號樓 1 層東側] 。（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
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（八）股權結構：
單位：萬元
股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例
福建升騰資訊有限公司 2,250 1,350 45%
福州宏欣投資合夥企業（有限合夥） 1,750 1,050 35%
福建駿鑫智盛創業投資有限公司 1,000 600 20%
合 計 5,000 3,000 100%
（九）關聯關係
騰雲寶系公司控股子公司升騰資訊持股 45%的參股子公司。
（十）財務數據
單位：元
項目 時間 2016年9月30日 2015年12月31 日
總資產 19,201,120.05 16,491,767.31
淨資產 16,585,038.56 14,780,264.91
營業收入 2,308,185.77 96,261.47
淨利潤 -8,195,226.35 -5,219,735.09
五、 關聯交易協議的主要內容
（一）基本情況
公司的控股子公司升騰資訊將持有騰雲寶 45%的股權擬以作價 1,350 萬元轉讓給星網雋豐公司。
（二）升騰資訊對目標股權擁有完全的處分權。升騰資訊保證對目標股權沒有設置任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由升騰資訊承擔。
（三）股權轉讓後，轉讓方不再享有已出讓股權的股東權利、承擔相應的股東義務；受讓方依照本協議享受股東權利的同時必須承擔股東的義務；
（ 四 ） 本次股權轉讓後騰雲寶公司的股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例
福建星網雋豐信息技術有限公司 2,250 1,350 45%
福州宏欣投資合夥企業（有限合夥） 1,750 1,050 35%
福建駿鑫智盛創業投資有限公司 1,000 600 20%
合 計 5,000 3,000 100%
六、 關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易是根據福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）出具的閩華興所（2016）審字 F-101 號審計報告，即截至 2016 年 9 月 30 日止，騰雲寶確定的每股淨資產 0.5528 元。升騰資訊持有騰雲寶 45%的股權, 在遵循市場定價原則下，結合上述審計值，經交易雙方協商，本次股權轉讓價格為人民幣 1,350 萬元。
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七、涉及關聯交易的其他安排
本次公司子公司之間的股權轉讓全部為子公司的自有資金，交易完成後，不會產生同業競爭，本次關聯交易 的資產與募集資金項目無關。
八、交易目的和對上市公司的影響
本次子公司之間股權轉讓的目的主要是為了調整公司內部股權結構及管理架構，為目前仍處於投入期的網際網路相關業務提供更好的發展平臺。本次交易預計不會對公司未來財務狀況和經營成果產生不良影響，亦不會損害公司及股東利益。
九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易 1, 350 萬元外， 2016 年 1 月 1 日至本公告披露日， 公司與關聯人發生的關聯交易如下：
公司全資子公司福建星網銳捷軟體有限公司與關聯人福建雋豐投資有限公司共同投資設立福建星網雋豐信息技術有限公司（暫定，最終名稱以工商行政管理機關核准的名稱為準），發生關聯交易 1,350 萬元， 該項關聯交易經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律、法規和《公司章程》、《獨立董事工作細則》等有關規定，公司獨立董事對關聯交易事項進行了認真的事前及事中審查，並發表事前認可意見和獨立意見如下：
（一）事前認可意見
我們認為本次子公司之間股權轉讓的目的主要是為整合公司業務，促進網際網路相關業務的發展，從而更好的完成公司的戰略布局和提升公司盈利能力。該關聯交易在提交董事會審議前，已徵得我們的事前書面認可。
（二）獨立董事意見
本次關聯交易是為了承接公司網際網路業務子公司的相關股權，不會對公司的財務狀況和經營成果造成不良影響，本次關聯交易沒有損害公司和中小股東的利益。
公司董事會在審議此項議案時，沒有關聯董事參與表決，該項議案由其他 12 名非關聯董事審議並全票表決通過，其表決程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。 因此，我們同意公司關於參股子公司福建騰雲寶有限公司股權轉讓暨關聯交易事項。
十一、備查文件
（一）第四屆董事會第二十二次會議決議文件；
（二）獨立董事事前認可意見和獨立董事意見。
特此公告。
福建星網銳捷通訊股份有限公司
董 事 會
2016 年 10 月 26 日
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