北京湘鄂情股份有限公司關於向深圳市海港飲食管理有限公司增資的...

北京湘鄂情股份有限公司關於向深圳市海港飲食管理有限公司增資的公告

來源：

證券時報

發布時間：

2012年08月15日 06:30

作者：

	董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 　　一、對外投資概述 　　近日，北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱"公司"）在深圳與深圳市麥廣帆飲食策劃管理有限公司（以下簡稱"麥廣帆公司"）就深圳市海港飲食管理有限公司（以下簡稱"深圳海港"）增資事項達成協議：根據廣東中聯羊城資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中聯羊城評字【2012】第VIMQD0050號，評協備案號碼 1500123044120043 號），以深圳海港評估值9572.51萬元作為定價的參考依據，雙方確定深圳海港價值為人民幣9300萬元。公司向深圳海港增資8000萬元人民幣（其中人民幣450萬元作為公司新增註冊資本，其餘金額計入深圳海港資本公積）；麥廣帆公司向深圳海港增資人民幣450萬元（增資款全部作為深圳海港新增註冊資本）。增資後深圳海港註冊資本為人民幣1000萬元整，各股東的持股比例為：麥廣帆公司持有深圳海港55%股份；公司持有深圳海港45%股份。 　　本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 　　2012年8月11日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關於向深圳市海港飲食管理有限公司增資的議案》（同意票8票，反對票0 票，棄權票0 票）。本次交易經董事會審議通過後生效，無需提交公司股東大會審議或政府有關部門批准。 　　二、投資協議主體介紹 　　（一）麥廣帆公司介紹 　　麥廣帆公司全稱：深圳市麥廣帆飲食策劃管理有限公司。註冊地址：深圳市福田區益田路新世界商務中心1807，1809，1808；法定代表人：麥廣帆；註冊資本：5000萬元；經營範圍：飲食管理的策劃，信息諮詢、國內商業、物資供銷業（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；興辦實業（具體項目另行申報）。 　　麥廣帆公司與公司沒有任何關聯關係。 　　（二）深圳海港介紹 　　深圳海港全稱：深圳海港飲食管理有限公司。註冊地址：深圳市羅湖區嘉賓路1號陽光酒店辦公樓五樓501、503、507、509室；法定代表人：李澤源；註冊資本：100萬元；經營範圍：從事飲食服務業的企業策劃與管理（不含限制項目）。 　　麥廣帆公司系深圳海港獨資股東，擁有深圳海港100%股權。公司與深圳海港沒有關聯關係。 　　三、投資標的的基本情況 　　（一）企業歷史情況 　　深圳市海港飲食管理有限公司經深圳市工商行政管理局批准，於2000年11月21日正式成立。 　　（二）企業的資產負債及財務情況 　　深圳海港2010年總資產為人民幣275.36萬元，總負債為人民幣165.81萬元，所有者權益為人民幣109.55萬元；深圳海港2011年總資產為人民幣411.00萬元，總負債為人民幣224.03萬元，所有者權益為人民幣186.97萬元；2012年1月至評估基準日，深圳海港總資產為人民幣464.98萬元，總負債為人民幣255.61萬元，所有者權益為人民幣209.36萬元。 　　深圳海港2010年主營業務收入為人民幣11.60萬元，主營業務利潤為人民幣10.99萬元，營業利潤為人民幣7.75萬元，利潤總額為人民幣7.75萬元，淨利潤為人民幣7.09萬元；深圳海港2011年主營業務收入為人民幣168.10萬元，主營業務利潤為人民幣158.67萬元，營業利潤為人民幣101.87萬元，利潤總額為人民幣101.87萬元，淨利潤為人民幣77.42萬元；2012年1月至評估基準日，深圳海港主營業務收入為人民幣112.27萬元，主營業務利潤為人民幣105.98萬元，營業利潤為人民幣22.39萬元，利潤總額為人民幣22.39萬元，淨利潤為人民幣22.39萬元。 　　（三）企業經營情況 　　深圳海港目前主要從事飲食服務業的企業策劃與管理，是麥廣帆公司的下屬企業。 　　麥廣帆公司成立於2003年，是以策劃、管理和投資為一體的餐飲經營企業。以品牌經營的麥廣帆公司，在打響自身品牌的同時，還創建了王子國宴飯店、王子飯店、王子鉑金飯店、廚房製造、海港大酒樓、海港城、翅福酒家、名廚飯堂、超級牛扒、國宴飯店、大飽口福、王子廚房、王子私房菜十三大知名餐飲品牌。經過多年的發展，麥廣帆公司已經在菜式品種、品牌酒樓、人力資源等方面具備了在深圳乃至全國的核心競爭優勢。 　　2012年3月起，麥廣帆公司及下屬大部分酒樓輸出管理業務、品牌許可使用、顧問服務、技術支援業務將轉交深圳海港進行經營，業務範圍遍及中山、深圳、廣州、東莞、廈門、無錫、上海、蘇州、重慶、貴陽、柳州、西安、青島、撫順、西寧、新疆等國內大中城市以及越南的峴港。其中麥廣帆公司將向深圳海港轉移包括廣州名宴海港大酒樓有限公司、廈門海港城大酒樓、東莞花園海港等在內的17家餐飲企業的輸出管理、技術支援及顧問、品牌許可使用等業務；深圳市原創概念餐飲管理有限公司（以下簡稱"原創概念"）向深圳海港轉移中山三鄉海港、廣西柳州飯店、天津泰達國際會館3家餐飲企業的輸出管理、商號使用許可等業務；中山市海港飲食娛樂管理有限公司（以下簡稱"中山海港"）向深圳海港轉移包括蘇州市永利海港大酒樓有限公司在內的4家餐飲企業的輸出管理、技術支援業務。 　　深圳海港目前將著重做好上述業務的順利完整轉移工作，在未來海港公司將逐步收購麥廣帆公司旗下的海港酒樓，保證深圳海港持續實現每年30%的利潤增長。 　　（四）深圳海港的估值 　　廣東中聯羊城資產評估有限公司（具有證券期貨相關業務評估資格證書）出具了《資產評估報告書》（中聯羊城評字【2012】第VIMQD0050號，評協備案號碼 1500123044120043 號），通過對深圳海港資產與負債、商標專用權、特許經營權及正在執行的合同權益作為評估範圍，依據主要包括經濟行為依據、法律法規依據、評估準則和規範依據、資產權屬依據及評定估算時採用的取價依據等，採用相關專業評估模型和計算公式，得出以下評估結果： 　　經過實施清查核實、市場調查和詢證、評定估算等必要的評估程序，在評估報告所述的評估目的、評估假設與限制條件下，採用收益法計算，深圳海港的股東全部權益於2012年2月29日的市場價值評估結果為： 　　帳面值為人民幣209.36萬元； 　　評估值為人民幣9572.51萬元； 　　評估增值人民幣9363.15萬元，增值率4472.27%。 　　四、對外投資合同的主要內容 　　麥廣帆公司同意公司依約向深圳海港增資人民幣8000萬元整，其中人民幣450萬元作為新增註冊資本。增資後深圳海港公司註冊資本為人民幣1000萬元，麥廣帆公司持有海港55%的股份，公司持有海港45%的股份。 　　麥廣帆公司承諾深圳海港至2017年12月31日的業績目標如下，如有不足，由其補足： 　　（1）深圳海港2012年下半年淨利潤不少於人民幣900萬元； 　　（2）深圳海港2013年淨利潤不少於人民幣2000萬元； 　　（3）深圳海港2014年至2016年每年淨利潤增長不低於上年度的30%。2017年公司淨利潤不低於人民幣5000萬元； 　　（4）2018年1月1日起公司淨利潤的增長與麥廣帆公司無關。 　　麥廣帆公司承諾（1）於2012年9月30日前附件《轉移業務清單》所列業務及相關所有權益均轉移到深圳海港。（2）其持有的"海港"及"海港城"品牌註冊商標在2012年12月31日前完成向商標局提交辦理轉讓的手續，允許其在廣東省中山所有區域無償使用"海港"及"海港城"品牌商標並獲取收益。雙方約定如麥廣帆無法履行期承諾，應承擔相應的違約責任。 　　在作為轉讓及增資交割的各先決條件均已滿足或由投資者豁免的情況下，各方進行本協議所涉及的轉讓及增資的增資款的繳付與審批登記。合同各方作出陳述、聲明與保證，並達成特別約定：海港總經理由麥廣帆委派，財務負責人由湘鄂情委派。協議自雙方籤字並蓋章後生效，約定協議的補充、變更、解除、違約、爭議解決與信息披露等條款。 　　五、對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響 　　公司此次增資深圳海港是公司進一步擴大中式酒樓業務的需要。公司湘鄂情品牌酒樓業務，出品主要以湘、鄂、粵菜為主並吸收魯、川、淮揚等各大菜系精萃的複合菜係為主，海鮮特色相對不突出。在中國傳統菜系中，以海鮮為特色的粵菜市場體量較大，中國經濟社會發展較發達的東部沿海地區，也是傳統的海鮮消費區域，消費需求和消費能力都位居第一。"海港"、"海港城"等品牌系中國著名的海鮮消費餐飲品牌，深圳海港為遍布全國的24家原麥廣帆旗下的諸多著名品牌餐飲企業提供輸出管理、技術支援、品牌許可使用等服務。公司此次增資深圳海港，有利於公司抓住在海鮮餐飲市場的發展機會並分享市場利潤。 　　雖然此次增資有利於公司發展，但仍然存在著一定的風險，主要表現在： 　　1.深圳海港順利接收麥廣帆公司、原創概念、中山海港擬轉移到深圳海港的24家餐飲企業的相關輸出管理、技術支援、品牌許可使用、顧問、管理及商號使用許可等業務，該等業務轉移工作正在進行中，合作方式與合同條款均不作變更。此項業務轉移存在一定的不確定性。 　　2.深圳海港今後經營中將逐步收購麥廣帆旗下海港酒樓，海港酒樓業務發展本身具有一定的風險，此項業務存在一定的不確定性。 　　公司提醒廣大投資者注意風險、審慎投資。 　　此次增資深圳海港，有利於公司提高綜合實力和市場競爭能力，對公司將產生積極影響。 　　六、備查文件 　　1．董事會決議； 　　2．增資協議； 　　3．《資產評估報告書》； 　　4.麥廣帆、原創概念、中山海港擬向深圳海港轉移業務清單。 　　北京湘鄂情股份有限公司董事會 　　二○一二年八月十四日 　　證券代碼：002306    證券簡稱：湘鄂情    公告編號：2012-040 　　北京湘鄂情股份有限公司 　　第二屆董事會第十次會議決議公告 　　董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 　　北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第十次會議，於2012年8月11日以現場與通訊相結合方式在北京市海澱區定慧寺甲2號公司辦公總部會議室召開。會議通知已於2012年8月1日以專人送達或電子郵件方式發出。會議應出席董事8名，實際出席8名。公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《北京湘鄂情股份有限公司章程》及有關法律法規的規定。 　　會議由孟凱先生主持，會議逐項審議了各項議案並通過以下決議： 　　一、審議否決了《關於收購上海齊鼎餐飲發展有限公司90%股權的議案》（同意票0 票，反對票8 票，棄權票0 票）。 　　2012年4月14日，公司在指定信息披露媒體發布了《北京湘鄂情股份有限公司重大合同公告》（2012-017），公司擬以13500萬元人民幣收購上海齊鼎餐飲發展有限公司90%股權。齊鼎公司旗下目前擁有"味之都"快餐、"鼎中鼎"豆撈和"伊拉貝"披薩三個餐飲品牌，雙方在協議中約定公司收購"味之都"品牌，上述其他兩個品牌從齊鼎公司剝離。此協議需經公司董事會審議通過後生效。公司此次收購是為了進軍中式快餐連鎖市場，為年初公司確定的多業態發展戰略的具體實施舉措。 　　在隨後對齊鼎公司盡職調查和審計過程中，雙方發現剝離"鼎中鼎"豆撈和"伊拉貝"披薩兩個品牌歷史遺留問題較多，剝離業務難度較大，因此決定改變收購方式，由齊鼎公司把"味之都"品牌及其完整的業務及資產設立單獨的公司，公司再收購新設公司的90%股權。 　　二、審議通過了《關於使用結餘募集資金收購上海味之都餐飲發展有限公司90%股權及永久性補充流動資金的議案》（同意票8 票，反對票0 票，棄權票0 票）。 　　北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱"公司"）擬對上海味之都餐飲發展有限公司（以下簡稱"味之都"）90%股權進行收購,與上海齊鼎餐飲發展有限公司公司（下稱"上海齊鼎"）籤訂《股權轉讓協議》。公司擬使用募集資金13500萬元收購上海味之都餐飲發展有限公司90%股權。 　　此次交易不構成關聯交易。此交易不構成重大重組。 　　公司實際結餘募集資金146,59.70萬元，其中用於收購味之都公司90%股權金額13,500萬元，剩餘1.159.70萬元，用於永久性補充公司流動資金。 　　本議案需提交公司股東大會審議通過後生效。 　　關於本次決議的詳細情況，公司將在2012年8月16日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》以及巨潮資訊網另行公告：《北京湘鄂情股份有限公司關於使用結餘募集資金收購上海味之都餐飲發展有限公司90%股權及永久性補充流動資金的公告》。 　　三、審議通過了《關於向深圳市海港飲食管理有限公司增資的議案》（同意票8 票，反對票0 票，棄權票0 票）。 　　關於本次決議的詳細情況，請參見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》以及巨潮資訊網上發布的《北京湘鄂情股份有限公司關於向深圳市海港飲食管理有限公司增資的公告》（2012-041）。 　　四、審議通過了《關於湖北湘鄂情餐飲投資有限公司貸款5000萬元並由公司提供擔保的議案》（同意票8 票，反對票0 票，棄權票0 票）。 　　2011年11月，公司第二屆董事會第11次臨時會議審議通過了《關於湖北湘鄂情餐飲投資有限公司貸款5000萬元並由公司提供擔保的議案》。為了降低貸款利息，湖北湘鄂情餐飲投資有限公司與華夏銀行股份有限公司武漢雄楚支行商定，提前歸還貸款，再以較低利息重新貸款5000萬元，該貸款由北京湘鄂情股份有限公司提供信用擔保，為期一年。 　　關於本次決議的詳細情況，請參見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》以及巨潮資訊網上發布的《北京湘鄂情股份有限公司對外擔保公告》（2012-042） 　　五、審議通過了《關於提請召開2012年度第二次臨時股東大會的議案》（同意票8 票，反對票0 票，棄權票0 票）。 　　關於召開公司2012年度第二次臨時股東大會的時間及相關情況，公司將另行公告。 　　特此公告 　　北京湘鄂情股份有限公司 　　董事會 　　二○一二年八月十四日 　　證券代碼：002306    證券簡稱：湘鄂情    公告編號：2012-042 　　北京湘鄂情股份有限公司對外擔保公告 　　董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 　　一、擔保情況概述 　　2011年11月，公司第二屆董事會第11次臨時會議審議通過了《關於湖北湘鄂情餐飲投資有限公司貸款5000萬元並由公司提供擔保的議案》。為了降低貸款利息，湖北湘鄂情餐飲投資有限公司與華夏銀行股份有限公司武漢雄楚支行商定，提前歸還貸款，再以較低利息重新貸款5000萬元。上述擔保事宜經北京湘鄂情股份有限公司第二屆董事會第十次會議審議通過，無需再經股東大會審議。 　　二、被擔保人基本情況 　　被擔保人名稱：湖北湘鄂情餐飲投資有限公司；成立日期：2005年12月1日；註冊地點：武漢市武昌區體育館路特1號；法定代表人：胡旭東；註冊資本：5500萬元；主營業務：對餐飲業投資；投資諮詢（不含證券與期貨諮詢）；會議服務；酒店管理；大型餐飲（中餐類製售）含涼菜、不含裱花蛋糕；含生食海產品；預包裝食品零售；捲菸、雪茄菸零售；湖北湘鄂情餐飲投資有限公司是北京湘鄂情股份有限公司的全資子公司。被擔保人湖北湘鄂情餐飲投資有限公司2011年度資產總額：239,184,740.30元；負債總額：110,268,902.25元；淨資產：128,915,838.05元；營業收入：112,826,981.05元；利潤總額：8,208,031.72元。沒有相關規定中的或有事項。 　　三、擔保協議的主要內容 　　本次擔保方式為信用擔保，期限12個月，擔保金額為人民幣伍仟萬元整。 　　四、董事會意見 　　公司董事會認為湖北湘鄂情餐飲投資有限公司資產狀況、盈利能力和資信狀況良好，具有足夠的債務清償能力,且融資主要用於公司在湖北市場的拓展經營。為此，同意公司全資子公司湖北湘鄂情餐飲投資有限公司向華夏銀行股份有限公司武漢雄楚支行申請流動資金貸款人民幣伍仟萬元整。此次湖北公司提前歸還之前較高利率貸款，有利於降低公司融資成本。北京湘鄂情股份有限公司為此貸款提供信用擔保。 　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 　　北京湘鄂情股份有限公司及其控股子的擔保總額為伍仟萬元人民幣。本次擔保金額佔公司最近一期經審計淨資產的4.07%。沒有逾期擔保累計金額、涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。 　　北京湘鄂情股份有限公司董事會 　　二○一二年八月十四日 　　證券代碼：002306    證券簡稱：湘鄂情    公告編號：2012-043 　　北京湘鄂情股份有限公司 　　第二屆監事會第十次會議決議公告 　　監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 　　北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆監事會第十次會議於2012年8月11日以現場方式召開，本次會議由監事會主席劉正新先生召集，會議通知於2012年8月1日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體監事。應參加會議監事3人，實際參加會議監事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。 　　經與會監事認真審議，本次會議以記名投票表決方式表決通過了以下決議： 　　審議通過了《關於使用結餘募集資金收購上海味之都餐飲發展有限公司90%股權及永久性補充流動資金的議案》（同意票3票，反對票0票，棄權票0票）。經審核，監事會認為：本次募集資金投資項目符合公司發展戰略的要求，有利於公司募集資金項目的有效實施和募集資金的有效使用，有利於進一步提高公司的核心競爭力，有利於公司長遠發展，符合上市公司及全體股東的利益，同意該募集資金投資項目。上述超募資金使用履行了董事會審議等相關審批程序，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《中小板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關於上市公司募集資金使用的有關規定。本項議案還需經公司2012年度第二次臨時股東大會審議。關於《北京湘鄂情股份有限公司關於使用結餘募集資金收購上海味之都餐飲發展有限公司90%股權及永久性補充流動資金的公告》（2012-041）的詳細內容，請見深圳證券交易所指定網站（http://www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》。 　　特此公告 　　北京湘鄂情股份有限公司監事會 　　二○一二年八月十一日