| 時間：2019年12月17日 12:36:11 中財網 |
原標題:
德展健康:關於增資
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易的公告
證券代碼：000813 證券簡稱：
德展健康公告編號：2019-065
德展大健康股份有限公司
關於增資
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司
暨關聯交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有 虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資暨關聯交易概述
德展大健康股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
德展健康」）為進一步加快在
大健康領域的技術研發和應用，通過投資驅動加速大健康產業鏈的布局，公司與
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「
北京東方略」、「標的公司」）
及其原股東（上海仟德股權投資合夥企業（有限合夥）、仇思念、世耀
生物醫藥技術（上海）有限公司、嘉興星空倍益投資合夥企業（有限合夥）、陳明鍵、深
圳市熔巖奕新投資合夥企業（有限合夥）、楊維平、達孜東方高聖夏雨資本管理
有限公司、上海展高股權投資合夥企業（有限合夥）、張馳、融智開普創業投資
（北京）有限公司）經友好協商於2019年12月16日在北京市朝陽區共同籤署
了《
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司增資協議》（以下簡稱「增資協議」），
公司擬對
北京東方略進行增資，公司根據增資協議的條款和條件以其合法擁有的
現金出資30,000萬元認購標的公司本次新增3,615萬股股份，超出新增註冊資本
的金額26,385萬元計入標的公司的資本公積。
北京東方略原股東一致同意將北
京東方略的註冊資本由11,953萬元增加到15,568萬元。
公司第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關於增資
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易的議案》，鑑於本次交易與公司5%以上股東上海
嶽野股權投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海嶽野」）存在關聯關係，
因此本次交易構成關聯交易，關聯董事劉偉在董事會審議時迴避表決。獨立董事
對本關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批准，關聯股東上海嶽野將放棄在股東大會上
對該議案的投票權。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
二、協議各方介紹
（一）上海仟德股權投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所：上海市奉賢區望園路2179-2185（單）號2層
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：達孜東方高聖秋實資產管理有限公司（委派代表：花正金）
認繳出資：12,400萬元
統一社會信用代碼：91310000MA1FL1XW1J
經營範圍：股權投資，股權投資管理，投資管理，資產管理。【依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
合伙人情況：達孜東方高聖秋實資產管理有限公司、達孜東方高聖夏雨資本
管理有限公司、山東
金城醫藥股份有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業（合夥
企業）
基本財務數據（合併經審計）：截至2018年12月31日，該公司資產總額
28,609.50萬元，淨資產28,193.81萬元，主營業務收入0萬元，淨利潤-3896.72
萬元。
與本公司關聯關係：公司第二大股東上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限
合夥）為2015年12月8日在中國證券投資基金業協會登記的股權投資基金，基
金編號：SD7473，其執行事務合伙人亦為上海仟德股權投資合夥企業（有限合
夥）之執行事務合伙人達孜東方高聖秋實資產管理有限公司。
（二）仇思念
身份證號：43068119******1772
住址：北京市朝陽區
仇思念為達孜東方高聖秋實資產管理有限公司法定代表人
（三）世耀
生物醫藥技術（上海）有限公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區蔡倫路720弄1號樓339室
企業類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
法定代表人：黃璐
註冊資本：216萬美元
統一社會信用代碼：913100006624951531
經營範圍：生物技術和現代藥物的研究及開發，轉讓自有技術，並提供相關
技術服務及技術諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動】
股東情況：君彩國際有限公司（Grand Cheer International Limited）持有其
100%股權
與本公司關聯關係：無
（四）嘉興星空倍益投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓139室
-13
認繳出資：5,521萬元
企業類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91330402MA2BC4YK7Y
執行事務合伙人：嘉興星空投資管理有限公司
執行事務合伙人委派代表：張智欽
經營範圍：實業投資、股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
合伙人情況：吳蔚、林碧英、楊楓、孟祥華、潘勁風、楊華、吳道濱、張波、
孫素輝、王凱卿、珠海
邁科智能科技股份有限公司、嘉興星空投資管理有限公司
與本公司關聯關係：無
（五）陳明鍵
身份證號碼：11010819******8919
住址：北京市豐臺區
陳明鍵通過上海聖毅投資管理中心（普通合夥）、
北京東方高聖控股股份有
限公司、達孜東方高聖秋實資產管理有限公司間接控制上海仟德，為上海仟德的
實際控制人；
陳明鍵通過上海聖毅投資管理中心（普通合夥）、
北京東方高聖控股股份有
限公司間接控制達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司；
陳明鍵通過上海聖毅投資管理中心（普通合夥）、
北京東方高聖控股股份有
限公司、達孜東方高聖秋實資產管理有限公司、上海行聖間接控制上海展高。
陳明健直接持有東方略1,035萬股股份。
陳明健先生通過直接和間接持有東方略的股份數為4,860萬股，系東方略的
實際控制人。
（六）深圳市熔巖奕新投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所：深圳市福田區福田街道福山社區福華三路與金田路交界處東
南側卓越世紀中心、皇崗商務中心3號樓1902
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：楊瑜雄
認繳出資：5,130萬元
統一社會信用代碼：91440300MA5FCPA07Q
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報），投資諮詢。（法律、行政
法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
合伙人情況：楊瑜雄、楊桂萍、楊傳楷、楊平、唐銳填、周劍科、宋聯欽
與本公司關聯關係：無
（七）楊維平
身份證號碼：11011019******1515
住址：北京市海澱區
（八）達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司
住所：西藏自治區拉薩市達孜縣德慶鎮16號東1號房間C區
企業類型：一人有限責任公司
法定代表人：仇思念
註冊資本：1,000萬元
統一社會信用代碼：91540126MA6T117N5Q
經營範圍：投資管理、投資諮詢（不含金融和經紀業務，不得向非合格投資
者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產品收益權）、企業管理諮詢、財務顧問。
（不得以公開方式募集資金、吸收公眾存款、發放貸款；不得從事證券、期貨類
投資；不得公開交易證券類投資產品或金融衍生產品；不得經營金融產品、理財
產品和相關衍生業務）【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項
目】
股東情況：
北京東方高聖控股股份有限公司持有其100%股權
基本財務數據（合併經審計）：截至2018年12月31日，該公司資產總額
12,697.35萬元，淨資產1,353.55萬元，主營業務收入0萬元，淨利潤-134.67萬
元。
與本公司關聯關係：公司第二大股東上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限
合夥）為2015年12月8日在中國證券投資基金業協會登記的股權投資基金，基
金編號：SD7473，其執行事務合伙人亦為上海仟德股權投資合夥企業（有限合
夥）之執行事務合伙人達孜東方高聖秋實資產管理有限公司，
北京東方高聖控股
股份有限公司持有達孜東方高聖秋實資產管理有限公司100%的股權，亦持有達
孜東方高聖夏雨資本管理有限公司100%的股權。
（九）上海展高股權投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所：上海市金山區楓涇鎮朱楓公路8666號204室
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：上海行聖投資管理有限公司（委派代表：仇思念）
認繳出資：10,000萬元
統一社會信用代碼：91310000MA1FL24R9H
經營範圍：股權投資，股權投資管理，投資管理，資產管理。【依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
合伙人情況：上海行聖投資管理有限公司、達孜東方高聖夏雨資本管理有限
公司
基本財務數據：截至2019年9月30日，該公司資產總額8,016.18萬元，淨
資產5,052.23萬元，主營業務收入0萬元，淨利潤-51.12元。
與本公司關聯關係：公司第二大股東上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限
合夥）為2015年12月8日在中國證券投資基金業協會登記的股權投資基金，基
金編號：SD7473，其執行事務合伙人亦為上海仟德股權投資合夥企業（有限合
夥）之執行事務合伙人達孜東方高聖秋實資產管理有限公司，
北京東方高聖控股
股份有限公司持有達孜東方高聖秋實資產管理有限公司100%股權，亦持有上海
行聖投資管理有限公司及達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司100%的股權。
（十）張馳
身份證號碼：61012519******1639
住址：北京市朝陽區
（十一）融智開普創業投資（北京）有限公司
住所：北京市石景山區石景山路31號院盛景國際廣場3號樓1210室
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：郭紹增
註冊資本：1,000萬元
統一社會信用代碼：91110107MA001PDF6M
經營範圍：投資管理；資產管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方
式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放
貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投
資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得
從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股東情況：郭紹增、郭佳源合計持有其100%股權
與本公司關聯關係：無
以上股東均不是失信被執行人。
三、標的公司的基本情況
1、公司名稱：
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司
2、類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
3、法定代表人：仇思念
4、住址：住所：北京市豐臺區航豐路8號院1號樓2層277房(園區)
5、註冊資本：11953萬元
6、經營範圍：銷售醫療器械Ⅲ類；零售藥品；醫學研究與試驗發展；自然
科學研究與試驗發展:技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；技術進出口，
貨物進出口、代理進出口；銷售醫療器械Ⅰ類、Ⅱ類。(企業依法自主選擇經營
項目，開展經營活動:依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開
展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
7、前五名股東情況：截止評估基準日2019年8月31日，
北京東方略生物
醫藥科技股份有限公司的前五名股權結構如下表：
股東名稱
持股數量（萬股）
持股比例%
上海仟德股權投資合夥企業（有限合夥）
2,430.00
20.33
股東名稱
持股數量（萬股）
持股比例%
仇思念
1,893.00
15.84
世耀
生物醫藥技術（上海）有限公司
1,230.00
10.29
嘉興星空倍益投資合夥企業（有限合夥）
1,040.00
8.70
陳明鍵
1,035.00
8.66
8、出資方式：公司自有資金出資
9、經營情況：
北京東方略已經擁有了三個First in Class腫瘤新藥項目，包
括VGX-3100項目（處於3期臨床的HPV16/18型導致的宮頸癌前病變治療新藥）、
ABC 511&FC項目（用於治療復發高級別膠質瘤）、ABC-177項目（利用最先
進的CRISPR-Cas9基因編輯技術敲除T細胞抑制性受體，解除CAR-T細胞免疫
抑制）。
10、增資前後股權結構
序
號
股東名稱/姓名
原持股數
量（萬股）
原持股
比例（%）
本次認購股份
數量（萬股）
本次認股總價
款（萬元）
增資後總計持
股數量（萬股）
增資後持
股比例（%）
1
德展大健康股
份有限公司
0.00
0.00
3,615.00
30,000.00
3,615.00
23.22
2
上海仟德股權
投資合夥企業
（有限合夥）
2,430.00
20.33
0.00
0.00
2,430.00
15.61
3
仇思念
1,893.00
15.84
0.00
0.00
1,893.00
12.16
4
世耀
生物醫藥技術（上海）有
限公司
1,230.00
10.29
0.00
0.00
1,230.00
7.90
5
嘉興星空倍益
投資合夥企業
（有限合夥）
1,040.00
8.70
0.00
0.00
1,040.00
6.68
6
陳明鍵
1,035.00
8.66
0.00
0.00
1,035.00
6.65
7
深圳市熔巖奕
新投資合夥企
業（有限合夥）
1,000.00
8.37
0.00
0.00
1,000.00
6.42
8
楊維平
1,000.00
8.37
0.00
0.00
1,000.00
6.42
9
達孜東方高聖
夏雨資本管理
有限公司
770.00
6.44
0.00
0.00
770.00
4.95
10
上海展高股權
投資合夥企業
625.00
5.23
0.00
0.00
625.00
4.01
（有限合夥）
11
張馳
530.00
4.43
0.00
0.00
530.00
3.41
12
融智開普創業
投資（北京）有
限公司
400.00
3.35
0.00
0.00
400.00
2.57
合計
11,953.00
100.00
3,615.00
30,000.00
15,568.00
100.00
11、主要財務指標
項目
2019年8月31日
2018年12月31日
總資產
32,661.28
29,662.07
負債總額
114.82
95.66
淨資產
32,546.46
29,566.41
項目
2019年1-8月
2018年度
營業收入
-
-
營業利潤
-11,015.03
-3,301.73
淨利潤
-11,019.95
-2,411.59
經營活動產生的現金流量淨額
-1,863.67
-3,591.32
投資活動產生的現金流量淨額
-5,763.02
4,659.35
籌資活動產生的現金流量淨額
4,850.00
-
單位：萬元
12、
北京東方略公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權
利的條款。
13、
北京東方略不是失信被執行人。
四、交易的定價政策及定價依據
根據中京民信(北京)資產評估有限公司出具的《德展大健康股份有限公司擬
對
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司進行增資涉及的
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字(2019)第519
號），
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司的股東全部權益於評估基準日2019
年8月31日的帳面價值為33,592.49萬元，評估值101,144.23萬元，評估增值
67,551.74萬元，增值率為201.09%。本次交易屬於正常的投資行為，不會對公司
的獨立性構成影響，交易價格定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不
存在損害公司利益及其他股東利益的情形。本次交易不存在利用關聯方關係損害
上市公司利益的行為，也不存在損害上市公司合法權益及向關聯方輸送利益的行
為。
五、協議的主要內容
本《
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司增資協議》(以下稱「本協議」)由
以下各方於2019年【12】月【16】日在【北京市朝陽區】共同籤署:
甲方/投資方：德展大健康股份有限公司
住所：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區金銀路53號金融大廈1611室
法定代表人：張湧
乙方/原股東：
乙方1：上海仟德股權投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所：上海市奉賢區望園路2179-2185（單）號2層
執行事務合伙人委派代表：花正金
乙方2：仇思念
身份證號：43068119******1772
乙方3：世耀
生物醫藥技術（上海）有限公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區蔡倫路720弄1號樓339室
法定代表人：黃璐
乙方4：嘉興星空倍益投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓139室-13
執行事務合伙人委派代表：張智欽
乙方5：陳明鍵
身份證號碼：11010819******8919
乙方6：深圳市熔巖奕新投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所： 深圳市福田區福田街道福山社區福華三路與金田路交界處
東南側卓越世紀中心、皇崗商務中心3號樓1902
執行事務合伙人：楊瑜雄
乙方7：楊維平
身份證號碼：11011019******1515
乙方8：達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司
住所：西藏自治區拉薩市達孜縣德慶鎮16號東1號房間C區
法定代表人：仇思念
乙方9：上海展高股權投資合夥企業（有限合夥）
主要經營場所：上海市金山區楓涇鎮朱楓公路8666號204室；
執行事務合伙人委派代表：仇思念
乙方10：張馳
身份證號碼：61012519******1639
乙方11：融智開普創業投資（北京）有限公司
住所：北京市石景山區石景山路31號院盛景國際廣場3號樓1210室
法定代表人：郭紹增
丙方/標的公司：
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司
住所：北京市豐臺區航豐路8號院1號樓2層227房（園區）
法定代表人：仇思念
鑑於：
1. 標的公司系一家根據中國法律成立和存續的股份有限公司。
2. 截止本協議籤署之日，標的公司在工商登記的註冊資本為11,953萬元：
其中乙方1出資2,430萬元，佔註冊資本的20.33%；乙方2出資1,893萬元，佔
註冊資本的15.84%；乙方3出資1,230萬元，佔註冊資本的10.29%；乙方4出
資1,040萬元，佔註冊資本的8.70%；乙方5出資1,035萬元，佔註冊資本的8.66%；
乙方6出資1,000萬元，佔註冊資本的8.37%；乙方7出資1,000萬元，佔註冊
資本的8.37%；乙方8出資770萬元，佔註冊資本的6.44%；乙方9出資625萬
元，佔註冊資本的5.23%；其中乙方10出資530萬元，佔註冊資本的4.43%；
乙方11出資400萬元，佔註冊資本的3.35%。
3.標的公司擬通過引入投資方進行增資，各方一致同意將標的公司的註冊資
本由11,953萬元增加到15,568萬元。
現各方經過友好協商，就本次增資事宜商定如下條款，共同遵照執行：
第一條 定義
1.1除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
各方
指投資方、原股東和標的公司。
本協議
指本《增資協議》及各方就本《增資協議》約定事項共同籤訂的其他補充協議和相
關文件。
工作日
指除
星期六、星期日及中華人民共和國政府規定的法定節假日以外的時間。
中國
指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和
臺灣地區。
基準日
指標的公司進行資產評估和審計的日期，即2019年8月31日。
《審計報告》
指以2019年8月31日為基準日的大信審字【2019】第1-03908號《審計報告》。
《評估報告》
指以2019年8月31日為基準日的京信評報字（2019）第519號《評估報告》。
元
指人民幣元。
盡職調查
指基於本次增資之目的，由投資方委派專業人士對標的公司及相關公司在財務、法
律等相關方面進行的調查。
投資完成
指投資方按照本協議約定完成總額人民幣30,000萬元的出資義務。
過渡期
指自基準日到標的公司完成工商變更登記的期間。
送達
指本協議任何一方按照本協議約定的任一種送達方式將書面文件發出的行為。
淨利潤
指標的公司經由投資方認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的歸屬於母公
司所有者合併稅後淨利潤（即扣除非經常行損益稅後的淨利潤，如公司發生非經常
性損益，該值為報表合併淨利潤扣除非經常性損益前後孰低數）
控股子公司
指標的公司直接或間接持股比例達到或超過51%的所有被投資企業或公司直接或間
接持股比達到第一大股東地位的所有被投資企業，並包括通過公司章程、協議或合
同約定等方式具有實際控制權的公司。
權利負擔
指任何擔保權益、質押、抵押、留置（包括但是不限於稅收優先權、撤銷權和代位
權）、租賃、許可、債務負擔、優先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，
包括但不限於對使用、表決、轉讓、收益或對其他行使所有權任何權益的任何限制。
重大不利變化
指下述涉及標的公司業務或公司（包括控股子公司）的任何情況、變更或影響，該
情況、變更或影響單獨地與標的公司的其他任何情況、變更或影響共同地：a對標
的公司的業務、資產、負債（包括但是不限於或有責任）、經營業績、財務狀況造
成或可能造成嚴重不利影響，或b對標的公司以及其目前經營或開展業務的方式經
營和開展業務的資質生產或可能產生嚴重不利影響。
1.2本協議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協議條款的理解。
第二條 增資
2.1本次增資的價格：各方一致同意標的公司本次新增3,615萬股股份，每
股價格為8.30元。
2.2 投資方根據本協議的條款和條件以其合法擁有的現金出資30,000萬元
認購標的公司本次新增3,615萬股股份，超出新增註冊資本的金額26,385萬元計
入標的公司的資本公積。
2.3 標的公司本次增資的第一筆增資款項20,000萬元將全部用於VGX-3100
臨床試驗、Toca511/fc臨床試驗及補充公司流動資金；第二筆增資款項10,000萬
元用於經標的公司董事會和／或股東大會審議通過的新項目引進以及其他事項
中。
2.4 原股東同意投資方按照本協議約定的條款和條件認購3,615萬元本次新
增註冊資本。
2.5 本次增資後標的公司的註冊資本為15,568萬元，股東及持股比例為：
序
號
股東名稱/姓名
原持股數
量（萬股）
原持股
比例（%）
本次認購股份
數量（萬股）
本次認股總
價款（萬元）
增資後總計
持股數量（萬
股）
增資後持股
比例（%）
1
德展大健康股份有限
公司
0.00
0.00
3,615.00
30,000.00
3,615.00
23.22
2
上海仟德股權投資合
夥企業（有限合夥）
2,430.00
20.33
0.00
0.00
2,430.00
15.61
3
仇思念
1,893.00
15.84
0.00
0.00
1,893.00
12.16
4
世耀
生物醫藥技術（上
海）有限公司
1,230.00
10.29
0.00
0.00
1,230.00
7.90
5
嘉興星空倍益投資合
夥企業（有限合夥）
1,040.00
8.70
0.00
0.00
1,040.00
6.68
6
陳明鍵
1,035.00
8.66
0.00
0.00
1,035.00
6.65
7
深圳市熔巖奕新投資
合夥企業（有限合夥）
1,000.00
8.37
0.00
0.00
1,000.00
6.42
8
楊維平
1,000.00
8.37
0.00
0.00
1,000.00
6.42
9
達孜東方高聖夏雨資
本管理有限公司
770.00
6.44
0.00
0.00
770.00
4.95
10
上海展高股權投資合
夥企業（有限合夥）
625.00
5.23
0.00
0.00
625.00
4.01
11
張馳
530.00
4.43
0.00
0.00
530.00
3.41
12
融智開普創業投資（北
京）有限公司
400.00
3.35
0.00
0.00
400.00
2.57
合計
11,953.00
100.00
3,615.00
30,000.00
15,568.00
100.00
第三條 本次增資的前提條件
3.1各方確認，投資方在本協議項下支付增資款的義務以下列全部交易條件
得到滿足或被投資方明確書面豁免為前提:
3.1.1本次增資的相關交易文件已經過相關各方充分的協商和內外部有權機
構的批准，並得到適當籤署；
3.1.2標的公司已通過董事會和股東大會決議，同意本次增資；
3.1.3直至交割日，標的公司在本協議項下的各項陳述和保證在所有重大方
面均保持真實、準確、且不存在重大遭漏，標的公司履行並遵守本協議規定的所
有應在交割日成之前完成或遵守的各項約定、承諾和義務。
3.2各方確認，標的公司履行本協議項下的交割義務，以下列先決條件全部
滿足或被標的公司豁免為前提；
3.2.1投資方為籤署本協議和其他相關文件並完成本協議和其他相關文件項
下的交易以及其他相關事項，已取得所有必需的內部批准，包括但不限於其股東
大會、董事會或其他內部管理機構的批准。
3.2.2直至交割日，標的公司、原股東在本協議項下的各項陳述和保證在所
有重大方面均真實、準確、無誤導性且不存在重大遭漏。
3.3標的公司、原股東、投資方應當採取必要的措施在2019年12月31日前，
促使第3.1條，第3.2條約定的交割先決條件得到全部滿足。
第四條 交割
4.1交割將在第3.1條和第3.2條規定的先決條件中，最後需被滿足的一項條
件得以滿足或被豁免之日或各方另行書面確定其他日期(「交割日」) 進行。
4.2於交割日，標的公司應向投資方交付以下文件：
4.2.1標的公司的股東名冊（該股東名冊須經標的公司法定代表人籤署並加
蓋標的公司公章），投資方已在該等股東名冊上根據本協議被登記為標的公司的
股東；
4.2.2標的公司股東大會正式有效通過的決議的真實完整複印件，證明以下
內容：其已批准訂立交易文件和完成交易文件項下的交易，該等複印件須經標的
公司法定代表人確認並加蓋公司公章。
4.3投資方按照本協議及時、足額支付20,000萬元人民幣增資款後二十個工
作日內，標的公司應辦理完畢本次增資30,000萬元人民幣的工商變更登記及備
案手續並將變更後的營業執照和工商登記機關出具的基本工商登記信息單複印
件交付給投資方。
第五條 交割日之前的義務
本協議籤署之日至交割日，標的公司、現有股東應確保標的公司在所有重大
方面正常延續以前的經營，在其可控制的最大限度內確保不出現標的公司資產及
其運營有任何重大不利變化。
第六條 增資款的繳付
6.1第一筆增資款20,000萬元的繳付
在第3.1條和第3.2條規定的先決條件，最後需被滿足的一項條件得以滿足
或被豁免之日，標的公司根據《德展大健康股份有限公司與
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司關於投資事項之合作框架協議》收取的10,000萬元保證金自
動轉為第一筆增資款；同時，投資方應將第一筆增資款中剩餘未支付的10,000
萬元一次性繳付至標的公司指定的如下銀行帳戶：
開戶名：
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司
開戶銀行：
中信銀行北京高碑店支行
帳號：8110701013501413822
6.2第二筆增資款10,000萬元人民幣的繳付
標的公司審議新項目引進以及其他事項時，若董事會和／或股東大會審議通
過，標的公司有權向投資方發出繳付第二筆增資款的書面《出資繳付通知書》。
投資方應根據《出資繳付通知書》的要求及時、足額繳付出資。
第七條 章程修改及改選董事會、監事會
7.1標的公司應在投資方繳納第6.1條所述出資當日發出召開董事會的通知，
該董事會審議的議案為修改章程、選舉董事及召開臨時股東大會，同日發出召開
監事會的通知，監事會審議的議案為選舉監事；標的公司需按時召開臨時股東大
會審議上述事項，具體涉及的內容如下：
7.1.1董事會的改選：董事會由7名董事組成，其中投資方推薦2名候選董
事，原股東一致承諾在股東大會上選舉候選董事為標的公司董事。
7.1.2監事會的改選：監事會由3名監事組成，其中投資方推薦1名候選監
事，原股東一致承諾在股東大會上選舉候選監事為標的公司監事。
7.1.3根據本協議約定的其他修改事項。
7.2標的公司應於臨時股東大會召開後3日內負責辦理工商變更登記。
第八條 有關稅費的承擔
8.1除本協議中另有約定，本次交易所涉及的一切稅費均由各方依據中國法
律、法規或規範性文件的規定各自承擔。
8.2除本協議中另有約定，因準備、訂立及履行本協議而發生的費用由各方
自行承擔。
第九條 利潤分配與虧損承擔
9.1各方一致確認，依據《評估報告》，標的公司於2019年8月31日的股
東全部權益帳面價值33,592.49萬元，評估值101,144.23萬元。
9.2標的公司所有債權、滾存利潤由投資方和原股東（以下簡稱「新老股東」）
共同享有，所有債務由新老股東共同承擔。
9.3過渡期標的公司產生新的利潤由新老股東共同享有，債務由新老股東共
同承擔。
9.4標的公司及原股東一致承諾，除《審計報告》所反映的債務外，標的公
司不存在其他任何債務，否則，由原股東共同承擔。
第十條 聲明、保證和承諾
10.1本協議各方聲明、保證和承諾如下:
10.1.1標的公司為依據中國法律設立且合法存續的企業法人，原股東為依據
中國法律設立且合法存續的企業法人/合夥企業，投資方也為依據中國法律設立
且合法存續的企業法人，有權從事本協議約定事項；
10.1.2其對本協議以及相關文件和協議的籤訂，均已獲得所有必須的表決、
批准及其他須採取的合法形式的授權。
10.2標的公司和原股東向投資方聲明、承諾和保證如下：
10.2.1截至投資方繳付增資款之日，原股東所持有的標的公司股權不存在質
押或者其他任何形式的擔保或第三者權益。如果任一股東存在上述情況導致投資
方利益受損，由該股東承擔全部賠償責任。
10.2.2截至投資方繳付增資款之日，標的公司合法取得並有效擁有經營其業
務（包括但不限於生產和銷售等）所必需的全部授權、批准、許可，並且有權籤
署和履行與其經營業務相關的各類合同；
10.2.3截至投資方繳付增資款之日，標的公司的全部債務和或有債務（包括
但不限於任何抵押、擔保、留置或者第三者權益）已向投資方如實、全部披露；
如存在任何未向投資方披露的具有實質影響的債務及或有債務，原股東將承擔全
部連帶清償責任；
10.2.4截至本協議籤署日，標的公司不存在任何未對投資方披露的具有實質
影響的訴訟或糾紛，如存在該等情況原股東將承擔全部連帶清償責任；不存在任
何未對投資方披露的其本身或高級管理人員觸犯刑事責任的情況或正式指控，以
及具有任何嚴重影響的被權利人追償的情況，或其他具有嚴重影響的潛在糾紛；
10.2.5截至本協議籤署日，標的公司不存在任何未對投資方披露的違反稅
務、工商、海關、外匯、環保、勞動保障等法律法規的情形導致的有關行政機關
的正式通知或處罰，如存在該等情況原股東將承擔全部連帶賠償責任；
10.2.6截至投資方繳付增資款之日，標的公司不存在任何未對投資方披露的
應繳付而未繳付或清償的稅款，如存在該等情況原股東將承擔全部連帶清償責
任；
10.2.7截至投資方繳付增資款之日，標的公司合法擁有其於基準日經審計和
評估的資產負債表以及固定資產清單、設備清單或者其他清單所載資產的所有
權，且已獲得並有效持有與該等資產相關的全部所有權證書（已經披露的除外）；
10.2.8標的公司需保持管理團隊和關鍵技術人員的穩定，關鍵技術人員需與
標的公司籤訂競業禁止協議；
10.2.9過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大不利變化
（由投資方根據獨立判斷作出決定），未進行任何形式的利潤分配；
10.2.10過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權
利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接處置其主要資產，也沒有發生或
承擔任何重大債務（通常業務經營中的處置或負債除外）。
10.3投資方向標的公司聲明、承諾和保證
10.3.1按照本協議的約定按期、足額繳付增資款；
10.3.2遵守併合理履行本協議中約定的各項義務。
第十一條 協議效力
11.1本協議經各方籤字及蓋章後生效。
11.2對本協議的任何修改，經各方籤署書面協議後方為有效。
11.3若本協議中一項或多項條款，根據任何適用的法律或法規在任何一方面
被視為無效、不合法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性
並不因此在任何方面受影響或受損害。
第十二條 違約
12.1本協議生效後，任何一方未按照本協議的規定全面、適當、及時地履行
其義務（包括但不限於虛假陳述，不履行承諾等）即構成違約。
12.2投資方逾期履行本協議約定的付款義務的，每逾期一日，以逾期付款金
額為基數，按照日萬分之五向標的公司支付違約金，直至履行完全部付款義務為
止。
12.3除本協議對相關違約責任另有明確約定之外，違約方應向守約方補償實
際遭受的損失以及為追償損失而支付的合理費用，包括但不限於律師費、財產保
全費等。
第十三條 不可抗力
13.1「不可抗力」指受到影響的一方無法預見、無法克服、且無法避免的任何
事件或情形。該等不可抗力事件或情形包括但不限於火災、洪水、乾旱、冰雹、
風災、病蟲害、疫情、地震及/或其他災害及戰爭、暴亂、徵收、沒收、政府行
為、法律變化，或因政府有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作以及其他
重大事件或突發事件發生。
13.2受不可抗力事件影響的一方，在不可抗力事件發生之日起的3日內以書
面形式通知其他各方不可抗力事件的發生。
13.3受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生之日起3日內提供
不可抗力事件發生地政府或其他有關機構出具的不可抗力事件發生的書面證明，
以此證明不可抗力事件的發生及詳細情況，本協議不能全部履行或部分不能履行
以及因不可抗力對其履行本協議項下的義務所造成的影響。
13.4如一方因受不可抗力事件的影響而不能全部或部分履行其在本協議項
下的義務，該方在受影響的範圍內免於承擔違約責任。不可抗力事件終止或消除
後，按其對履行本協議的影響程度，各方協商決定是否終止或解除本協議。
第十四條 本協議的變更、終止與解除
14.1對本協議的任何變更、修改，須經各方協商一致後由法定代表人或授權
代表籤訂書面文件，並應作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
14.2發生下列情形之一時，本協議可以終止或解除：
14.2.1經各方協商一致並達成書面協議，可以終止或解除本協議。
14.2.2如因一方違約導致本協議無法履行的或本協議目的無法實現時，守約
方有權終止或解除本協議。
14.2.3任一方可以根據本協議14.2條的明確約定終止或解除本協議。
14.2.4各方根據本協議規定的不可抗力事件終止或解除本協議。
14.3本協議如有未盡事宜，各方進行友好協商，並籤訂補充協議。
第十五條 法律適用和爭議解決
15.1對本協議的訂立、生效、解釋和履行，或與本協議有關的爭議的解決，
均適用中國現行有效有關法律、法規及規範性文件的規定。
15.2如各方因本協議產生任何爭議，包括有關本協議的存在、解釋、釋義、
有效性、終止或執行方面的任何爭議，各方友好協商解決。
15.3如各方未能友好協商解決上述爭議，任一方可以根據本協議規定，向本
協議籤訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
15.4訴訟費用由敗訴方承擔，包括但不限於律師費以及由該爭議引起的其他
所有費用，向有管轄權的法院申請強制執行而發生的全部費用亦由敗訴方承擔。
15.5在發生爭議或在訴訟期間，除作為該等已發生的或正在訴訟的爭議涉及
的義務和權利外，各方應繼續履行其各自在本協議項下的其他權利義務。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的及對公司的影響：
東方略是一家專注於腫瘤創新藥的臨床開發和商業化的生物製藥企業，其重
要品種為針對HPV宮頸癌癌前病變的DNA治療性疫苗VGX-3100在大中華區
(中國內地、臺灣、香港及澳門)專利及專有技術的獨家授權。此外，東方略還儲
備有多款處於臨床前/臨床各階段產品。VGX-3100主要在研適應症為用於
HPV16、HPV18型病毒感染導致的宮頸癌癌前病變的治療，改變宮頸癌癌前病
變主要依靠宮頸錐切、切除子宮等創傷性手術治療手段的現狀，降低愈後復發的
風險。同時，通過HPV病毒的清除，預防宮頸癌的形成，可進一步減少宮頸癌
發病率。該產品在中國存在巨大的潛在市場空間。本次交易可幫助
德展健康豐富
自有產品線和拓展市場。為公司在腫瘤領域進行持續布局，提高公司的行業影響
力和綜合競爭力，符合公司中長期發展戰略。
本次交易定價參考評估值協商確定，交易價格公允，不存在損害公司及股東
利益的情形。本次對外投資的項目預計短期對
德展健康業績無實質影響，未來可
成為新的利潤增長點。
（二）存在的風險：
1、受產業政策、行業競爭、市場供需等因素影響，投資的項目在實施過程
中可能存在因國內外政策調整、市場準入限制等因素，導致無法收購的風險；
2、存在因公司作為
北京東方略的投資方，投資企業出現虧損時需以出資額
為限承擔虧損責任的風險。
公司密切關注投資企業的經營管理狀況及投資項目的實施過程，切實降低投
資風險。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
公司不存在當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的情
形。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
我們了解了本次關聯交易的相關事項，認為本次關聯交易符合公司的實際需
要，關聯交易價格定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公
司和中小股東利益的行為，我們同意將《關於增資
北京東方略
生物醫藥科技股份
有限公司暨關聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第十九次會議審議。
（二）獨立董事獨立意見
公司增資
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司進一步鞏固行業地位、加速
產業鏈布局提供支持，促進公司整體戰略目標的實現，符合公司未來發展戰略。
本次交易屬於正常的投資行為，不會對公司的獨立性構成影響，交易價格定價公
允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司利益及其他股東利益的
情形。本次交易履行了必要的程序，符合相關法律、法規、規範性文件和《公司
章程》的規定。綜上所述，我們一致同意公司參與本次投資，同意將該議案提交
公司2020年第一次臨時股東大會審議。
九、備查文件
1、第七屆董事會第十九次會議決議；
2、第七屆監事會第十六次會議決議；
3、獨立董事事前認可意見和獨立意見；
4、
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司增資協議；
5、
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司審計報告；
6、德展大健康股份有限公司擬對
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司進
行增資涉及的
北京東方略
生物醫藥科技股份有限公司的股東全部權益價值資產
評估報告。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
2019年12月16日
中財網