| 時間：2020年12月21日 16:51:44 中財網 |
原標題:
覽海醫療:關於擬對澄江怡合健康產業發展有限公司增資暨關聯交易的公告
證券代碼：600896 證券簡稱：
覽海醫療公告編號：臨2020-069
覽海醫療產業投資股份有限公司
關於擬對澄江怡合健康產業發展有限公司增資
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：
覽海醫療產業投資股份有限公司（以下簡稱「公司」）參股子
公司澄江怡合健康產業發展有限公司（以下簡稱「澄江公司」）因經營發展需要，
擬將註冊資本由1億元增資到2.6億元，其中公司關聯方雲南撫仙湖覽海醫養產
業發展有限公司（以下簡稱「撫仙湖公司」）按持股比例以現金出資8,160萬元，
公司按持股比例以現金出資7,840萬元，澄江公司增資完成後，撫仙湖公司和公
司的持股比例保持不變。
●過去12個月內公司未與撫仙湖公司發生關聯交易，也未與其他關聯人之
間發生交易類別相關的關聯交易。
●澄江公司定位為「撫仙湖·覽海——國際健康旅遊谷」之旅遊養生公寓項
目的實施公司，主要從事旅遊養生公寓項目的開發建設和銷售，與公司不構成同
業競爭。澄江公司目前已取得該公寓項目的土地使用權，該公寓項目的開發進度、
銷售情況等都將影響澄江公司的收益，公司本次股權投資收益的實現亦存在一定
的風險。
一、對外投資概述
公司於2019年8月16日召開的第九屆董事會第二十四次（臨時）會議，審
議通過了《公司關於擬與關聯方共同投資設立公司暨關聯交易的議案》，同意公
司與公司間接控股股東覽海控股（集團）有限公司（以下簡稱「覽海集團」）的
全資子公司撫仙湖公司共同投資設立澄江公司。澄江公司註冊資本1億元，其中
撫仙湖公司出資5,100萬元，持有51%股權，為控股股東；公司出資4,900萬元，
持有49%股權，為參股股東。具體詳見公司於2019年8月19日和2019年9月
12日披露的《公司與關聯方共同投資設立公司暨關聯交易的公告》（臨2019-038）
和《公司關於對外投資暨關聯交易事項進展公告》（臨2019-041）。
現澄江公司因經營發展需要，擬將註冊資本由1億元增資到2.6億元，其中
撫仙湖公司按持股比例以現金出資8,160萬元，公司按持股比例以現金出資
7,840萬元，澄江公司增資完成後，撫仙湖公司和公司的持股比例保持不變。
上述事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，
因撫仙湖公司為公司間接控股股東覽海集團的全資子公司，故本次共同投資事項
構成關聯交易。過去12個月內公司未與撫仙湖公司發生關聯交易，也未與其他
關聯人之間發生交易類別相關的關聯交易。
二、關聯方情況介紹
（一）關聯方關係介紹
撫仙湖公司為公司間接控股股東覽海集團的全資子公司。根據《上市公司關
聯交易實施指引》第八條第（二）款的規定，撫仙湖公司為公司的關聯法人，除
上述關聯關係外，撫仙湖公司與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員
等方面的其它關係。
（二）關聯法人基本情況
關聯方名稱：雲南撫仙湖覽海醫養產業發展有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊地址：雲南省玉溪市澂江縣鳳麓街道辦事處龍潤園12棟裙樓二樓68
號
主要辦公地址：雲南省玉溪市澂江縣風翔路水電小區16棟1號
成立日期：2018年5月23日
法定代表人：密春雷
註冊資本：1億元人民幣
實際控制人：覽海控股（集團）有限公司
經營範圍：健康管理；營養健康諮詢服務；房地產開發經營；項目策劃；市
場營銷策劃服務；企業管理服務；物業管理；醫療器械領域內的技術開發、技術
諮詢、技術服務；一類醫療器械的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日，撫仙湖公司未經審計的資產總額為34,391.35萬
元，負債總額34,488.7萬元，淨資產-97.35萬元，2019年度實現營業收入0
萬元，淨利潤-97.29萬元。截至2020年9月30日，撫仙湖公司未經審計的資
產總額為50,163.79萬元，負債總額45,442.29萬元，淨資產4,721.50萬元，
2020年前三季度實現營業收入0萬元，淨利潤-26.14萬元。
三、澄江公司基本情況介紹
關聯交易類別：與關聯人共同增資
公司全稱：澄江怡合健康產業發展有限公司
企業類型：其他有限責任公司
註冊地址：雲南省玉溪市澂江縣鳳麓街道辦事處鳳翔路北16棟1號（水電
小區）
主要辦公地址：雲南省玉溪市澂江縣風翔路水電小區16棟1號
成立日期：2019年9月10日
法定代表人：密春雷
註冊資本：1億元人民幣
經營範圍：健康管理；房地產開發經營；市場營銷策劃服務；物業管理；醫
療器械領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務；醫療器械的銷售。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日，澄江公司未經審計的資產總額為3.005萬元，負
債總額3.05萬元，淨資產-0.045萬元，2019年度實現營業收入0萬元，淨利潤
-0.045萬元。截至2020年9月30日，澄江公司未經審計的資產總額為11,907.05
萬元，負債總額6,810.98萬元，淨資產5,096.07萬元，2020年前三季度實現
營業收入0萬元，淨利潤-3.88萬元。
四、本次關聯交易事項的資金來源：公司自有資金。
五、本次關聯交易事項對公司的影響
澄江公司定位為「撫仙湖·覽海——國際健康旅遊谷」之旅遊養生公寓項目
的實施公司，通過參股該公司，為本公司將醫療服務延伸到養生、養老和健康管
理，形成大健康閉環服務鏈的產業布局搭建了先試先行的平臺；同時，參股該公
司能為公司增加一定的投資收益，進一步增強公司的持續經營能力。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
2020年12月21日，公司以通訊表決方式召開第十屆董事會第九次（臨時）
會議，以6票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於擬對澄江怡合
健康產業發展有限公司增資暨關聯交易的議案》，會議應參加表決董事9人，實
際參加表決董事9人,關聯董事密春雷先生、葛均波先生和竺衛東先生迴避表決。
會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
公司獨立董事就上述事項已發表事前認可意見及獨立意見：
1、事前認可意見：公司本次擬對澄江怡合健康產業發展有限公司增資暨關
聯交易事項符合公平、公正、公開的原則，符合相關法律法規及《公司章程》的
規定，不存在損害公司中小股東利益的行為；亦符合公司戰略，有利於增強公司
的持續經營能力。
綜上，我們同意將該項議案提交公司第十屆董事會第九次（臨時）會議審議。
2、獨立意見：該事項已經我們事前書面認可，並經依法召開的公司董事會
審議通過。本次關聯交易表決程序合法、合規，表決時關聯董事迴避表決，不存
在損害公司和其他股東利益的情形。
公司本次擬對澄江公司增資暨關聯交易事項無需通過股東大會審議，無需經
過有關部門批准。
七、本次關聯交易事項的風險
澄江公司定位為「撫仙湖·覽海——國際健康旅遊谷」之旅遊養生公寓項目
的實施公司，主要從事旅遊養生公寓項目的開發建設和銷售，與公司不構成同業
競爭。澄江公司目前已取得該公寓項目的土地使用權，該公寓項目的開發進度、
銷售情況等都將影響澄江公司的收益，公司本次股權投資收益的實現亦存在一定
的風險。請投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
覽海醫療產業投資股份有限公司董事會
2020年12月22日
中財網