證券代碼：002496 股票簡稱：輝豐股份
江蘇輝豐農化股份有限公司配股說明書(摘要)
2015-03-11 來源：證券時報網 作者：
聲 明
本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括配股說明書全文的各部分內容。配股說明書全文同時刊載於http://www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀配股說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本配股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾配股說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
重大事項提示
一、配股比例和數量
本次配股擬以公司截至2014年6月30日的總股本318,550,050股為基數，按照每10股配售2.5股的比例向全體股東配售，配售股份數量79,637,512股。配售股份不足1股的，按中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定處理。配股實施前，若因公司送股、轉增及其他原因引起總股本變動，配股數量按照變動後的總股本進行相應調整。
2014年7月25日，公司控股股東仲漢根先生承諾以現金全額認購可獲配售的所有股份。
二、發行失敗風險
本次配股採用《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》規定的代銷方式發行。如果代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到可配售數量的70%，則本次配股發行失敗，公司將按照發行價並加算銀行同期存款利息將認購款返還已經認購的股東。
三、公司的股利分配政策和現金分紅比例
（一）利潤分配的原則
1、公司充分考慮對投資者的回報，每年按不低於當年歸屬於母公司可供分配利潤的 10%向全體股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
3、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配的具體政策
1、公司實施現金分紅的條件：
（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
（2）公司累計可供分配利潤為正值；
（3）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
2、分紅比例的規定：
（1）公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且任何三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%；
（2）當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；
（3）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（4）差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，實施現金分紅：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到60%；
③公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；
④公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；
公司在實際分紅時根據具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
3、股票股利發放條件
在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出並實施股票股利分配預案。
公司可採用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式進行利潤分配，其中，應優先採用現金分紅的分配方式。
（三）公司利潤分配方案的審議程序
1、公司的利潤分配方案由公司管理層擬定後提交公司董事會、監事會審議。 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見；董事會、監事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。
2、公司因前述規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
3、如公司調整現金分紅政策，應由董事會、監事會認真審議，並提交股東大會審議，公司為股東提供網絡投票的方式。
（四）最近三年現金分紅情況
2011年度、2012年度和2013年度，公司現金分紅的金額分別為0.00萬元、6,535.10萬元和3,308.02萬元，累計現金分紅金額為9,843.12萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤11,367.51萬元的86.59%。
現金分紅後的剩餘未分配利潤作為公司的營運資金投入公司的生產經營活動中。
四、除上述重大事項外，公司提醒投資者關注以下風險
（一）募集資金投向風險
公司本次配股募集資金淨額不超過99,940.00萬元，全部用於補充公司的流動資金，主要使用方向為：1、現有業務經營規模擴大補充流動資金；2、新建和擴產項目配套流動資金；3、化工倉儲物流項目自營業務配套流動資金。在募集資金實際使用過程中，公司將根據實際業務需求及未來市場發展，動態調整流動資金投入種類及金額。
農藥業務是公司的傳統業務，近年來保持了較快的發展速度，年平均複合增長率為40.29%。公司近年來農藥業務的增長主要來源於以下方面：首發募集資金投資項目的逐步建成投產，公司主要產品產能擴大；公司上市後不斷進行產業整合，併購重組了多家產業鏈上下遊企業及同行業企業；承接外國大型農藥企業的產能轉移。隨著公司生產規模的擴大，公司對流動資金的需求越來越大。由於農藥行業市場競爭激烈，未來公司農藥業務的持續增長存在不確定性。
化工倉儲物流項目是公司為加大對生產所需基礎化工原料的掌控力度，以及基於對以大豐港為中心、150公裡半徑範圍內十幾個化工產業園區、上千家化工企業對化工原材料的市場需求旺盛的判斷而建設的項目，是公司農藥業務的拓展、延伸。本公司全資子公司輝豐石化是經營化工倉儲物流業務的專業公司，其一期30.8萬立方的儲能已基本建設完成。鑑於經營範圍限制，輝豐石化僅有倉儲物流資質，而無自營業務資質，其僅能採用租賃模式開展業務，而母公司具有化工倉儲物流自營業務資質。本次募集資金部分用於化工倉儲物流項目自營業務的配套流動資金，由母公司輝豐股份採用租賃輝豐石化倉儲物流設施的方式運營。公司擬租賃輝豐石化6萬立方儲能，採用自營模式經營化工品的倉儲物流業務。自營模式對流動資金需求較大。化工行業受經濟周期影響較大，如果未來宏觀經濟形勢惡化，可能影響下遊行業對化工原料的需求，進而影響化工倉儲物流項目的運營。
若公司對募集資金上述主要投資方向未來發展趨勢判斷決策失誤，將使公司面臨無法有效使用募集資金擴大業務規模、提升盈利能力的風險。
（二）主要原材料價格波動的風險
公司生產所需的主要原材料為基礎化工產品，主要為對羥基苯甲腈、辛酸、溴素、三氯苯酚、甲苯、咪唑等，原材料採購佔當期採購總額的75%左右，佔比較高。報告期內，國內基礎化工產品價格存在一定波動，直接影響到公司生產成本。公司採取了不斷優化產品結構、改善工藝設計方案、及時調整產品價格、產業整合提高中間體自給能力、採用淡季儲備和戰略合作採購相結合的採購模式等措施，有效降低了主要原材料價格波動帶來的影響，但公司產品價格調整存在滯後且同時受其他市場因素影響，當原材料價格波動幅度較大時，仍會對公司業績產生一定的影響。
（三）即期收益攤薄的風險
由於本次配股發行股票募集資金擬將全部用於補充流動資金，主要使用方向為：①現有業務經營規模擴大補充流動資金；②新建和擴產項目配套流動資金；③化工倉儲物流項目自營業務配套流動資金。在募集資金實際使用過程中，公司將根據實際業務需求及未來市場發展，動態調整流動資金投入種類及金額。本次發行有助於公司業務的進一步發展，提高未來公司的盈利能力。但由於募集資金用於補充營運資金後對公司業務發展的提升也需要一定時間周期，若公司對募集資金上述主要投資方向未來發展趨勢判斷決策失誤，將使公司面臨無法有效使用募集資金擴大業務規模、提升盈利能力的風險。因此，從短期來看，公司的每股收益、加權平均淨資產收益率等指標存在下降的風險。特此提醒投資者關注本次配股發行股票可能攤薄即期回報的風險。
五、發行人關於本次募集資金不會直接或間接用於房地產業務的承諾
為確保本次募集資金不會直接或間接用於房地產業務，公司於2014年8月12日出具《江蘇輝豐農化股份有限公司關於配股募集資金使用用途的承諾》，公司承諾：1、公司已建立募集資金專項存儲制度，本次募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶；2、公司將嚴格按照證券監管機構、證券交易所、公司章程及公司募集資金管理制度的規定使用募集資金，確保公司本次配股募集資金使用流向，保證不將募集資金拆借、出借、投資或以其他方式用於房地產業務。
第一節 釋義
在本配股說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
| 公司、本公司、母公司、發行人或輝豐股份 | 指 | 江蘇輝豐農化股份有限公司 |
| 鹽城科菲特 | 指 | 鹽城科菲特生化技術有限公司 |
| 新疆輝豐 | 指 | 新疆輝豐生物科技有限公司 |
| 西安農易達 | 指 | 西安農易達農業科技有限公司 |
| 上海焦點 | 指 | 上海焦點生物技術有限公司 |
| 上海植保 | 指 | 上海杜拜植保有限公司 |
| 金源化工 | 指 | 臨沂市金源化工有限公司 |
| 五環化工 | 指 | 連雲港五環化工有限公司 |
| 華通化學 | 指 | 連雲港市華通化學有限公司 |
| 江蘇焦點 | 指 | 江蘇焦點農業科技有限公司 |
| 輝豐置業 | 指 | 江蘇輝豐置業有限公司 |
| 輝豐石化 | 指 | 江蘇輝豐石化有限公司 |
| 輝豐生物 | 指 | 江蘇輝豐生物技術有限公司 |
| 江蘇拜克 | 指 | 江蘇拜克新材料有限公司 |
| 廣西輝豐 | 指 | 廣西輝豐作物科學有限公司 |
| 輝豐香港 | 指 | HUIFENG LIMITED |
| 輝豐美國 | 指 | HUIFENG INTERNATIONAL USA INC. |
| 嘉隆化工 | 指 | 江蘇嘉隆化工有限公司 |
| 裕農化工 | 指 | 徐州裕農化工有限公司 |
| 東茂置業 | 指 | 徐州東茂置業有限公司 |
| 連雲港致誠 | 指 | 連雲港致誠化工有限公司 |
| 金象化工 | 指 | 金象化工（連雲港）有限公司 |
| 上海博閏 | 指 | 上海博閏國際貿易有限公司 |
| 致遠化工 | 指 | 鹽城市致遠化工有限公司 |
| 鹽城新宇 | 指 | 鹽城新宇輝豐環保科技有限公司 |
| 鹽城拜克 | 指 | 鹽城拜克化學工業有限公司 |
| 康貝特 | 指 | 鹽城康貝特醫藥化工有限公司 |
| 煙臺塔斯曼 | 指 | 煙臺塔斯曼生物技術有限公司 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 保薦機構（主承銷商） | 指 | 中國中投證券有限責任公司 |
| 發行人律師 | 指 | 江蘇滌非律師事務所 |
| 審計機構 | 指 | 天健會計師事務所（特殊普通合夥） |
| 公司章程 | 指 | 《江蘇輝豐農化股份有限公司章程》 |
| 本配股說明書、配股說明書 | 指 | 江蘇輝豐農化股份有限公司配股說明書 |
| 報告期 | 指 | 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月 |
| 元 | 指 | 人民幣元 |
| A 股 | 指 | 每股面值1.00元之人民幣普通股 |
| 三證 | 指 | 農藥登記證、生產批准證（或生產許可證）和產品質量標準證書（國家標準、行業標準或企業標準） |
註：本配股說明書除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第二節 本次發行概況
一、本次發行的基本情況
（一）發行人基本情況
中文名稱：江蘇輝豐農化股份有限公司
英文名稱：JIANGSU HUIFENG AGROCHEMICAL CO., LTD.
註冊地址：江蘇省大豐市王港閘南首
股票簡稱：輝豐股份
股票代碼：002496
股票上市地：深圳證券交易所
（二）本次發行概況
1、本次發行的批准與授權
本次配股方案已經公司2014年7月25日召開的第五屆董事會第二十五次會議、2014年12月26日召開的臨時董事會、2015年1月23日第六屆董事會第四次會議、2014年8月12日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過。
本次配股申請獲得中國證券監督管理委員會證監許可【2015】283號文核准。
2、發行股票的類型與面值
本次配股發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
3、配股基數、比例和數量
本次配股擬以公司截至2014年6月30日的總股本318,550,050股為基數，按照每10股配售2.5股的比例向全體股東配售，配售股份數量79,637,512股。配售股份不足1股的，按中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定處理。配股實施前，若因公司送股、轉增及其他原因引起總股本變動，配股數量按照變動後的總股本進行相應調整。
4、本次配股價格和定價原則
本次配股價格：12.71元/股；
本次配股的定價原則： 配股價格下限為最近一期經審計的公司每股淨資產，若在配股發行股權登記日前，公司總股本由於派送紅股或資本公積金轉增股本而擴大，則配股價格下限為公司總股本變動後的每股淨資產；配股價格以刊登發行公告前20個交易日公司A股均價為基數，採用市價折扣法確定；具體價格由股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
5、配售對象
本次配股股權登記日當日收市後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
6、預計募集資金淨額
本次配股擬募集資金淨額（不含發行費用）不超過99,940.00萬元。
7、募集資金專項存儲帳戶
本次募集資金將嚴格按照公司《募集資金管理辦法》的規定，存放於公司董事會決定的專項帳戶，實行專戶專儲管理。
（三）發行方式與發行對象
1、發行方式
本次發行採用向原股東配售（配股）的方式進行。
2、發行對象
在中國證監會核准後，公司董事會將確定本次配股股權登記日，配售對象為配股股權登記日當日收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
（四）承銷方式及承銷期
承銷方式：本次配股採用代銷方式。
承銷期：2015年3月11日（配股說明書刊登日）至2015年3月24日（刊登配股發行結果公告日）。
（五）發行費用
本次配股發行費用包括保薦及承銷費用、註冊會計師費用、律師費用、發行推介、信息披露及登記等費用，合計約人民幣1279.28萬元。
| 項目 | 金額（萬元） |
| 保薦及承銷費用 | 900 |
| 註冊會計師費用 | 80 |
| 律師費用 | 60 |
| 發行推介、信息披露及登記費用 | 190 |
| 其他 | 49.28 |
| 合計 | 1279.28 |
註：以上發行費用為預計費用，實際發行費用將根據實際發行情況增減。
（六）本次配股發行日程安排
| 交易日 | 配股安排 | 停牌安排 |
| 2015年【3】月【11】日（R-2日） | 刊登配股說明書及摘要、發行公告及網上路演公告 | 正常交易 |
| 2015年【3】月【11】日（R-2日） | 網上路演 | 正常交易 |
| 2015年【3】月【13】日（R日） | 股權登記日 | 正常交易 |
| 2015年【3】月【16】日至2015年【3】月【20】日（R+1日—R+5日） | 配股繳款起止日期 配股提示性公告（五次） | 全天停牌 |
| 2015年【3】月【23】日（R+6日） | 登記公司網上清算 | 全天停牌 |
| 2015年【3】月【24】日（R+7日） | 刊登配股發行結果公告 發行成功的除權基準日或發行失敗的恢復交易日及發行失敗的退款日 | 正常交易 |
註：上述日期為正常交易日。如遇重大突發事件影響發行將及時公告，修改發行日程。
（七）本次發行股票的上市流通
本次配股完成後，公司將儘快向深圳證券交易所申請本次發行的A股股票上市流通，具體上市時間將另行公告。
二、本次發行的有關中介機構
| （一） | 發 行 人 | 江蘇輝豐農化股份有限公司 |
| 法定代表人 | 仲漢根 | |
| 住 所 | 江蘇省大豐市王港閘南首 | |
| 電 話 | 0515-83255333 | |
| 傳 真 | 0515-83516755 | |
| 聯 系 人 | 賁銀良 | |
| 網際網路網址 | www.hfagro.com | |
| 電子郵箱 | jshuifenggufen@163.com | |
| （二） | 保薦機構（主承銷商） | 中國中投證券有限責任公司 |
| 法定代表人 | 龍增來 | |
| 住 所 | 深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心A座4、18-21層 | |
| 電 話 | 0755-82026557 | |
| 傳 真 | 0755-82026568 | |
| 保薦代表人 | 劉向濤、李亮 | |
| 項目協辦人 | 屈正垚 | |
| 項目組其他成員 | 楊德學、張頔、李偉、王洋、關建華 | |
| （三） | 發行人律師 | 江蘇滌非律師事務所 |
| 法定代表人 | 董愛軍 | |
| 住 所 | 江蘇省大豐市健康東路28號 | |
| 電 話 | 0515-83515045 | |
| 傳 真 | 0515-83512270 | |
| 經辦律師 | 董愛軍、孫俐 | |
| （四） | 會計師事務所 | 天健會計師事務所（特殊普通合夥） |
| 負 責 人 | 呂蘇陽 | |
| 住 所 | 杭州市西溪路128號新湖商務大廈9樓 | |
| 電 話 | 0571-88216888 | |
| 傳 真 | 0571-88216999 | |
| 經辦會計師 | 閭力華、姜忠 | |
| （五） | 申請上市的證券交易所 | 深圳證券交易所 |
| 辦公地址 | 深圳市深南東路5045號 | |
| 電 話 | 0755-25938000 | |
| 傳 真 | 0755-25988122 | |
| （六） | 股票登記機構 | 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 |
| 辦公地址 | 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓 | |
| 電 話 | 0755-82083333 | |
| 傳 真 | 0755-82083667 | |
| （七） | 收款銀行 | 中國建設銀行深圳市分行營業部? |
| 戶 名 | 中國中投證券有限責任公司 | |
| 帳 號 | 44201533400052504394 |
第三節 發行人基本情況
一、發行人的股本結構
截至2014年6月30日，公司的總股本為318,550,050股。公司的股本結構如下表所示：
| 股份類型 | 股份數量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售條件股份 | 133,982,230 | 42.06% |
| 其中：境內自然人持股 | 133,982,230 | 42.06% |
| 境內法人持股 | - | - |
| 二、無限售條件流通股份 | 184,567,820 | 57.94% |
| 三、股份總數 | 318,550,050 | 100.00% |
二、發行人前十名股東持股情況
截至2014年6月30日，公司前十名股東持股情況如下表所示：
| 序號 | 股東名稱 | 股份 性質 | 持股股數 （股） | 比例 （%） | 持有的有限售條件股數 （股） | 持有的無限售條件股數 （股） | 質押或凍結的股份數量 （股） |
| 1 | 仲漢根 | 人民幣 普通股 | 168,297,485 | 52.83 | 126,223,114 | 42,074,371 | 66,300,000 |
| 2 | 廣發證券-交通銀行-廣發集合資產管理計劃(3號) | 人民幣 普通股 | 12,826,341 | 4.03 | - | 12,826,341 | - |
| 3 | 廈門中財信股權投資基金管理有限公司 | 人民幣 普通股 | 9,756,325 | 3.06 | - | 9,756,325 | - |
| 4 | 唐中義 | 人民幣 普通股 | 5,874,648 | 1.84 | 4,405,986 | 1,468,662 | 3,406,000 |
| 5 | 中國農業銀行-長盛同德主題增長股票型證券投資基金 | 人民幣 普通股 | 4,600,924 | 1.44 | - | 4,600,924 | - |
| 6 | 中國銀行-富蘭克林國海潛力組合股票型證券投資基金 | 人民幣 普通股 | 3,849,621 | 1.21 | - | 3,849,621 | - |
| 7 | 中國工商銀行-廣發策略優選混合型證券投資基金 | 人民幣 普通股 | 3,758,928 | 1.18 | - | 3,758,928 | - |
| 8 | 全國社保基金六零三組合 | 人民幣 普通股 | 3,720,525 | 1.17 | - | 3,720,525 | - |
| 9 | 蔡永軍 | 人民幣 普通股 | 3,544,072 | 1.11 | - | 3,544,072 | 3,510,000 |
| 10 | 王明興 | 人民幣 普通股 | 2,751,387 | 0.86 | - | 2,751,387 | - |
| 合計 | 218,980,256 | 68.73 | 130,629,100 | 88,351,156 | 73,216,000 | ||
第四節 財務會計信息
本公司執行財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、以及其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋以及其他相關規定（以下簡稱「企業會計準則」）。在本節中，2011年度、2012年度、2013年度、2014年上半年的財務報告均按照企業會計準則編制披露。
投資者可查閱本公司披露於深交所網站（www.szse.cn）的關於本公司2011年度、2012年度和2013年度經審計的財務報告以及2014年上半年未經審計的財務報告相關內容，詳細了解本公司的財務狀況、經營成果、現金流量及其會計政策。
一、報告期內財務報表的審計情況
本公司2011年度、2012年度和2013年度財務報告均經天健會計師事務所審計並出具了標準無保留意見的審計報告天健審[2012]2908號、天健審[2013]2208號、天健審[2014] 1078號，2014年上半年財務報告未經審計。
二、合併財務報表範圍及變化情況
截至2014年6月30日，本公司擁有的全資、控股子公司均納入合併報表範圍。報告期內，公司合併報表範圍的變化情況如下：
（一）2011年合併報表範圍的變化
1、因直接設立或投資等方式而增加子公司的情況說明
2011年公司出資設立廣西輝豐，於2011年11月24日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為450111200061441（1-1）的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本500萬元，公司出資500萬元，佔其註冊資本的100%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
2、因非同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明
（1）公司與自然人王興林、宋順平、王文治、華強以及西安農易達於2011年2月13日籤訂《投資合作協議》，協議約定公司先以800萬元受讓王興林、宋順平、王文治以及華強持有的西安農易達40%的股權，股權收購完成後公司再對西安農易達增資200萬元。西安農易達於2011年6月27日辦妥相關工商變更登記手續。股權轉讓及增資完成後，公司持有西安農易達40%的股權，同時公司與持有西安農易達10.80%股權的自然人股東宋順平籤訂《一致行動協議》，約定宋順平就西安農易達股東會上作出的任何表決與公司保持一致，公司對西安農易達實際的表決權比例為50.80%，而且公司在西安農易達的董事會中擁有多數成員，擁有對其的實質控制權，故自2011年6月30日起將其納入合併財務報表範圍。
（2）根據公司與自然人傅成龍、吳欽江以及金源化工於2011年3月21日籤訂的《投資合作協議書》，公司於2011年3月29日以貨幣資金向金源化工增資202.50萬元，金源化工於2011年4月13日辦妥相關工商變更登記手續。增資完成後，公司持有金源化工40.50%的股權，同時協議約定持有金源化工18%股權的自然人股東吳欽江為公司的一致行動人，公司對金源化工實際的表決權比例為58.50%，而且公司和吳欽江在金源化工的董事會中擁有多數成員，擁有對其的實質控制權，故自2011年3月31日起將其納入合併財務報表範圍。
（3）根據公司與自然人朱光華、柏敏卿、吳忠以及鹽城科菲特於2011年6月15日籤訂的《投資合作協議書》，公司於2011年6月23日以3,000.00萬元貨幣資金向鹽城科菲特增資1,050.00萬元，鹽城科菲特於2011年7月4日辦妥相關工商變更登記手續。增資完成後，公司持有鹽城科菲特51.22%的股權，擁有對其的實質控制權，故自2011年6月30日起將其納入合併財務報表範圍。
（4）根據公司與自然人王澤華、都健以及華通化學於2011年10月11日籤訂的《投資合作協議書》，公司分別於2011年11月22日和12月7日以貨幣資金2,470.00萬元和975.00萬元向華通化學增資1,625.00萬元和975.00萬元，華通化學分別於2011年11月28日和12月23日辦妥相關工商變更登記手續。增資完成後，公司持有華通化學52%的股權，擁有對其的實質控制權，故自2011年11月30日起將其納入合併財務報表範圍。
（5）根據公司與自然人周喬、熊麗娟、周士濤以及鹽城拜克於2011年6月15日籤訂的《投資合作協議書》，公司於2011年6月24日以3,855.00萬元貨幣資金向鹽城拜克增資1,440.00萬元，鹽城拜克於2011年7月4日辦妥相關工商變更登記手續。增資完成後，公司持有鹽城拜克48%的股權，同時協議約定持有鹽城拜克2.50%股權的自然人股東熊麗娟為公司的一致行動人，公司對鹽城拜克實際的表決權比例為50.50%，而且公司在鹽城拜克的董事會中擁有多數成員，擁有對其的實質控制權，故自2011年6月30日起將其納入合併財務報表範圍。
（二）2012年合併報表範圍的變化
1、 因直接設立或投資等方式而增加子公司的情況說明
（1）本期公司出資設立HUIFENG LIMITED，於2011年9月28日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為1667890的《公司註冊證書》。該公司註冊資本50萬港元，公司於2012年4月11日完成50萬港元的出資，佔其註冊資本的100%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（2）本期公司出資設立Huifeng International USA INC(原名Huifeng International USA LLC)，於2012年2月7日辦妥設立登記手續，並取得註冊號為201203910140的《州務卿信息申明》。該公司註冊資本500萬美元，該公司於2012年3月16日完成500萬美元的出資，佔其註冊資本的100%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（3）本期公司與自然人杜振宇、張莉共同出資設立輝豐生物，於2012年3月2日辦妥工商設立登記手續。該公司註冊資本1,000萬元，實收資本500萬元，本公司出資350萬元，佔其註冊資本（實收資本）的70% ，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（4）本期公司之子公司上海焦點出資設立普豐有限公司，於2012年3月2日辦妥設立登記手續。該公司註冊資本1,072.32萬元，公司於2012年6月22日完成1,072.32萬元的出資，佔其註冊資本的100%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（5）本期公司出資設立輝豐置業，於2012年3月14日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為320982000189264 的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本2,280萬元，本公司出資2,280萬元，佔其註冊資本的100%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（6）本期上海植保與自然人楊仁華共同出資設立福建輝豐生物科技有限公司，於2012年3月19日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為350100100276718的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本500萬元，實收資本100萬，上海植保出資70萬元，佔其註冊資本（實收資本）的70% ，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（7）本期上海植保與自然人王成東共同出資設立哈爾濱輝豐農業科技有限公司，於2012年5月25日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為230104100213439的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本100萬元，上海植保出資60萬元，佔其註冊資本的60% ，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（8）本期公司與新宇資源再生利用有限公司共同出資設立鹽城新宇，於2012年6月28日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為320982400000084的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本6,600萬港元，本公司出資3,366萬港元，佔其註冊資本的51% ，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（9）本期公司與自然人陳浩共同出資設立五環化工，於2012年9月10日辦妥工商設立登記手續。該公司註冊資本2,000萬元，本公司出資1,800萬元，佔其註冊資本的90%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
2、因非同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明
（1）根據上海焦點與連雲港致誠及自然人劉必煥、陳穎於2011年11月24日籤訂的《投資協議書》，由上海焦點以1,530萬元受讓劉必煥、陳穎二人持有的連雲港致誠51%股權。上海焦點已於2011年12月23日支付股權轉讓款1,530.00萬元，連雲港致誠公司於2012年1月11日辦妥相關工商變更登記資料，故自2012年1月31日起將其納入合併財務報表範圍。
（2）根據輝豐生物與自然人杜振寧、張莉和丁蘭芳於2012年11月6日籤訂的《投資協議書》，由輝豐生物以190萬元受讓三名自然人股東持有的煙臺塔斯曼100%股權。該公司於2012年11月16日辦妥相關工商變更登記資料，故自2012年11月30日起將其納入合併財務報表範圍。
（3）根據連雲港致誠與自然人劉必煥、陳穎於2012年12月18日籤訂的《投資協議書》，由連雲港致誠以1,488.00萬元受讓劉必煥、陳穎二人持有的致遠化工有限公司100%股權。連雲港致誠已於2012年12月24日支付投資款1,488萬元，致遠化工於2012年12月28日辦妥相關工商變更登記資料，故自2012年12月31日起將其納入合併財務報表範圍。
（三）2013年合併報表範圍的變化
1、報告期新納入合併財務報表範圍的子公司
（1） 因直接設立或投資等方式而增加子公司的情況說明
①上海焦點出資設立羅捷爾國際有限公司。該公司註冊資本549.85萬元，公司於2013年9月13日完成出資，佔其註冊資本的100%，擁有對其實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
②公司與自然人郭靖分別出資400萬元和100萬元出資設立新疆輝豐，於2013年7月3日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為650100050194569的《企業法人營業執照》。2013年10月23日，公司與自然人郭靖分別將其持有29%股份與5%股份轉讓給公司之子公司西安農易達，於2013年10月24日該公司完成工商變更登記。公司與子公司西安農易達合計佔其註冊資本的85%，擁有對其實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
③鹽城科菲特公司2013年出資設立江蘇科菲特白蟻防治科技有限公司，於2013年11月27日辦妥工商設立登記手續，並取得註冊號為320982000245049的《企業法人營業執照》。該公司註冊資本500萬元，鹽城科菲特公司出資500萬元，佔其註冊資本的100% ，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。
（2） 因非同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明
①根據公司與裴柏平於2012年12月27日籤訂《江蘇輝豐農化股份有限公司對焦點農業公司之投資合作協議書》，約定以1,580萬元增資江蘇焦點，增資完成後公司佔該公司51%的股權，該公司於2013年1月14日完成工商變更登記手續。故自2013年1月31日起將其納入合併財務報表範圍。
②根據江蘇焦點與大豐市焦點水稻研究所於2013年8月30日籤訂股權轉讓協議，焦點農業受讓裴柏平持有的大豐市焦點水稻研究所100%股權，該公司於2013年9月16日完成工商變更登記手續。故自2013年8月31日起將其納入合併財務報表範圍。
2、本期不再納入合併範圍的子公司
2013年7月19日，公司與新宇資源再生利用有限公司籤訂股權置換協議，約定新宇資源再生利用有限公司以其持有的響水新宇環保科技有限公司（以下簡稱「響水新宇公司」）35%股權與公司持有的鹽城新宇16%股權進行置換，對應股權差價由短缺方補足。轉讓後，新宇資源再生利用有限公司持有鹽城新宇65%的股權，公司持有鹽城新宇35%的股權。鹽城新宇已於2013年8月14日完成工商變更登記手續，故自2013年9月1日起不再將其納入合併財務報表範圍。
（四）2014年上半年合併報表範圍的變化
1、報告期新納入合併財務報表範圍的子公司
本期新納入合併財務報表範圍的子公司均為非同一控制下企業合併而增加子的公司。
（1）根據倪俊、上海博閏石化科技發展有限公司、上海焦點三方籤訂的股權轉讓協議，倪俊將其持有的上海博閏90%股權中的51%股權轉讓給上海焦點，轉讓價格280.50萬元。股權轉讓後上海博閏原註冊資本500萬元增資到3,000萬元，上海焦點增加出資1,275萬元，增加後的出資額為1,555.50萬元，佔增資後的注資本的51%。該公司於2014年3月23日完成工商變更登記手續。故自2014年3月31日起將其納入合併財務報表範圍。
（2）2014年5月輝豐股份與嘉隆化工股東及嘉隆化工籤訂投資協議，輝豐股份投資總額12,539.85萬元，受讓嘉隆化工原股東878.34萬元出資，每份出資價格6元，同時公司以每份出資3元的價格，向嘉隆化工增資2,423.27萬元。投資完成後輝豐股份持有嘉隆化工53.2518%的股權。嘉隆化工於2014年6月16日完成工商變更登記手續。故自2014年6月30日起將其納入合併財務報表範圍。
2、本期不再納入合併範圍的子公司
（1）本期公司子公司上海植保註銷福建輝豐生物科技有限公司，已於2014年5月28日完成工商註銷登記手續，故自2014年6月30日起不再將其納入合併財務報表範圍。
（2）本期公司子公司上海植保註銷哈爾濱輝豐農業科技有限公司，已於2014年6月17日完成工商註銷登記手續，故自2014年6月30日起不再將其納入合併財務報表範圍。
三、報告期的財務報表
1、簡要合併資產負債表
單位：元
| 項目 | 2014年 6月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 流動資產合計 | 2,310,111,987.20 | 1,923,146,087.43 | 1,841,944,057.30 | 1,615,757,707.17 |
| 非流動資產合計 | 2,261,454,397.51 | 1,888,563,341.01 | 1,223,892,634.65 | 756,968,395.49 |
| 資產總計 | 4,571,566,384.71 | 3,811,709,428.44 | 3,065,836,691.95 | 2,372,726,102.66 |
| 流動負債合計 | 2,330,140,245.61 | 1,737,042,646.56 | 1,108,543,477.31 | 632,844,836.26 |
| 非流動負債合計 | 52,622,791.07 | 34,030,690.97 | 25,372,425.72 | 14,961,525.36 |
| 負債合計 | 2,382,763,036.68 | 1,771,073,337.53 | 1,133,915,903.03 | 647,806,361.62 |
| 所有者權益合計 | 2,188,803,348.03 | 2,040,636,090.91 | 1,931,920,788.92 | 1,724,919,741.04 |
| 負債和所有者權益總計 | 4,571,566,384.71 | 3,811,709,428.44 | 3,065,836,691.95 | 2,372,726,102.66 |
2、簡要合併利潤表
單位：元
| 項目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、營業總收入 | 1,101,522,232.78 | 2,085,845,415.30 | 1,667,157,534.15 | 1,047,938,221.43 |
| 二、營業總成本 | 959,840,989.19 | 1,882,983,142.01 | 1,515,269,807.97 | 973,270,749.27 |
| 三、營業利潤 | 141,882,282.55 | 203,397,018.22 | 152,628,748.54 | 75,193,338.35 |
| 四、利潤總額 | 146,327,271.67 | 202,531,884.58 | 160,735,018.08 | 81,234,265.25 |
| 五、淨利潤 | 113,862,081.46 | 163,088,450.19 | 131,589,107.45 | 67,124,189.20 |
| 其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 | 107,389,429.14 | 163,139,561.19 | 115,540,309.14 | 62,345,492.32 |
3、簡要合併現金流量表
單位：元
| 項目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 經營活動現金流入小計 | 1,031,813,918.95 | 1,951,638,161.23 | 1,408,848,600.40 | 877,139,669.05 |
| 經營活動現金流出小計 | 1,123,172,070.54 | 1,670,748,039.99 | 1,486,786,366.45 | 980,628,165.08 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | -91,358,151.59 | 280,890,121.24 | -77,937,766.05 | -103,488,496.03 |
| 投資活動現金流入小計 | 292,953,953.39 | 719,816,567.70 | 15,744,314.05 | 12,526,142.44 |
| 投資活動現金流出小計 | 470,320,257.21 | 1,156,949,489.92 | 752,807,758.76 | 182,624,056.83 |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | -177,366,303.82 | -437,132,922.22 | -737,063,444.71 | -170,097,914.39 |
| 籌資活動現金流入小計 | 986,458,146.15 | 1,445,242,040.23 | 1,237,226,842.01 | 454,418,735.62 |
| 籌資活動現金流出小計 | 665,899,697.78 | 1,393,688,321.83 | 990,629,284.30 | 342,832,224.83 |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | 320,558,448.37 | 51,553,718.40 | 246,597,557.71 | 111,586,510.79 |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | -4,527,096.30 | -7,205,063.31 | -1,057,938.21 | -1,029,438.95 |
| 現金及現金等價物淨增加額 | 47,306,896.66 | -111,894,145.89 | -569,461,591.26 | -163,029,338.58 |
| 期末現金及現金等價物餘額 | 271,382,411.28 | 224,075,514.62 | 335,969,660.51 | 905,431,251.77 |
四、報告期的主要財務指標
（一）主要財務指標（合併口徑）
| 項目 | 2014年 6月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 流動比率（倍） | 0.99 | 1.11 | 1.66 | 2.55 |
| 速動比率（倍） | 0.63 | 0.75 | 1.18 | 2.02 |
| 資產負債率（合併）（%） | 52.12 | 46.46 | 36.99 | 27.30 |
| 資產負債率（母公司）（%） | 36.78 | 37.97 | 31.44 | 21.64 |
| 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） | 6.12 | 7.63 | 10.69 | 10.07 |
| 項目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 總資產周轉率（次） | 0.26 | 0.61 | 0.61 | 0.49 |
| 應收帳款周轉率（次） | 2.71 | 5.80 | 6.09 | 6.57 |
| 存貨周轉率（次） | 1.10 | 2.71 | 2.93 | 3.05 |
| 利息保障倍數（倍） | 8.42 | 7.61 | 8.52 | 13.15 |
| 每股淨現金流量（元） | 0.15 | -0.46 | -3.48 | -1.02 |
| 每股經營活動產生的現金淨額（元） | -0.29 | 1.15 | -0.48 | -0.65 |
| 研發支出佔營業收入的比重（%） | 2.34 | 2.94 | 2.57 | 4.73 |
（二）每股收益和淨資產收益率
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求，公司最近三年及一期的每股收益和淨資產收益率如下：
（下轉B8版）