宋哲宗元祐年間，正是北宋末年，宋王朝危機四伏。
周邦彥被貶謫外地，倉猝間從杭州歷經揚州、天長，一路顛簸來到南京任江寧溧水令，他策馬前來金陵，做詠古之遊。
登臨賞心亭，但見金陵夕照如舊，舉目望去，儘是滄桑坎坷的歷史創傷。於是，他記下了金陵的山川形勝，也抒發了對歷史興亡的深沉感喟。
金陵盛衰之變，成了令周邦彥進取心熄滅的最後一盆冷水。他心生退意，更決意要抱殘守缺，安心做個無名的溧水縣令，於是有了這首《西河·金陵懷古》：
佳麗地，南朝盛事誰記？山圍故國繞清江，髻鬟對起。怒濤寂寞打孤城，風檣遙度天際。斷崖樹、猶倒倚，莫愁艇子曾系？空餘舊跡鬱蒼蒼，霧沉半壘。夜深月過女牆來，傷心東望淮水。酒旗戲鼓甚處市？想依稀、王謝鄰裡。燕子不知何世，向尋常、巷陌人家，相對如說興亡，斜陽裡。
上片寫金陵的勝景：
佳麗地，南朝盛世誰記？
風光秀麗的江南金陵之勝地，是南朝四朝帝都，她輝煌而悠久的歷史由誰來書寫？
佳麗地，江南地，指金陵城，即現在的南京。金陵城是六朝古都，即孫吳、東晉、南朝四國宋、齊、梁、陳。
金陵，曾是一座多麼繁華的城市，然而還有誰記得以金陵為都的南朝六國盛況呢？開頭這一問，引起人們的思考，南朝盛世已隨流水消逝，舊時繁華，如今沒落，一盛一衰形成對比。
山圍故國繞清江，髻鬟對起。
沿著金陵古城順勢望去，但見清江環繞著群山環抱的金陵城，長江兩岸青山對峙。
這裡引用劉禹錫的《石頭城》 「山圍故國周遭在，潮打空城寂寞回」。髻鬟，分梳於兩旁的髮髻和鬢髮。髻鬟對起，以女子髻鬟比喻在長江邊相對而屹立的山，可見金陵地理形勢的獨特，且山清水秀。
怒濤寂寞打孤城，風檣遙度天際。
洶湧的駭浪猛烈地搏擊著城郭，帶著寒心的嘆息默默退去。乘風揚帆的船隻，駛往水天相連的遠處。
山水依舊，但舊時王朝的都城卻已經沒有了往日的繁華；江濤依舊澎湃，金陵城卻的盛況如今已消失，只剩一座孤城。
潮水的拍擊聲反襯出環境的寂靜冷漠，天際的風帆給人一種空曠落寞之感，渲染了金陵城荒涼、寂寞的氛圍，烘託詞人懷古之情。
中片寫金陵的古蹟：
斷崖樹、猶倒倚，莫愁艇子曾系？
斷崖上老樹斜倚，可曾系過莫愁佳麗的遊艇？
莫愁，相傳為金陵善歌之女。斷崖上的老樹仍斜倚著，想必聰慧善歌的女子曾在這裡系過小艇。
物是人非，色依然，使得眼前的景色帶上了歷史色彩，點出古蹟。
空餘舊跡鬱蒼蒼，霧沉半壘。
觸目荒涼，六朝故城舊痕跡一點不曾留下。只有那長勢很茂盛的綠色樹木，以及濃霧縈繞的石頭城軍壘。
舊跡，古蹟，包括莫愁女繫舟處。壘，古代軍事作戰的堡壘。如今人不見，只剩下舊時的遺蹟，而眼前的青山仍鬱鬱蒼蒼，濃霧中依稀可見半面堡壘。
空，徒勞，以前斷崖邊來繫舟的人已不在，只剩鬱鬱蒼蒼的青山，和殘破的半邊堡壘。以前繁盛，如今落敗，落差太大，引發人們的哀嘆。
夜深月過女牆來，傷心東望淮水。
深夜東邊的明月，仍舊多情地從城垛後面升起，照見這久已殘破的古城。傷心東望，淮水蒼茫。
女牆，城牆上的矮牆。這句引用劉禹錫《石頭城》中的「淮水東邊舊時月，夜深還過女牆來。」
夜深人靜時，一輪明月從短牆上升起，照在賞心亭上，東望是秦淮河，心中滿是傷感。
下片抒發興亡感慨：
酒旗戲鼓甚處市？想依稀、王謝鄰裡。
不禁回想起昔時盛事，如酒帘飄飄，樂鼓咚咚，當年長街的一片喧闐景象，究竟何處尋找呢？東晉時王謝這兩姓顯赫的豪門貴族，聚居在烏衣巷，宅第如鄰裡相連。
酒樓、戲館，一派熱鬧景色，但詞人卻不禁發出了「甚處市」問語，這是何處的繁華市面呢？
王謝，東晉時期烏衣巷的王導、謝安兩大望族，權傾朝野，在當時風光無限。詞人猜測，熱鬧的酒家，喧囂的戲樓，這些繁華景象想來應該是在晉朝時烏衣巷王謝兩家這裡。
王謝兩家已經沒落，烏衣巷換了主人，那麼這些繁華的景象也已然消失，表達了人世滄桑、物是人非之感。
燕子不知何世，向尋常、巷陌人家，相對如說興亡，斜陽裡。
夕陽西下，飛入尋常百姓家的燕子，似在訴說千古不變的興亡故事。
這一句引用了劉禹錫的《烏衣巷》一詩「朱雀橋邊野草花，烏衣巷口夕陽斜。舊時王謝堂前燕，飛入尋常百姓家。」
燕子並不知道人事變遷，依然飛進往年棲息過的高門大宅，而今已成為尋常百姓家的房舍，它們在斜陽下呢喃鳴叫，似乎在訴說著金陵城的盛衰榮辱。
燕子怎麼會感嘆時代變遷、朝代更迭呢？所以燕子其實是詞人自己的投影，詞人於金陵城觸景傷情，發出千古興亡之思與人事興衰的感嘆。