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國際集團國貿股份有限公司關於深圳證券交易所
《關於對
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司的重組問詢函》
之回復
本問詢函回復所述的詞語或簡稱與《
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》中「釋
義」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
深圳證券交易所中小板公司管理部：
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司（以下簡稱「
江蘇國泰」或「公司」）
於2015年12月18日收到貴部《關於對
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司的
重組問詢函》（中小板重組問詢函【2015】第56號）。公司現根據問詢函所涉問
題進行說明和解釋，具體內容如下：
一、根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2014）》第三十五條的規定，
請補充披露利潤補償安排的原則。
答覆：
本次重大資產重組標的資產的評估中，華盛實業60.00%股權、國華實業59.83%
股權、漢帛貿易60.00%股權、億達實業60.00%股權、力天實業51.05%股權、國
泰華誠59.82%股權、國泰華博51.00%股權、國泰上海60.00%股權、國泰財務
60.00%股權和慧貿通70.00%股權採用資產基礎法和收益法兩種方法預估，經綜
合分析後，華盛實業60.00%股權、國華實業59.83%股權、漢帛貿易60.00%股權、
億達實業60.00%股權、力天實業51.05%股權、國泰華博51.00%股權、國泰上海
60.00%股權選用收益法結果作為本次預估結論；國泰華誠59.82%股權、國泰財
務60.00%股權和慧貿通70.00%股權選用資產基礎法結果為本次預估結論。紫金
科技100%股權和國泰華鼎100%股權採用資產基礎法進行預估。
根據《重組管理辦法》和中國證監會相關規定，標的資產中華盛實業60.00%
股權、國華實業59.83%股權、漢帛貿易60.00%股權、億達實業60.00%股權、力
天實業51.05%股權、國泰華博51.00%股權及國泰上海60.00%股權（上述標的資
產合稱為「利潤補償標的資產」）對應的交易對方，即利潤補償標的資產出售方
應對上市公司擬購買上述標的資產未來三年的盈利情況進行承諾，並作出可行的
補償安排。上市公司將與利潤補償標的資產的股東方籤署關於業績承諾補償的協
議，其具體內容將在本次重組正式方案中予以詳細披露。
根據上市公司及利潤補償標的資產全體股東的確認，本次交易中業績承諾及
補償事項的安排如下：
（一）業績承諾補償期間及利潤預測數的確定
本次重組實施完畢後，利潤補償標的資產共有7家標的公司，每一家標的公
司的資產出售方單獨對其出售給上市公司的標的資產部分做利潤預測補償承諾。
1、華盛實業60.00%股權全體股東共同承諾華盛實業在2016年、2017年、
2018年（以下簡稱「業績承諾補償期間」）實現的扣除非經常性損益後歸屬於母
公司股東的淨利潤分別不低於12,179萬元、13,505萬元、15,275萬元；
2、國華實業59.83%股權全體股東共同承諾國華實業在2016年、2017年、
2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於
11,833萬元、13,842萬元、15,933萬元；
3、漢帛貿易60.00%股權全體股東共同承諾漢帛貿易在2016年、2017年、
2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於9,399
萬元、10,799萬元、11,971萬元；
4、億達實業60.00%股權全體股東共同承諾億達實業在2016年、2017年、
2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於8,599
萬元、9,499萬元、10,499萬元；
5、力天實業51.05%股權全體股東共同承諾力天實業在2016年、2017年、
2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於7,465
萬元、10,168萬元、11,532萬元；
6、國泰華博51.00%股權全體股東共同承諾國泰華博在2016年、2017年、
2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於1,492
萬元、1,664萬元、1,860萬元；
7、國泰上海60.00%股權全體股東共同承諾國泰上海在2016年、2017年、
2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於1,511
萬元、1,659萬元、1,831萬元；
（二）利潤差額的確定
上市公司應在本次重組實施完畢後，聘請具有證券業務資格的會計師事務所
對上市公司進行年度審計，分別對華盛實業、國華實業、漢帛貿易、億達實業、
力天實業、國泰華博、國泰上海當期扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨
利潤（以下簡稱「淨利潤實現數」）出具專項審核報告，並在業績承諾補償期間
的上市公司年度報告中單獨披露淨利潤實現數與淨利潤承諾數的差異情況。
（三）業績承諾補償的承諾與實施
1、業績承諾補償方式及程序
業績承諾補償的方式為股份補償。補償義務發生時，業績承諾人以其通過在
本次重組中獲得的上市公司股份進行補償，股份方式不足以補償的部分由業績承
諾人以現金方式進行補償。
上市公司應當在會計師事務所出具專項審核報告後召開董事會及股東大會
審議關於回購業績承諾人應補償的股份並註銷的相關方案，並同步履行通知債權
人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程序。
2、業績承諾補償期間內每年度的補償股份數按照如下方式計算：
利潤預測補償標的資產中，每家公司的全體業績承諾人共同承擔因該公司未
達業績承諾而觸發的補償責任，業績承諾人內部各方賠償具體順序和方法將另行
協商確定並籤訂業績承諾補償協議。以華盛實業為例：
當期補償金額=（華盛實業截至當期期末累積淨利潤承諾數－華盛實業截至
當期期末累積淨利潤實現數）×上市公司本次購買華盛實業股權比例÷（補償期
限內各年的淨利潤承諾數總和×上市公司本次購買華盛實業股權比例）×本次重
組華盛實業60%股權交易作價－業績承諾補償期間內已補償股份總數×本次重
組中上市公司向業績承諾人發行股份的價格－累積已補償現金金額。
當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次重組中上市公司向業績承諾人
發行股份的價格。
在逐年計算補償測算期間業績承諾人應補償股份時，按照上述公式計算的當
年應補償股份小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。業績承諾人最終
支付的股份補償數總計不超過上市公司為購買業績承諾人所持華盛實業60%股
權而發行的股份數。
若上市公司在業績承諾補償期間有現金分紅的，業績承諾人按上述公式計算
的應補償股份在盈利補償期間累計獲得的分紅收益，應於股份回購實施時贈予上
市公司；若上市公司在業績承諾補償期間實施送股、公積金轉增股本的，應補償
股份應包括其對應的送股、資本公積轉增股本等實施時業績承諾人獲得的股份數。
其他各標的公司利潤預測補償方式均與華盛實業相同，在上市公司審議本次
重組正式方案的董事會召開時，上市公司將與利潤補償標的資產的股東方籤署關
於業績承諾補償的協議，其具體內容將在本次重組正式方案中予以詳細披露。
（四）減值測試
在業績承諾補償期屆滿後，上市公司應聘請具有證券業務資格的會計師事務
所對分別對華盛實業、國華實業、漢帛貿易、億達實業、力天實業、國泰華博、
國泰上海進行減值測試，並在業績承諾補償期間最後一年的上市公司年度審計報
告出具之前或之日出具相應的減值測試審核報告。若標的資產減值額>業績承諾
補償期間內已補償股份總數×本次重組中上市公司向業績承諾人發行股份的價
格+現金補償金額，則業績承諾人應向上市公司另行補償。業績承諾人另行補償
時，應以其通過本次重組獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現金補償。
另需補償的股份數量計算公式如下：
業績承諾人應補償股份數＝（標的資產減值額－累積已補償現金金額）÷本
次重組中上市公司向業績承諾人發行股份的價格－業績承諾補償期間內已補償
股份總數。
若上市公司在業績承諾補償期間有現金分紅的，業績承諾人按上述公式計算
的應補償股份在盈利補償期間累計獲得的分紅收益，應於股份回購實施時贈予上
市公司；若上市公司在業績承諾補償期間實施送股、公積金轉增股本的，應補償
股份應包括其對應的送股、資本公積轉增股本等實施時業績承諾人獲得的股份數。
就減值測試所計算的業績承諾人須向上市公司實施的補償，將參照業績承諾
補償方式及程序約定程序實施。
（五）補充披露情況
上述相關情況已在修訂後的重組預案「第八節保護投資者權益的安排八、標
的資產利潤補償的安排」中補充披露。
二、力天實業2014年虧損，國泰華博2014年淨利潤較大幅度下滑，紫金
科技近三年淨利潤為負，國泰華鼎2015年前三季度淨利潤為負，請結合行業情
況與公司經營情況說明收購上述標的是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦
法（2014）》第四十三條的規定，即有利於提高上市公司資產質量、改善財務
狀況和增強持續盈利能力。
（一）力天實業經營情況
力天實業2014年淨利潤與2013年相比下降原因主要系力天實業及其子公司
江蘇國泰國際集團恆聯進出口有限公司（以下簡稱「國泰恆聯」）大額計提資產減
值損失，具體明細如下：
單位：元
客戶名稱
資產原值
減值損失
比例
張家港保稅區聯翔國際貿易有限公司
42,217,127.63
33,768,721.77
80.00%
北票市潤通貿易有限公司
1,128,452.28
1,128,452.28
100.00%
華天大酒店建築物
122,911,187.80
43,018,915.73
35.00%
合計
166,256,767.71
77,916,089.78
46.86%
2014年度，力天實業的子公司國泰恆聯採購
大宗商品貿易（如鋼鐵、礦石、
煤炭等），受資金壓力影響，向銀行借入短期借款用於開取信用證；力天實業受
客戶資金回籠緩慢，通過向銀行短期借款緩解流動性壓力，因此2014年度財務
費用利息支出高達90,32.54萬元，使力天實業2014年淨利潤大幅減少。
2015年1-9月，受宏觀經濟影響，以及迴避外匯及信用風險，國泰恆聯暫停
了大宗貿易交易業務，財務費用利息支出大幅下降。儘管力天實業及其子公司減
少了大宗貿易交易業務，並導致2015年1-9月的營業收入大幅減少，但由於該
業務的毛利率較低，力天實業整體毛利率水平由從2014年的5.95%升至2015年
1-9月的9.10%。力天實業2015年1-9月利潤總額與2014年相比明顯上升。
此外，2015年1-9月力天實業計提減值損失4,434.93萬元，對同期盈利水平
造成較大影響，而2016年預計不再計提。同時力天實業各項主營業務仍能維持
穩定增長，因此預計未來力天實業淨利潤水平將得到回升。2015年1-9月，力天
實業已實現歸屬於母公司所有者淨利潤936.17萬元。力天實業51.05%股權全體
股東共同承諾力天實業在2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益後
歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於7,465萬元、10,168萬元、11,532萬元。
（二）國泰華博經營情況
國泰華博2015年1-9月營業收入與2014年相比有所減少的主要原因與力天
實業相似，國泰華博在2015年1-9月也暫停了大宗貿易交易業務，同時該部分
的毛利率相對較低，因此收入總額雖大幅減少，但並未對國泰華博的利潤總額發
生較大的影響。
國泰華博於2011年成立，經過近年發展，主營業務逐步進入成熟期。2015
年1-9月國泰華博已實現歸屬於母公司所有者淨利潤824.14萬元。2016年，國
泰華博擬繼續加大自營業務規模，特別在棉花、木薯等產品加大投入。2015年，
國泰華博51.00%股權全體股東共同承諾國泰華博在2016年、2017年、2018年
實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於1,492萬元、
1,664萬元、1,860萬元。
（三）紫金科技經營情況
紫金科技主要從事自有房屋租賃、房產項目投資以及股票二級市場投資等業
務，經營狀況很大程度上受到國家政策、宏觀經濟、房產項目投資周期、股票二
級市場等因素的影響，這些因素的不確定性導致紫金科技的經營業績將產生較大
幅度的波動，紫金科技在2015年1-9月已經開始實現盈利，具體表現在以下方
面：
1、紫金科技投資張家港保稅區國泰朗詩置業有限公司（以下簡稱「張家港
朗詩」），該公司開發的張家港國泰城項目一期二期已經開始預售，將於2015年
末交付張家港朗詩才能確認房產銷售收入，才能給紫金科技帶來投資收益。2015
年度預計可以確認的投資收益可達三千多萬元。
2、紫金科技投資蘇州朗坤置業有限公司，該公司開發的吳江太湖綠郡項目
已經開始預售，將於2016年末交付確認房產銷售收入，也將增加紫金科技2016
年的淨利潤。
（四）國泰華鼎經營情況
國泰華鼎經營投資業務，經營狀況很大程度上受到國家政策、宏觀經濟、股
票二級市場、對外投資等因素的影響。該些因素的不確定性，導致華鼎投資的經
營業績產生了較大幅度的波動。具體表現在以下方面：
國泰華鼎2014年開始股票二級市場買賣業務，其收益受到股票市場波動影
響，該業務2014年給華鼎投資帶來收益1,295萬元，2015年1-5月由於股市整
體向好，該業務給華鼎投資帶來收益5,391萬，同年6月、7月股市的震動導致
截至2015年9月末股票收益僅1,530萬，因此股票二級市場買賣業務對華鼎投
資經營狀況產生較大影響，在扣減財務費用後導致利潤為負。
此外，國泰華鼎對外投資的蘇州朗坤置業有限公司，該公司開發的吳江太湖
綠郡項目已經開始預售，將於2016年末交付確認房產銷售收入，將增加國泰華
鼎2016年的淨利潤。
（五）是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法（2014）》第四十三條的
規定，即有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
《上市公司重大資產重組管理辦法（2014）》第四十三條（一）規定如下：
「充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和
增強持續盈利能力」。
通過本次交易，
江蘇國泰將擁有國泰集團大部分資產和業務，在保持原有業
務板塊結構的基礎上，吸收國泰集團的優質資產與業務，將有助於公司進行資源
整合、優化業務結構、轉型升級，進而形成綜合性的國際化商貿流通產業集團。
本次發行股份及支付現金購買資產完成後，上市公司的營業收入、營業利潤、
利潤總額及歸屬於母公司股東的淨利潤將得到提升。根據未經審核的2015年度
標的資產盈利預測報告，標的資產2015年度模擬合併口徑預計實現歸屬於母公
司的淨利潤31,089.95萬元。通過本次重組，上市公司的盈利能力得到增強，每
股收益將得到增厚。
綜上，本次重大資產重組有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增
強持續盈利能力。
三、除預案中已披露的國泰集團參股的華泰進出口有限公司可能與上市公
司出現同業競爭的情形並明確了解決措施之外，國泰集團參股的東方進出口有
限公司、恆立進出口有限公司或其他企業是否也可能存在與上市公司同業競爭
情形，若有可能存在，是否有明確的解決措施。
答覆：
除預案中已披露的國泰華泰與上市公司可能出現同業競爭的情況外，國泰集
團參股的
江蘇國泰國際集團東方進出口有限公司已更名為
江蘇國泰國際集團東
方文化傳播有限公司，主營業務變更為：「設計、製作、代理、發布廣告服務；
企業品牌策劃。（依法須經批准的項目，經相關部分批准後方可開展經營活動）」。
江蘇國泰恆立進出口有限公司股東會已於2015年7月21日通過關於清算公
司的股東會決議，目前該公司正在履行清算手續。
綜上，除預案中已披露的國泰集團參股的國泰華泰可能與上市公司出現同業
競爭的情形並明確了解決措施之外，國泰集團參股的
江蘇國泰國際集團東方進出
口有限公司、
江蘇國泰恆立進出口有限公司或其他企業與上市公司不存在同業競
爭情形。
四、結合華盛實業、國華實業、漢帛貿易、億達實業、力天實業、紫金科
技、國泰上海的核心競爭力、行業地位等說明預估增值較高的合理性，請補充
提示估值較高的風險。
答覆：
（一）華盛實業、國華實業、漢帛貿易、億達實業、力天實業、紫金科技、
國泰上海預估增值較高的合理性
1、華盛實業預估增值合理性
華盛實業從事進出口及國內貿易達二十年之久，多年來專業從事紡織品、服
裝的出口及國內貿易業務，是國內知名的紡織品和服裝出口企業之一，華盛實業
堅持「大客戶」戰略，其對PRIMARK、GIII等單一品牌客戶的年出口額達1億
美金以上。華盛實業也為核心客戶及供應商提供集金融服務、市場信息、產品研
發、成本優化、品質管理、物流協同管理及風險防控等一攬子服務。根據中國紡
織品進出口商會統計，華盛實業在「2014年中國紡織品服裝出口企業百強」中
列第13位。多年經營已在行業中具有一定的知名度，也形成了比較成熟的運營
模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允反映企業
的真正價值。
本次收益法評估中依據的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的
盈利預測基礎上的，基準日後2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被評
估公司承諾扣非後淨利潤預測數5,713.46萬元、12,178.66萬元、13,504.52萬元、
15,275.21萬元，2015-2018年複合增長率約為10%，對應的2015年市盈率為14.94，
低於同類上市公司平均市盈率。
2、國華實業預估值增值合理性
國華實業從事紡織品貿易十多年，多年經營已在行業中具有一定的知名度，
國華實業針對ZARA、H&M、GAP等歐洲品牌客戶的需求開發快時尚產品，已
經成為ZARA、H&M、GAP等世界知名品牌的穩定供貨商，其中對ZARA系列
服裝供貨達近億美元。根據中國紡織品進出口商會統計，國華實業在「2014年
中國紡織品服裝出口企業百強」中列第27位。國華實業形成了比較成熟的運營
模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允反映企業
的真正價值。
本次收益法評估中依據的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的
盈利預測基礎上的，基準日後2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被評
估公司承諾扣非後淨利潤預測數5,922.06萬元、11,832.95萬元、13,841.57萬元、
15,933.15萬元，複合增長率21%，對應的2015年市盈率為15.74，低於同類上
市公司平均市盈率。
3、漢帛貿易預估值增值合理性
漢帛貿易主要從事紗線、面料和服裝等商品的進出口貿易。漢帛貿易在香港、
美國、孟加拉等多個國家和地區設有辦事處。漢帛貿易擁有專業的紡織品檢測實
驗室、紗線研發中心、服裝設計工作室及獨立的打樣中心。漢帛貿易在國內擁有
有2家全資生產工廠及500餘家緊密合作的配套貨源基地。經過多年的不斷努力，
整合了毛針織原料、生產、銷售、服務等各個環節，已成為如ESPRIT、H&M、
GAP、UNIQLO、GU、MANGO等多個世界知名服裝品牌的專業供應商。同時
漢帛貿易積極實施「走出去」戰略，多渠道參與國際經濟貿易與合作。根據中國紡
織品進出口商會統計，漢帛貿易在「2014年中國紡織品服裝出口企業百強」中
列第34位。漢帛貿易多年經營已在行業中具有較高的知名度，也形成了比較成
熟的運營模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允
反映貿易企業的真正價值。
本次收益法評估中依據的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的
盈利預測基礎上的，基準日後2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被評
估公司承諾扣非後淨利潤預測數4,698.91萬元、9,398.76萬元、10,798.56萬元、
11,970.68萬元，複合增長率為16%，對應的2015年市盈率為14.33，低於同類
上市公司平均市盈率。
4、億達實業預估值增值合理性
億達實業從事進出口業務達二十年之久，主要向歐美及東南亞客戶提供服裝、
紗線及面料、家紡等產品，憑藉其工廠調度能力形成了穩定的生產基地及供貨能
力，月供各類服裝達七百萬件左右，其中前10名客戶基本穩定在億達實業年出
口額的50%左右（其中包括利豐集團、C&A、MERRY LINK等知名企業）。根據
中國紡織品進出口商會統計，億達實業在「2014年中國紡織品服裝出口企業百
強」中列第69位。億達實業多年經營已在業內具有較高的知名度，也形成了比
較成熟的運營模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能
公允反映貿易企業的真正價值。
本次收益法評估中依據的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的
盈利預測基礎上的，基準日後2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被評
估公司承諾扣非後淨利潤預測數6,360.78萬元、8,598.88萬元、9,498.88萬元、
10,498.88萬元，複合增長率為20%，對應的2015年市盈率為13.49，低於同類
上市公司平均市盈率。
5、力天實業預估值增值較高的合理性
力天實業從事外貿行業達二十年之久，多年來專業從事服裝、面料、大中型
設備及船舶的進出口業務，力天實業在傳統紡織品服裝出口不斷實現突破的同時，
實現了商品形態、貿易形態、客戶形態和市場形態的創新延伸，貿易供應鏈優勢
進一步凸顯，主要客戶包括BOOM-BOOM、CSCO、日本N9&PG及利豐集團等。
根據中國紡織品進出口商會統計，力天實業在「2014年中國紡織品服裝出口企
業百強」中列第63位。力天實業多年經營已在行業中具有較高的知名度，也形
成了比較成熟的運營模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益
法能更能公允反映物流企業的真正價值。
本次收益法評估中依據的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的
盈利預測基礎上的，基準日後2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被評
估公司承諾扣非後淨利潤預測數2,302.88萬元、7,465.05萬元、10,167.81萬元、
11,531.70萬元，複合增長率為54%。
6、紫金科技預估值增值較高的合理性
紫金科技本次採用資產基礎法預估，預估結果如下：紫金科技評估基準日總
資產帳面價值為81,168.91萬元，評估值114,088.70萬元，評估增值32,919.79萬
元，增值率40.56%；總負債帳面價值為70,818.58萬元，評估值為70,818.58萬
元，無增減值；淨資產帳面價值為10,350.34萬元，評估值為43,270.12萬元，評
估增值32,919.79萬元，增值率318.06%。
評估匯總情況詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流動資產
1
64,088.83
64,088.83
-
-
非流動資產
2
17,080.08
49,999.87
32,919.79
192.74
其中：長期股權投資
3
5,655.40
16,662.55
11,007.15
194.63
投資性房地產
4
11,348.00
33,171.60
21,823.60
192.31
固定資產
5
76.68
165.72
89.04
116.12
在建工程
6
-
-
-
無形資產
7
-
-
-
其中：土地使用權
8
-
-
-
其他非流動資產
9
-
-
-
資產總計
10
81,168.91
114,088.70
32,919.79
40.56
流動負債
11
67,542.27
67,542.27
-
-
非流動負債
12
3,276.30
3,276.30
-
-
負債總計
13
70,818.58
70,818.58
-
-
淨資產
14
10,350.33
43,270.12
32,919.79
318.06
評估結論與帳面價值比較變動情況及原因：
（1）長期股權投資評估值增值為11,007.15萬元，增值率194.63 %。評估增
值原因主要為被投資企業經過一定的經營發展，會產生收益造成增值。
紫金科技的長期股權投資的增值主要是對張家港保稅區國泰朗詩置業有限
公司（非控股投資，持股比例45%）及蘇州朗坤置業有限公司（非控股投資，持
股比例22.5%）的股權評估增值。張家港保稅區國泰朗詩置業有限公司是為開發
張家港國泰城項目成立的項目公司，目前一期二期已經開始預售，並將於2015
年末交付並確認房產銷售收入，2015年度預計可以確認的投資收益可達三千多
萬元；蘇州朗坤置業有限公司是為開發吳江太湖綠郡項目成立的項目公司，目前
項目進展順利並已經開始預售，將於2016年末交付確認房產銷售收入，也將增
加紫金科技帶來投資收益。
本次評估時按以被評估企業期後預測可得分紅及預測期末淨資產清算後收
回投資進行折現值後計算評估值。經評估，對張家港保稅區國泰朗詩置業有限公
司（持股45%）的評估增值7,712.84萬元，蘇州朗坤置業有限公司（持股22.5%）
的股權評估增值3,757.13萬元。這兩項投資合計增值11,469.97萬元。
（2）投資性房地產評估值增值為21,823.60萬元，增值率192.31%。增值原
因主要是投資性房地產價格上升而原始購建成本較低導致。
7、國泰上海預估值增值較高的合理性
國泰上海多年來專業從事出口貿易（主要市場位於歐州），出口貿易中以服
裝為主，其主打梭織茄克衫，水洗茄克衫已經在歐洲市場形成的穩定的收益，多
年經營已形成較穩定的客戶群，主要客戶有KIABI、JULES、BRICE、
ZANNIERGROUP、ETAM、C&A,GEMO（均為歐州客戶），形成了比較成熟的
運營模式，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允反映貿易企業的真正價
值。
本次收益法評估中依據的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制定的
盈利預測基礎上的,基準日後2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被評估
公司承諾扣非後淨利潤預測數936.40萬元、1,510.72萬元、1,659.20萬元、1,831.07
萬元，未來三年復全增長率約為10%，對應的2015年市盈率分別為14.49，低於
同類上市公司平均市盈率。
（二）估值較高的風險提示
根據標的資產未經審計模擬合併報表，標的資產歸屬於母公司所有者權益合
計165,669.03萬元，預估值合計529,849.75萬元，增值率為219.82%。本次交易
標的資產評估增值率較高。
雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，並嚴格執行了評估的相關規定，但
仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管
變化，未來盈利達不到經預測的盈利結果，導致出現標的資產的估值與實際情況
不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的公司盈利能力未達到預期進而影
響標的資產預估值的風險。
（三）補充披露情況
上述預估增值合理性已在修訂後的重組預案「第五節交易標的情況二、交易
標的的估值（二）交易標的預估合理性分析」中修訂及補充披露。
上述風險提示已在修訂後的重組預案「重大風險提示」及「第七節本次交易
涉及的有關報批事項及風險因素」中補充披露。
五、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市
公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》第七條的規定，請結合慧貿通的
經營情況說明其盈利模式和收入確認原則的合規性。
答覆：
（一）盈利模式
慧貿通是由國泰集團和張家港電子口岸有限公司共同出資建立的外貿綜合
服務商，該公司是基於雲計算的外貿電商平臺，專注於全球進出口交易整合，以
電子商務與網際網路技術為實現方式，為廣大中小微外貿企業提供在線外貿資訊、
單證製作、物流運輸、報檢報關、收匯結匯、核銷退稅、信保金融等全流程一站
式進出口服務，慧貿通致力於成為服務跨境貿易，跨境電商，在出口與進口代理
領域提供專業和全面的外貿服務。
（二）收入確認原則
1、公司銷售商品收入的確認一般原則：
（1）公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
（2）公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出
的商品實施有效控制；
（3）收入的金額能夠可靠地計量；
（4）相關的經濟利益很可能流入本公司；
（5）相關的、已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
2、公司的具體原則：
（1）國內銷售收入：公司按客戶的訂單約定發貨，經購貨方核對確認之後，
風險和報酬轉移給購貨方，公司向購貨方開具發票，確認銷售收入。
（2）直接出口至國外銷售收入：在貨物已報關出口，合同協議條款約定的
主要風險報酬已轉移給買方且收入和相關的成本能可靠計量時確認銷售收入。
（3）國際貨運收入：以貨運完成後作為收入確認的條件。
慧貿通2014年至2015年9月未經審計銷售收入數據如下：
單位：元
項目
2015年1-9月
2014年度
收入
成本
收入
成本
主營業務收入
364,920,056.02
358,888,347.00
33,820,956.67
32,713,912.55
其中：貿易收入
348,613,723.91
341,863,212.52
32,081,005.12
31,019,783.52
國際貨運
16,306,332.11
17,025,134.48
1,739,951.55
1,694,129.03
項目
2015年1-9月
2014年度
毛利率
毛利率
主營業務收入
1.65%
3.27%
其中：貿易收入
1.94%
3.31%
國際貨運
-4.41%
2.63%
慧貿通以自營方式經營外貿綜合服務，為國內中小型生產企業出口提供物流、
報關、信保、融資、收匯、退稅等服務。在該種服務模式下，外貿供應商自主確
定銷售渠道後，由慧貿通向外貿供應商採購貨物，並為其提供通關、退稅、收匯、
物流等服務環節，最終代為實現跨境銷售。由於在提供服務的過程中貨物發生權
屬轉移，因此以貿易金額確認收入。
（三）合規性
慧貿通的收入確認原則符合企業會計準則規定。
六、「本次交易對方為國泰集團、盛泰投資、億達投資及其他195名自然
人股東」，請中介機構對本次發行股份購買資產的對象數量是否符合相關規定
進行核查並明確發表意見。
答覆：
（一）中國證監會關於上市公司發行股份購買資產交易對方數量的規定
根據中國證監會2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題
與解答修訂彙編》，上市公司實施併購重組中向特定對象發行股份購買資產的發
行對象數量原則上不超過200名。
（二）
江蘇國泰本次發行股份購買資產的發行對象數量
根據《重組預案》，
江蘇國泰本次發行股份購買資產的交易對方為國泰集團、
盛泰投資、億達投資3家企業以及其他195名自然人股東，向特定對象發行股份
購買資產的發行對象數量合計為198名，未超過200名。
（三）關於國泰集團、盛泰投資、億達投資的基本情況
1、國泰集團
國泰集團為國有獨資公司，為上市公司控股股東，其唯一股東為張家港市人
民政府。
2、盛泰投資
盛泰投資成立於2002年，盛泰投資持有本次發行股份購買資產交易標的公
司股權情況如下：
標的公司名稱
盛泰投資持股情況
初始持股時間
持續持股期限
持股比例
國華實業
2003年2月
2003年2月-至今
15%
億達實業
2003年3月
2003年3月-至今
15%
華盛實業
2003年5月
2003年5月-至今
15%
力天實業
2003年3月
2003年3月-2008年7月
2011年2月-至今
5%
國泰華誠
2003年3月
2003年3月-至今
20%
漢帛貿易
2013年1月
2013年1月-至今
15%
國泰華鼎
2011年10月
2011年10月-至今
80%
注1：漢帛貿易於2013年1月設立，在漢帛貿易設立時，盛泰投資即為漢帛貿易股東。
注2：國泰華鼎於2011年10月設立，在國泰華鼎設立時，盛泰投資即為國泰華鼎股東。
如上表所示，盛泰投資在漢帛貿易及國泰華鼎設立時即持有兩公司股權，且
持有除漢帛貿易及國泰華鼎之外其他標的公司股權均時間較長。
3、億達投資
根據《重組預案》，為規範億達實業公司治理並解決歷史上的工會持股事項，2015年，億達實業工會的出資人成立了有限合夥企業（即億達投資），並由億達
實業工會將所其持億達實業股權全部轉讓給億達投資。
根據億達實業工會提供的資料，億達實業工會的出資人共計24人，具體名
單為：黃嘉蕙、劉志洋、樊紅、張靜、徐麗婭、張英、沈學娟、陸園園、葛紅燕、
裴琴、陸曉青、趙敏霞、陸海燕、高燕、王圓圓、陸夢娜、張琰、朱曉娟、黃麗
娜、辛惠紅、李瑾、顧娟、龐喜永、李旭東。
根據億達投資合夥協議，億達投資設立後，普通合伙人不計算在權益比例及
認繳出資比例內，亦不間接持有億達實業股權，億達投資現有有限合伙人共計
24人，均為前述億達實業工會出資人。
（四）中介機構核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，
江蘇國泰本次發行股份購買資產的交易對方為
國泰集團、盛泰投資、億達投資3家企業以及其他195名自然人股東，向特定對
象發行股份購買資產的發行對象數量合計為198名，未超過200名。符合相關法
律法規規定。
2、法律顧問核查意見
經核查，法律顧問認為，
江蘇國泰本次發行股份購買資產交易不存在為規避
中國證監會關於發行股份購買資產的發行對象數量不超過200人的規定而新設
持股平臺的情形。
江蘇國泰本次發行股份購買資產的對象數量符合相關法律法規
規定。
（五）補充披露情況
上述核查意見已在修訂後的重組預案「第四節本次交易的具體方案二、交易
具體方案（一）發行股份購買資產」中補充披露。
七、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市
公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》第五條與第七條的規定，請說明
「國華實業針對ZARA、H&M、GAP等歐洲品牌客戶的需求開發快時尚產品，
已經形成了獨特的核心競爭力」的依據；請說明漢帛貿易「與世界各大知名品
牌及公司商社保持著長期良好合作關係」的依據；請說明「國泰華誠的醫藥中
間體、原料藥等產品在印度、非洲等新興市場具備很強的競爭力」的依據；請
說明國泰華鼎「股權投資、創業投資、實業投資」的詳細情形；慧貿通為「國
內領先的智慧外貿綜合服務商」的依據。
答覆：
（一）「國華實業針對ZARA、H&M、GAP等歐洲品牌客戶的需求開發快
時尚產品，已經形成了獨特的核心競爭力」
國華實業與ZARA品牌母公司INdustrias de DIse.o TEXtil, S.A.（「INDITEX」）
自從2007年開始合作，與INDITEX旗下的ZARA、Pull and Bear、Bershka、
Stradivarius等品牌均有業務往來。目前，國華實業已成為INDITEX在中國的核
心供應商。
此外，在與INDITEX的合作中，國華實業逐步形成了三大核心競爭力。一
是開發設計能力，國華實業為客戶配置了專業團隊提供面料開發及服裝設計服務；
二是快交期能力，適應INDITEX「快時尚」風格，平均交貨期縮短至30天以內，
低於行業平均天數；三是成本控制能力，通過全供應鏈整合控制成本。
國華實業與GAP品牌自2008年開始合作，主要為其提供襯衣製品。國華實
業為GAP品牌提供全供應鏈服務，包括從原材料（棉花）、紗線、面料到成衣生
產。目前，國華實業已成為GAP品牌在中國的核心襯衣供應商。
國華實業與H&M品牌主要在面料、紗線方面進行業務合作，特別在紡織新
材料、新工藝、特殊功能等方面。國華實業從2009年開始與H&M合作，提供
開發、設計、供應鏈組織等服務，是H&M品牌在面料、紗線的全球指定供應商。
（二）漢帛貿易「與世界各大知名品牌及公司商社保持著長期良好合作關
系」
漢帛貿易自成以來，陸續與H&M、GAP、UNIQLO、GU、A&F、PULL&BEAR
等全球諸多知名服裝品牌以及三菱商社、龍繽商社等大型綜合商社開展貿易往來，
並建立了長期友好的合作關係。漢帛貿易先後被授予「H&M」2015年度銀牌供
應商、「GAP」2015年度傑出供應商、「GU」2013年度、2014年度、2015年度
最佳供應商等。
漢帛貿易與世界知名品牌及公司商社保持著長期良好合作關係。
（三）「國泰華誠的醫藥中間體、原料藥等產品在印度、非洲等新興市場具
備很強的競爭力」
國泰華誠在印度市場主要為多家製藥企業提供配套中間體產品。其中包括
Aarti Drugs Ltd，隸屬於Aarti Group of Industries，是印度最大的甲硝唑及其衍生
產品的生產商。
國泰華誠在非洲市場業務布局主要覆蓋奈及利亞、肯亞、衣索比亞及蘇
丹等國。在奈及利亞前十位的製藥企業中，國泰華誠已經與其中三家開展合作。
以Emzor Pharmaceutical Industries Limited為例，該公司是一家綜合性的大型制
藥企業，國泰華誠自2013年開始與其展開合作，目前主要供應醫藥原料藥，並
在其原料藥供應商體系中，是除撲熱息痛產品外的最大供應商。
國泰華誠在其他新興市場，包括阿根廷、巴西、哥倫比亞、巴拉圭、秘魯、
智利，以及俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、烏茲別克斯坦等國均建立了廣泛的業務
往來。
國泰華誠的醫藥中間體、原料藥等產品在印度、非洲及其他新興市場擁有廣
泛的業務布局。
（四）國泰華鼎「股權投資、創業投資、實業投資」
截至2015年9月30日，國泰華鼎持有A股上市公司股票情況如下：
投資標的
持股數量（股）
中信國安信息產業股份有限公司
1,000,000
新疆億路萬源實業投資控股股份有限公司
900,000
深圳市
同洲電子股份有限公司
9,100
深圳市
中金嶺南有色金屬股份有限公司
17,600,000
截至2015年9月30日，國泰華鼎其他對外投資情況如下：
投資標的
持股比例（%）
力天實業（注）
7.80
蘇州朗坤置業有限公司
22.5
江蘇國泰慧貿通企業服務有限公司
20
南京安潤投資管理有限公司
30
上海綠尚服飾有限公司
100
註：2015年11月9日，國泰華鼎受讓國泰科技持有的力天實業1.45%股權，截至預案籤署
日，國泰華鼎持有力天實業9.25%股權。
（五）慧貿通為「國內領先的智慧外貿綜合服務商」
慧貿通於2014年經江蘇省商務廳批准開展外貿綜合服務體系建設試點。作
為一站式外貿綜合服務平臺，慧貿通為各類
中小企業提供在線外貿訂單成交、單
證製作、物流運輸、報關報檢、收匯結匯、核銷退稅、信保金融等全流程一站式
進出口服務。預計2015年全年，慧貿通進出口額達到約8,000萬美元，佔江蘇
省外貿服務平臺企業總量的64%，目前在全省排名第一，全國排名前十。
慧貿通融合了跨境電子商務的監管特色和外貿綜合服務平臺的服務功能，設
計了標準化海關商品歸併規則庫，建立了完整的追溯依據，在防控了風險的基礎
上，實現了SKU的歸併歸類作業，提升歸併率，降低了海關監管工作強度，解
決通關監管難、手續煩等問題。針對中小微電商企業外貿作業專業性不強的現狀，
慧貿通依託外貿服務功能，提供了通關零收費代理模式，為中小微電商企業規避
其自主通關可能造成的錯誤操作，並為其提供退稅融資、備貨融資等一系列的金
融增值服務產品。
2015年7月，慧貿通為省內某電商客戶向海關申報江蘇跨境第一單直購進
口，順利通過海關和商品檢驗審批，成為江蘇省跨境電子商務「直購進口」的首
單。
（六）補充披露情況
「國華實業針對ZARA、H&M、GAP等歐洲品牌客戶的需求開發快時尚產品，
已經形成了獨特的核心競爭力」該表述已調整為「國華實業針對ZARA、H&M、GAP
等歐美品牌客戶的需求開發快時尚產品，已經形成了獨特的核心競爭力」
「國泰華誠的醫藥中間體、原料藥等產品在印度、非洲等新興市場具備很強
的競爭力」該表述已經調整為「國泰華誠的醫藥中間體、原料藥等產品在印度、
非洲及其他新興市場擁有廣泛的業務布局。」
漢帛貿易「與世界各大知名品牌及公司商社保持著長期良好合作關係」該表
述已調整為「與世界知名品牌及公司商社保持著長期良好合作關係」。
上述相關內容已在修訂的重組預案「第五節交易標的情況一、交易標的基本
情況（一）國華實業、（三）漢帛貿易、（六）國泰華誠、（十一）國泰華鼎、（十
二）慧貿通」中補充披露。
八、根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2014）》第二十條規定，請
補充披露對華盛實業、國華實業、漢帛貿易、億達實業、力天實業、國泰華博、
國泰上海採用資產基礎法評估的評估過程和結果，補充披露國泰華誠、國泰財
務、慧貿通收益法評估的評估過程和結果，並分析與收益法評估結果存在差異
的原因及其合理性。
（一）華盛實業資產基礎法評估情況
1、流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收
款。
（1）貨幣資金，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金，通過現金盤點、
核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
（2）應收票據，核算內容為被評估單位因銷售商品而收到的銀行承兌匯票，
評估人員查閱了被評估單位的應收票據備查簿，逐筆核實了應收票據的種類、號
數和出票日、票面金額、交易合同號和付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名
稱、到期日等資料。應收票據以核實無誤後的帳面價值作為評估值。
（3）應收款項（應收帳款、其他應收款），評估人員通過核查帳簿、原始憑
證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結合，
綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收款
項的評估值。
（4）預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估
值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。
（5）應收利息，核算內容為被評估單位理財產品應收取的利息等。評估人
員核對了被評估單位理財產品的協議文件、投資數量、投資金額，以及利息支付
的相關規定和被評估單位計提利息的記帳憑證等。應收利息以核實無誤後的帳面
價值作為評估值。
（6）存貨，包括原材料和庫存商品。外購的原材料和庫存商品，根據清查
核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫
費及其他合理費用，得出各項資產的評估值。
（7）一年內到期的非流動資產，核算的為通過
江蘇國泰集團有限公司對張
家港市農村商業銀行和蘇州商業銀行的投資款，以核實後的帳面值作為評估值。
（8）其他流動資產，核算的內容包括理財產品的理財收益以及企業的進項
稅留底額等，評估人員查閱了相關合同資料及核對了相關入帳原始憑證，以核實
後的帳面價值作為評估值。
2、長期股權投資
長期股權投資共8家，其中：控股子公司有5家、參股有3家。對控股的長
期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部權益價值，然後
乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。對於參股的投資，以核實後的報
表淨資產乘以持股比例計算評估值。
3、可供出售金融資產
核算內容為對參股公司的股權投資，共涉及6家公司，以核實後的報表淨資
產乘以持股比例計算評估值。
4、房屋建築物
根據房屋建築物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，若當地
房地產市場發達，有可供比較案例，則採用市場法進行評估，即選擇符合條件的
參照物，進行交易情況、交易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。
對於房產的租賃比較活躍，通過調查詢問客觀租金，從而採用收益法進行評估。
5、設備類
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用
重置成本法評估。
（1）重置成本法
機器設備評估主要採用重置成本法。公式為：
設備評估值=設備重置全價×綜合成新率
1)重置全價的確定
本次評估範圍中的機器設備，重置全價一般包括設備購置價、運雜費。對於
符合增值稅抵扣條件的，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。設備重置全價計
算公式如下：
設備重置全價=設備購置價+運雜費-可抵扣的增值稅
①購置價
主要是通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同
類設備的合同價確定購置價；對於小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報
價信息確定購置價。
②運雜費
運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。
若設備購置價中包含運雜費，則不在單獨考慮；否則參考國內運雜費計算，公式
如下：
運雜費=設備購置價×運雜費率
③可抵扣的增值稅
對於符合增值稅抵扣條件的設備，計算出可抵扣的增值稅。
車輛重置全價=含稅購置價+含稅購置價×購置稅稅率/(1+增值稅稅率)+其它
費用-可抵扣進項稅額
2)綜合成新率的確定
①對於專用設備和通用機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，
通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然後按
以下公式確定其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②對於電子設備、辦公設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其
綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
③依據最新頒布的機動車強制報廢標準規定，以車輛行駛裡程、使用年限兩
種方法根據孰低原則來確定理論成新率。理論成新率取兩種方法計算成新率的較
低值。公式為：
使用年限成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛裡程成新率=(經濟行駛裡程-已行駛裡程)/經濟行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
6、長期待攤費用
長期待攤費用核算內容為裝修費、車位使用費及打樣中心裝修費等。評估人
員了解了長期待攤費用發生的原因及攤銷方法，查閱了長期待攤費用的裝修合同
及相關會計規定，核實了評估基準日確認長期待攤費用的記帳憑證。對於自有建
築物的裝修費及車位費，其價值在房屋建築物中考慮，對於租入房產的裝修費以
核實後帳面值確認評估值。
7、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許
抵扣的減值準備不同而形成的應交所得稅差額。經核實遞延所得稅資產金額計算
無誤，確認其帳面值為評估值。
8、其他非流動資產
評估人員根據取的合同協議調查了解了帳面形成的原因等情況。經核實各種
交易資料和原始憑證屬實。以核實後的帳面值確認評估值。
9、負債
負債包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、應付
利息、其他應付款、長期應付款和其他非流動負債。評估人員根據企業提供的各
項目明細表及相關財務資料，對帳面值進行核實，以企業實際應承擔的負債確定
評估值。
10、資產基礎法評估結果：
國泰華盛評估基準日總資產帳面價值為194,442.22萬元，評估值206,160.98
萬元，評估增值11,718.76萬元，增值率6.03%；
總負債帳面價值為154,954.21萬元，評估值為154,954.21萬元，無增減值；
淨資產帳面價值為39,488.01萬元，評估值為51,206.77萬元，評估增值
11,718.76萬元，增值率29.68%。資產基礎法具體情況見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
156,688.74
156,688.74
-
-
非流動資產
2
37,753.48
49,472.24
11,718.76
31.04
其中：長期股權投資
3
13,228.01
17,617.04
4,389.03
33.18
投資性房地產
4
-
-
-
固定資產
5
17,503.91
25,134.30
7,630.39
43.59
在建工程
6
-
-
-
無形資產
7
-
-
-
其中：土地使用權
8
-
-
-
其他非流動資產
9
7,021.56
6,720.90
-300.66
-4.28
資產總計
10
194,442.22
206,160.98
11,718.76
6.03
流動負債
11
145,561.25
145,561.25
-
-
非流動負債
12
9,392.96
9,392.96
-
-
負債總計
13
154,954.21
154,954.21
-
-
淨資產
14
39,488.01
51,206.77
11,718.76
29.68
11、華盛實業資產基礎法與收益法評估結果存在差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、多年積澱的商譽等所有因素在內。
華盛實業從事進出口及國內貿易達二十年之久，多年來專業從事紡織品、服
裝的出口及國內貿易業務，是國內知名的紡織品和服裝出口企業之一，華盛實業
「大客戶」戰略成效顯著，其對PRIMARK、GIII等單一品牌客戶的年出口額達
1億美金以上，華盛實業也為核心客戶及供應商提供集金融服務、市場信息、產
品研發、成本優化、品質管理、物流協同管理及風險防控等一攬子服務。根據中
國紡織品進出口商會統計，該公司在「2014年中國紡織品服裝出口企業百強」
中列第13位。多年經營已在行業中具有較高的知名度，也形成了比較成熟的運
營模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允反映企
業的真正價值。
（二）國華實業資產基礎法評估情況
1、流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括貨幣資金、交易性金融資產、應收帳款、預
付款項、應收利息、其他應收款、存貨和其他流動資產。
（1）貨幣資金，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金，通過現金盤點、
核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
（2）交易性金融資產，企業為交易目的而持有的股票投資。評估時按照評
估基準日的股票市場收盤價乘以持有數量確定評估值。
（3）應收款項（應收帳款、其他應收款），評估人員通過核查帳簿、原始憑
證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結合，
綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收款
項的評估值。
（4）預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估
值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。
（5）應收利息，主要為應收
江蘇國泰華鼎投資有限公司委託管理款利息，
評估人員向被評估單位了解應收利息的形成原因，收集了相關的委託管理協議，
核對本金、利率和歷史收息情況，經核實，應收利息帳實相符，以核實的帳面值
作為評估值。
（6）存貨，包括原材料和庫存商品，評估人員調查了解了存貨的採購模式、
銷售模式和市場價格信息，抽查大額採購合同和銷售合同，並會同存貨管理人員
對存貨進行抽盤。
原材料以經核實確認後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、
損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用確定其評估值。經測算，正常使用的原材
料與帳面成本基本接近，故本次評估以核實後的帳面值作為評估值。
庫存商品按經核實確認後的數量和銷售價格減銷售稅金、費用及部分利潤確
定評估值，具體公式如下：
正常銷售庫存商品評估值=庫存商品數量×庫存商品不含稅銷售單價×(1-
銷售稅金及附加率-銷售費用率-所得稅率-淨利潤率×淨利扣減率)
（7）其他流動資產，評估人員收集相關會計資料，對各項資產的真實性、
準確性進行核實，以核實無誤的帳面值確認為評估值。
2、長期股權投資
長期股權投資共18家，其中：控股子公司有16家、參股有2家。
對控股的長期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部
權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。
對於參股的投資，以核實後的報表淨資產乘以持股比例計算評估值。
3、房屋建築物
納入本次評估的房屋建築物主要位於以下兩個部分：
一是位於張家港市楊舍鎮楊舍鎮金港大道328號的國泰服裝園8號樓，房產
權證號分別為張房權證楊字第0000237916號，證載面積為5890.71m2，對應的
土地證號為張國用2012第0032417號，房屋所有權人為國華實業，截止評估基
準日產權明晰，資產使用良好。目前該部分資產使用良好。
二是位於楊舍鎮人民中路125號的新世紀廣場7-8樓，尚未辦理房屋所有權
證及國有土地使用證，建築面積4349.88㎡，資產使用狀態良好。
（1）對於新世紀廣場辦公用房，採用市場法評估，市場法評估計算公式如
下：
待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房
地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數×待估房地產區域因素
值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值
（2）對於國泰服裝園8號樓採用收益進行評估，首先確定估價對象的年總
收益，再扣除年經營費用計算出年純收益和年現金流量，並進一步求取委估資產
的市場價值。收益法計算公式：
)]
)1(
1(1[
nrrAP
.
...
P：表示該房產價值；
A：表示年淨收益額；
r：表示折現率；
n：表示剩餘收益年限。
本次收益法評估的具體評估步驟如下：
確定委估資產的剩餘收益年限；
預測在收益年限內的年總收益，主要為租金收益；
預測年經營費用、管理費用及稅金；
選取適當的折現率；
求取收益還原價格，即評估價值。
4、設備類
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用
重置成本法評估。
(1)重置成本法
機器設備評估主要採用重置成本法。公式為：
設備評估值=設備重置全價×綜合成新率
1)重置全價的確定
本次評估範圍中的機器設備，重置全價一般包括設備購置價、運雜費。對於
符合增值稅抵扣條件的，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。設備重置全價計
算公式如下：
設備重置全價=設備購置價+運雜費-可抵扣的增值稅
①購置價
主要是通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同
類設備的合同價確定購置價；對於小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報
價信息確定購置價。
②運雜費
運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。
若設備購置價中包含運雜費，則不在單獨考慮；否則參考國內運雜費計算，公式
如下：
運雜費=設備購置價×運雜費率
③可抵扣的增值稅
對於符合增值稅抵扣條件的設備，計算出可抵扣的增值稅。
車輛重置全價=含稅購置價+含稅購置價×購置稅稅率/(1+增值稅稅率)+其
它費用-可抵扣進項稅額
2)綜合成新率的確定
①對於專用設備和通用機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，
通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然後按
以下公式確定其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②對於電子設備、辦公設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其
綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定
其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
③依據最新頒布的機動車強制報廢標準規定，以車輛行駛裡程、使用年限兩
種方法根據孰低原則來確定理論成新率。理論成新率取兩種方法計算成新率的較
低值。公式為：
使用年限成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛裡程成新率=(經濟行駛裡程-已行駛裡程)/經濟行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
5、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許
抵扣的減值準備不同而形成的應交所得稅差額。經核實遞延所得稅資產金額計算
無誤，確認其帳面值為評估值。
6、其他非流動資產
其他非流動資產主要是預付工程款、委託理財款及委託投資款等。
對於張家港市國泰投資有限公司的投資款，以評估基準日整體評估後淨資產
乘以持股比例確定評估值；對預付工程款，以核實無誤的帳面值確認評估值；對
於委託理財款由於投資收益已記入應收利息，故以核實無誤的帳面值確認評估值。
7、負債
負債包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交
稅費、應付股利、其他應付款和遞延所得稅負債。評估人員根據企業提供的各項
目明細表及相關財務資料，對帳面值進行核實，以企業實際應承擔的負債確定評
估值。
8、資產基礎法評估結果：
國華實業評估基準日總資產帳面價值為141,981.36萬元，評估值144,155.12
萬元，評估增值2,173.76萬元，增值率1.53%；
總負債帳面價值為107,362.83萬元，評估值為107,362.83萬元，無增減值；
股東全部權益帳面價值為34,618.53萬元，評估值為36,792.29萬元，評估增
值2,173.76萬元，增值率6.28%。國華實業資產基礎法評估情況見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流動資產
1
118,225.60
118,388.66
163.06
0.14
非流動資產
2
23,755.76
25,766.46
2,010.70
8.46
其中：長期股權投資
3
8,522.81
7,317.55
-1,205.26
-14.14
投資性房地產
4
-
-
0.00
固定資產
5
4,888.98
6,403.06
1,514.08
30.97
在建工程
6
0.00
0.00
0.00
無形資產
7
-
-
0.00
其中：土地使用權
8
-
-
0.00
其他非流動資產
9
10,343.97
12,045.85
1,701.88
16.45
資產總計
10
141,981.36
144,155.12
2,173.76
1.53
流動負債
11
107,340.93
107,340.93
0.00
0.00
非流動負債
12
21.90
21.90
0.00
0.00
負債總計
13
107,362.83
107,362.83
0.00
0.00
淨資產
14
34,618.53
36,792.29
2,173.76
6.28
9、國華實業資產基礎法與收益法評估結果存在差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、多年積澱的商譽等所有因素在內。
國華實業從事紡織品貿易十多年，多年經營已在行業中具有較高的知名度，
國華實業針對ZARA、H&M、GAP等歐洲品牌客戶的需求開發快時尚產品，已
經成為ZARA、H&M、GAP等世界知名品牌的穩定供貨商，2014年對ZARA系
列服裝供貨近億美元。根據中國紡織品進出口商會統計，國華實業在「2014年中
國紡織品服裝出口企業百強」中列第27位。國華實業已形成了比較成熟的運營模
式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允反映企業的
真正價值。
（三）漢帛貿易資產基礎法評估情況
1、流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付款項、
其他應收款、存貨及其他流動資產。
(1) 貨幣資金，包括庫存現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對帳單、
銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
(2) 應收票據，經查閱票據複印件，核實最長期限為半年，均為銀行承兌匯
票，到期由承兌行負責承兌，款項可以收回。應收票據以帳面值確認評估值。
(3) 對於應收款項(應收帳款、其他應收款)，評估人員通過核查帳簿、原始
憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結
合，綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收
款項的評估值。
(4) 預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。
(5) 存貨包括原材料、在產品、產成品等。
對於外購原材料，根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，確定評估值；
如庫存時間較短，價格變化不大，帳面價值基本反映現行市場價格，則以核實後
的數量乘以帳面單價確定評估值。
對於產成品，一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情況決定是否
加上適當的利潤。對於正常銷售的產品，根據其不含稅售價減去銷售費用、全部
稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。
(6) 其他流動資產，評估人員通過了解其形成的原因，查閱了相關的會計憑
證，確定其具有可回收性，以核實無誤後的帳面價值作為評估值。
2、長期股權投資
長期股權投資共3家，其中全部為全資控股子公司。
對控股的長期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部
權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。
3、設備類
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用
重置成本法評估。
(1)重置成本法
機器設備評估主要採用重置成本法。公式為：
設備評估值=設備重置全價×綜合成新率
1)重置全價的確定
本次評估範圍中的機器設備，重置全價一般包括設備購置價、運雜費。對於
符合增值稅抵扣條件的，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。設備重置全價計
算公式如下：
設備重置全價=設備購置價+運雜費-可抵扣的增值稅
①購置價
主要是通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同
類設備的合同價確定購置價；對於小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報
價信息確定購置價。
②運雜費
運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。
若設備購置價中包含運雜費，則不再單獨考慮；否則參考國內運雜費計算，公式
如下：
運雜費=設備購置價×運雜費率
③可抵扣的增值稅
對於符合增值稅抵扣條件的設備，計算出可抵扣的增值稅。
車輛重置全價=含稅購置價+含稅購置價×購置稅稅率/(1+增值稅稅率)+其
它費用-可抵扣進項稅額
2)綜合成新率的確定
①對於機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使
用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定
其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②對於電子設備、辦公設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其
綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定
其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
③依據最新頒布的機動車強制報廢標準規定，以車輛行駛裡程、使用年限兩
種方法根據孰低原則來確定理論成新率。公式為：
使用年限成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛裡程成新率=(經濟行駛裡程-已行駛裡程)/經濟行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
4、無形資產
本次評估範圍內的無形資產均為外購的軟體。對於評估基準日市場上有銷售
且無升級版本的外購軟體，按照同類軟體評估基準日市場價格確認評估值。對於
目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟體，以現行市場價格扣減軟體升級費
用確定評估值。
5、長期待攤費用
長期待攤費用核算內容為企業辦公區域弱電工程產生的維修費，對於長期待
攤費用，評估人員主要通過查閱了相關原始憑證，了解費用支出情況等，以核實
後的帳面值確認評估值。
6、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許
抵扣的減值準備不同而形成的應交所得稅差額。經核實遞延所得稅資產金額計算
無誤，確認其帳面值為評估值。
7、其他非流動資產
其他非流動資產主要為被評估單位預付的工程款、代理理財款及預付的股權
投資款，評估人員通過了解其形成的過程，並查閱相關的資產管理協議，以審計
後的帳面價值確定評估值。
8、負債
負債包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交
稅費、應付股利和其他應付款。評估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財
務資料，對帳面值進行核實，以企業實際應承擔的負債確定評估值。
9、資產基礎法評估結果
漢帛貿易評估基準日總資產帳面價值為110,040.86萬元，評估值109,998.11
萬元，評估減值42.76萬元，減值率0.04%；
總負債帳面價值為92,360.25萬元，評估值為92,360.25萬元，無增減值；
淨資產帳面價值為17,680.61萬元，評估值為17,637.86萬元，評估減值42.76
萬元，減值率0.24%。資產基礎法匯總情況詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流動資產
1
99,153.66
99,197.59
43.93
0.04
非流動資產
2
10,887.20
10,800.51
-86.69
-0.80
其中：長期股權投資
3
1,000.00
906.84
-93.16
-9.32
固定資產
5
225.59
237.47
11.89
5.27
在建工程
6
-
-
-
無形資產
7
24.32
18.90
-5.42
-22.28
其中：土地使用權
8
-
-
-
其他非流動資產
9
9,637.30
9,637.30
-
-
資產總計
10
110,040.86
109,998.11
-42.76
-0.04
流動負債
11
92,360.25
92,360.25
-
-
非流動負債
12
-
-
-
負債總計
13
92,360.25
92,360.25
-
-
淨資產
14
17,680.61
17,637.86
-42.76
-0.24
10、漢帛貿易資產基礎法和收益法評估結果差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、多年積澱的商譽等所有因素在內。
漢帛貿易主要從事紗線、面料和服裝等商品的進出口貿易。公司在香港、美
國、孟加拉等多個國家和地區設有辦事處。漢帛貿易擁有專業的紡織品檢測實驗
室、紗線研發中心、服裝設計工作室及獨立的打樣中心。漢帛貿易在國內擁有有
2家全資生產工廠及500餘家緊密合作的配套貨源基地。經過多年的不斷努力，
整合了毛針織原料、生產、銷售、服務等各個環節，已成為如ESPRIT、HM、
GAP、UNIQLO、GU、MANGO等多個世界知名服裝品牌的專業供應商。同時
漢帛貿易積極實施「走出去」戰略，多渠道參與國際經濟貿易與合作。根據中國
紡織品進出口商會統計，漢帛貿易在「2014年中國紡織品服裝出口企業百強」
中列第34位。漢帛貿易多年經營已在行業中具有較高的知名度，也形成了比較
成熟的運營模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公
允反映貿易企業的真正價值。
（四）億達實業資產基礎法評估情況
1.流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付款項、
應收利息、其他應收款、存貨和其他流動資產。
(1) 貨幣資金，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金，通過現金盤點、
核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
(2) 應收票據是因銷售商品而收到的銀行承兌匯票，按核實後的帳面值作為
評估值。
(3) 對於應收款項(應收帳款、其他應收款)，評估人員通過核查帳簿、原始
憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結
合，綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收
款項的評估值。
(4) 預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。
(5) 應收利息，根據投資協議規定的收益率、投資額以及投資期限進行測算
無誤後，按核實後的帳面值作為評估值。
(6) 存貨，包括原材料和在用周轉材料。原材料根據基準日的市場購置價格
和運雜費確定評估值，因基準日的市場購置價格(含運雜費)與帳面值變化不大，
故以核實後的帳面值確定評估值；在用周轉材料根據基準日的市場購置單價×數
量×成新率確定。
(7) 其他流動資產包括應收的出口退稅和待抵扣增值稅進項稅，以核實後的
價值確定評估值。
2.持有至到期投資
持有至到期投資指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖
和能力持有至到期投資的非衍生金融資產，以核實後的價值確定評估值。
3.長期股權投資
長期股權投資共9家，全部為控股子公司。
對控股的長期股權投資進行整體評估，以評估後的淨資產，乘以所持股權比
例計算得評估值。
4.設備類
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用
重置成本法評估。
(1)重置成本法
機器設備評估主要採用重置成本法。公式為：
設備評估值=設備重置全價×綜合成新率
1)重置全價的確定
本次評估範圍中的機器設備，重置全價一般包括設備購置價、運雜費和安裝
調試費等。對於符合增值稅抵扣條件的，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。
設備重置全價計算公式如下：
設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費-可抵扣的增值稅
①購置價
主要是通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同
類設備的合同價確定購置價；對於小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報
價信息確定購置價；對於沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的
購置價確定。
②運雜費
運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。
若設備購置價中包含運雜費，則不在單獨考慮；否則參考國內運雜費計算，公式
如下：
運雜費=設備購置價×運雜費率
③安裝調試費
安裝調試費率主要依據《資產評估常用數據和參數手冊》提供的安裝調試費
參考費率，同時考慮設備的安裝的難易程度和被評估單位以往有關設備安裝費用
支出情況分析確定。對於設備合同價格已包含安裝調試費的，不再單獨計算安裝
調試費。
④可抵扣的增值稅
對於符合增值稅抵扣條件的設備，計算出可抵扣的增值稅。
車輛重置全價=含稅購置價+含稅購置價×購置稅稅率/(1+增值稅稅率)+其
它費用-可抵扣進項稅額
2)綜合成新率的確定
①對於機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使
用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定
其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②對於電子設備、辦公設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其
綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定
其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限×100%
③依據最新頒布的機動車強制報廢標準規定，以車輛行駛裡程、使用年限兩
種方法根據孰低原則來確定理論成新率。理論成新率取兩種方法計算成新率的較
低值。公式為：
使用年限成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛裡程成新率=(經濟行駛裡程-已行駛裡程)/經濟行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
5.房屋建築物
根據房屋建築物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，對於自
建房屋建築物，採用成本法；對於外購房屋，若當地房地產市場發達，有可供比
較案例，則採用市場法進行評估，即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、交
易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。對於房產的租賃比較活躍，
通過調查詢問客觀租金，從而採用收益法進行評估。
(1)成本法
成本法計算公式如下：
評估值=重置全價×綜合成新率
1)重置全價的確定
重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本
①對於價值高、重要的建(構)築物採用預決算調整法確定其建安綜合造價，
即根據現場勘察和類似房屋建築物工程竣工圖紙、預(決)算等資料中的工程量為
基礎，根據當地執行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和安裝
工程費用等，得到建安綜合造價。
②對於價值量小、結構簡單的建(構)築物採用單方造價法確定其建安綜合造
價。
根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。根據
基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後計算出重
置全價
2)成新率的確定
依據其經濟壽命年限、已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝飾、
附屬設備等各部分的實際使用狀況作出判斷，綜合確定其尚可使用年限，然後按
以下公式確定其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
(2)市場法
市場法是指將估價對象與在估價時點近期市場交易案例進行比較，對這些類
似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的
方法。市場法評估計算公式如下：
委估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×委估
房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數×委估房地產區域因
素值/參照物房地產區域因素值×委估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素
值
(3)收益法
收益法是預計估價對象未來的正常收益，選擇適當的資本化率將其折現到估
價時點後累加，以此估算估價對象的客觀合理的價格或價值的方法。根據收益法
的基本原理和方法，依據估價對象實際情況，綜合確定估價對象客觀租金，扣除
經營中應發生的成本費用，得出客觀純收益，採用適當的折現率，對其法定剩餘
年限內的純收益折現，得到估價對象的評估值。
6.無形資產
本次評估範圍內的無形資產均為土地使用權。根據評估目的、評估對象、價
值類型、資料收集情況等相關條件，以及評估方法的適用條件，本次評估選用市
場比較法和基準地價係數修正法進行評估。
市場比較法
市場比較法是根據市場中的替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且在評
估基準日近期市場上交易的類似宗地進行比較，並對類似宗地的成交價格作適當
修正，以此估算待估宗地客觀合理價格的方法。
基準地價係數修正法
基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正係數表等評估成
果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條
件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進而求
取待估宗地在估價期日價格的方法。
7.遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許
抵扣的減值準備不同而形成的應交所得稅差額。經核實遞延所得稅資產金額計算
無誤，確認其帳面值為評估值。
8.其他非流動資產
其他非流動資產主要是預付工程款、委託理財款及委託投資款等。
對於張家港市國泰投資有限公司的投資款，以評估基準日整體評估後淨資產
乘以持股比例確定評估值；對預付工程款，以核實無誤的帳面值確認評估值；對
於委託理財款由於投資收益已記入應收利息，故以核實無誤的帳面值確認評估值。
9．負債
負債包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交
稅費、應付股利、其他應付款和長期借款。評估人員根據企業提供的各項目明細
表及相關財務資料，對帳面值進行核實，以企業實際應承擔的負債確定評估值。
10．資產基礎法評估結果
億達實業評估基準日總資產帳面價值為98,684.21萬元，評估值110,968.36
萬元，評估增值12,284.15萬元，增值率12.45%；
總負債帳面價值為72,501.12萬元，評估值為72,501.12萬元，無增減值；
淨資產帳面價值為26,183.09萬元，評估值為38,467.24萬元，評估增值
12,284.15萬元，增值率46.92%。資產基礎法評估匯總情況詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
56,551.61
56,602.89
51.28
0.09
非流動資產
2
42,132.60
54,365.47
12,232.87
29.03
其中：長期股權投資
3
8,912.50
8,157.52
-754.98
-8.47
投資性房地產
4
-
-
-
固定資產
5
24,097.22
34,763.97
10,666.75
44.27
無形資產
6
537.41
705.72
168.31
31.32
其他非流動資產
7
8,585.47
10,738.26
2,152.79
25.07
資產總計
8
98,684.21
110,968.36
12,284.15
12.45
流動負債
9
68,701.12
68,701.12
0.00
0.00
非流動負債
10
3,800.00
3,800.00
0.00
0.00
負債總計
11
72,501.12
72,501.12
0.00
0.00
淨資產
12
26,183.09
38,467.24
12,284.15
46.92
11．億達實業資產基礎法和收益法評估結果存在差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、多年積澱的商譽等所有因素在內。
億達實業從事進出口業務達二十年之久，主要向歐美及東南亞客戶提供服裝、
紗線及面料、家紡等產品，憑藉其工廠調度能力形成了穩定的生產基地及供貨能
力，月供各類服裝達七百萬件左右，其中前10名客戶基本穩定在億達實業年出
口額的50%左右（其中包括利豐集團、C&A、MERRY LINK等知名企業）。根據
中國紡織品進出口商會統計，億達實業在「2014年中國紡織品服裝出口企業百
強」中列第69位。億達實業多年經營已在業內具有較高的知名度，也形成了比
較成熟的運營模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能
公允反映貿易企業的真正價值。
（五）力天實業資產基礎法評估情況
1.流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、存貨和其
他應收款。
(1) 貨幣資金，包括庫存現金、銀行存款和其它貨幣資金，通過現金盤點、
核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
(2) 對於應收款項(應收帳款、其他應收款)，評估人員通過核查帳簿、原始
憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結
合，綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收
款項的評估值。
(3) 預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。
(4) 存貨，核對了資產清查評估明細表與存貨明細帳的金額；然後對存貨進
行全面的抽查盤點與函證。在對存貨進行盤點的同時，詳細了解存貨的品質狀況
和適銷、適用情況。
原材料：經現場抽查盤點，核實其數量及質量。經現場了解和核實，原材料
均可正常使用，對於正常使用的原材料，按市場價加上合理的費用進行評估，經
測算與帳面成本較接近，本次評估按核實後的帳面值確定評估值；
產成品：經現場抽查盤點，核實其數量及質量。對於正常銷售的產品，根據
其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。
2.可供出售金融資產
可供出售金融資產共4家，均為參股公司。
對於參股公司的投資，本次未單獨評估的參股公司按報表淨資產乘以持股比
例計算評估值；本次單獨評估的按參股公司評估值乘以持股比例計算評估值。
3.長期股權投資
長期股權投資共11家，其中：控股子公司有9家、參股有2家。
對控股的長期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部
權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。
對於參股的投資，以核實後的報表淨資產乘以持股比例計算評估值。
4.投資性房地產
由於該類似房產交易案例都較多，選用市場法評估。
市場法評估計算公式如下：
待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估
房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數×待估房地產區域因
素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素
值
5.房產類
根據房產類型，選用市場法和收益法進行評估。
市場法評估計算公式如下：
待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估
房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數×待估房地產區域因
素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素
值
採用收益進行評估，首先確定估價對象的年總收益，再扣除年經營費用計算
出年純收益和年現金流量，並進一步求取委估資產的市場價值。
6.設備類
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用
重置成本法評估。
(1)重置成本法
本次評估範圍中的主要為車輛，
車輛重置全價=含稅購置價+含稅購置價×購置稅稅率/(1+增值稅稅率)+其
它費用-可抵扣進項稅額
(2)綜合成新率的確定
依據最新頒布的機動車強制報廢標準規定，以車輛規定行駛裡程和規定使用
年限兩種方法，根據孰低原則來確定理論成新率。此次被評估車輛無強制報廢年
限，其成新率公式為：
理論成新率=行駛裡程成新率=(規定行駛裡程-已行駛裡程)/規定行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
7.其他長期待攤費用
其他長期待攤費用主要為企業裝修辦公場所產生的裝修費用。
評估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財務資料，對帳面值和攤銷情
況進行核實，由於裝修對應房屋的評估值中已經包含裝修費用，故其他長期待攤
費用評估為零。
8.遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許
抵扣的減值準備不同而形成的應交所得稅差額。經核實遞延所得稅資產金額計算
無誤，確認其帳面值為評估值。
9.其他非流動資產
其他非流動資產為企業與東方天地置業的往來款，評估人員通過核查帳簿、
原始憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，綜合分析可收回金額確定其他
非流動資產的評估值。
10.負債
負債包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交
稅費、應付利息和其他應付款。評估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財
務資料，對帳面值進行核實，以企業實際應承擔的負債確定評估值。
11.資產基礎法評估結果
力天實業評估基準日總資產帳面價值為140,175.35萬元，評估值166,688.79
萬元，評估增值26,513.44萬元，增值率18.91%；
總負債帳面價值為111,206.49萬元，評估值為111,206.49萬元，無增減值；
淨資產帳面價值為28,968.86萬元，評估值為55,482.30萬元，評估增值
26,513.44萬元，增值率91.52%。資產基礎法評估匯總情況詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流動資產
1
89,782.42
92,921.77
3,139.35
3.50
非流動資產
2
50,392.93
73,767.02
23,374.09
46.38
其中：長期股權投資
3
16,720.00
31,345.67
14,625.67
87.47
投資性房地產
4
6,170.95
8,817.65
2,646.70
42.89
固定資產
5
11,675.02
17,515.67
5,840.64
50.03
在建工程
6
-
-
-
無形資產
7
-
-
-
其中：土地使用權
8
-
-
-
其他非流動資產
9
15,826.96
16,088.04
261.08
1.65
資產總計
10
140,175.35
166,688.79
26,513.44
18.91
流動負債
11
111,006.49
111,006.49
-
-
非流動負債
12
200.00
200.00
-
-
負債總計
13
111,206.49
111,206.49
-
-
淨資產
14
28,968.86
55,482.30
26,513.44
91.52
12.力天實業資產基礎法和收益法評估結果存在差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、多年積澱的商譽等所有因素在內。
力天實業從事外貿行業達二十年之久，多年來專業從事服裝、面料、大中型
設備及船舶的進出口業務，力天實業在傳統紡織品服裝出口不斷實現突破的同時，
實現了商品形態、貿易形態、客戶形態和市場形態的創新延伸，貿易供應鏈優勢
進一步凸顯，主要客戶包括BOOM-BOOM、CSCO、日本N9&PG及利豐集團等。
根據中國紡織品進出口商會統計，力天實業在「2014年中國紡織品服裝出口企
業百強」中列第63位。力天實業多年經營已在行業中具有較高的知名度，也形
成了比較成熟的運營模式、穩定的客戶群體，未來收益穩定且持續性較好，收益
法能更能公允反映物流企業的真正價值。
（六）國泰華博資產基礎法評估情況
1.流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收
款、存貨和其他流動資產。
(1) 貨幣資金，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金，通過現金盤點、
核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
(2) 對於應收款項(應收帳款、其他應收款)，評估人員通過核查帳簿、原始
憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結
合，綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收
款項的評估值。
(3) 預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。
(4) 存貨，主要為企業代理進口的商品，由於該類商品均為近期購置，產品
價格變化不大，因此本次評估按照帳面成本考慮一定的代理費同時扣除銷售費用、
全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。
(5) 其他流動資產，評估人員通過了解其形成的原因，查閱了相關的會計憑
證，並向銀行發函詢證，以核實無誤後的帳面價值作為評估值。
2.可供出售金融資產
可供出售金融資產為企業參股形成的股權投資，首先評估獲得被投資單位評
估基準日的資產負債表，然後以淨資產為基礎，乘以所持股權比例計算得出股東
權益價值。
3.長期股權投資
對控股的長期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部
權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。
4.房產類
由於本次評估範圍內的資產均為外購商品房，且當地房地產市場發達，有可
供比較案例，則採用市場法進行評估。即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、
交易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。計算公式為：
待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估
房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房
地產個別因素值×待估房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指
數
5.設備類
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用
重置成本法評估。重置成本法公式為：
評估值=重置全價×綜合成新率
(1)重置全價的確定
1)運輸設備
對於運輸設備，重置全價一般包括車輛購置價、車輛購置稅、牌照費等其他
費用。同時，根據財稅[2008]170號文件和財稅[2013]106號文件規定，對於增值
稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值
稅。
2)其他設備
對於其他設備，重置全價一般為設備購置價。同時，根據財稅[2008]170號
文件和財稅[2013]106號文件規定，對於增值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條
件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。
(2)綜合成新率的確定
1)對於電子設備、辦公設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其
綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定
其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
2) 依據最新頒布的機動車強制報廢標準規定，以車輛行駛裡程、使用年限
兩種方法根據孰低原則來確定理論成新率。理論成新率取兩種方法計算成新率的
較低值。公式為：
使用年限成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛裡程成新率=(經濟行駛裡程-已行駛裡程)/經濟行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
6.遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許
抵扣的壞帳準備不同而形成的應交所得稅差額。經核實遞延所得稅資產金額計算
無誤，確認其帳面值為評估值。
7.負債
負債包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費和其他
應付款。評估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財務資料，對帳面值進行
核實，以企業實際應承擔的負債確定評估值。
8．資產基礎法評估結果
國泰華博評估基準日總資產帳面價值為57,532.26萬元，評估值58,074.28
萬元，評估增值542.02萬元，增值率0.94%；
總負債帳面價值為47,736.79萬元，評估值為47,736.79萬元，無增減值；
淨資產帳面價值為9,795.47萬元，評估值為10,337.49萬元，評估增值542.02
萬元，增值率5.53%。資產基礎法評估匯總情況詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
50,880.33
50,901.25
20.92
0.04
非流動資產
2
6,651.93
7,173.03
521.10
7.83
其中：長期股權投資
3
2,189.90
2,520.56
330.66
15.10
投資性房地產
4
-
-
-
固定資產
5
802.78
968.16
165.38
20.60
在建工程
6
-
-
-
無形資產
7
-
-
-
其中：土地使用權
8
-
-
-
其他非流動資產
9
3,659.25
3,684.31
25.06
0.68
資產總計
10
57,532.26
58,074.28
542.02
0.94
流動負債
11
47,736.79
47,736.79
-
-
非流動負債
12
-
-
-
負債總計
13
47,736.79
47,736.79
-
-
淨資產
14
9,795.47
10,337.49
542.02
5.53
9．國泰華博資產基礎法和收益法評估存在差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、多年積澱的商譽等所有因素在內。
國泰華博多年來專業從事貿易業務，國泰華博以進口貿易為主，進口貿易主
要品種包括棉花、木薯澱粉為主的
農產品和汽車、食品等，旗下張家港保稅區順
昌國際物流有限公司是位於張家港保稅區東大門的一家規模較大、運營規範的倉
儲企業，專門從事棉花、棉紗、亞麻、晴綸絲束等商品的倉儲工作。國泰華博已
在行業中具有較高的知名度，也形成了比較成熟的運營模式、穩定的客戶群體，
未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允反映貿易企業的真正價值。
（七）國泰上海資產基礎法評估情況
1.流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收
款、存貨和其他流動資產。
(1) 貨幣資金，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金，通過現金盤點、
核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
(2) 對於應收款項(應收帳款、其他應收款)，評估人員通過核查帳簿、原始
憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結
合，綜合分析應收款項的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收
款項的評估值。
(3) 預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。
(4) 存貨
存貨主要為企業代理購入面料、輔料等庫存商品，基本以平價方式出口，因
此按核實後的帳面值作為評估值。
(5) 其他流動資產，評估人員通過了解其形成的原因，查閱了相關的會計憑
證，並向銀行發函詢證，以核實無誤後的帳面價值作為評估值。
2.房產類
由於本次評估範圍內的資產均為外購商品房，且當地房地產市場發達，有可
供比較案例，則採用市場法進行評估。即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、
交易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。計算公式為。
待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估
房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房
地產個別因素值×待估房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指
數
3.設備類
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用
重置成本法評估。
設備評估值=設備重置全價×綜合成新率
(1)重置全價的確定
①運輸設備
對於運輸設備，重置全價一般包括車輛購置價、車輛購置稅、牌照費等其他
費用。同時，根據財稅[2008]170號文件和財稅[2013]106號文件規定，對於增值
稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值
稅。
由於上海市實行新購車輛牌照拍賣制度，對於上海市客運車輛（除滬C牌
照外）應計算牌照拍賣價格。上海市車輛牌照拍賣費用一般取評估基準日當月平
均價。
②其他設備
對於其他設備，重置全價一般為設備購置價。同時，根據財稅[2008]170號
文件和財稅[2013]106號文件規定，對於增值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條
件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。
(2)綜合成新率的確定
①對於電子設備、辦公設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其
綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定
其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
2) 依據最新頒布的機動車強制報廢標準規定，以車輛行駛裡程、使用年限
兩種方法根據孰低原則來確定理論成新率。理論成新率取兩種方法計算成新率的
較低值。公式為：
使用年限成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛裡程成新率=(經濟行駛裡程-已行駛裡程)/經濟行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率。
3.遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是由於企業按會計制度要求計提的和按稅法規定允許
抵扣的壞帳準備不同而形成的應交所得稅差額。經核實遞延所得稅資產金額計算
無誤，確認其帳面值為評估值。
4.其他非流動資產
其他非流動資產主要為被評估單位委託國泰華鼎投資理財形成的，評估人員
通過了解其形成的過程，並查閱相關的資產管理協議，以審計後的帳面價值確定
評估值。
5.負債
負債包括應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款。評
估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財務資料，對帳面值進行核實，以企
業實際應承擔的負債確定評估值。
6、評估結果
國泰上海評估基準日總資產帳面價值為11,498.55萬元，評估值12,672.73萬
元，評估增值1,174.18萬元，增值率10.21%；
總負債帳面價值為5,180.11萬元，評估值為5,180.11萬元，無增減值；
淨資產帳面價值為6,318.44萬元，評估值為7,492.62萬元，評估增值1,174.18
萬元，增值率18.58%。資產基礎法評估匯總情況詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2015年5月31日 單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
8,051.72
8,082.66
30.94
0.38
非流動資產
2
3,446.83
4,590.07
1,143.24
33.17
其中：長期股權投資
3
-
-
-
投資性房地產
4
-
-
-
固定資產
5
419.62
1,562.86
1,143.24
272.45
在建工程
6
-
-
-
無形資產
7
-
-
-
其中：土地使用權
8
-
-
-
其他非流動資產
9
3,027.21
3,027.21
-
-
資產總計
10
11,498.55
12,672.73
1,174.18
10.21
流動負債
11
5,180.11
5,180.11
-
-
非流動負債
12
-
-
-
負債總計
13
5,180.11
5,180.11
-
-
淨資產
14
6,318.44
7,492.62
1,174.18
18.58
7、國泰上海資產基礎法和收益法評估結果存在差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、多年積澱的商譽等所有因素在內。
國泰上海多年來專業從事出口貿易（主要市場位於歐州），出口貿易中以服
裝為主，其主打梭織茄克衫，水洗茄克衫已經在歐洲市場形成的穩定的收益，多
年經營已形成較穩定的客戶群，主要客戶有KIABI、JULES、BRICE、
ZANNIERGROUP、ETAM、C&A,GEMO（均為歐州客戶），形成了比較成熟的
運營模式，未來收益穩定且持續性較好，收益法更能公允反映貿易企業的真正價
值。
（八）國泰華誠收益法評估情況
本次評估採用未來收益折現法中的企業自由現金流模型，具體如下：
股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
1、企業整體價值
企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位
的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值
(1)經營性資產價值
企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用(扣除稅務影響後)-
資本性支出-淨營運資金變動
經營性資產價值的計算公式為：
])1(/)1([
1nnniiirrFrFP.
.
......
其中：P ——評估基準日的企業經營性資產價值
Fi——企業未來第i年預期自由現金流量
Fn——永續期預期自由現金流量
r ——折現率
i ——收益期計算年
n ——預測期
其中，折現率(r)採用加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。WACC模型
可用下列數學公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 權益資本成本
E—— 權益資本的市場價值
D—— 債務資本的市場價值
kd—— 債務資本成本
t—— 所得稅率
計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型是
普遍應用的估算投資者收益以及股權資本成本的辦法。CAPM模型可用下列數學
公式表示：
cferβMRPrK....
其中：rf：無風險利率；
MRP：市場風險溢價；
β：權益的系統風險係數；
rc：企業特定風險調整係數
(2)溢餘資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現
金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
(3)非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業
自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、負債單獨分析和評估。
2、付息債務價值
付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務以核實
後的帳面值作為評估值。
3、收益法評估結果：
國泰華誠評估基準日總資產帳面價值為15,177.99萬元，總負債帳面價值為
11,635.41萬元，淨資產帳面價值為3,542.58萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為10,114.00萬元，增值額為6,571.42萬
元，增值率為185.50%。
4、國泰華誠資產基礎法與收益法評估結果存在差異的原因及合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、多年積澱的商譽等所有因素在內。
國泰華誠專業從事化醫及紡織服裝等貿易業務，受國內外經濟環境影響較大。
從國泰華誠歷史看受此影響對企業未來年度的毛利率波動較大（主要是佔收入佔
50%左右的化醫貿易），受化工原料藥市場價格的波動影響較大，給國泰華誠未
來預測的準確性帶來困難。評估人員經過對上述因素進行審慎的職業分析與判斷，
認為對未來收益及經營風險的預測均存在較大的不確定性，因此資產基礎法評估
結果更能體現評估基準日的市場價值。
（九）國泰財務收益法評估情況
本次選用現金流量折現法中的權益現金流模型對國泰財務的股東權益價值
進行評估。對於財務公司等金融企業，其融資決策是獲得回報的關鍵，利息收入、
利息支出是其業務經營的重要組成部分，評估時無法像非金融企業一樣，撇開利
息收入及利息支出來評估經營性資產價值，且資本水平受到監管的限制。因此對
於財務公司等金融企業評估，一般採用權益現金流模型。
1、計算公式
股東權益價值＝
..
.
nttt1)1(權益資本成本
權益現金流量
2、計算權益現金流
權益現金流是歸屬於股東的現金流量，是扣除還本付息以及用於維持現有經
營和建立將來增長所需的新資產的資本支出和營運資金變動後剩餘的現金流量，
明確預測期的現金流量計算公式為：
權益現金流量=稅後淨利潤-權益增加額
稅後淨利潤=利息淨收入+手續費及佣金淨收入+投資收益+公允價值變動損
益+其他收入-營業稅金及附加-業務及管理費-資產減值損失-其他支出 +營業外
收支淨額-所得稅
明確預測期後的連續價值為企業終值。企業終值可採用折現現金流法、倍數
法、清算價值法、重置成本法等方法估算。如果預計企業在明確預測期後將會以
一定的穩定的增長率發展，企業終值可採用永續增長模型(Gordon Growth Model)
進行計算。終值的計算公式為：
企業終值＝ )(
1gkeRONEgNI
.
..
.
.
..
.
.
..
式中：NI--明確預測期後第一年的淨利潤
g—永續預測期淨利潤增長率
RONE—永續預測期內新增權益收益率
Ke—權益成本
3、折現率
折現率要與現金流量匹配。按照收益額與折現率協調配比的原則，折現率採
用權益資本成本(Ke)。
估算權益籌資成本的常用方法是資本資產定價模型。公式為：
Ke=rf+[E(rm)-rf]×β+α
式中：rf－無風險收益率
E(rm)－整個市場證券組合的預期收益率
E(rm)-rf－市場風險溢價
β－權益系統風險係數
α-個別風險調整
4、收益法評估結果
國泰財務評估基準日總資產帳面價值為184,936.53萬元，總負債帳面價值為
132,398.47萬元，淨資產帳面價值為52,538.06萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為40,878.19萬元，減值額為11,659.87萬
元，減值率22.19%。
5、國泰財務資產基礎法和收益法評估結果差異的原因和合理性
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
兩者存在一定的差異是正常的。
由於國泰財務僅成立不足兩年，按國家相關政策，尚未從事外匯、證券、債
券交易及股權投資等業務，隨著國泰財務業務的發展，在經過一定期間的經營後
一般都會增加外匯、證券、債券交易及股權投資等業務，由於這部分收益目前無
法確定業務的規模及收益，故本次收益法未對該部分業務進行預測；同時國泰財
務設立的主要目的是合理利用集團成員資金，增加資金使用效率。
（十）慧貿通收益法評估情況
本次評估採用未來收益折現法中的企業自由現金流模型，具體如下：
股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
1、企業整體價值
企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位
的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值
(1)經營性資產價值
企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用(扣除稅務影響後)-
資本性支出-淨營運資金變動
經營性資產價值的計算公式為：
其中：P ——評估基準日的企業經營性資產價值
Fi——企業未來第i年預期自由現金流量
Fn——永續期預期自由現金流量
r ——折現率
i ——收益期計算年
n ——預測期
其中，折現率(r)採用加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。WACC模型
可用下列數學公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 權益資本成本
E—— 權益資本的市場價值
D—— 債務資本的市場價值
kd—— 債務資本成本
t—— 所得稅率
計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型是
普遍應用的估算投資者收益以及股權資本成本的辦法。CAPM模型可用下列數學
公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中:rf1 ——無風險利率
Β——權益的系統風險係數
MRP——市場風險溢價
rc——企業特定風險調整係數
(2)溢餘資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現
金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
(3)非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業
自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、負債單獨分析和評估。
2、付息債務價值
付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務以核實
後的帳面值作為評估值。
3、慧貿通收益法評估結果
慧貿通評估基準日總資產帳面價值為18,176.08萬元，總負債帳面價值為
15,719.26萬元，淨資產帳面價值為2,456.82萬元。
收益法評估後的股東全部權益價值為799.50萬元，增值額為-1,657.32萬元，
增值率為-67.46%。
4、慧貿通資產基礎法和收益法評估結果差異的合理性及原因
兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產
基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，
包括特殊的客戶關係、銷售渠道、智慧財產權、積澱的商譽等所有因素在內。
慧貿通的成立日期距評估基準日尚不足1年的時間，所處行業又是近年來才
開始受到國家重視並推廣的，多數業務仍處於摸索階段，盈利模式尚有較大的改
進空間，技術水平也有很大的提升空間。以企業目前的狀況為基礎進行收益預測，
難以合理估算未來企業所能取得收益情況，因此收益法不能合理的反映企業的真
正價值。
（十一）補充披露情況
上述相關情況已在修訂後的重組預案「第五節交易標的情況二、交易標的的
估值」中補充披露。
九、國泰財務「主要服務於國泰集團及下屬子公司，為其提供存款業務、
貸款業務、中間業務、票據業務、結算業務等專業金融服務」，交易完成後「標
的公司與國泰集團及其下屬企業在原材料採購等方面將新增一些關聯交易」，
請補充披露交易完成後是否會增加關聯交易，公司是否有明確的解決措施。
答覆：
（一）關聯交易的預計變化情況
1、本次交易前的關聯交易
以下財務數據中，2014年、2014年12月31日數據為經審數據，2015年1-9月、
2015年9月30日數據為未經審計數據。
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
1）採購商品/接受勞務情況表
單位：元
關聯方
關聯交易內容
2015年1-9月
2014年度
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
紡織品
9,092,865.66
8,239,553.93
力天實業
服裝
-
219,101.83
國華實業
服裝
5,426,088.06
949,845.27
張家港國泰華創製衣廠有限公司
服裝
53,861,778.32
63,747,008.34
連雲港安之泰玩具有限公司
玩具
896,017.90
3,752,665.10
華盛實業
服裝
-
196,878.21
江蘇國泰國際集團波迪曼服飾有限
公司
服裝
1,538.46
1,930,863.76
張家港中野服飾有限公司
服裝
4,658.12
678,181.63
張家港富士製衣有限公司
服裝
4,159,599.42
1,909,807.18
合計
73,442,545.94
81,623,905.25
2）出售商品/提供勞務情況表
單位：元
關聯方
關聯交易內容
2015年1-9月
2014年度
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
紡織原料
2,370,883.80
9,317,820.32
力天實業
服裝材料
22,949.57
301,290.43
張家港國泰華創製衣廠有限公司
服裝材料
42,390,083.52
41,684,687.45
江蘇國泰國際集團波迪曼服飾有限公
司
服裝材料
-
1,314,217.18
華盛實業
服裝材料
1,690,438.03
-
廣州鋰寶新材料有限公司
化工產品
-
738,528.89
連雲港安之泰玩具有限公司
玩具材料
-
1,243,624.54
張家港富士製衣有限公司
服裝材料
-
709,888.46
合計
46,474,354.92
55,310,057.27
（2）關聯租賃情況
1）
江蘇國泰作為承租方：
單位：元
出租方名稱
租賃資產種類
2015年1-9月確認的租賃費
2014年確認的租賃費
億達實業
房屋租賃費
-
325,000.00
（3）關聯方資金拆借
關聯方
拆借金額
起始日
到期日
說明
拆入：
國泰財務
2,900萬元
2015-2-9
2015-5-9
年利率5.60%，已到期歸還
（4）關聯方應收應付款項
1）應收項目
單位：元
項目名稱
關聯方
2015年9月30日
2014年12月31日
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
應收帳款
國華實業
-
-
10,000.00
5,000.00
應收帳款
連雲港安之泰玩具有限公司
-
-
2,469,307.93
123,465.40
應收帳款
力天實業
31,365.50
1,568.28
-
-
小計
31,365.50
1,568.28
2,479,307.93
128,465.40
預付款項
張家港保稅區國貿毛紡有限
公司
229,617.36
-
5,433,487.07
271,674.35
預付款項
張家港中野服飾有限公司
-
-
13,279,241.90
-
預付款項
億達實業
41,621.30
-
37,960.00
-
預付款項
國泰集團
39,127,000.00
-
-
-
預付款項
國華實業
900,000.00
-
-
-
小計
40,298,238.66
-
18,750,688.97
271,674.35
2）應付項目
單位：元
項目名稱
關聯方
2015年9月30日
2014年12月31日
應付帳款
張家港國泰華創製衣廠有限公司
3,357,151.07
784,984.76
應付帳款
江蘇國泰國際集團波迪曼服飾有
限公司
-
106,189.38
應付帳款
張家港富士製衣有限公司
-
445,537.64
應付帳款
國華實業
39,944.25
44.25
應付帳款
國泰集團
205,005.91
-
應付帳款
江蘇國泰國際集團實業管理有限
公司
224,622.13
-
應付帳款
江蘇國泰東方國際物流有限公司
1,615,770.00
-
小計
5,442,493.36
1,336,756.03
預收款項
廣州鋰寶新材料有限公司
-
1,510,500.00
小計
-
1,510,500.00
2、本次交易後的關聯交易
以下財務數據均為上市公司備考財務數據，均未經審計。
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
1）採購商品/接受勞務情況表
單位：元
關聯方
關聯交易
內容
2015年1-9月
2014年
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
採購商品
459,615,003.61
401,766,601.76
張家港國泰聯創製衣有限公司
採購商品
20,515,731.92
-
張家港市裕泰製衣有限公司
採購商品
-
30,668,547.58
張家港市國泰高高毛紡有限公司
採購商品
17,981,124.96
29,474,367.57
張家港市國泰華豐紡織有限公司
採購商品
8,262,594.99
2,011,323.97
張家港市華茂毛紡有限公司
採購商品
-
827,144.07
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
採購商品
9,375,050.40
8,239,553.93
張家港國泰華創製衣廠有限公司
採購商品
-
289,097.44
張家港華裕製衣有限公司
採購商品
1,946,697.79
-
新沂市國泰帝翼服飾有限公司
採購商品
1,292,942.71
1,912,303.08
江陰市
國泰金鑫時裝有限公司
採購商品
-
12,384,136.29
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
採購商品
401,451.54
323,539.74
江蘇貝德華盛時裝有限公司
採購商品
18,022,928.21
-
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
採購商品
130,512.83
208,291.66
江蘇國泰寶馬製衣有限公司
採購商品
-
9,648,282.58
江蘇國泰國際集團波迪曼服飾有限公司
採購商品
1,538.46
1,939,645.81
張家港澳洋毛業有限公司
採購商品
822,207.51
-
江蘇紐斕紡織科技有限公司
採購商品
365,324.74
-
連雲港安之泰玩具有限公司
採購商品
896,017.90
3,752,665.10
張家港中野服飾有限公司
採購商品
4,658.12
678,181.63
張家港富士製衣有限公司
採購商品
4,159,599.42
1,909,807.18
國泰集團
擔保費用
2,368,431.80
3,575,751.02
江蘇國泰新點軟體有限公司
工程款
-
1,977,676.75
江蘇國泰國際集團華隆進出口貿易有限公
司
固定資產
-
9,008,104.00
國泰集團
固定資產
2,300,000.00
-
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司張家
港國貿酒店
接受勞務
1,530,737.50
2,777,718.10
張家港國貿旅行社有限公司
接受勞務
11,519.81
-
張家港國泰物業管理有限公司
接受勞務
411,138.64
-
國泰集團
利息支出
10,257,631.16
6,734,122.17
江蘇進口商品集採分銷中心有限公司
利息支出
417,207.62
371,423.73
江蘇國泰國際集團華泰進出口有限公司
利息支出
144,892.95
223,541.39
張家港市華通投資開發有限公司
利息支出
316,382.02
221,217.19
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
利息支出
67,052.27
72,065.97
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
利息支出
88,568.95
110,615.70
江蘇國泰新點軟體有限公司
利息支出
34,139.99
20,542.18
蘇州工業園區國泰萬潤投資發展有限公司
利息支出
17,635.90
17,382.88
江蘇國泰國際集團東方進出口有限公司
利息支出
23,637.89
69,052.52
江蘇國泰國際集團波迪曼服飾有限公司
利息支出
10,983.44
19,568.42
江蘇國泰國際集團實業管理有限公司
利息支出
13,505.44
18,753.45
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
利息支出
5,511.08
38,000.20
江蘇國泰東方天地置業有限公司
利息支出
15,523.75
-
江蘇國泰南園賓館有限公司
利息支出
7,606.90
6,598.32
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
利息支出
1,010.14
4,922.60
合計
561,836,502.36
531,300,545.98
註：上表中利息支出指作為國泰財務營業支出的利息支出
2）出售商品/提供勞務情況表
單位：元
關聯方
關聯交易
內容
2015年1-9月
2014年
江蘇貝德華盛時裝有限公司
出售商品
1,754,710.07
-
江蘇國泰寶馬製衣有限公司
出售商品
-
5,525,991.91
江蘇國泰國際集團波迪曼服飾有限公司
出售商品
6,092.31
1,314,217.18
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
出售商品
2,030.77
5,076.92
江蘇國泰國際集團恆源投資發展有限公司
出售商品
-
20,307.69
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
出售商品
191,907.69
-
國泰集團
出售商品
209,507.69
-
江蘇國泰江南置業有限公司
出售商品
-
-
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
出售商品
494,356.56
1,713,862.54
江蘇國泰新點軟體有限公司
出售商品
27,415.39
-
江陰市
國泰金鑫時裝有限公司
出售商品
-
4,923,805.40
新沂市國泰帝翼服飾有限公司
出售商品
846,153.85
-
宿遷市國泰憶江南服飾有限公司
出售商品
-
-
張家港澳洋毛業有限公司
出售商品
-
1,382,412.31
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
出售商品
2,370,883.80
10,430,445.83
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
出售商品
203,646,649.84
152,700,422.72
張家港國泰華創製衣廠有限公司
出售商品
-
212,889.91
張家港國泰聯創製衣有限公司
出售商品
-
34,239,824.71
張家港國泰亞瑞服裝有限公司
出售商品
-
-
張家港華裕製衣有限公司
出售商品
-
12,429,025.61
張家港市滬聯毛紡有限公司
出售商品
-
96,047,367.58
張家港市雪兒服飾有限公司
出售商品
111,978.63
-
江蘇紐斕紡織科技有限公司
出售商品
2,864.96
-
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
出售商品
15,230.77
-
廣州鋰寶新材料有限公司
出售商品
-
738,528.89
連雲港安之泰玩具有限公司
出售商品
-
1,243,624.54
張家港富士製衣有限公司
出售商品
-
709,888.46
張家港市華通投資開發有限公司i
利息收入
-
784,484.76
江蘇國泰國際集團華泰進出口有限公司
利息收入
2,014,444.44
39,188.89
國泰集團
利息收入
770,000.00
126,666.67
張家港保稅區盛泰投資有限公司
利息收入
968,054.79
2,005,027.40
合計
213,432,281.56
326,593,059.92
註：上表中利息收入指作為國泰財務營運收入的利息收入
本次重組完成後，購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易較重組前有較大幅
度增長，主要原因有以下兩點：
①重組完成後上市公司會與張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司發生金額
較大的購銷商品交易，2014年和2015年1-9月分別為：採購商品4.02億元、4.60
億元，銷售商品1.53億元、2.04億元，分別佔對應期間同類關聯交易總量的78.35%、
84.07%、49.06%、96.93%。其中銷售商品金額於2014年和2015年1-9月分別佔上
市公司模擬合併口徑營業收入的0.97%和0.97%。發生此類交易的主要原因是，本
次擬注入上市公司的公司中有數家從事進出口業務的公司為應對2012年的出口
退稅政策調整，選擇國泰集團內的張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司歸集原材
料成本和加工成本，張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司未在此類交易中獲利。
由於張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司未在本次注入上市公司的資產範圍內，
重組完成後，注入上市公司的進出口業務公司將選擇上市公司範圍內的企業、或
在上市公司範圍內新設企業代替上述功能，因此此類關聯交易在重組後不會再持
續。
②重組完成後國泰財務注入上市公司，同國泰集團內未注入上市公司的企業
之間會發生增利息支出和利息收入類的關聯交易，2014年和2015年1-9月分別為：
利息支出592.29萬元、1,045.32萬元，利息收入95.03萬元、278.44萬元，金額較
小。根據規劃，國泰集團將用三到五年時間對本次未內注入上市公司的資產進行
梳理，將其中經營較好的企業擇機注入上市公司，逐步退出經營較困難的企業，
因此此類關聯交易的發生頻率和金額將逐步下降。
（2）關聯租賃情況
1）
江蘇國泰作為承租方：
單位：元
出租方名稱
租賃資產種類
2015年1-9月確認的租賃費
2014年確認的租賃費
國泰集團
房屋租賃費
216,666.65
763,233.34
註：承租方為國泰財務
2）
江蘇國泰作為出租方：
單位：元
承租方名稱
租賃資產種類
2015年1-9月確認的租賃費
2014年確認的租賃費
張家港市國泰農村小
額貸款有限公司
房屋租賃費
-
356,367.52
註：出租方為國泰華盛
本次重組完成後，房屋租賃類的關聯交易還將繼續持續，但總體金額較小，
對上市公司的經營業績不會產生顯著影響。對於存續的關聯交易，上市公司將比
照同無關第三方的相同或類似交易價格執行，嚴格履行審批程序並及時公告。
（3）關聯方資金拆借
單位：元
拆出單位
拆入單位
拆借金額
起始日
到期日
國華實業
國泰集團
9,500,000.00
2007年9月
2015年9月
國華實業
國泰集團
26,000,000.00
2010年8月
2015年9月
億達實業
國泰集團
9,500,000.00
2007年9月
2015年9月
華盛實業
國泰集團
19,000,000.00
2007年9月
2015年9月
華盛實業
國泰集團
10,400,000.00
2010年8月
2015年9月
國泰華誠
國泰集團
10,400,000.00
2010年8月
2015年9月
億達實業
盛泰投資
30,000,000.00
2014年6月
2016年6月
國泰集團
紫金科技
20,000,000.00
2015年4月
2016年4月
資金拆借產生的利息收支情況：
單位：元
關聯方
關聯交易
內容
2015年1-9月
2014年
國泰集團
利息收入
1,611,166.66
7,472,000.00
國泰集團
利息支出
4,213,427.78
13,904,027.77
張家港市華通投資開發有限公司
利息收入
12,307.51
13,792.96
江蘇國泰國際集團恆源投資發展有限公司
利息收入
-
54,177.78
國泰集團同下屬企業之間的資金拆借是出於內部資金調配的需要，為適應上
市公司的監管要求，本次重組前國泰集團和下屬企業對資金拆借進行了清理規範。
截至本預案出具日，擬注入上市公司的企業對國泰集團的資金拆借和國泰集團對
紫金科技的資金拆借均已到期結束。億達實業對盛泰投資的資金拆借將於2015
年12月31日前歸還。
（4）關聯方應收應付款項
1）應收項目
單位：元
項目名稱
關聯方
2015年9月30日
2014年12月31日
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
發放貸款
及墊款
江蘇國泰國
際集團有限
公司
-
-
150,000,000.00
1,500,000.00
江蘇國泰國
際集團華泰
進出口有限
公司
-
-
50,000,000.00
500,000.00
小計
-
-
200,000,000.00
2,000,000.00
應收帳款
江蘇國泰華
億實業有限
公司
-
-
77,007,511.53
3,850,375.58
江蘇國泰綠
尚服飾有限
公司
416,102.25
20,805.11
1,055,446.05
52,772.30
張家港保稅
區國泰華盛
貿易有限公
司
1,486,444.80
74,322.24
10,165,008.23
508,250.41
江蘇紐斕紡
織科技有限
公司
331.35
16.57
-
-
新沂市國泰
帝翼服飾有
限公司
400,000.00
20,000.00
-
-
江蘇國泰國
際集團有限
公司
240,372.00
12,018.60
-
-
江蘇國泰江
59,808.00
2,990.40
-
-
南置業有限
公司
江蘇國泰國
際集團華昇
實業有限公
司
71,280.00
3,564.00
-
-
張家港市華
通投資開發
有限公司
-
-
1,261,295.16
-
朗詩集團股
份有限公司
-
-
154,440.00
7,722.00
蘇州先瑞藥
業有限公司
-
-
150,000.00
7,500.00
連雲港安之
泰玩具有限
公司
-
-
2,469,307.93
123,465.40
張家港保稅
區國貿毛紡
有限公司
-
-
5,433,487.07
271,674.35
張家港市裕
泰製衣有限
公司
64,460.50
3,223.03
30,994.50
1,549.73
小計
2,738,798.90
136,939.95
97,727,490.47
4,823,309.77
應收票據
張家港保稅
區國泰華盛
貿易有限公
司
9,400,000.00
-
-
-
小計
9,400,000.00
-
-
-
預付帳款
張家港保稅
區國泰華盛
貿易有限公
司
11,537,031.82
-
-
-
張家港華裕
製衣有限公
司
-
-
4,343,594.04
-
江蘇貝德華
盛時裝有限
公司
1,050,507.42
-
-
-
江蘇國泰國
際集團華昇
實業有限公
司
88,780.00
-
-
-
BESTHUBOCO.,LTD
278,560.00
-
-
-
江蘇國泰國
際集團帝翼
服飾有限公
司
400,000.00
-
-
-
張家港保稅
區國貿毛紡
有限公司
229,617.36
-
-
-
張家港市巨
橋毛紡織染
有限公司
1,313,505.82
-
1,747,215.57
-
張家港市國
泰高高毛紡
有限公司
-
-
1,411,091.60
-
江蘇國泰國
際集團有限
公司
40,293,741.00
-
196,633.34
-
張家港保稅
區盛泰投資
有限公司
269,365.00
-
-
-
張家港市裕
泰製衣有限
公司
-
-
2,500,000.00
-
張家港市國
泰華豐紡織
有限公司
-
-
1,185,859.50
-
江蘇國泰綠
尚服飾有限
公司
-
-
210,182.00
-
張家港中野
服飾有限公
司
-
-
13,279,241.90
-
小計
55,461,108.42
24,873,817.95
其他應收
款
江蘇國泰華
聯文化傳播
有限公司
170,510,129.11
8,525,506.46
153,619,047.16
7,680,952.36
張家港市裕
泰製衣有限
公司
-
-
30,500,000.00
-
張家港保稅
區盛泰投資
有限公司
30,000,000.00
12,000,000.00
33,269,365.00
9,973,309.50
江蘇國泰國
際集團有限
公司
547,925.00
-
16,805,025.27
840,251.26
莊曉兵
-
-
20,400,000.00
7,005,000.00
江蘇國泰國
際集團有限
公司
-
-
12,343,812.36
617,190.62
江蘇國泰國
際集團房地
產實業有限
公司
-
-
3,340,042.20
702,012.66
張家港市國
泰農村小額
貸款有限公
司
-
-
12,500,000.00
625,000.00
張家港國泰
物業管理有
限公司
100,000.00
2,000.00
100,000.00
5,000.00
丁彩彬
401,000.00
90,050.00
101,000.00
14,200.00
張家港市華
通投資開發
有限公司
-
-
3,119,500.00
155,975.00
陳斌
11,470,000.00
-
11,470,000.00
-
郭利中
6,475,962.00
-
6,475,962.00
-
小計
219,505,016.11
20,617,556.46
304,043,753.99
27,618,891.40
應收利息
江蘇國泰國
際集團有限
公司
-
-
116,666.67
-
張家港保稅
區盛泰投資
有限公司
5,414,547.94
-
4,446,493.15
-
江蘇國泰國
際集團華泰
進出口有限
公司
-
-
38,888.89
-
小計
5,414,547.94
-
4,602,048.71
-
模擬合併的上市公司對關聯方的應收項目主要是伴隨日常經營活動中產生
的，歷史還款記錄良好。本次重組完成後，上市公司將加強對注入資產產生的關
聯交易的管理，使之符合法律法規及公司規章制度的規定。截至本預案出具日，
模擬合併的上市公司對關聯自然人的應收項目均已還款收回。
2）應付項目
單位：元
項目名稱
關聯方
2015年9月30
日
2014年12月31
日
吸收存款
國泰集團
827,069,871.86
1,122,551,592.72
吸收存款
江蘇進口商品集採分銷中心有限公司
25,507,019.63
50,161,966.60
吸收存款
張家港市華通投資開發有限公司
71,354,244.97
9,641,762.40
吸收存款
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
9,513,317.01
14,481,061.92
吸收存款
江蘇國泰國際集團華泰進出口有限公司
3,946,885.36
-
吸收存款
江蘇國泰新點軟體有限公司
1,767,343.17
39,168,649.55
吸收存款
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
1,486,830.02
6,647,243.37
吸收存款
江蘇國泰國際集團實業管理有限公司
606,749.55
704,915.99
吸收存款
江蘇國泰國際集團東方進出口有限公司
337,571.32
341,120.63
吸收存款
蘇州工業園區國泰萬潤投資發展有限公司
1,207,060.98
9,748,186.33
吸收存款
江蘇國泰南園賓館有限公司
4,056,141.33
52,371.90
吸收存款
江蘇國泰國際集團波迪曼服飾有限公司
85,384.49
1,849,682.50
吸收存款
江蘇國泰東方天地置業有限公司
1,251,226.14
-
吸收存款
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
202,650.11
211,071.74
吸收存款
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
47,793.64
32,379.85
小計
948,440,089.58
1,255,592,005.50
應付帳款
張家港市裕泰製衣有限公司
6,639,479.29
36,472,461.25
應付帳款
張家港市國泰華豐紡織有限公司
2,133,402.50
-
應付帳款
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
-
1,757,793.97
應付帳款
張家港市華茂毛紡有限公司
-
158,493.86
應付帳款
江蘇國泰寶馬製衣有限公司
-
643,213.22
應付帳款
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
173,782.05
75,052.80
應付帳款
江蘇國泰東方國際物流有限公司
397.74
49.34
應付帳款
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
18,216.00
367,381.00
應付帳款
張家港澳洋毛業有限公司
47,220.00
402,130.01
應付帳款
江蘇國泰新點軟體有限公司
1,023,504.27
-
應付帳款
張家港市國泰高高毛紡有限公司
369,915.66
-
應付帳款
張家港國泰聯創製衣有限公司
-
16,300,445.38
應付帳款
張家港市滬聯毛紡有限公司
-
949,563.01
應付帳款
江陰市
國泰金鑫時裝有限公司
-
685,971.80
小計
10,405,917.51
57,812,555.64
應付票據
江蘇貝德華盛時裝有限公司
1,800,000.00
-
應付票據
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
3,529,112.70
-
應付票據
張家港市國泰華豐紡織有限公司
700,000.00
-
小計
6,029,112.70
-
預收款項
江蘇紐斕紡織科技有限公司
9,227.90
-
預收款項
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
-
1,334,893.00
小計
9,227.90
1,334,893.00
其他應付款
國泰集團
443,292,975.50
313,677,526.49
其他應付款
張家港保稅區國泰朗詩置業有限公司
147,356,894.25
103,256,894.25
其他應付款
江蘇國泰國際集團華隆進出口貿易有限
公司
7,712,072.58
19,046,108.00
其他應付款
張家港保稅區盛泰投資有限公司
8,679,000.00
-
其他應付款
張家港市巨橋毛紡織染有限公司
6,051,000.00
6,051,000.00
其他應付款
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
-
5,000,000.00
其他應付款
丁彩彬
3,654,189.28
-
其他應付款
張斌
3,404,068.24
56,564.46
其他應付款
劉金華
2,760,000.00
2,760,000.00
其他應付款
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
2,152,004.78
-
其他應付款
江蘇國泰國際集團華貿有限公司
-
1,336,764.05
其他應付款
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
-
900,360.00
其他應付款
江蘇國泰華聯文化傳播有限公司
369,101.90
369,101.90
其他應付款
張家港市華通投資開發有限公司
127,355,809.31
-
其他應付款
張子燕
3,934,152.00
-
其他應付款
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
-
20,815.00
其他應付款
江蘇國泰國際集團東方進出口有限公司
6,536.00
6,536.00
小計
756,727,803.84
452,481,670.15
長期應付款
國泰集團
40,000,000.00
40,000,000.00
小計
40,000,000.00
40,000,000.00
應付利息
國泰集團
5,414,547.94
4,446,493.15
小計
5,414,547.94
4,446,493.15
模擬合併的上市公司對關聯方的應付項目主要是伴隨日常經營活動中產生
的，上市公司及擬注入的企業均保持了良好的還款記錄。本次重組完成後，上市
公司將加強對注入資產產生的關聯交易的管理，使之符合法律法規及公司規章制
度的規定。
模擬合併的上市公司對關聯自然人的應付項目均為其他應付款，產生原因是：
1）本次重組前，國華實業計劃進行增資，丁彩彬、張斌、張子燕三名自然人已
支付認購款，但由於本次重組導致增資未能完成，國華實業預計於2015年12
月31日前退還此部分認購款；2）劉金華為億達實業控股子公司
江蘇國泰億達紡
織有限公司的參股股東，億達實業持股70%、劉金華持股30%。為支持江蘇國
泰億達紡織有限公司業務發展，經協商一致，各股東以股東借款的形式共同向其
提供資金支持，其中劉金華出借276萬元。為規範公司治理，億達實業計劃同劉
金華進行協商，將股東借款轉為增資入股。
（二）關聯交易的規範措施
1、關聯交易的規範及相關承諾
本次重組完成後，上市公司關聯交易的金額較重組前有所增長，主要是由於
業務規模擴大和業務範圍拓展引起的正常增長。上市公司將持續對關聯交易進行
規範，若未來國泰集團及其下屬企業與上市公司發生關聯交易，則該等交易將在
符合《上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及《關聯交易決策制度》
等相關規定的前提下進行，同時上市公司將及時履行相關決策程序及信息披露義
務。
為了減少和規範關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，控股股東
國泰集團已出具關於規範關聯交易承諾：
「1、本次交易完成後，本公司及本公司投資、控制的公司，將儘可能減少
與上市公司之間的關聯交易。
2、在進行確有必要發生的關聯交易時，將嚴格按照國家法律法規和上市公
司的《公司章程》規定進行操作。同時，為保證關聯交易的公允，關聯交易的定
價將嚴格遵守市場價的原則，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎
上平等協商確定。
3、本公司及附屬公司將嚴格和善意地履行與上市公司籤訂的各種關聯交易
協議。本公司承諾將不會向上市公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收
益。
4、如果本公司違反上述聲明、保證與承諾，本公司同意給予上市公司賠償。
5、本承諾將持續有效，直至本公司不再處於上市公司的第一或並列第一大
股東地位為止。」
本次重組完成後的上市公司關聯交易詳細情況（包括關聯交易的歷史年度交
易金額、關聯交易比重、未來解決或規範措施等），將在本次交易相關的審計、
評估工作最終完成並再次召開董事會後，在重組報告書（草案）中詳細分析。
（三）補充披露情況
上述相關情況已在修訂後的重組預案「第六節本次交易對上市公司影響五、
本次交易對同業競爭與關聯交易的影響」中補充披露。
十、請補充披露配套募集資金用於各募投項目的金額與佔比，是否滿足證
監會《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答
（2015-04-24）》的規定，即募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不超過
募集配套資金的50%。
答覆：
（一）配套募集資金用於各募投項目的金額與佔比
募集資金扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：萬元
序號
募投項目名稱
投資總額
擬投入募集資金
1
國泰東南亞紡織服裝產業基地項目
105,050
101,000
2
國泰中非紡織服裝產業基地項目
99,690
99,000
3
增資國泰財務
100,000
80,000
4
補充流動資金
-
69,763.61
其中：償還銀行貸款
-
19,763.61
5
收購國泰華誠2.2666%股權
236.39
236.39
合計
350,000
（二）是否滿足證監會《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資
金用途等問題與解答（2015-04-24）》的規定，即募集配套資金用於補充公司流
動資金的比例不超過募集配套資金的50%。
本次募集資金用於補充公司流動資金的比例未超過募集配套資金的50%。滿
足證監會《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答
（2015-04-24）》的規定。
（三）補充披露情況
上述相關內容已在修訂後的重組預案「第四節本次交易的具體方案二、交易
具體方案（三）非公開發行股份募集配套資金」中補充披露。
十一、根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2014）》第二十六條的規
定，請上市公司董監高、交易對方補充承諾,如果本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被
中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，不轉讓在該上市公司擁有
權益的股份。
答覆：
（一）承諾補充情況
上市公司全體董事、監事和高級管理人員，以及交易對方已補充承諾，如果
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，
不轉讓在該上市公司擁有權益的股份。
（二）補充披露情況
上述相關內容已在修訂後的重組預案「重大事項提示七、本次重組相關方所
作出重要承諾」中補充披露。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司對深圳證券交易所
《關於對
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司的重組問詢函》之回復的蓋章頁）
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
年 月 日
中財網