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劉陳希婷
金控平臺監管政策變化之下，中糧資本選擇了「曲線」闖關。
近日，中原特鋼發布公告稱，公司擬將所持全部資產及負債，與中糧集團所持中糧資本64.51%股權的等值部分進行置換，並向溫氏投資等發行股份購買其合計持有的中糧資本35.49%股權，注入資產的交易價格為211.86億元。交易後，中原特鋼將對中糧資本全資控股，業務範圍涵蓋信託、期貨、保險、銀行等多項金融業務，成為以農業金融為特色的投資控股平臺。
然而，投資者對這種「鋼鐵換金融」的重組政策並不認可，華夏財富君注意到，自中原特鋼5月17日復牌後，公司股價連續多日重挫，盤中走出冰火兩重天形態。不過，投資者對這種在金融強監管下還要試圖要重組上市的做法不認可，因此不看好中原特鋼的前景。
試圖「曲線」闖關
據了解，中原特鋼主要從事以特殊鋼材料為基礎的工業專用裝備和高品質特殊鋼坯料的研發、生產、銷售和服務。由於2014年至2016年，中原特鋼受上遊行業價格提升、下遊行業需求低迷影響以及同行業激烈競爭，2014年、2015年連續兩年虧損，2016年雖然實現微利，但經營情況未得到根本性改善，以至於2017年雖然收入出現增長，但仍虧損2.58億元。
中糧資本則是以農業金融為特色的投資控股平臺，擁有9家控股子公司。通過控股中糧信託、中糧期貨、中英人壽、中糧資本（香港），參股龍江銀行等金融機構，經營信託、期貨、保險、銀行等業務。
不難看出，此次交易完成後，中糧資本將實現「曲線」上市，而中原特鋼也將由原來的鋼企化身為金融投資控股平臺。中原特鋼將不僅持有中糧資本100%股權，還通過中糧資本持有中糧信託76.01%股權、中糧期貨65%股權、中英人壽50%股權、中糧資本（香港）100%股權、龍江銀行20%股份，將間接持有中糧資本下屬相關金融企業股權，從事相應金融牌照業務。
但市場對於這起重組卻並不買帳，自5月17日中原特鋼復牌以來，股價連續兩日跌停，此後雖有所回升，但從盤面來看，投資者跟隨意願不強。據統計，截至5月23日，中原特鋼復牌後累計下跌了24.53%。
而一路向下的走勢也出乎大多數投資者的預料。記者注意到，有投資者在互動平臺上表示：「目前這種情況類似於新股破發，沒法玩。」
值得一提的是，有投資者指出，2017年10月，時任央行行長周小川在華盛頓出席國際貨幣基金組織/世界銀行年會期間發表演講時，首次公開提及金融穩定四大重點關注領域，包括影子銀行、資產管理行業、網際網路金融和金融控股公司。2018年的政府工作報告也提出，在金融監管方面，將強化金融監管統籌協調，健全對影子銀行、網際網路金融、金融控股公司等監管。事實上，過去一年多，針對以上四方面，監管機構相繼重拳出擊。隨著資管新規的正式落地，金融控股公司監管辦法成為當下金融穩定領域首當其衝的任務。因此，投資者選擇了用腳投票。
事實上，此次重組並未導致上市公司實控人發生變化。據悉，今年4月13日，中原特鋼原控股股東兵裝集團將所持中原特鋼約3.39億股（佔公司總股本的67.42%）股份無償劃轉至中糧集團。無償劃轉前，中原特鋼控股股東為兵裝集團，實際控制人為國務院國資委；無償劃轉後，中原特鋼控股股東變更為中糧集團，國務院國資委仍為公司實際控制人。也就是說，此次交易完成後，上市公司的控股股東仍為中糧集團，實際控制人仍為國務院國資委。
現金流量不穩
據了解，本次交易的整體方案由重大資產置換和發行股份購買資產兩項內容組成，互為條件、同時進行。
預案顯示，中原特鋼擬以211.86億元收購中糧資本100%股權。其中，中原特鋼持有的以截至評估基準日2017年9月30日經評估的全部資產及負債與中糧集團持有的以截至評估基準日2017年9月30日經評估的中糧資本64.51%股權的等值部分進行置換。同時，中原特鋼向弘毅弘量、溫氏投資、首農集團、結構調整基金、寧波霧繁、航發資產、上海國際資管發行股份購買其合計持有的中糧資本35.49%股權。
截至2017年12月31日，中糧資本資產總額為562.4億元，負債總額為356.05億元。2015年至2017年，中糧資本實現營業收入分別為47.1億元、66.48億元、80.72億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為6.62億元、8.6億元、10.94億元。
雖然中糧資本的盈利指標表現尚可，但其經營活動現金流不穩定，投資活動現金流連續3年為負。數據顯示，2015年至2017年，中糧資本經營活動產生的現金流量淨額分別為-7億元、36.73億元和11.81億元，投資活動產生的現金流量淨額分別為-11.73億元、-22.2億元和-53.09億元。也就是說，業績與現金流量之間形成了巨大的「剪刀差」。
對此，有業內人士分析：「現金流不穩定的原因可能是在公司增長乏力的情況下，為提高收益，加大了投資，從而拉長了回款周期，造成的大量資金流出。」
不確定性因素較多
從另一個方面而言，中糧資本作為重要的央企金融控股平臺，其股權也相當受關注。記者注意到，今年5月4日，深交所向中原特鋼下發許可類重組問詢函，詳細列出19個問題，要求中原特鋼進行說明。5月16日，中原特鋼在對深交所的回覆中表示：上市公司控制權未發生變化，不涉及《重組管理辦法》第十三條所述情形，不構成重組上市；2018 年 4 月實施的無償劃轉未導致上市公司控制權發生變更；本次交易未導致上市公司控制權發生變更。
而對於是否符合監管要求，中原特鋼獨立財務顧問則認為：「中糧資本主要股東及控股股東均擁有雄厚的資本實力、完善的公司治理、清晰的股權結構、專業的管理能力、良好的財務狀況、全面的風險管理體系、真實合法的投資資金來源，其投資行為發生在《關於加強非金融企業投資金融企業監管的指導意見》公布前。若未來中糧資本主要股東及控股股東需要進一步規範，其有能力按照相關法律法規的規定和相關監管機構的要求進行規範以滿足監管的要求。」
值得一提的是，中糧資本在持有諸多金融牌照的情況下，亦涉及多項金融業務。加之，此前湖南財信借殼華菱鋼鐵及寶鋼集團旗下金融板塊借殼韶鋼松山兩家鋼企均公布過類似方案，但兩者均以失敗告終。
對此，中原特鋼在對深交所的回覆函中表示，中糧資本依託中糧集團深厚的農業、食品行業背景，可較好實現其金融與產業資源的有效對接，從而通過整合平臺內的資源、客戶和服務渠道，成為以農業金融為特色的投資控股平臺。在業務規模方面，在合併口徑下，中糧資本規模低於可比公司，但業績增速相對較高，上市後將借力資本市場打破金融企業資本金不足的發展瓶頸。而在業務類型上，中糧資本在產融特色方面具有獨特的競爭優勢。
在上述業內人士看來，中糧資本「鋼鐵換金融」能不能成功很難判斷，一方面鋼鐵本來是過剩的行業、壓縮的行業，有一定的合理性和理由；但是另一方面換的是金融，不是其他實業，具有一定的不確定性。
責任編輯：孟俊蓮 主編：冉學東