（原標題：訴訟揭開資本潛規則：德隆舊部操盤50億借殼案手法曝光）
因利而聚，亦因利而爭。近日，一紙訴訟判決將*ST東碳數年間兩次籌劃借殼的幕後隱情展露無遺。在動輒十數億、數十億的借殼運作中，竟處處閃現著德隆舊部的身影，其穿針引線、借雞生蛋、呼風喚雨、李代桃僵……對資本的「潛規則」爛熟於胸，幾乎把上市公司和重組方「指揮」得團團轉。
只不過，再精巧的設計也難以完全規避監管審核、市場冷暖中的不確定性，在經歷失敗與成功，暴漲與慘跌之後，這些多少帶有德隆舊部背景，曾經玩轉借殼的操盤者和套利者發現了一個尷尬的事實，利益分配「擺不平」了。訴訟紛爭由此爆發，外界也因而有機會藉此「標本」來一窺重組皮囊內的利益骨架。
德隆舊部「操盤人」被起訴
對於湖南湘暉，市場曾有「新德隆」一說。在2004年、2005年「德隆系」崩潰前後，湖南湘暉曾接手大量德隆旗下資產，由一個小平臺瞬間做大。
據相關司法文件披露，涉及*ST東碳借殼案訴訟的原告方是西藏華鴻財信創業投資有限公司（原名「湖南華鴻財信創業投資有限公司」，下稱「華鴻財信」）。工商登記信息顯示，華鴻財信註冊資金3000萬元，主營創業投資及股權投資，由湖南華鴻資產管理有限公司控股51%，長沙德恆投資管理諮詢有限公司持股39.2%，湖南省財信產業基金管理有限公司持有餘下9.8%股份。
而被起訴的則包括湖南湘暉資產經營股份有限公司（下稱「湖南湘暉」）、北京安控投資有限公司（下稱「北京安控」）等。
對於湖南湘暉，市場曾有「新德隆」一說。此前，通過接手萬福生科（目前又擬轉讓控制權），「湘暉系」及其實際控制人盧建之已為資本市場所熟悉。據記者了解，在2004年、2005年「德隆系」崩潰前後，湖南湘暉曾接手大量德隆旗下資產，由一個小平臺瞬間做大。此後，「湘暉系」活躍於市場的各個角落，亦在德隆舊部主導的重組項目中扮演相關角色，如博盈投資（現名「斯太爾」）的重組交易中，就閃現著「湘暉系」的背影。
據披露，2004年以來，湖南湘暉先後投資收購銅陵精達銅材（集團）有限公司93.1%股權、華安財產保險股份有限公司16.2%股權，還持有國海證券有限公司6.7%股權，並參股了南寧市商業銀行股份有限公司、湖南華益投資擔保股份有限公司等企業。
再看本案，在湖南省高院的民事判決書中，湖南湘暉與北京安控是戰略合作夥伴，並在有關交易中承擔連帶責任。知名的德隆「舊將」王世渝曾任北京安控執行董事。
湖南省高院今年1月初披露的司法文書顯示，因投資回報未得到保障，華鴻財信在2015年、2016年發起訴訟，起訴要求湖南湘暉、北京安控補足其在陽煤化工借殼*ST東碳一案中的約4億元投資回報款。
另一份司法文書則顯示，華鴻財信還於2016年1月向湖南湘暉及其子公司湖南千禧龍投資發展有限公司（下稱「千禧龍」）發起訴訟，要求確認華鴻財信通過千禧龍間接持有的「嘉瑞新材」重組完成後的股票（即「華數傳媒」）5500萬股，要求兩被告將千禧龍名下的5500萬股華數傳媒股票過戶至華鴻財信名下。
目前，上述兩項訴訟皆已一審宣判，華鴻財信全部勝訴。
在*ST東碳借殼合同糾紛一案中，湖南省高院於去年12月29日判決，北京安控應在判決生效後十五日內，向華鴻財信支付截至2016年3月31日的投資回報款3.57億元左右；湖南湘暉對此承擔連帶清償責任。
在事關嘉瑞新材的糾紛中，湖南省高院去年6月判決，千禧龍將其名下的5500萬股華數傳媒股票過戶至華鴻財信名下。
「呼風喚雨」主導借殼生意
就德隆舊部參與的幾個借殼案例來看，其或穿針引線或呼風喚雨，常常起著舉足輕重的作用，*ST東碳的讓殼就是其中一個比較典型的案例。
從湖南省高院的民事判決書來看，*ST東碳2009年至2012年的兩次借殼計劃都由德隆舊部掌控操盤。
最初，湖南湘暉還曾直接出面。當時，*ST東碳生產經營陷入困境，職工安置也出現問題。2009年3月，湖南湘暉出手，與自貢市政府籤署《關於支持*ST東碳重組之合作協議》。雙方約定：湖南湘暉借款1000萬元給*ST東碳，主要用於恢復生產；在*ST東碳重大資產出售及非公開發行股票方案經證監會批准後五個工作日內，湖南湘暉再借給*ST東碳1000萬元，主要用於相關家屬區的水、電、氣「工改民」工程。湖南湘暉在自貢市國有資產經營投資有限公司籤訂資產出讓和人員接收協議時，將支付受讓企業4000萬元，連同湖南湘暉的兩次借款共6000萬元，全部轉為補償費；自貢市政府同意將原*ST東碳的資產、負債剝離出上市公司並按照經雙方認同的中介機構評估確認後的價格，採取淨資產出讓的方式出售給自貢國投，*ST東碳原有全部員工由自貢國投承接，使上市公司成為零資產、零負債、零人員的「淨殼」。
2009年4月，*ST東碳原大股東香鳳企業與重組方（西安紫薇地產、湖南湘暉）代表張敏學籤署《股份表決權託管協議》，香鳳企業將所持*ST東碳所對應的表決權等託管給重組方，託管期限自湖南湘暉向香鳳企業支付控股權讓渡款3000萬元之日起，至重組獲批准並實施之日止。
這位張敏學不是一般人，其為原德隆集團執行總裁、德隆產業投資管理有限公司副總裁，並曾擔任斯太爾的董事長。
作為重組的「導演」，湖南湘暉在具體操盤過程中，也存在資金渴求。上述民事判決書顯示，為合作參與*ST東碳重組，湖南湘暉與華鴻財信曾籤訂相關合作協議書，華鴻財信共計投入4.1億元資金，由湖南湘暉向華鴻財信按年支付資金使用費。具體安排上，華鴻財信將3.6億元資金全部增資湖南湘暉子公司——湘暉置業，另5000萬元支付至共管帳戶。湖南湘暉支付的資金使用費費率為12%/年。
湘暉置業成立於2008年6月，法人代表為江發明，最早由江發明、周江軍分別持股51%、49%。這位江發明也是一個知名的德隆舊部。至2009年9月，湘暉置業股東發生變化，由湖南湘暉持股38.624%、華鴻財信持股35%、瑞慶科技持股25%、正陽富時持股1.376%。據查，湘暉置業為一房地產項目公司，當時尚無收入，2009年前三季度淨利潤約為-17.46萬元。
在湖南湘暉的運作下，*ST東碳啟動「淨殼」運作，並推出擬收購湘暉置業等標的資產的重組預案。顯然，華鴻財信等「金主」有望借突擊入股湘暉置業的方式成為重組後的上市公司股東，兌現其利益。
*ST東碳2009年10月公告的重組預案顯示，公司擬向自貢國投出售全部資產、負債，向西安紫薇地產、湖南湘暉、華鴻財信等非公開發行股票，以購買紫薇地產擁有的相關地產資產以及湖南湘暉、華鴻財信等持有的湘暉置業100%股權，標的資產整體預估值約14.5億元。
若交易成功，西安紫薇地產將入主*ST東碳，以33.15%的持股比例成為控股股東，借殼操盤人湖南湘暉與「金主」之一的華鴻財信則將分別持有*ST東碳9.04%、8.19%股權（重組後）。
不過，因該方案遲遲未獲批准，此次借殼交易於2010年9月宣告失敗。
「夥伴」接手 借殼案「李代桃僵」
縱然人算不如天算，但爛攤子總要有人收拾，德隆舊部也未讓「肥水」外流。湖南高院的民事判決書中亦披露，湖南湘暉的「德隆夥伴」——北京安控接手、主導了此後的陽煤化工借殼*ST東碳的情況。
一位山西籍人士向記者透露，早年，陽煤集團的原管理層曾找到德隆舊部之一，也就是曾任北京安控執行董事的王世渝，來通盤考量證券化計劃。
2010年11月，*ST東碳再因重大事項停牌；這一年的最後一天，*ST東碳第二份借殼預案出爐。公告顯示，*ST東碳擬將全部資產及負債等出售給自貢國投，並擬發行股份購買陽煤化工100%股權（由陽煤集團、中誠信託、北京安控、海德瑞等共同持有）及部分外部股東持有的陽煤化工下屬公司股權。
第二份借殼案比此前方案的規模更大，陽煤化工100%股權等標的資產的估值接近50億元。
查詢工商登記信息可見，*ST東碳此次借殼案的核心資產——陽煤化工即是在北京安控主導下成立的。2009年7月，陽煤化工在山西登記設立，首期由北京安控出資2000萬元，第二期由陽煤集團以其持有的正元化工股權出資，兩方分別持股30.4259%、69.5741% 。此後，陽煤集團及其他各方陸續以資產、現金注入，陽煤化工資產規模得以做大，借殼前，陽煤集團、中誠信託、北京安控、海德瑞四方分別持股陽煤化工58.91% 、18.37%、3.63%、19.09%股份。
也正是因為北京安控與湖南湘暉的「夥伴」關係，2010年9月，即*ST東碳前次借殼宣告失敗的當月，北京安控即與華鴻財信、湖南湘暉籤訂協議，華鴻財信原本投資給湖南湘暉用於參與*ST東碳重組的4.1億元轉投向北京安控，其中，5800萬元按照北京安控的安排認購泉源1號集合資金信託計劃的次優級受益權，3.52億元按照有關約定支付給北京安控方面。
民事判決書顯示，中誠信託投資入股陽煤化工的6.68億元資金來源於北京安控，中誠信託與北京國際信託於2009年11月9日聯合發起設立泉源1號集合資金信託計劃，北京國際信託與中誠信託系泉源1號集合資金信託計劃的優先受益人，華鴻財信後續加入，成為該信託計劃的次優受益人，北京安控系該信託計劃的一般受益人。
歷時將近兩年，陽煤化工借殼*ST東碳的交易終於在2012年8月獲證監會核准，相關過戶交易在2012年10月底前完成。交易後，陽煤集團持有上市公司38.49%股權，為控股股東；中誠信託與北京安控則分別持有6743.7萬股（佔股11.49%）、1332.6萬股（佔股2.27%），其持股鎖定期均為12個月。
友誼船翻 投資回報起爭執
華鴻財信與德隆舊部鬧掰可能還存在另一個原因——華鴻財信原本也有德隆舊部色彩。而後期，隨著德隆舊部（明面上）從華鴻財信退出，華鴻財信便可能不再被視為「自家人」了。
按規定，中誠信託持有的16859.42萬股陽煤化工股票（經股本轉增，佔股仍為11.49%）於2013年10月解禁，但中誠信託直至2015年一季度，仍未展開減持。
回看股價走勢，2013年10月，上述持股解禁之際，陽煤化工股價呈現劇烈下跌之勢，此後股價相對低迷。
中誠信託出資背後的泉源1號集合資金信託計劃原計劃於2015年6月25日結束，也就在2015年二季度，中誠信託減持陽煤化工11656.42萬股，並於2015年三季度徹底退出。
出於協商投資回報問題的考慮，2015年6月，北京安控與華鴻財信、湖南湘暉再籤訂一份《補充協議》，協議中註明：現階段，根據泉源1號集合資金信託計劃名下信託財產的處置情況，中誠信託已減持陽煤化工股票所獲得的收益，僅能基本覆蓋優先受益人的信託利益以及北京國際信託的信託報酬；結合陽煤化工重大資產重組項目成功至今的歷史業績和當前股價等因素，三方一致認為，泉源1號集合資金信託計劃項下信託財產的價值已經不足以按北京安控、湖南湘暉相關約定的次優級受益人收益公式向華鴻財信支付全部信託利益。
該協議顯示，華鴻財信決定繼續與北京安控、湖南湘暉合作，放棄應獲得的超額收益，按照投資總額以及固定收益率重新確定投資回報。其中，投資收益的年化收益率為16%。
2016年3月，華鴻財信向北京安控、湖南湘暉發出《關於支付投資回報款差額的函》，以單一資金信託項下信託利益無法完全支付《補充協議》所約定的投資回報為由，要求北京安控、湖南湘暉補足投資回報4.08億元左右，並支付違約金。
最終，湖南省高院判決支持了華鴻財信3.57億元的投資回報款訴請，2016年4月1日以後的投資收益，以3.57億元為基數，按照年利率16%的標準，計算至全部付清之日止。
實際上，華鴻財信與德隆舊部鬧掰可能還存在另一個原因——華鴻財信原本也有德隆舊部色彩。而後期，隨著德隆舊部（明面上）已從華鴻財信退出，華鴻財信便可能不再被視為「自家人」。
這一點，從*ST東碳的公告中可見細節，公司2009年10月披露的首份借殼預案顯示，華鴻財信當時的股東為湖南華鴻資產管理有限公司（持股51%）、湖南財信創業投資有限公司（持股49%）。湖南華鴻資產管理有限公司的股東中，包括德隆舊部關聯人江發明等。如上文所述，江發明曾任湘暉置業法人代表。同時，江發明與創投企業長沙澤瑞、長沙澤洺關聯密切，這兩家機構則參與了博盈投資（斯太爾）的重組。
從目前華鴻財信的股東結構看，江發明已難尋蹤跡，接手的法人與自然人股東中，暫且未發現德隆舊部身影。