200多名投資者，牽涉至少7家公司，7億資金遲遲不能退出，這中間究竟發生了什麼？
出品|網易清流工作室
作者| 何健
編輯| 趙妍
近日，數十位投資者蜂擁入中國人保資產管理有限公司（簡稱「人保資管」）上海總部，在年底給人保資管送來了一首「祝歌」。這是一首藏頭詩，每句開頭連成一段話，就是「人保還錢」。
網易清流工作室了解到，人保資管和大成基金曾成立大成創新資本，募集7億資金投入到百歲蘭投資、保千裡（600074.SH）設立的併購基金中。然而，併購基金投向的三家企業出現諸多財務異常，2017年因捲入莊敏事件，資產也面臨大額減值，導致7億資金無法按期退出。
2018年11月15日，40餘名投資人與恆天財富、大成創新資本以及百歲蘭的負責人進行對接，大成創新負責人當時承諾1月後給予解決方案答覆。2018年12月15日，本是214名投資人得到產品退出方案和費用補償的一天，但卻沒有得到滿意的回覆。
網易清流工作室注意到，該資管產品的資金投向指向三家與保千裡有大量業務往來的公司，且均存財務數據異常。與此同時，資金投資過程中，被投資標的方有兩位神秘股東出現並很快套現離場，借併購基金接盤獲得了數億元收益。
200多名投資者，牽涉至少7家公司，7億資金遲遲不能退出，這中間究竟發生了什麼？
三投資標的財務數據異常
大成創新是由大成基金和人保資管於2013年合資成立的資管公司，大成基金佔52%股份，人保資管佔48%股份。
2015年12月，大成創新成立「大成創新-歲蘭千裡併購專項資管計劃（下稱「系列資管」）」，該計劃投資於深圳市歲蘭千裡產業併購基金合夥企業（下稱「千裡併購」），千裡併購在2015年8月由百歲蘭和保千裡協議設立。
值得注意的是，百歲蘭是一家2015年5月剛成立的投資管理公司，不到半年成為了千裡併購的GP（一般合夥）。網易清流工作室發現，百歲蘭實控人楊宇禧，旗下公司與保千裡之間原有業務往來。
楊宇禧此前是動力盈科實業有限公司（下稱「動力盈科」）實控人。動力盈科主營監控視頻設備，大華會計師事務所對其2015年的審計報告顯示，截止到2015年6月30日，保千裡電子有限公司（簡稱「保千裡電子」）是動力盈科第三大欠款方，應還帳款822萬多。同時，保千裡電子是動力盈科第二大客戶，貢獻了其全部營業收入36.35%的份額。
網易清流工作室了解到，千裡併購10.31億元資金投向的三家企業，不僅均存財務數據異常，且與保千裡有大量業務往來。
三家企業分別為武漢赫天光電股份有限公司（下稱「武漢赫天」）、廣州澳視互動傳媒有限公司（下稱「廣州澳視」）與天津市嘉傑電子有限公司（下稱「天津嘉傑」）。
武漢赫天的盡調報告顯示，截止到2015年12月31日，武漢赫天2015年營業收入與上年基本持平，但淨利潤由2014年虧損1024萬轉為2015年的盈利3779萬元，毛利率亦並從2014年的2.68%，激增到2015年的38.76%。致同會計師事務所出具的武漢赫天2016年審計報告顯示，武漢赫天在生產工藝和產品結構沒有重大改變條件下，上期期末未分配利潤為-588萬多，但到2016年本期歸屬淨利潤驟增至1.29億元，財報附註裡沒有對此作出相應解釋和標註。
網易清流工作室從大成創新流出的投資文件中發現，武漢赫天當時淨資產為1.17億，但大成創新給出了高達16億元的天價估值，投入4億元（近淨資產的4倍）受讓25%股權。
根據亞太會計師事務所出具的廣州澳視2016年6月30日盡調報告，廣州澳視同樣存在財務異常。廣州澳視在主營業務、營業成本沒有變化的情況下，2015年毛利率比2013年、2014年提升20個百分點、ROE提升30多個百分點。
內部投資文件顯示，該公司當時總資產1.06億元，淨資產只有4000多萬，大成創新卻給予了投前估值2.8億元，投後估值5億元，對該公司投入2.2億元，是淨資產的近5倍，卻僅佔該公司44%股權。
亞太會計師事務所出具的天津嘉傑2016年6月30日盡調報告顯示，截至2016年6月30日，天津嘉傑總資產8192萬元，總負債6419.6萬元，淨資產僅1773萬元，應收帳款金額3600萬元，佔總資產8192萬元的40%，同時還有3000萬元的應付貨款，存在極大經營風險。然而投資文件中，大成創新對其投前估值高達3.38億元，並向該企業投入1.82億元，高達該公司淨資產的10倍多，卻只佔該公司35%的股權。
網易清流工作室了解到，除了財務數據上出現異常，三家被投資標的實際上均為保千裡的供應商或客戶。
武漢赫天2015年前三大客戶均為保千裡控制公司，應收款項高達武漢赫天當年收入的43%。天津嘉傑則存在過大量應收帳款來自保千裡和莊敏關聯的公司。廣州澳視則於2016年後向保千裡購買了大量雲屏硬體設備，卻只收到三分之一，其餘的預付款至今沒有收回。
神秘人獲利
網易清流工作室2017年9月曾獨家報導，保千裡借殼上市後，開始頻頻對外投資。實地走訪以及員工訪談顯示，部分被投資標的存在突擊變更主營業務、控制人原為保千裡員工、同行等情況。保千裡在當年10月對該報導發布澄清公告，後又在11月公告承認莊敏存在侵佔上市公司利益的行為。上海證券交易所監管函後對前述澄清公告追究責任。
2017年12月保千裡收到證監會要求調查莊敏的協助監管函。莊敏涉嫌以對外投資收購資產、大額預付款交易、違規擔保等方式侵佔保千裡公司利益，具體操作手段是：通過控制投資標的轉讓方收款銀行帳戶的方式控制該等帳戶的股權轉讓款、通過介紹第三方與投資標的籤署業務合同的方式將增資款轉出、通過對外投資收購的方式侵佔上市公司利益。
一個值得注意的細節是，千裡併購的對外投資標的中，發生了與上述類似的情形，如保千裡與武漢赫天之間就有大量預付款交易，而天津嘉傑也存在應收保千裡的大量款項。
網易清流工作室發現，其中一個投資標的武漢赫天，其股東在一年裡出現過劇烈變動，公司的大股東紛紛在千裡併購高價投資時減持手中股份。其中，有兩名股東在2015年6月以低價突擊，大舉買入武漢赫天53.42%的股份。此時百歲蘭剛成立1個月，而再過2個月千裡併購即由百歲蘭和保千裡合作成立，在2016年4月千裡併購和另一基金千裡財富就以數倍估值接過了這兩名股東的全部股份。
2015年6月，吳文峰認繳3041萬股、劉橋認繳2675萬股，以1.1元/股的價格大量買入武漢赫天的股份。
來源：武漢信宜鑫寶聯合會計師事務所2015年驗資報告
兩人合計持有53.42%的股份，而根據天眼查的高管信息顯示，兩人雖持有過半股份但在高管董事名單中並沒有兩人的蹤跡。
來源：武漢赫天2016年財報
2016年，吳文峰、劉橋將其所持股份全部套現，而董事長劉華也開始減持套現，其他高管陽青、張輝則將所持部分股份轉手給劉華，也實現了間接減持。上述權益變動表具有較強的迷惑性，似乎吳文峰3041萬元的股份加上劉華214萬元股份合併轉讓給了千裡財富，劉橋2675萬元股份全部轉讓給了千裡併購。
然而，仔細檢核武漢赫天2016年財務報表附註可以發現，事實是劉橋1605萬元股份加上吳文峰1650萬元股份轉讓給力千裡財富，劉橋1070萬元股份加上吳文峰1391萬元股份、劉華214萬元股份轉讓給千裡併購。路徑如下：
出讓 受讓 | 劉橋 | 吳文峰 | 劉華 |
千裡財富 | 1605萬 | 1650萬 | 0 |
千裡併購 | 1070萬 | 1391萬 | 214萬 |
千裡併購接盤的不是劉橋的全部股份，而是劉橋和吳文峰各近一半。這樣的會計操作易讓人以為吳文峰與千裡併購基金不存在聯繫。吳文峰、劉橋按照3041萬股、2675萬股的權益退出，按照1.1元/股計算，投入成本合計僅6287.6萬元，卻能在一年內套現併購基金近4億（不包含劉華部分），可謂最大贏家。
神秘人物「吳文峰」、「劉橋」是何許人？為何兩人能夠在1年內通過併購基金接盤套現4億元？從神秘股東2015年6月突擊大量低價買入，到2015年8月宣布併購基金協議，再到2015年12月大成創新以7億手筆入夥，直至2016年4月併購基金投資武漢赫天，神秘股東全身而退，這一切動作在不到1年的時間裡已經全部完成。
網易清流工作室聯繫到大成創新總經理鄧韶勇，對方回應稱將有專門應對人進行回應。工作室向應對人發去郵件，但截至出稿，尚未收到應對人回應。工作室又致電百歲蘭公司，百歲蘭則回應公司領導在出差，之前有過和投資人電話會議，目前無法給予回復。
作為該產品代銷與推介人恆天財富方面，該公司回應網易清流工作室稱：「產品的風控措施在當時是適當的，包括優先劣後安排、管理人大成創新的股東和團隊背景、劣後級合伙人保千裡整體市值超過300億元、保千裡實際控制人莊敏持有的保千裡股票市值超過100億。」