證券代碼：000703 證券簡稱：恆逸石化公告編號：2019-105
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
公司、本公司、恆逸石化指恆逸石化股份有限公司
海南逸盛指海南逸盛石化有限公司
榮盛石化指榮盛石化股份有限公司
逸盛投資指大連逸盛投資有限公司
逸盛大化指逸盛大化石化有限公司
恆逸貿易指寧波恆逸貿易有限公司
錦興化纖指錦興(福建)化纖紡織實業有限公司
PTA 指精對苯二甲酸
一、關聯交易概述
(一)關聯交易的基本情況
鑑於公司控股子公司浙江逸盛為公司參股公司海南逸盛提供的委託貸款即將到期，為保障海南逸盛經營需要，公司擬延續該筆委託貸款，通過公司及子公司為海南逸盛提供不超過80,000萬元的委託貸款，貸款期限為1年，自公司2019年第三次臨時股東大會審議通過後，按資金到位時間起算，貸款利率按照人民銀行公布的同期基準利率上浮10%執行。同樣持有海南逸盛42.5%股份的逸盛投資已通過其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等條件的委託貸款，剩餘股東錦興化纖以其所持全部股權質押或提供等額擔保給公司和逸盛大化作為其不能按出資比例提供相應財務資助的擔保。其中錦興化纖將其7.5%的股權質押給恆逸貿易，剩餘7.5%的股權質押給逸盛大化。
(二)董事會審議關聯交易議案的表決情況
本公司於2019年8月29日召開的第十屆董事會第三十三次會議，以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過《關於向海南逸盛石化有限公司提供關聯委託貸款的議案》，其中關聯董事方賢水迴避表決。
該議案尚須提交公司股東大會審議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
(三)關聯關係
本公司通過控股子公司恆逸貿易持有海南逸盛42.5%的股權，海南逸盛為本公司間接參股公司；公司董事長方賢水先生同時擔任海南逸盛董事長，故本次委託貸款構成關聯交易。
二、委貸對象的基本情況及關聯關係
1、基本情況
(1)成立時間：2010年05月31日
(2)統一社會信用代碼：914603005527989627
(3)註冊資本：358,000萬元
(4)住所：洋浦經濟開發區濱海大道西側石化功能區海南逸盛石化有限公司廠區
(5)企業性質：其他有限責任公司
(6)法定代表人：方賢水
(7)主營業務：精對苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、滌綸短纖、POY絲、FDY絲、化纖原料的生產、加工、批發、零售；對二甲苯(PX)、乙酸、乙二醇經營；自營和代理各類商品和技術進出口。碼頭設施經營，在碼頭區域從事普通貨物裝卸服務，碼頭拖輪經營，船舶服務業務經營，為船舶提供淡水供應、船舶汙染物(含油汙水、殘油、洗艙水、生活汙水及垃圾)接收和圍油欄供應服務。(一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營)(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)
(8)股東情況：恆逸貿易出資152,150萬元，佔海南逸盛註冊資本的42.5%；逸盛投資出資152,150萬元，佔海南逸盛註冊資本的42.5%；錦興化纖出資53,700萬元，佔海南逸盛註冊資本的15%。
2、最近一年又一期財務數據如下：
單位：萬元
資信情況：資信狀況良好。經查，海南逸盛不是失信責任主體，也不是重大稅收違法案件當事人。
履約能力分析：海南逸盛主營業務產品為PTA及聚酯瓶片，依靠其股東在PTA下遊聚酯纖維產品規模及產業鏈一體化上的優勢，海南逸盛經營正常，收入穩定，具備較好的償債能力。
3、與上市公司的關聯關係
本公司通過控股子公司恆逸貿易持有海南逸盛42.5%的股權，海南逸盛為本公司間接參股公司；公司董事長方賢水先生同時擔任海南逸盛董事長，故本次委託貸款構成關聯交易。
4、上市公司在上一會計年度對該委貸對象提供財務資助的情況
2018年10月24日，經公司2018年第七次臨時股東大會審議通過，公司向海南逸盛提供人民幣7億元的委託貸款，該筆委託貸款將於2019年10月24日到期。除此之外，公司未對海南逸盛提供過其他財務資助。
三、風險防範措施
1、海南逸盛另一主要股東逸盛投資通過其控股子公司逸盛大化為海南逸盛提供相應的委託貸款，該事項已經榮盛石化股份有限公司第四屆董事會第二十三會議、榮盛石化2018年年度股東大會審議通過。
2、股東錦興化纖以其所持全部股權質押給恆逸貿易和逸盛大化作為其不能按出資比例提供相應財務資助的擔保，其中：錦興化纖將其持有的海南逸盛7.5%的股權質押給公司，剩餘7.5%的股權質押給逸盛大化。
3、海南逸盛在獲得外部融資後，將優先償還本次其股東提供的資金支持款項。
四、委貸對象的其他股東的基本情況
1、大連逸盛投資有限公司
逸盛投資成立於2005年12月14日，註冊地址為遼寧省大連經濟技術開發區大孤山，法定代表人為李水榮，註冊資本為201,800萬元，經營範圍：項目投資，國內一般貿易，貨物進出口，技術進出口，貿易中介代理。(法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營)。
逸盛投資持有海南逸盛42.5%的股權，公司董事長方賢水先生同時擔任逸盛投資董事，逸盛投資與本公司存在關聯關係。逸盛投資已向海南逸盛提供同等條件的委託貸款。
2、錦興(福建)化纖紡織實業有限公司
錦興化纖成立於1997年6月20日，註冊地址為晉江市英林鎮錦江工業區，法定代表人為洪培機，註冊資本為35,000萬港元，經營範圍：生產差別化化學纖維、針織布、捻絲、複合超細絲及高仿真化學纖維(不含漂染及國家限制品種)，特種工業切片及從事化工產品(不含易製毒、危險化學品)、服裝及紡織品的批發經營。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
錦興化纖持有海南逸盛15%的股權，與本公司不存在關聯關係。由於本次錦興化纖無法按出資比例提供相應財務資助，故其將所持全部股權質押給逸盛大化和恆逸貿易作為其不能按出資比例提供相應財務資助的擔保，其中：7.5%的股權質押恆逸貿易，7.5%的股權質押給逸盛大化。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
公司委託銀行為海南逸盛提供不超過80,000萬元的貸款，借款期限為1年，該項關聯委託貸款遵循公平合理的定價原則，貸款利率按人民銀行公布的同期基準利率上浮10%結算，定價公允，不存在關聯交易的一方利用關聯交易損害另一方利益的情況。
六、委託貸款的主要合同
截至本公告日，海南逸盛尚未與公司籤署委託貸款協議。
七、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在與關聯人產生同業競爭的情形。
八、目的、存在的風險和對上市公司的影響
(一)目的
本次委託貸款有助於進一步優化海南逸盛的資產負債結構，保障其經營需要，並進一步增強市場競爭力，有利於海南逸盛PTA項目的後續運營及融資，提升公司PTA的整體競爭力。
(二)存在風險
受原材料價格及下遊聚酯工廠需求波動影響，PTA及聚酯瓶片市場價格存在波動。海南逸盛日常經營將面臨上述產品市場價格波動和效益波動的風險。
(三)對上市公司的影響
上述關聯交易以人民銀行公布的同期基準利率上浮10%作為結算依據，遵循公平、公正、公開的原則，不會損害公司及中小股東利益。公司以自有資金對海南逸盛提供委託貸款，不會因該事項而導致公司資金緊張，更不會影響公司的正常生產經營。
九、董事會意見
海南逸盛主營業務產品為PTA及聚酯瓶片，依靠其股東在PTA下遊聚酯纖維產品規模及產業鏈一體化上的優勢，海南逸盛經營正常，收入穩定，具備較好的償債能力。同時，海南逸盛另一主要股東逸盛投資已按出資比例提供同等條件的委託貸款；錦興化纖以其所持全部股權提供質押，降低了公司提供委託貸款的風險。
十、獨立董事意見
(一)本公司在召開董事會前，就該議案徵求獨立董事的事前意見，獨立董事同意將該議案提交董事會審議。
(二)本公司獨立董事就本次公司向海南逸盛石化有限公司提供委託貸款事宜發表了獨立意見，認為公司向海南逸盛提供不超過80,000萬元關聯委託貸款的關聯交易事項審議程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市規則》等有關法律、法規以及《公司章程》的有關規定；該關聯委託貸款事項遵循公平、公正、自願、誠信的原則，符合公司和全體股東利益，未對公司獨立性構成不利影響，不會損害公司和非關聯股東的利益。
十一、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：本次提供財務資助對象的其他股東提供同等條件的財務資助或提供擔保，貸款期限為1年，按資金到位時間起算，貸款利率按照中國人民銀行同期銀行貸款利率上浮10%執行，提供財務資助的風險可控，對恆逸石化和中小股東權益無重大不利影響；本次提供財務資助事項經董事會審議通過，關聯董事迴避表決，獨立董事發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。該事項尚需公司2019年第三次股東大會審議通過。
保薦機構對恆逸石化本次提供財務資助事項無異議。
十一、本公司累計對外提供財務資助餘額及逾期金額
截至本公告日，除本次披露的對外提供財務資助事項外，本公司及控股子公司累計對外提供財務資助的餘額為0萬元，無逾期情況。
十二、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易金額
年初至本公告日，除本次披露的對外提供財務資助事項外，本公司及控股子公司累計向海南逸盛採購PTA原材料33,056.64萬元(未經審計)，上述金額均在公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的2019年度日常關聯交易額度範圍之內。
特此公告。
恆逸石化股份有限公司
董事會
二一九年八月二十九日
(責任編輯：DF150)