證券代碼：000703 證券簡稱：恆逸石化 公告編號：2018-008
恆逸石化股份有限公司關於擬對外投資設立子公司的公告
本公司及全體董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次對外投資不構成關聯交易。
2、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、本次對外投資事項為公司董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
恆逸石化股份有限公司（以下簡稱「恆逸石化」或「公司」）為提升供給側改革效應，加快公司對聚酯纖維併購整合，創新「資本+併購+整合」的應用方式，促進公司聚酯纖維的產能增加和技術升級，抓住行業復甦的有利時機，實現行業引領和效益提升的雙重效應，經公司充分研究論證後，公司擬通過子公司浙江恆逸石化有限公司（以下簡稱「恆逸有限」）對外投資設立子公司。設立的子公司將用於併購整合相關聚酯纖維資產。
（1）恆逸有限擬以自有資金與福建正麒高纖科技股份有限公司（以下簡稱「正麒高纖」）共同出資投資設立「福建逸錦化纖有限公司（以下簡稱「福建逸錦」）」。合資公司註冊資本20,000萬元，其中恆逸有限認繳13,000萬元，佔合資公司註冊資本的65%；正麒高纖認繳7,000萬元，佔合資公司註冊資本的35%。
（2）擬通過恆逸有限設立全資子公司「宿遷逸達新材料有限公司」（以下簡稱「宿遷逸達」）。註冊資本擬為人民幣35,000萬元，以自有資金出資，佔註冊資本的100%。
上述各項信息以工商行政管理部門最終核准登記為準。
（二）董事會審議投資議案的表決情況
公司於2018年1月19日召開公司第十屆董事會第七次會議，審議通過了公司《關於擬對外投資設立公司的議案》，董事會表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票；同意票佔本次董事會有效表決票數的100%。公司獨立董事同時發表了獨立意見。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易金額在公司董事會審批的範圍內，無需提交公司股東大會審議，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（三）是否構成重大資產重組或關聯交易
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
福建正麒高纖科技股份有限公司
成立時間：2010年07月26日
統一社會信用代碼：91350000557551563H
註冊資本：70,000萬人民幣
住所：福建省晉江市英林鎮錦興工業園（原加排鹽場）
企業性質：股份有限公司（臺港澳與境內合資、未上市）
法定代表人：柯文貴
經營範圍：生產差別化化學纖維、複合超細纖維、特種工業切片及從事化工產品（不含危險品）、服裝、紡織品的批發（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）。
關聯關係：正麒高纖與公司不存在關聯關係。
經查，正麒高纖不屬於失信責任主體，不是重大稅收違法當事人。
三、投資標的福建逸錦的基本情況
1、擬設立合資公司基本情況
公司名稱：福建逸錦化纖有限公司
公司類型：有限責任公司
註冊資本：20,000萬元
註冊地：福建省晉江市英林鎮錦興工業園（原加排鹽場）
法定代表人：柯文貴
各投資方出資額、出資比例：
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擬定經營範圍：生產、加工、銷售聚酯、滌綸短纖、滌綸長絲、化纖原料；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；倉儲管理。
上述信息以工商行政管理部門核准登記備案結果為準。
2、定價情況
公司以現金形式出資，擬對外投資的資金來源為自有資金。正麒高纖以自有的晉江市英林鎮加排鹽場的土地使用權出資，該土地面積為129,660.00平方米，為工業用地，《土地使用證》權證編號為「晉國用（2010）第00970號」，終止使用日期為2057年6月30日。
根據中聯資產評估集團有限公司於2017年10月31日出具的《浙江恆逸石化有限公司擬與福建正麒高纖科技股份有限公司合資設立新公司涉及的出資土地使用權市場價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字[2017]第2503號）顯示，擬出資土地使用權帳面價值為7,524.99萬元，評估值為7,027.60萬元，以該評估價值作為作價依據，最終確定以7,000.00萬元作為對合資公司的出資。
3、合資公司工商註冊成立後，正麒高纖在規定時間內辦理完成產權過戶的轉移手續。
四、宿遷逸達的基本情況
（1）出資金額、方式
公司以現金方式出資35,000萬元，資金來源為公司自有資金。
（2）標的公司基本情況
名稱：宿遷逸達新材料有限公司（暫定名稱，具體以工商註冊核准登記內容為準）；
註冊資本：35,000 萬元；
持股比例：100%；
註冊地址：江蘇宿遷；
法定代表人：樓翔
企業類型：有限責任公司；
經營範圍：納米材料研發，聚酯切片、滌綸短纖、滌綸絲、化纖原料銷售，倉儲管理，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）
上述信息以工商行政管理部門核准登記備案結果為準。
五、投資合同的主要內容
目前暫未籤署相關協議。
六、投資目的、存在的風險和對公司的影響
（一）投資目的
公司本次對外投資設立兩家子公司，滿足公司未來發展戰略，有利於行業供給側改革，有利於公司併購整合及產業升級，提升聚酯纖維核心競爭力，將會加強一體化產業鏈，拓展公司在閩南地區和蘇北地區的戰略布局，更能有效拓展公司的盈利空間，促進公司的穩定和發展，對公司未來發展具有積極作用。因此，本次投資將會增加公司股東的利益，滿足公司利益最大化的要求。
（二）存在的風險
本次對外投資設立兩家子公司是公司在考慮各方面因素的基礎上實施的戰略布局，資金來源為自有資金。兩家公司均為新設公司，可能存在公司管理、資源配置、人力資源及市場開拓等方面的不確定因素帶來的風險，且目前相關投資合同尚未籤署，公司將積極採取相應對策和措施進行防範。敬請廣大投資者注意投資風險。
（三）對公司的影響
本次對外投資有利於公司主營業務做大做強，有利於聚酯纖維產業升級，是公司推動產業鏈一體化的重要舉措，有利於公司的長期可持續發展。資金來源為自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。兩家子公司的設立，對公司財務狀況、經營成果及未來發展具有積極意義。
七、其他
公司董事會授權公司管理層具體辦理此次投資相關事宜。
八、備查文件
（一）第十屆董事會第七次會議決議；
（二）獨立董事獨立意見。
特此公告。
恆逸石化股份有限公司
董事會
二〇一八年一月二十一日