文/北京德諭澤律師事務所 陳俊 破產重整專業組
根據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱「《破產法》」）、最高人民法院《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱「《座談會紀要》」）的相關規定、要求以及已有上市公司重整的案例實踐，上市公司重整程序的一般流程及相關工作要點如下：
一、 提出重整申請
根據《破產法》的規定，上市公司或其債權人均可直接向法院提出重整申請；債權人申請法院對上市公司進行破產清算的，在法院受理破產申請後、作出破產宣告前，上市公司或出資額佔上市公司註冊資本十分之一以上的出資人，也可以向法院提出重整申請。由於破產法未明確規定上市公司主動提出重整申請時是否需先取得股東大會的批准，司法實踐中理解也不一致。為操作便利，實踐中絕大多數上市公司重整均是由債權人直接向法院提出重整申請，或是由債權人先向法院提出關於上市公司破產清算的申請，在法院受理破產申請後、作出破產宣告前，由上市公司或其股東再提出重整申請。
根據最高人民法院《座談會紀要》的要求，上市公司重整案件一般由其所在地中級人民法院審理。相關中級人民法院受理上市公司重整案件前，須由上市公司所在地省級人民政府向中國證監會出具支持上市公司進行重整的函件，並取得中國證監會的無異議復函和最高人民法院的批准。實踐中，提出申請及取得相關部門批准的大致程序如下：
1． 省級人民政府向中國證監會出具支持上市公司進行重整的函，中國證監會作出無異議復函並抄送最高人民法院；
2． 債權人向有管轄權的中級人民法院提出上市公司重整申請及相關證據材料，中級人民法院經審查後同意受理的，逐級報請省高級人民法院和最高人民法院予以批准；
3． 最高人民法院收到中國證監會的無異議復函及省高級人民法院的請示報告後，認為重整申請符合相關法律規定的，批准中級人民法院受理。
省級人民政府向中國證監會出具相關函件所需的時間沒有統一標準，取決於地方政府內部工作流程及其對上市公司進行重整的支持態度。中國證監會收到省級人民政府關於支持上市公司進行重整的函件後，一般能夠於30日內作出復函；最高人民法院收到中國證監會的無異議復函及省高級人民法院的請示報告後，一般可於20日內作出批准決定。
二、 法院裁定受理重整申請，並任命管理人
受理法院取得最高人民法院的批准意見後，即可作出裁定正式受理關於上市公司的重整申請，並應當同時指定管理人接管上市公司的財產和營業事務。
管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。上市公司重整通常涉及廣大債權人、職工和中小股東的切身利益，並需要協調法院、中國證監會、證券交易所等相關部門和機構予以支持，地方政府的支持對於重整工作的順利進行能夠起到決定性作用。因此，在實踐中一般由地方政府的有關人員與相關中介機構共同組成清算組擔任上市公司重整案件的管理人。
三、 法院發布受理公告並通知已知債權人
法院應當自裁定受理重整申請之日起二十五日內通知已知債權人，並作出公告。由於債權申報的期限自公告發布之日起計算，因此法院儘快發出通知和公告，有助於推動重整程序的高效進行。
四、 啟動債權申報登記及審查工作
債權申報期限自法院發布受理重整申請公告之日起計算，最短不得少於三十日，最長不得超過三個月，具體由法院根據上市公司的實際情況決定。債權人應當在法院確定的期限內向管理人申報債權。管理人收到債權申報材料後，應當登記造冊，對申報的債權進行審查，並編制債權表。
五、 啟動資產審計、評估工作
上市公司進入重整程序後，需要對其全部資產按照假定清算條件下的快速變現法進行評估，評估結果將作為測算清償率和制定重整計劃的重要依據。
對上市公司進行審計的目的在於核實其財務報表記載內容的真實性和準確性，為評估工作的進行提供支持。
未完待續，文章剩餘部分內容敬請關註上市公司重整程序一般流程及工作要點（下篇）。