原標題:
盛和資源:控股股份有限公司對外投資公告
證券代碼：600392 證券簡稱：
盛和資源公告編號：臨2021-004
盛和資源控股股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 公司控股子公司贛州晨光稀土新材料股份有限公司擬投資設立
盛和資源（江蘇）稀土有限公司（暫定名，公司名稱政府市場管理部門核發的公司名稱為
準）。
. 晨光稀土擬出資11,250萬元，認購其75%的股權。
一、對外投資概述
公司控股子公司贛州晨光稀土新材料股份有限公司（以下簡稱「晨光稀
土」）近期與中稀（江蘇）稀土有限公司（以下簡稱「中稀（江蘇）公司」）和
江蘇保利
有色金屬有限公司（以下簡稱「江蘇保利」）籤署《出資協議》，共同出
資設立
盛和資源（江蘇）稀土有限公司（暫定名，公司名稱政府市場管理部門核
發的公司名稱為準）。晨光稀土擬出資人民幣11,250萬元，認購其75%的股權。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》相關規定，本次投資
事項在公司總經理決策權限內，未達到董事會和股東大會的審批標準，已向董事
會報備，無需提交公司股東大會批准。本次投資事項不涉及關聯交易，也不構成
重大資產重組。
二、投資協議主體的基本情況
除晨光稀土外，本次出資協議書的籤署主體還包括：
（一）中稀（江蘇）公司
依據在全國企業信用信息公示系統的查詢結果，中鋁（江蘇）公司的基本情
況如下：
企業名稱：中稀（江蘇）稀土有限公司
住 所：江蘇省常熟市常福街道義虞路9號
法定代表人：黃華勇
註冊資本：62,330萬人民幣
經濟性質：有限責任公司
成立日期：2011年04月25日
營業期限：長期
主要經營範圍：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土發光材料、納米
稀土材料的研發（生產性項目另設分公司或子公司生產）；稀土金屬（危險化學
品除外）銷售；稀土提煉機械設備的研製、銷售；稀土技術諮詢、技術服務；從
事貨物及技術的出口業務但國家限定公司經營或禁止進出口商品及技術除外。
（以上經營項目不得含危險化學品、監控化學品、易製毒化學品、易燃易爆化學
品等需領證經營的化學品並不得儲存），房產及設備出租。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。
控股股東：中國稀有稀土股份有限公司，持股比例88.76%，實際控制人為
國務院國有資產監督管理委員會。
主要業務最近三年發展狀況：中稀（江蘇）稀土有限公司是國家六大稀土集
團成員之一中國稀有稀土股份有限公司的控股子公司，在江蘇地區經營稀土相關
產業多年，擁有常熟、常州、宜興、阜寧共四家稀土冶煉工廠，主要從事稀土冶
煉分離及稀有稀土新材料產業研究開發、生產與銷售業務。公司資產規模約
12.25億元。
（二）江蘇保利
依據在全國企業信用信息公示系統的查詢結果，江蘇保利的基本情況如下：
企業名稱：江蘇保利
有色金屬有限公司
住 所：常熟市黃河路263號C樓1215-1224
法定代表人：趙平華
註冊資本：635.45萬元人民幣
經濟性質：有限責任公司(自然人投資或控股）
成立日期：2006年11月14日
營業期限：長期
主要經營範圍：
有色金屬、稀土產品、紡織原料（不含棉花）銷售。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要業務最近三年發展狀況：江蘇保利
有色金屬有限公司成立於2006年，
是江蘇省稀土行業協會的秘書長單位。公司主要經營稀土產品的銷售。
三、投資標的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：
盛和資源（江蘇）稀土有限公司（暫定名，公司名稱以政府市場
管理部門核發的公司名稱為準）。
註冊資本：15,000萬元整
註冊地址：江蘇省
連雲港市連雲區上合組織（
連雲港）國際物流園區
企業類型：有限責任公司
經營範圍：稀土原料研究、加工；稀土產品的銷售、綜合應用及深加工；稀
土廢料回收、綜合應用及深加工；各類事業投資；技術服務和諮詢；化工材料（不
含危險化學品）；稀土新材料的研究、加工及銷售；自營和代理各類商品和技術
的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。（暫定，經營範圍以政
府市場管理部門登記核准為準）。
（二）股權結構
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例（%）
出資方式
贛州晨光稀土新材料股份有限公司
11,250
75%
貨幣
中稀（江蘇）稀土有限公司
3,000
20%
專利無形資產
江蘇保利
有色金屬有限公司
750
5%
貨幣
合計
15,000
100
四、出資協議的主要內容
（一）協議主體
甲方：贛州晨光稀土新材料股份有限公司
乙方：中稀（江蘇）稀土有限公司
丙方：江蘇保利
有色金屬有限公司
（二）股東及出資
1、出資先決條件
本協議籤訂後，乙方以及合資公司應向行業主管部門提出異地升級改造及產
能轉移申請，將乙方之全資子公司中稀（阜寧）稀土新材料有限公司的稀土生產
能力依法轉移至合資公司，滿足產能規模不低於5000噸/年。
2、註冊資本的繳納
本協議籤訂後，在合資公司完成登記註冊之後，股東應按約定足額繳納公司
章程中規定的各自所認繳的出資額，採取分期出資方式注資，貨幣出資應足額存
入合資公司在銀行設的帳戶，非貨幣出資應按期交付或過戶至合資公司：
股東
出資額
（萬元）
出資時間
贛州晨光稀土新材
料股份有限公司
11,250
合資公司註冊完成後60日內完成認繳出資
額的5%注資到帳；
本協議約定的先決條件成就後：1年內完成
認繳出資額的50%注資到帳，2年內完成認繳出資
額其餘45%部分注資到帳。
中稀（江蘇）稀土
有限公司
3,000
合資公司註冊完成後，協議約定的先決條件
成就後60日內完成注資。
江蘇保利
有色金屬有限公司
750
合資公司註冊完成後60日內完成認繳出資
額的5%注資到帳；
本協議約定的先決條件成就後：1年內完成
認繳出資額的50%注資到帳，2年內完成認繳出資
額其餘45%部分注資到帳。
3、各方應保證其用於出資的貨幣或非貨幣財產真實、合法、不存在權屬瑕
疵，並且在規定的時間內足額出資。
4、合資公司成立後，足額繳付出資的股東有權要求公司向股東及時籤發出
資證明書。出資證明書由合資公司蓋章。
5、任一方未能按照本協議約定履行出資義務的，不享有未出資部分的表決
權、分紅權以及剩餘財產分配權。
（三）公司的法人治理結構
1、公司設股東會、董事會、監事會和經營管理機構，依據合資公司章程規
定行使權利、履行職責。
2、公司董事會是公司經營決策機構，由5名董事組成，其中甲方提名3名
董事，乙方提名2名董事，均由股東會選舉產生。
公司設董事長一人，為公司法定代表人，董事長由甲方推薦，董事會以全體
董事的半數以上贊同選舉產生和更換。
3、合資公司設監事會，成員3名，其中職工監事1人。非職工監事由股東
會選舉產生，職工監事由職工代表大會選舉產生。乙方及丙方各推薦1名監事，
監事會主席由乙方推薦，並由監事會全體監事選舉過半數同意產生。
4、公司實行總經理負責制，設總經理1名、財務總監1名，由甲方推薦、
董事會決定聘任或者解聘。副總經理、總工程師根據生產經營及管理需要而定，
由總經理提名，由董事會聘任或者解聘。
（四）分紅
1、公司按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執
行分紅。在合資公司投產之日起三年內，在本協議約定的先決條件全部成就後，
乙方享有對合資公司總計人民幣1500萬元的優先分紅權並確保分紅到位；在乙
方實現1500萬元優先分紅權之後，股東按照實繳的出資比例分配合資公司的利
潤。
2、乙方享有優先分紅權的先決條件：
（1）稀土生產產能依法轉移至合資公司，使合資公司產能不低於5000噸/
年，並且獲得相關主管部門的審核批准；
（2）乙方已經按照本協議約定履行完出資義務。
（五）合資公司增資、融資
1、合資公司增資：各方同意合資公司成立後，根據公司發展的需要，可適
時引入符合資格的戰略性投資者，且願意同比例稀釋本協議商定的各方持股比
例。
2、合資公司融資：合資公司因生產經營或投資等需要進行融資的，應按合
資公司章程提交董事會和股東會批准；如需要股東提供擔保或提供其他財務資
助，合資公司股東應按照持股比例為合資公司提供相應的擔保或予以其他財務資
助，股東提供的擔保和財務資助均為有償並按市場行情向合資公司收取相應的擔
保費或利息，同時合資公司應提供反擔保。若有股東不能提供擔保或財務資助的，
則應按《公司法》規定履行相應的出資人職責同意合資公司按市場行情支付相關
股東擔保費和利息，以及同意合資公司提供的反擔保措施並且在股東會上須投贊
成票。
（六）違約責任
1、本協議籤訂生效後，協議三方均應誠實守信並有義務全面遵守本協議。
2、本協議任何一方未按約定足額交納出資，違約方除應繳納應繳出資額外，
從逾期之日起，按實際欠繳金額的每日萬分之五向守約方支付違約金。如逾期
30天仍未足額繳納應繳出資，則視為不能出資，屬於根本違約，其所認繳未繳
的出資額應無償轉讓給其他股東，由其他股東出資並享有相應的股東權利和義
務；其他股東均主張受讓的，應協商各自的受讓金額，協商不成的，則按照屆時
的出資比例行使受讓權；其他股東均不願意受讓的，則相應減少公司註冊資本。
如出現三方均違約，則由三方分別承擔各自應負的違約責任。
3、因股東的過錯或未盡承諾與保證的義務，致使合資公司不能成立的，應
當由過錯股東方向未過錯方承擔違約責任。
4、除非三方一致同意終止本協議，或因一方的根本違約行為致使本協議無
法繼續履行，違約方在承擔上述違約責任後仍應履行本協議規定義務。
五、本次對外投資對上市公司的影響
本次對外投資有助於深化和加強公司與稀土大集團之間聯繫與合作，合
資公司的稀土冶煉分離項目建成投產後，公司的稀土冶煉分離能力將會得到
大幅度提高，將有利於增大公司的產能規模，提升公司的市場競爭力。
六、對外投資風險分析
稀土冶煉分離屬於核准類項目，該項目尚需取得主管部門的核准後方能實施
建設。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2021年1月16日
報備文件：出資協議
中財網