證券簡稱:南方航空 證券代碼:600029 公告編號:臨2013-034
中國南方航空股份有限公司
2013年第二次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
１、中國南方航空股份有限公司（「本公司」）２０１３年第二次臨時股東大會無否決或修改提案的情況。
２、本次股東大會沒有變更前次股東大會決議的情況。
一、會議召開和出席情況
（一）股東大會召開情況
本公司於２０１３年１２月２６日（星期四）上午八時三十分在廣州市新白雲國際機場南工作區空港五路南航明珠大酒店四樓１號會議室召開２０１３年第二次臨時股東大會。
（二）出席股東大會的股東和代理人情況
本次股東大會以現場記名投票方式審議有關提案。出席現場會議的股東或股東代表２４人，代表的股份總數為６，５０４，９０９，１８６股，佔公司總股本的６６．２６％，符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定。具體情況如下：
| 出席會議的股東和代理人人數 | ２４ |
| 其中：內資股股東人數 | ２２ |
| 外資股股東人數 | ２ |
| 所持有表決權的股份總數（股） | ６，５０４，９０９，１８６ |
| 其中：內資股股東持有股份總數 | ４，８９２，２０５，６８６ |
| 外資股股東持有股份總數 | １，６１２，７０３，５００ |
| 佔公司有表決權股份總數的比例（％） | ６６．２６％ |
| 其中：內資股股東持股佔股份總數的比例 | ４９．８３％ |
| 外資股股東持股佔股份總數的比例 | １６．４３％ |
（三）本次２０１３年第二次臨時股東大會由董事會召集，董事長司獻民先生擔任大會主席並主持會議。本次股東大會的表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規定。
（四）公司在任董事１２人，出席１０人，執行董事譚萬庚先生及獨立董事劉長樂先生因公未能出席；公司在任監事５人，出席５人。董事會秘書出席會議並負責會議記錄。部分高級管理人員列席會議。
二、 提案審議情況
２０１３年第二次臨時股東大會各項議案的表決結果如下：
| 議案序號 | 議案內容 | 同意票數 | 同意比例 | 反對票數 | 反對比例 | 棄權票數 | 棄權比例 | 是否通過 | |
| １、選舉本公司第七屆董事會董事 | |||||||||
| １．１ | 司獻民 | ６，４５７，５５２，０５８ | ９９．２７２０％ | ４６，６３５，７５６ | ０．７１６９％ | ７２１，３７２ | ０．０１１１％ | 是 | |
| １．２ | 王全華 | ６，４６７，４５８，１９１ | ９９．４２４３％ | ３７，３０１，３９５ | ０．５７３４％ | １４９，６００ | ０．００２３％ | 是 | |
| １．３ | 袁新安 | ６，４６７，５０８，４４１ | ９９．４２５０％ | ３７，２２３，０９５ | ０．５７２２％ | １７７，６５０ | ０．００２７％ | 是 | |
| １．４ | 楊麗華 | ６，４６７，５２１，８１９ | ９９．４２５２％ | ３７，２６７，１９５ | ０．５７２９％ | １２０，１７２ | ０．００１８％ | 是 | |
| １．５ | 譚萬庚 | ６，４６８，６７４，４９１ | ９９．４４３０％ | ３６，１１３，０９５ | ０．５５５２％ | １２１，６００ | ０．００１９％ | 是 | |
| １．６ | 張子芳 | ６，４６８，６６６，０９１ | ９９．４４２８％ | ３６，１２１，４９５ | ０．５５５３％ | １２１，６００ | ０．００１９％ | 是 | |
| １．７ | 徐傑波 | ６，４６８，６６１，８９１ | ９９．４４２８％ | ３６，０９７，６９５ | ０．５５４９％ | １４９，６００ | ０．００２３％ | 是 | |
| １．８ | 李韶彬 | ６，４６８，６７４，４９１ | ９９．４４３０％ | ３６，０８５，０９５ | ０．５５４７％ | １４９，６００ | ０．００２３％ | 是 | |
| １．９ | 魏錦才 | ６，４７５，４３６，７９９ | ９９．５４６９％ | ２９，３４９，７５０ | ０．４５１２％ | １２２，６３７ | ０．００１９％ | 是 | |
| １．１０ | 寧向東 | ６，４７５，３７７，５８６ | ９９．５４６０％ | ２９，３８２，０００ | ０．４５１７％ | １４９，６００ | ０．００２３％ | 是 | |
| １．１１ | 劉長樂 | ６，４７５，３７３，３８６ | ９９．５４５９％ | ２９，４１４，２００ | ０．４５２２％ | １２１，６００ | ０．００１９％ | 是 | |
| １．１２ | 譚勁松 | ６，４７４，１４５，１２０ | ９９．５２７１％ | ３０，５８５，３７９ | ０．４７０２％ | １７８，６８７ | ０．００２７％ | 是 | |
| ２、選舉本公司第七屆監事會股東代表監事 | ||||||||
| ２．１ | 潘福 | ６，４７０，３０８，６９７ | ９９．４６８１％ | ３４，４８０，３１７ | ０．５３０１％ | １２０，１７２ | ０．００１８％ | 是 |
| ２．２ | 李家世 | ６，４２９，７６２，０９４ | ９８．８４４８％ | ７５，０２５，４９２ | １．１５３４％ | １２１，６００ | ０．００１９％ | 是 |
| ２．３ | 張薇 | ６，４２９，７９１，１９４ | ９８．８４５２％ | ７４，９９６，３９２ | １．１５２９％ | １２１，６００ | ０．００１９％ | 是 |
| ３、 | 審議及批准本公司與中國南航集團財務有限公司續籤《金融服務框架協議》 | １，０４８，２４５，７９７ | ７９．３３９９％ | ２７２，１６０，４１７ | ２０．５９９３％ | ８０２，９７２ | ０．０６０８％ | 是 |
| ４、 | 審議及批准修改《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》 | ６，４２９，８９４，６６０ | ９８．８４６８％ | ７４，７３２，４７８ | １．１４８９％ | ２８２，０４８ | ０．００４３％ | 是 |
注１：贊成率是指同意的股份數佔出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數的比率。就第３ 項決議案，因南航集團和南龍控股有限公司作為關聯股東迴避表決，其所持股份數不計到有效表決權股份總數內，該等決議案的有效表決權股份總數為１，３２１，２０９，１８６股。
其中第一項議案的第（１）－（１２）項子議案以及第二項議案的第（１）－（３）項子議案的表決採用累積投票制。第三項議案為關聯交易議案，關聯股東中國南方航空集團公司、南龍控股有限公司迴避對於該議案的表決。第四項議案為特別決議案。
以上議案均獲得表決通過。
根據表決結果，本公司２０１３ 年第二次臨時股東大會選舉產生本公司第七屆董事會，本公司第七屆董事會由１２ 名成員組成，其中司獻民先生、王全華先生、袁新安先生、楊麗華女士為第七屆董事會非執行董事，譚萬庚先生、張子芳先生、徐傑波先生、李韶彬先生為第七屆董事會執行董事；魏錦才先生、寧向東先生、劉長樂先生、譚勁松先生為公司第七屆董事會獨立非執行董事。本公司第七屆董事會董事的薪酬將根據《中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》確定。本公司第七屆董事會董事的任期三年，自股東大會選舉產生之日起正式生效。
根據表決結果，本公司股東大會選舉產生本公司第七屆監事會，第七屆監事會由股東代表監事潘福先生、李家世先生、張薇
女士，以及由本公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事楊怡華女士、吳德明先生組成。本公司第七屆監事會監事的薪酬將根據《中國南方航空股份有限公司監事薪酬管理制度》確定。本公司第七屆監事會監事的任期三年，自股東大會選舉產生之日起正式生效。
三、律師見證情況
根據香港交易所上市規則，羅兵鹹永道會計師事務所被委任為本次股東大會的點票監察員［注］。
廣東正平天成律師事務所呂暉律師和周霞律師對本次股東大會進行現場見證，並出具了法律意見書，認為本次會議的召集、召開程序、出席會議人員資格及會議表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及公司章程的規定，本次的股東大會會議決議是合法有效的。
注２：本公司之核數師羅兵鹹永道會計師事務所為進行決議案投票的監票人，羅兵鹹永道的工作只限於應本公司要求執行若干程序，以核查本公司編制的投票結果概要是否與由本公司收集並向羅兵鹹永道提供的投票表格相符。羅兵鹹永道就此執行的工作不構成根據香港會計師公會頒布的香港審計準則、香港審閱聘用準則或香港核證聘用準則而進行的核證聘用工作，羅兵鹹永道亦不會就與法律解釋或投票權有關的事宜發出任何核證或提出任何建議。
特此公告。
中國南方航空股份有限公司
2013年12月26日
證券簡稱:南方航空 證券代碼:600029 公告編號:臨2013-035
中國南方航空股份有限公司
第七屆董事會第一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
２０１３年１２月２６日，中國南方航空股份有限公司（「南航」、「本公司」）第七屆董事會第一次會議在廣州市新白雲國際機場南工作區空港五路南航明珠大酒店四樓一號會議室召開，應出席董事１２人，實際出席董事１１人。執行董事譚萬庚先生因公未能出席，委託執行董事張子芳先生代為出席表決。本次會議由董事司獻民先生主持。董事會秘書出席會議並負責會議記錄。會議的召開和表決符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定。
二、董事會會議審議情況
經出席本次董事會的董事審議並表決，一致通過以下決議：
１、選舉司獻民先生為公司第七屆董事會董事長，譚萬庚先生為公司第七屆董事會副董事長；
２、選舉公司第七屆董事會下屬各專門委員會成員，名單如下：
董事司獻民先生、譚萬庚先生、徐傑波先生、魏錦才先生、劉長樂先生為公司第七屆董事會戰略決策委員會委員，主任為譚萬庚先生；
董事魏錦才先生、寧向東先生、譚勁松先生為公司第七屆董事會審計委員會委員，主任為譚勁松先生；
董事王全華先生、寧向東先生、譚勁松先生為公司第七屆董事會薪酬與考核委員會委員，主任為寧向東先生；
董事司獻民先生、魏錦才先生、譚勁松先生為公司第七屆董事會提名委員會委員，主任為司獻民先生。
３、續聘以下公司高級管理人員。
譚萬庚先生為公司總經理；
張子芳先生、徐傑波先生、任積東先生、劉纖先生、董蘇光先生、陳港先生、周嶽海先生、王志學先生為公司副總經理；
徐傑波先生為公司財務總監、總會計師（兼）；
王志學先生為公司總飛行師（兼）；
胡臣傑先生為公司總信息師；
蘇亮先生為公司總經濟師；
陳威華先生為公司總法律顧問；
袁錫藩先生為公司總工程師；
田曉東先生為公司運行總監；
郭志強先生為公司營銷總監；
謝兵先生為公司董事會秘書。
根據香港聯合交易所證券上市規則，聘任謝兵先生和劉巍先生為本公司聯席公司秘書。
三、獨立董事的獨立意見
上述公司總經理、副總經理、財務總監（總會計師）、總飛行師、總信息師、總法律顧問、總工程師、運行總監、營銷總監、董事會秘書的人選符合《公司法》、《公司章程》規定的相關任職條件，其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的規定，同意董事會對上述人員的聘任。
獨立董事：魏錦才、寧向東、劉長樂、譚勁松
四、公告附件
本公司高級管理人員簡歷：
任積東先生，４８歲，畢業於南京航空航天大學航空發動機設計專業，清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ），高級工程師。任先生１９８６年參加工作，曾任民航烏魯木齊管理局副局長、新疆航空公司副總經理，本公司新疆分公司黨委書記、副總經理，２００５年３月至２００７年１月任本公司副總經理，２００７年１月至２００９年４月任本公司新疆分公司總經理，２００９年５月至今任本公司副總經理。
劉纖先生，４９歲，畢業於民航飛行學院飛機駕駛專業。曾任民航總局飛行標準司飛行技術檢查處助理調研員、運行監察處助理調研員、飛行標準處助理調研員、副處長，本公司副總飛行師、總飛行師，２００７年８月至今任本公司副總經理。目前還兼任珠海翔翼航空技術有限公司和西澳飛行學院董事長。
董蘇光先生，５９歲，畢業於西北工業大學飛機設計專業。董先生１９７０年參加工作，曾任廣州飛機維修工程有限公司副總經理、本公司總工程師兼機務工程部總經理，２００７年１２月至今任本公司副總經理。目前還兼任汕頭航空有限公司、廣州飛機維修工程有限公司和瀋陽北方飛機維修有限公司等公司的董事長。
陳港先生，４７歲，畢業於中南財經大學工業企業管理專業，清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ）。陳先生１９８７年參加工作，曾任本公司河南分公司副總經理、湖北分公司總經理、本公司市場營銷管理委員會主任。２００９年８月至今任本公司副總經理。目前還兼任廣東南航易網通電子商務有限公司董事長。
周嶽海先生，５２歲，大學學歷，在職取得清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ）學位。周先生１９８０年參加工作，曾任本公司飛行安全技術處副處長，飛行技術管理處副處長，飛行安全技術部副總經理，飛行部副總經理，貴州航空有限公司黨委書記、副總經理，２００４年９月至２００９年１月任本公司吉林分公司總經理，２００９年１月至２０１２年７月任本公司北方分公司總經理。２０１２年８月至今任本公司副總經理。目前還兼任南航嘉源（廣州）航空用品有限公司和廣州南聯航空食品有限公司等公司的董事長。
王志學先生，５２歲，大學學歷。王先生１９８１年參加工作，曾任珠海航空有限公司飛行安全技術檢查部經理，汕頭航空有限公司副總飛行師兼飛行安全技術處處長，汕頭航空有限公司副總經理。２００４年１０月至２００９年２月任本公司飛行管理部總經理，２００９年２月至２０１２年７月任本公司廣州飛行部總經理。２０１２年８月至今任本公司副總經理兼總飛行師。
胡臣傑先生，４４歲，畢業於北京航空航天大學信息管理專業。曾任民航總局計算機中心軟體工程師、微宏信息科技公司（新加坡）高級軟體工程師、本公司計算機中心副主任，ＳＩＴＡ ＩＮＣ．（美國）高級項目經理，廣東南航易網通電子商務有限公司總經理。２００７年６月至今任本公司總信息師。目前還兼任廣州空港航翼信息科技有限公司董事、廣東南航天合信息科技有限公司董事長。
蘇亮先生，５１歲，畢業於英國克蘭菲爾德大學航空運輸管理專業，清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ）。曾在本公司從事航務、計劃和國際貨運項目管理等職，２０００年７月至２００７年１１月任本公司董事會秘書，２００７年１２月至今任本公司總經濟師。目前還兼任四川航空股份有限公司和廈門航空有限公司等公司的董事。
陳威華先生，４７歲，畢業於北京大學法律系，清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ），具有中國律師資格和企業法律顧問職業資格。陳先生１９８８年加入民航業，曾任本公司法律事務處副處長、處長，本公司法律部主任。２００４年１月至今任本公司總法律顧問兼法律部總經理。目前還兼任廈門航空有限公司董事。
袁錫藩先生，５０歲，畢業於中國民航學院航空無線電專業，在職取得法國國立民航大學、法國航空工業大學航空安全管理碩士學位和清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ）學位，高級工程師。袁先生１９８２年參加工作，曾任廣州飛機維修工程有限公司車間維修副總監，本公司機務工程部副總經理兼機務工程部質量管理總監和綜合業務管理總監，珠海摩天宇航空發動機維修有限公司副總經理，２００９年３月至２０１１年１月任廣州飛機維修工程有限公司副總經理，２０１１年至今任本公司機務工程部總經理，２０１２年４月起任本公司總工程師兼機務工程部總經理。目前還兼任廣州飛機維修工程有限公司董事。
田曉東先生，４４歲，畢業於北京氣象學院航空氣象專業，在職取得北京航空航天大學航空工程碩士學位和清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ）學位，高級工程師。田先生１９８９年參加工作，曾任南航總籤派室飛行運作室副主任、運行控制中心計劃放行室主任、運行控制部副經理、本公司運行控制中心副總經理，２００６年１２月至今任本公司運行指揮中心總經理，２０１２年６月起任本公司運行總監兼運行指揮中心總經理。
郭志強先生，５０歲，研究生學歷，新疆維吾爾自治區黨校工商管理專業畢業，經濟師。郭先生１９８０年參加工作，曾任新疆航空公司運輸部總經理、新疆航空公司副總經理、南航北京營業部總經理、南航新疆分公司副總經理，２００５年１２月至２００８年２月任本公司深圳分公司副總經理，２００８年２月至２００９年５月任重慶航空有限公司總裁、執行長。２００９年５月任本公司營銷委副主任，２００９年９月至２０１２年９月任本公司營銷委主任，２０１２年９月起任本公司營銷總監兼營銷委主任。目前還兼任廈門航空有限公司董事、廣東南航易網通電子商務有限公司董事。
謝兵先生，４０歲，畢業於南京航空航天大學民航運輸管理專業，後就讀於暨南大學和英國伯明罕大學，分別獲得工商管理碩士和國際金融碩士學位，清華大學高級管理人員工商管理碩士（ＥＭＢＡ），高級經濟師。曾在本公司規劃發展部、董事會秘書辦公室以及中國南方航空集團公司辦公廳任職。２００７年１１月至今任本公司董事會秘書。
特此公告。
中國南方航空股份有限公司
2013年12月26日
證券簡稱:南方航空 證券代碼:600029 公告編號:臨2013-036
中國南方航空股份有限公司
第七屆監事會第一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
２０１３年１２月２６日，中國南方航空股份有限公司（「南航」、「本公司」）第七屆監事會第一次會議在廣州市新白雲國際機場南工作區空港五路南航明珠大酒店四樓三號會議室召開，應出席監事５人，實際出席監事５人。本次會議由監事潘福先生主持，董事會秘書列席了本次會議。會議的召開和表決符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定。
經出席本次監事會的監事審議並表決，一致通過以下決議：
選舉潘福先生為本公司第七屆監事會主席。
特此公告。
中國南方航空股份有限公司
2013年12月26日