股票代碼：601021 股票簡稱：春秋航空 公告編號：2016-005
春秋航空股份有限公司
第二屆董事會第十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
春秋航空股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第十八次會議於2016年2月15日在航友賓館二號樓二樓會議室以現場和通訊結合方式召開。會議通知及材料於 2016年2月6日以電子郵件方式發出，並以電話進行了確認。
董事長王正華、董事張秀智、楊素英、王煜、王志傑現場出席了會議，獨立董事袁耀輝、郭平、呂超以通訊方式參加了會議。公司部分監事以及高級管理人員列席了會議。
會議由董事長王正華召集並主持，公司全體董事認真審議了會議議案，全部8名董事對會議議案進行了表決。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議並通過《關於公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規定，董事會對公司情況及相關事項進行認真地自查、論證後，認為公司符合現行法律、法規及規範性文件規定的向合格投資者公開發行公司債券的各項條件，具備向合格投資者公開發行公司債券的資格。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）審議並通過《關於公司向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》
董事會對下列事項逐項進行了審議表決，並一致通過以下向合格投資者公開發行公司債券（以下簡稱「本次發行」）的方案：
1、票面金額及發行規模
本次發行公司債券票面金額為人民幣100元，按面值平價發行，發行規模不超過人民幣23億元（含23億元）（以下簡稱「本次公司債券」）。具體發行規模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述範圍內確定。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
2、發行對象及發行方式
本次公司債券面向具備相應風險識別和承擔能力且符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者公開發行。本次公司債券不向公司股東優先配售。
本次公司債券在中國證券監督管理委員會核准發行後，可以一次發行或分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述範圍內確定。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
3、債券期限及品種
本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年）。債券品種可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次公司債券的具體品種及期限構成提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況確定。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
4、債券利率
本次公司債券的票面利率及其支付方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士與主承銷商根據本次公司債券發行時市場情況確定。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
5、擔保方式
本次發行採用無擔保方式發行。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
6、贖回條款或回售條款
本次公司債券的贖回條款或回售條款提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
7、募集資金用途
本次發行的募集資金在扣除發行費用後，將用於補充流動資金、償還計息負債等用途。具體用途提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司財務狀況與資金需求情況，在上述範圍內確定。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
8、募集資金專項帳戶
本次發行募集資金到位後將存放於公司董事會或董事會授權人士決定的專項帳戶中。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
9、公司資信情況及償債保障措施
公司最近三年資信情況良好。在償債保障措施方面，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次公司債券出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，將至少採取如下保障措施：
(1) 不向股東分配利潤；
(2) 暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
(3) 調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
(4) 主要責任人不得調離。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
10、公司債券的承銷及上市
本次公司債券由主承銷商組織的承銷團以餘額包銷的方式承銷。
在滿足上市條件的前提下，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次公司債券發行結束後根據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定辦理本次公司債券上市交易事宜。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
11、股東大會決議的有效期
本次發行相關決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
公司債券發行方案詳見公司於同日披露的《公司債券發行預案公告》，公告編號：2016-006。
（三）審議並通過《關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次發行公司債券相關事項的議案》
為有效協調本次發行過程中的具體事宜，董事會提請股東大會授權董事會或董事會授權人士，在股東大會審議通過的發行方案框架和原則下，辦理本次發行的相關事項，包括但不限於：
1、依據國家法律、法規、監管部門的有關規定和公司股東大會的決議，根據公司和債券市場的實際情況，制定及調整本次發行的具體發行方案，修訂、調整本次發行的發行條款，包括但不限於具體發行規模、發行對象及發行方式、債券期限及品種、債券利率及其支付方式、擔保安排、贖回條款或回售條款、募集資金用途及具體金額、評級安排、償債保障措施、具體申購辦法、具體配售安排、債券上市等與本次發行方案有關的一切事宜；
2、決定聘請中介機構，協助公司辦理本次發行的申報及上市相關事宜；
3、為本次發行選擇債券受託管理人，籤署債券受託管理協議以及制定債券持有人會議規則；
4、制定、批准、籤署、修改、公告與本次發行有關的各項法律文件，並根據監管部門的要求對申報文件進行相應補充或調整；
5、在本次發行完成後，辦理本次發行公司債券的上市事宜；
6、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，依據監管部門的意見對本次發行公司債券的相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次發行；
7、辦理與本次發行有關的其他事項。
公司董事會提請股東大會授權董事會，並同意董事會授權總裁為本次發行的獲授權人士，代表公司根據股東大會的決議及董事會授權具體處理與本次發行有關的事務。
以上授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議並通過《關於增加公司經營範圍並修訂公司章程的議案》
因公司分公司春秋航空股份有限公司海南春秋客運分公司擬在經營範圍中增加「市際包車客運」，需要首先在公司經營範圍中增加相應內容。
同意在公司經營範圍中增加「市際包車客運」，並相應修訂公司章程第十三條關於公司經營範圍的相關規定。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需要提交公司股東大會審議。
（五）審議並通過《關於公司內部控制規範實施工作方案的議案》
同意制訂《春秋航空股份有限公司內部控制規範實施工作方案》。同意公司根據《企業內部控制基本規範》及相關配套指引、《上海證劵交易所上市公司內部控制指引》等相關法規的要求，在現有的制度建設和內控基礎上，組織實施公司內部控制體系建設、評價工作。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（六）審議並通過《關於公司2016年度內部控制評價工作方案的議案》
同意制訂《春秋航空股份有限公司2016年度內部控制評價工作方案》。同意公司根據該方案的規定開展2016年度內部控制評價工作。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（七）審議並通過《關於召開2016年第一次臨時股東大會的議案》
董事會同意召開公司於2016年3月2日（星期三）在上海市長寧區空港一路528號航友賓館會議中心召開2016年第一次臨時股東大會，審議如下事項：
1、《關於公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》；
2、《關於公司向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》；
3、《關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次發行公司債券相關事項的議案》；
4、《關於增加公司經營範圍並修訂公司章程的議案》；
5、《關於購買60 架空客飛機的議案》。
上述第5項《關於購買60 架空客飛機的議案》已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。具體內容詳見公司於2015年12月4日發布的《關於籤署飛機購買協議的公告》，公告編號：2015-052。
公司將另行發出2016年第一次臨時股東大會的會議材料。
表決結果：同意8票，反對0，棄權0票。
具體內容詳見公司於同日披露的《關於召開2016年第一次臨時股東大會的通知》，公告編號：2016-007。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事會
2016年 2月16日
證券代碼：601021 證券簡稱：春秋航空 公告編號：2016-007
春秋航空股份有限公司關於召開
2016年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2016年3月2日
●本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2016年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2016年3月2日14點
召開地點：上海市長寧區空港一路528號航友賓館會議中心
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2016年3月2日
至2016年3月2日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開徵集股東投票權
不涉及
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
議案5已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，議案1、2、3、4已經公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，相關公告已分別於2015年12月4日以及2016年2月16日披露於上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。
公司將於股東大會召開前在上海證券交易所網站披露包含所有議案內容的股東大會會議資料。
2、特別決議議案：4
3、對中小投資者單獨計票的議案：無
4、涉及關聯股東迴避表決的議案：無
應迴避表決的關聯股東名稱：無
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
擬出席本次股東大會的股東或股東代理人請持如下文件辦理會議登記：
1、自然人股東持本人身份證和股東帳戶卡辦理登記手續；委託他人出席會議的，由受託人持本人身份證、委託人籤署的授權委託書、委託人身份證複印件和股東帳戶卡辦理登記。
2、法人股東，法定代表人參會持加蓋單位公章的營業執照複印件、法人股東帳戶卡和本人身份證辦理登記手續；代理人參會持法定代表人籤署的授權委託書和身份證複印件、加蓋單位公章的營業執照複印件、法人股東帳戶卡和出席會議本人身份證辦理登記。
3、股東可以信函或傳真方式進行登記，信函登記以收到郵戳為準，傳真登記以股東來電確認收到為準。
（二）登記時間
2016年2月26日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。
（三）聯繫方式
地址：上海市長寧區迎賓一路399號4樓 董事會辦公室（郵編：200335）
電話：021-22353088
傳真：021-22353089
六、其他事項
1、與會股東（親自或委託代理人）出席本次股東大會的往返交通和住宿費用自理。
2、為節約成本，請參會股東自行準備會議用的紙和筆，會議現場有投影，如果需要紙質會議材料，請股東自行列印。
3、參會股東請提前半小時到達會議現場辦理籤到。
特此公告。
春秋航空股份有限公司
董事會
2016年2月16日
附件1：授權委託書
附件1：授權委託書
授權委託書
春秋航空股份有限公司：
茲委託先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年3月2日召開的貴公司2016年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人股東帳戶號：
■
委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。