| 時間：2020年05月19日 17:56:19 中財網 |
原標題:
*ST夢舟:2019年年度股東大會會議資料
安徽夢舟實業股份有限公司
2019年年度股東大會會議資料
2020年5月
會議議程
一、宣布現場股東會參加人數及所代表股份數
二、推選計票人、監票人
三、宣讀議案
1、《2019年度董事會工作報告》；
2、《2019年度監事會工作報告》；
3、《2019年度獨立董事述職報告》；
4、《2019年年度報告及摘要》；
5、《董事會關於公司2019年度保留意見審計報告涉及事項的
專項說明》；
6、《2019年度財務決算報告》；
7、《2019年度利潤分配方案》；
8、《關於預計2020年日常關聯交易的議案》；
9、《關於收購夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司70%股權所
涉業績承諾2019年度實現情況的議案》；
10、《關於公司計提資產減值準備的議案》；
11、《關於會計政策變更的議案》；
12、《關於公司及控股子公司向銀行申請綜合授信的議案》；
13、《夢舟股份未來三年（2020-2022）股東回報規劃》；
14、《關於公司受讓鑫古河金屬（無錫）有限公司剩餘40%股
權的議案》；
15、《關於影視文化板塊資產整體掛牌轉讓的議案》。
四、股東發言及回答股東提問
五、大會議案現場投票表決
六、表決結果統計
七、宣讀會議表決結果
八、律師發表法律意見
九、主持人宣讀股東大會決議
十、與會董事籤署股東大會決議和會議記錄
2019年年度股東大會
會議材料之一
2019年度董事會工作報告
尊敬的各位股東：
2019年是公司運營環境極度嚴峻的一年，各方面都承受了巨大的壓力。
2019年也是公司專注銅加工主業，重新起航的一年，公司在完善資源配置
和
結構調整的前提下有目的實施進入和退出。一方面不斷淘汰落後產能，清理
與主業相關度不高的其他投資；另一方面通過引入戰略合作者、實施對外投資
著力提升發展空間。
現將2019年度董事會工作報告如下：
一、2019年度工作回顧
2019年度共召開了10次董事會，具體情況如下：
1、公司七屆三十九次董事會會議於2019年3月11日召開，審議通過了
《關於調整公司對外提供擔保事項的議案》、《關於通過銀行授信為子公司客
戶提供買方信貸擔保的議案》、《關於召開 2019 年第一次臨時股東大會的議
案》。
2、公司七屆四十次董事會會議於2019年4月4日召開，審議通過了《關
於增補公司第七屆董事會獨立董事的議案》、《關於召開 2019 年第二次臨時
股東大會的議案》。
3、公司七屆四十一次董事會會議於2019年4月29日召開，審議通過了
《2018 年度總經理工作報告》、《2018年度董事會工作報告》、《2018年度
獨立董事述職報告》、《2018年度董事會審計委員會履職情況報告》、《2018
年年度報告及摘要》、《董事會關於公司2018年度保留意見審計報告涉及事項
的專項說明》、《2019年第一季度報告全文及正文》、《2018年度內部控制評
價報告》、《2018年度社會責任報告》、《2018年度財務決算報告》、《2018
年度利潤分配預案》、《關於調整公司董監事津貼及不發放2018年度董監事津
貼的議案》、《關於調整董事會各專門委員會成員的議案》、《關於2019年度
套期保值資金使用的報告》、《關於追認 2018年度日常關聯交易及預計2019
年日常關聯交易的議案》、《關於收購夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司70%
股權所涉業績承諾2018年度實現情況的議案》、《關於公司計提資產減值準備
及商譽轉銷的議案》、《關於公司及控股子公司向銀行申請綜合授信的議案》、
《關於未彌補虧損超過實收股本總額三分之一的議案》、《關於召開2018年年
度股東大會的議案》。
4、公司七屆四十二次董事會會議於2019年8月16日召開，審議通過了
《2019 年半年度報告及摘要》、《關於授權管理層適時處置落後產能的議案》、
《關於授權管理層清理影視文化板塊業務的議案》。
5、公司七屆四十三次董事會會議於2019年9月10日召開，審議通過了
《關於公司總部組織
結構調整的議案》。
6、公司七屆四十四次董事會會議於2019年10月25日召開，審議通過了
《2019年第三季度報告及摘要》。
7、公司臨時董事會會議於2019年11月1日召開，審議通過了《關於推薦
公司第八屆董事會獨立董事候選人的議案》、《關於推薦公司第八屆董事會非
獨立董事候選人的議案》、《關於修訂的議案》、《關於召開2019
年第三次臨時股東大會的議案》。
8、公司八屆一次董事會會議於2019年11月19日召開，審議通過了《關
於選舉公司董事長的議案》、《關於聘任公司總經理、董事會秘書的議案》、
《關於聘任公司副總經理、財務總監的議案》、《關於確定董事會各專門委員
會成員的議案》、《關於聘任公司證券事務代表的議案》、《關於聘任公司審
計部負責人的議案》。
9、公司臨時董事會會議於2019年11月29日召開，審議通過了《關於聘
任會計師事務所的議案》、《關於召開2019年第四次臨時股東大會的議案》。
10、公司八屆二次董事會會議於2019年12月13日召開，審議通過了《關
於籤訂的議案》、《關於全資子公司對外投資的議
案》、《關於全資子公司以增資擴股方式引入戰略投資者的議案》。
2019年度共召開了8次監事會，具體情況如下：
1、公司七屆二十次監事會會議於2019年3月11日召開，審議通過了《關
於調整公司對外提供擔保事項的議案》、《關於通過銀行授信為子公司客戶提
供買方信貸擔保的議案》。
2、公司七屆二十一次監事會會議於2019年4月29日召開，審議通過了
《2018 年度監事會工作報告》、《2018年年度報告及摘要》、《關於對公司
董事會關於 2018年度保留意見審計報告涉及事2項的專項說明的意見的議
案》、《2019年第一季度報告全文及正文》、《2018年度內部控制評價報告》、
《2018年度財務決算報告》、《2018年度利潤分配預案》、《關於調整公司董
監事津貼及不發放2018年度董監事津貼的議案》、《關於追認2018年度日常
關聯交易及預計2019年日常關聯交易的議案》、《關於收購夢幻工廠文化傳媒
（天津）有限公司70%股權所涉業績承諾2018年度實現情況的議案》、《關於
公司計提資產減值準備及商譽轉銷的議案》、《關於公司及控股子公司向銀行
申請綜合授信的議案》、《關於未彌補虧損超過實收股本總額三分之一的議
案》。
3、公司七屆二十二次監事會會議於2019年8月16日召開，審議通過了
《2019 年半年度報告及摘要》。
4、公司七屆二十三次監事會會議於2019年10月25日召開，審議通過了
《2019年第三季度報告及摘要》。
5、公司臨時監事會會議於2019年11月1日召開，審議通過了《關於推薦
公司第八屆監事會監事候選人的議案》。
6、公司八屆一次監事會會議於2019年11月19日召開，審議通過了《關
於選舉公司監事會主席的議案》。
7、公司臨時監事會會議於2019年11月29日召開，審議通過了《關於聘
任會計師事務所的議案》。
8、公司八屆二次監事會會議於2019年12月13日召開，審議通過了《關
於籤訂的議案》、《關於全資子公司對外投資的議
案》、《關於全資子公司以增資擴股方式引入戰略投資者的議案》。
2019年度共召開了5次股東大會，具體情況如下：
1、公司2019年第一次臨時股東大會於2019年3月27日召開，審議通過
了《關於調整公司對外提供擔保事項的議案》、《關於通過銀行授信為子公司
客戶提供買方信貸擔保的議案》。
2、公司2019年第二次臨時股東大會於2019年4月23日召開，審議通過
了《關於增補獨立董事的議案》。
3、公司2018年年度股東大會於2019年5月20日召開，審議通過了
《2018 年度董事會工作報告》、《2018年度監事會工作報告》、《2018年度
獨立董事述職報告》、《2018年年度報告及摘要》、《董事會關於公司2018
年度保留意見審計報告涉及事項的專項說明》、《2018年度財務決算報告》、
《2018年度利潤分配方案》、《關於調整公司董監事津貼及不發放2018年度
董監事津貼的議案》、《關於追認 2018年度日常關聯交易及預計2019年日常
關聯交易的議案》、《關於收購夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司70%股權
所涉業績承諾2018年度實現情況的議案》、《關於公司計提資產減值準備及商
譽轉銷的議案》、《關於公司及控股子公司向銀行申請綜合授信的議案》、
《關於未彌補虧損超過實收股本總額三分之一的議案》。
4、公司2019年第三次臨時股東大會於2019年11月19日召開，審議通過
了《關於修訂
5、公司2019年第四次臨時股東大會於2019年12月16日召開，審議通過
了《關於聘任會計師事務所的議案》。
二、信息披露與投資者關係管理
2019年度公司嚴格按照《上交所股票上市規則》的規定，真實、準確、完
整、及時地披露公司有關信息，並確保所有股東有平等的機會獲得信息。全年
共披露臨時公告86次，定期報告4次。除業績預告產生更正外，發布更正公告、
補充公告0次，完全符合中國證監會、上交所的信息披露要求。
公司重視投資者關係管理工作，通過公告、電話等傳統形式，結合利用上
證E互動平臺，建立與投資者、媒體、中介機構之間的快速溝通渠道，積極維
護廣大投資者的平等知情權。
三、主要控股公司及參股公司的經營狀況及業績
公司
名稱
註冊資本
（萬元）
持股
比例
總資產
（萬元）
淨資產
（萬元）
營業收入
（萬元）
安徽鑫科銅業有限
公司
36,000
100%
220,227.86
89,007.91
264,746.83
鑫古河金屬（無
錫）有限公司
日元
625,000
60%
39,786.95
35,747.00
52,071.58
夢幻工廠文化傳媒
（天津）有限公司
3,578.4
西安夢舟持
股70%
12,203.65
-5,412.93
3,549.47
四、股權投資
1、處置銅加工落後產能
2019年8月16日，公司召開七屆四十二次董事會審議通過《關於授權管
理層適時處置落後產能的議案》。
公司全資子公司蕪湖鑫晟電工材料有限公司生產的銅杆產品附加值低，盈
利能力差，抗風險能力不強。近年來，由於銅杆下遊行業不景氣，客戶品質較
差，償債能力薄弱，鑫晟電工應收帳款無法回收的風險頻現。綜合考慮鑫晟電
工實際經營情況和銅杆行業現狀，同意授權管理層對鑫晟電工適時實施停產，
並對相關資產進行處置。
截至日前，鑫晟電工已完成了人員安置和資產處置工作。
2、清理影視文化板塊業務
2019年8月16日，公司召開七屆四十二次董事會審議通過《關於授權管
理層清理影視文化板塊業務的議案》。
2018年11月以來，公司根據現有業務發展態勢和人員構成狀況重新審視
了未來發展戰略。公司在維持銅加工和影視文化雙主業不變的同時，收縮影視
文化板塊。對於公司不具備優勢條件的影視文化板塊，調整管理秩序，清理不
能帶來盈利的製作單位，加強內部控制管理，提高運營風險管理，杜絕無序投
資。
在此前提下，董事會同意公司對不符合公司未來發展戰略的投資實施清理
或退出。夢舟影視文化傳播（北京）有限公司和霍爾果斯夢舟影視文化傳播有
限責任公司均系公司全資子公司，目前已無運營團隊，且不再對外開展業務，
為規範公司治理結構，優化資產結構，提高管理效率，降低運營成本，同意公
司管理層對上述子公司予以清算註銷。截至日前，上述工作仍在進行中。
3、專注主業逐步退出其他投資
2015年公司出資5,000萬元以每股1元的價格認購中證機構間報價系統股
份有限公司（以下簡稱「中證報價」）5,000萬股股份。2019年公司與中證機
構間報價系統股份有限公司之子公司中證置投有限責任公司（以下簡稱「中證
置投」）籤署了《股份收購協議》，協議約定：中證置投以每股 1.14 元的價
格收購公司所持中證報價的全部股份，收購金額共計5,700萬元。交易完成後，
公司不再持有中證報價的股份。
截至目前，中證報價股權過戶的工商登記備案手續已辦理完畢，公司已收
到中證置投支付的全部股權收購款5,700萬元，本次股權轉讓事宜產生投資收
益約700萬元。
4、引入戰略合作者開展多種合作逐步提升盈利能力
2019年12月，公司與扶綏縣人民政府正式籤約並逐步開展合作，一方面
由子公司鑫科銅業在廣西設立項目公司——廣西鑫科，打通東協通道做大做強
公司高精密度電子銅帶產品，另一方面引入政府平臺的戰略投資者增資鑫科銅
業，通過改善鑫科銅業運營環境，提升公司整體競爭力。
截至日前，廣西鑫科已完成設立登記工作。鑫科銅業也已獲得全部增資款，
相關工商變更登記手續正在辦理中。
五、公司核心競爭力分析
1、管理團隊優勢
通過多年的實踐經驗積累，公司經營管理團隊具有務實創新、積極開拓、
銳意進取的能力，能較好適應環境變化、把握市場脈動，並在此基礎上正確掌
控公司的未來發展方向。
2、品牌優勢
經過多年在銅加工行業的發展，通過良好的產品品質、優質的後續服務，
公司贏得了廣大客戶的好評，更在部分細分行業得到了國際高端客戶的認可。
3、產品優勢
目前公司生產的高精密度銅帶產品以代替進口材料為目標，高導、高強、
高密度的產品性能完全滿足市場需求。
4、市場優勢
經過多年的發展，公司高精度電子銅板帶產品經過不斷的品質提升，不斷
的新產品開發，通過了合格供應商認證，贏得了國際多家全球排名靠前的企業
信賴。
5、新技術新工藝的轉化優勢
公司擁有成熟穩定的研發和技術人員團隊，能夠迅速根據市場、客戶需求
對技術成果進行應用性開發，形成新技術、新工藝、新性能、新產品，以不斷
適應高端客戶更高的性能要求和挑戰。
六、2020年工作思路
（一）行業競爭格局
1、加工製造業
隨著國家淘汰落後產能政策的推進，國內銅加工行業不斷整合，行業集中
度進一步提升；大型企業向規模化、國際化趨勢發展，中小型企業向專業化、
特色化發展；國內優秀的銅加工企業不斷進步，與世界一流企業差異逐步縮小，
國內企業產品價格、服務等方面優勢逐步顯現，競爭力穩步上升。
2、影視傳媒行業
影視劇是一種文化產品，觀眾主要根據自己的主觀偏好和生活經驗來決定
是否觀看。同時，隨著觀眾主流觀影方式的變遷，電視臺、網絡平臺、電影院
等不同觀影途徑的觀眾對影視劇題材的偏好亦呈現出不同的特點。對觀眾觀影
偏好的把握，影視劇作品的題材定位是否被市場接受和認可，直接對公司的財
務狀況和經營業績產生影響。
（二）公司發展戰略
公司董事會根據公司現狀及發展需求，確定了在公司高精度銅合金板帶產
品目前已躋身國際一流、國內領先的形勢下，繼續做強、做精、做大高精度銅
合金板帶產業，豐富產品品類，提升產品檔次，增加公司盈利能力的高端製造
業發展規劃。
對於公司原有另一主業影視文化產業，不再做新的投入，適時進行處置。
公司下一步發展戰略具體如下：
1、進一步做強做大主業
目前中國汽車尤其是
新能源汽車、「3C」電子行業、5G、半導體電器行業
發展趨勢良好，為解決國內高精密度銅帶需求，
有色金屬發展規劃將高精密度
銅帶列入鼓勵優先發展的領域，同時安徽省十二五、十三五規劃均將特殊合金
銅帶列入產業支持項目。
從市場需求角度而言，中國作為全球重要的製造中心，銅材供應、消費量
均佔全球總量50%以上。隨著銅加工行業下遊產業不斷升級，高精密度銅帶需
求呈現逐漸增長趨勢，目前我國銅合金板帶材產量350萬噸，高強高導高精密
度合金帶材年進口量超過13萬噸。同時國內採購貨期、生產成本及貨品交期遠
低於國外採購，導致國內需求旺盛。
公司擬通過自身以及與戰略投資者的合作，將產能先期提升至6萬噸/年。
進一步發揮產品品質優勢、目前的市場優勢。
（1）5G行業
目前公司在5G行業產品主要應用於5G通訊設備RJ連接外殼、數據通訊端
子及虛擬屏蔽連接器等。
Whisper項目實現多種高速傳輸，包括背板、中板或輸入/輸出（I/O）產
品，繞過應刷電路板（PCB），最大限度減少插入損耗和串擾。公司通過青島
AMP（泰科系企業，全球知名的連接器企業）間接供應華為、中興。
RJ連接外殼是5G通訊基站的屏蔽外殼材料，公司通過意華電子間接供應
華為、中興等企業。
數據通訊端子公司主要與廣東TE（泰科系）合作，此產品應用以華為、中
興企業為主。
手機通訊領域，公司主要與馬來西亞MOLEX合作，MOLEX是全球知名連接
器產生企業，是全球知名的Apple手機合作供應商。
5G手機散熱材料，隨著5G通信網絡的發展，5G智慧型手機正朝著輕薄化、
智能化和多功能化等方向發展，高密度電信號傳輸對手機材料的散熱技術提出
了更高的性能要求和挑戰，公司產品解決了這個問題，公司通過奇宏公司成為
華為、小米、OPPO等手機廠家的間接供應商。
（2）汽車行業：
公司產品應用於汽車連接器行業的份額不斷上升，目前涉及要代表性項目
主要如下：
大眾MQB項目，MQB是大眾集團最新的橫置發動機模塊化平臺（Modular
Querbaukasten），簡稱MQB。它將取代目前的PQ25、PQ35、PQ46平臺，該模
塊化平臺將在大眾、奧迪、斯柯達和西亞特 4個品牌中得到極為廣泛的應用，
並生產從AOO、AO、A到B這四個級別的車型，未來大眾會基於MQB平臺推出超
過60款車型,涉及歐美主要汽車品牌。
聯電DQ380項目，公司主要與浙江合興合作，主要配套歐美品牌汽車。
大陸DQ200項目，為斯沃博達汽車項目，配套歐美品牌汽車，由一級汽車
連接器供應商大陸電子提供配套服務，產品應用於汽車變速箱。
JPT項目，為蘇州泰科項目，配套歐美品牌汽車，由一級汽車連接器供應
商博世、聯電提供配套服務，產品為汽車通用端子。
豐田TNGA項目，TNGA是Toyota New Global Architecture 的首字母縮寫，
它是一個涉及汽車研發、設計、生產、採購等全產業鏈價值在內的創新體系，
是豐田開創的全新的「造車理念」。項目配套日系豐田汽車，由一級汽車連接
器供應商電裝（DENSO）配套服務。
（3）充電樁行業：
公司充電樁項目合作方主要為印度AFCI（AFCI為全球知名連接器生產廠
家）。
（4）高鐵行業：
目前公司高鐵、智能裝備代表性客戶為蘇州泰科，產品應用于慧電、中鐵
等企業。
2、強力回歸主業，堅決處置文化資產
回顧夢舟股份過去幾年的發展歷程，我們清醒的認識到只有堅持自己擅長
的，堅持自己可以控制的，堅持有發展基礎的，才能在企業未來長久發展中立
於不敗之地。因此，公司董事會堅定銅加工發展方向，堅持打造國際一流銅加
工企業的發展戰略。對於現有的文化影視板塊，公司決定不再追加投入，逐步
壓縮發展規模，適時進行處置，專注銅加工主業發展。
3、集中資源，進一步清理不再運營的分支機構
報告期內，公司在清理影視文化板塊業務的同時啟動了對銅加工部分落後
產能的清理工作，以集中資源發展公司盈利前景好，競爭優勢明顯的高精密度
銅帶業務。上述工作雖已初現成效，但公司自2000年上市以來，特別是2015
年形成雙主業格局以來，通過新設、對外投資，收購兼併等多種方式形成了龐
雜的分支機構體系。該體系中相當一部分既未能實現初始運營目標也不符合公
司未來發展戰略，公司擬在2020年進行進一步清理，使公司整體組織架構更為
清晰、高效。
（三）2020年經營計劃
1、實現精帶單元滿負荷運營，確保高精帶2#線產品銷量，繼續提升高精
帶目標市場銷售佔比。著力投入高強高導類產品研發生產，進一步提升在高端
市場競爭力、佔有率。
2、梳理、整合內部資源，升級線纜項目，提升綜合競爭力。
3、加大研發投入，推動公司設備升級和產品升級。
4、停止影視文化板塊投入，適時進行處置。
5、逐步恢復上市公司資本市場融資平臺功能，為公司未來發展提供動能。
6、持續完善公司內控管理體系，強化執行力度、提升風險控制能力。
（四）可能面對的風險
1、公司
結構調整風險
2019年，公司一方面收縮影視文化板塊，另一方對銅加工板塊持續進行產
品升級和
結構調整，對盈利能力差，缺乏發展前景的業務模塊進行處置，從而
優化公司整體資源配置，集中精力提升優勢產能，提高公司盈利能力。隨著公
司業務的不斷優化和整合，將使公司面臨著管理模式、人才儲備、技術創新及
市場開拓等方面的挑戰。如果公司管理水平和人才儲備不能適應公司業務優化、
整合的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司業務的變化及時調整和完善，
將難以保證公司安全和高效地運營。
應對措施：公司將持續針對發展狀況進行組織
結構調整，進一步完善管理
流程和內部控制制度，加強培訓管理,提高隊伍能力,並做好專業人才的引進和
儲備工作。
2、
大宗商品價格波動風險
公司銅加工業務中涉及銅、鋅、錫、鎳等
有色金屬商品，而受到國、內外
宏觀經濟環境變化等因素影響，涉及商品價格存在大幅波動可能，因此公司生
產周轉用料、在制品等存貨存在跌價風險。
應對措施：提高期貨、現貨結合操作水平，嚴格做好套期保值工作；重視
防範經營風險，提高業務管理水平，避免市場風險；做好存貨結構優化和規模
控制工作。
3、環境保護風險
公司銅加工製成的過程中會產生一些廢棄、汙染物。根據《土壤汙染防治
行動計劃》、《水汙染防治法（修訂草案）》、《國家危險廢物名錄》、《控
制汙染物排放許可制實施方案》等一系列政策、法規的陸續公布，環保管理進
一步規範，公司環保治理成本將會上升。
應對措施:通過公司各級環境保護管理部門開展定期和不定期環保檢查，加
強環保過程管理；定期召開季度環保例會，總結環保管理工作現狀和得失，提
高各單位環保管理水平；公司積極推動環保培訓管理，提高環保管理人員及一
線員工環保意識，推動環保管理工作規範化運行，預防和降低環保風險。加大
對汙染物的日常監測和定期監測力度，保證汙染物達標排放。
4、運營風險
融資環境進一步惡化，金融機構收貸、壓貸壓縮公司運營資金規模，導致
公司運營出現停滯。
應對措施：開源節流，通過管理提升、產品品質提升，提高公司運營水平，
增強公司盈利能力、自身造血能力，充分體現公司發展前景，改善公司融資形
象。
5、退市風險
公司2018、2019年度連續出現虧損，即將被實施退市風險警示，如2020
年不能實現扭虧為盈，將觸發暫停上市條件或因股價連續低於面值而被強制終
止上市。
應對措施: 公司將全力聚焦企業核心競爭力，提升企業可持續發展能力，
首先，堅持回歸主業的發展戰略，減少虧損源，增加流動性，深耕主營業務，
探求發展機遇，進一步推進戰略合作。其次，優化資源配置，進一步加強公司
各分子公司之間的協同效應，提升管理效率。再次，加大應收帳款回收力度，
改善資金流。同時加強與金融機構的合作，多渠道解決融資問題，確保資金鍊
安全。最後，強化內部控制體系建設，進一步完善內控管理的薄弱環節，防範
經營風險。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之二
2019年度監事會工作報告
尊敬的各位股東：
現將2019年度監事會工作情況報告如下：
一、監事會召開會議情況
2019年度公司監事會共召開了8次會議，具體情況如下：
召開會議的次數
8次
會議屆次
召開日期
審議內容
七屆二十次
2019.3.11
《關於調整公司對外提供擔保事項的議案》
《關於通過銀行授信為子公司客戶提供買方信貸擔保的
議案》
七屆二十一次
2019.4.29
《2018年度監事會工作報告》
《2018年年度報告及摘要》
《關於對公司董事會關於2018年度保留意見審計報告
涉及事項的專項說明的意見的議案》
《2019年第一季度報告全文及正文》
《2018年度內部控制評價報告》
《2018年度財務決算報告》
《2018年度利潤分配預案》
《關於調整公司董監事津貼及暫緩發放2018年度董監
事津貼的議案》
《關於追認2018年度日常關聯交易及預計2019年日常
關聯交易的議案》
《關於收購夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司70%股
權所涉業績承諾2018年度實現情況的議案》
《關於公司計提資產減值準備及商譽轉銷的議案》
《關於公司及控股子公司向銀行申請綜合授信的議案》
《關於未彌補虧損超過實收股本總額三分之一的議案》
七屆二十二次
2019.8.16
《2019 年半年度報告及摘要》
七屆二十三次
2019.10.25
《2019年第三季度報告及摘要》
臨時監事會
2019.11.1
《關於推薦公司第八屆監事會監事候選人的議案》
八屆一次
2019.11.19
《關於選舉公司監事會主席的議案》
臨時監事會
2019.11.29
《關於聘任會計師事務所的議案》
八屆二次
2019.12.13
《關於籤訂的議案》
《關於全資子公司對外投資的議案》
《關於全資子公司以增資擴股方式引入戰略投資者的議
案》
二、監事會對公司2019年度各項工作的意見
公司現任監事賀建虎先生、錢敬先生和晏玲玲女士其個人履歷、專業背景
及兼職情況詳見公司已披露的2019年年度報告。
（一）公司依法運作情況
報告期內，監事會成員列席了公司董事會會議和股東大會會議，並根據有
關法律、法規對董事會的召開程序、決議事項、決策程序，董事會對股東大會
決議的執行情況，公司董事、高級管理人員履行職務情況進行了監督。認為：
公司董事會和股東大會的決策程序科學合理，符合《公司法》、《公司章程》
等的規定，公司尚需進一步完善了內部控制體系，強化執行力度。
（二）檢查公司財務情況
履職以來，監事會對公司財務狀況進行了監督，認真審核了相關的定期報
告，監事會認為：定期報告編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和
公司內部管理制度的規定；定期報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券
交易所的各項規定，所包含的信息真實的反映了公司報告期的經營管理情況和
財務狀況等事項；未發現參與定期報告編制和審議的人員有違反保密規定的行
為。
中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年財務報告出具了保
留意見審計報告，監事會對董事會的專項說明發表意見認為：《董事會關於保
留意見審計報告事項的專項說明》客觀、真實符合實際情況。監事會同意董事
會的上述說明及意見。監事會希望公司董事會和管理層高度關註上述事項，切
實整改，維護上市公司和全體股東特別是廣大中小股東的合法權益。
（三）設立全資子公司情況
報告期內，公司投資設立了二級子公司——廣西鑫科銅業有限公司，註冊
資本人民幣30,000萬元。
監事會認為：公司發生的設立全資子公司事宜，行為遵循了自願、合理、
公平、誠信的原則，相關決策、審批程序合法合規，無內幕交易，沒有損害公
司、股東特別是中小股東的合法權益。
（四）關聯交易情況
報告期內，監事會持續關注公司關聯交易相關情況，認為：公司發生的關
聯交易均能按照「公平、公正、合理」的原則進行，關聯交易定價公允，涉及
的關聯事項均提交董事會和股東大會審議，關聯董事、關聯股東均按要求迴避
了表決，相關信息披露及時、充分，未發現有損害公司、股東特別是中小股東
的利益的行為。
（五）內部控制情況
報告期內，根據《企業內部控制評價指引》的相關要求，監事會認真審閱
了公司《內部控制評價報告》，認為：公司已建立起內部控制體系，相關規章
制度、業務操作流程能夠涵蓋公司層面和業務層面的主要環節。
公司《內部控制評價報告》的內容和形式符合相關法律、法規、規範性文
件的要求，真實、準確地反映了公司內部控制狀況，客觀地評價了公司內部控
制的有效性，符合公司內部控制的實際情況。
2020年，公司需要嚴格按照監管要求不斷完善內部控制制度，進一步加強
了內控規範的執行和落實。在強化日常監督和專項檢查的基礎上，對公司的關
鍵業務流程、關鍵控制環節內部控制的有效性進行自我評價，加大監督檢查力
度，提高公司內部控制體系運作效率，保護廣大投資者利益。
2020年，我們將繼續嚴格按照有關規定忠實勤勉地履行職責，認真維護全
體股東特別是中小股東利益，進一步推進公司規範運作。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之三
2019年度獨立董事述職報告
尊敬的各位股東：
作為安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱「夢舟股份」或「公司」）獨
立董事，2019年度我們嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《安徽夢舟
實業股份有限公司章程》及《安徽夢舟實業股份有限公司獨立董事議事規則》
等有關法律法規和規章制度的要求，積極發揮獨立董事的作用，出席相關會議
並對相關事項發表獨立意見。忠實、勤勉、盡職地履行獨立董事職責，切實維
護公司、全體股東特別是中小股東的利益。現將我們履行獨立董事職責情況述
職如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）公司現任獨立董事個人履歷、專業背景及兼職情況
公司現任獨立董事為楊政先生、李克明先生和汪獻忠先生，其個人履歷、
專業背景及兼職情況詳見公司已披露的2019年年度報告。
（二）獨立性情況說明
作為公司獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，
也未在公司主要股東單位擔任任何職務，亦不存在其他影響我們獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會和股東大會情況
董事
姓名
參加董事會情況
參加股東大會
情況
本年應參加
董事會次數
親自出席次數
（含通訊）
委託出
席次數
缺席
次數
是否連續兩次未
親自參加會議
出席股東大會
的次數
楊 政
10
10
0
0
否
1
李克明
10
10
0
0
否
0
汪獻忠
8
7
1
0
否
0
（二）出席董事會各專門委員會的情況
目前，公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考
核委員會四個專門委員會。楊政先生、李克明先生和汪獻忠先生自履職以來均
能積極出席會議，認真履行職責。
（三）現場考察及上市公司配合情況
報告期內，我們分別對公司總部及各分、子公司進行了現場考察，重點對
公司的生產經營狀況、內部控制落實情況進行關注；並通過電話和郵件的方式
與公司董監高及相關工作人員保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對
公司的影響，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。
在對2019年年報審計工作中, 我們與年審會計師和公司管理層共同討論了
年報審計重點關注領域和事項，詳細聽取了年審會計師對會計政策及監管部門
關注的主要核算事項等方面的匯報。
在上述履職過程中公司管理層和相關工作人員給予了積極有效的支持和配
合。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
作為公司的獨立董事，我們持續關注公司關聯交易事項，認為：2019年發
生的關聯交易是公司生產經營的需要，有利於公司持續、穩定、健康發展，且
交易公平合理、定價公允，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和
其他非關聯股東的利益。
（二）對外擔保及資金佔用情況
作為公司的獨立董事，我們對公司的對外擔保情況進行了認真的檢查，認
為：除與巴彥淖爾市飛尚銅業之間的互保事項外，公司只發生了公司及控股子
公司之間相互提供擔保事項，風險可控。公司嚴格遵守相關法律法規的要求，
對外擔保事項均已進行了充分、完整的披露。
報告期內，公司與關聯方的資金往來均屬於正常經營性資金往來，不存在
關聯方違規佔用公司資金的情況。公司控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業以及其他關聯方不存在非經營性佔用公司資金的情況，公司也不存在違規
將資金直接或間接提供給公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以及
其他關聯方使用的情形。
（三）募集資金的使用情況
2019年度，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
（四）董事、高級管理人員提名、聘任以及薪酬情況
作為公司的獨立董事，我們對公司現任董事、高級管理人員的提名、聘任
人選和程序進行了審核。對現任高級管理人員的薪酬執行及披露情況進行審核，
認為：公司現任董事、聘任現任高級管理人員的人選資格符合相關法律法規的
規定，程序合法；現任高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬制度的管
理規定，薪酬的發放及披露與實際相符。
（五）現金分紅及其他投資者回報情況
2019年4月29日，公司七屆四十一次董事會審議通過了《2018年度利潤
分配預案》，公司2018年度虧損126,307.14萬元，未分配利潤為-77,762.35
萬元，公司擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。我們認為：
《2018年度利潤分配預案》符合公司實際情況，符合監管部門和本公司《公司
章程》規定，履行了必要的審議程序。
（六）聘任會計師事務所情況
2019年11月29日，公司臨時董事會審議通過了《關於聘任會計師事務所
的議案》。
我們認為中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）具有會計師事務所執業
證書以及證券、期貨業務資格，具備為公司提供審計服務的經驗和能力，能夠
滿足公司審計工作的質量要求。我們同意聘任中審亞太會計師事務所（特殊普
通合夥）為公司2019年度的財務審計和內控審計機構，聘期一年
（七）內部控制的執行情況
2019年公司立足自身經營發展特點不斷完善公司內部控制與全面風險管理
體系，進一步加強了內控規範的執行和落實，在強化日常監督和專項檢查的基
礎上，公司的關鍵業務流程、關鍵控制環節得到了合理控制。
四、總體評價和建議
報告期內，我們作為公司獨立董事，持續關注公司生產經營、管理和內部
控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、關聯交易、
業務發展和投資項目的進度等相關事項，積極有效履行獨立董事職責，促進了
公司董事會決策的科學性和客觀性，並為公司決策和風險防範提供專業意見和
建議。
2020年，我們將秉承謹慎、勤勉、誠信的原則，忠實地履行獨立董事的職
責和義務，充分發揮我們的專業優勢和獨立地位，為董事會的決策提供更多建
設性的意見和建議，維護所有股東特別是中小股東的合法權益，促進公司規範
運作。
最後，對公司董事會、管理層及相關工作人員在我們履行職責過程中給予
的大力支持與積極配合表示由衷的感謝！
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之四
2019年年度報告及摘要
尊敬的各位股東：
公司2019年年度報告全文及年度報告摘要已經公司八屆三次董事會會議及
八屆三次監事會會議審議通過，具體內容請詳見公司於2020年4月30日刊登
在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《安徽夢舟實業股份有限公司
2019年年度報告》及刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)、《上海證
券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》上的《安徽夢舟實業
股份有限公司2019年年度報告摘要》。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之五
董事會關於公司2019年度保留意見審計報告涉及事項
的專項說明
尊敬的各位股東：
安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱「夢舟股份」或「公司」）委託中
審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）對2019年度財務報表進行了審計，於
2020年4月28日出具了帶強調事項段的保留意見的審計報告（報告編號：中
審亞太審字【2020】020171號）。根據中國證券監督管理委員會《公開發行證
券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的
處理》和《上海證券交易所股票上市規則》的相關要求，就相關事項說明如下：
一、形成保留意見的基礎
1、如財務報表附註14.2.5所述，截止2018年12月31日，因資產及股權
轉讓事宜，夢舟股份下屬子公司應收上海大昀影視有限公司（原名上海大昀投
資管理有限公司，以下簡稱上海大昀）、嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責
任公司（以下簡稱嘉興夢舟）及張健資產及股權轉讓、分紅等款共
268,694,110.95尚未收回，夢舟股份於2018年末計提壞帳準備
115,800,290.08元。經仲裁併提請法院執行，被訴人目前無財產可供執行，此
款項很難收回，基于謹慎性原則，公司在2019年末對此應收款帳面價值
145,430,620.87元全額補提了壞帳準備。由於我們未取得2019年初應收壞帳
準備計提充分、適當的審計證據，導致我們無法判斷公司2019年補提
145,430,620.87元壞帳準備是否合理。
2020年3月27日公司收到（2019）蕪仲字288號、289號、290號裁決書，
並提請法院強制執行，根據蕪湖市中級人民法院出具的對被執行人財產狀況的
查詢說明顯示，張健、上海大昀及嘉興夢舟已無資產可供執行，截止2019年
12月31日上述其他應收款項帳面淨值可以確認。
2、如財務報表附註12.2.1.4所述，關濤、徐亞楠於2017年2月籤訂《注
入資產實際盈利數不足利潤預測數之補償協議》協議約定：關濤、徐亞楠承諾
夢幻工廠2017年至2019年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前後淨利
潤分別不低於人民幣1億元、1.3億元、1.69億元，若夢幻工廠盈利預測年度
經審計的合併報表實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤小於
當年承諾淨利潤，則關濤、徐亞楠在原告盈利補償期間年度報告披露後30個工
作日內，就不足部分以現金方式向原告進行補償。截至2019年12月31日，關
濤、徐亞楠尚欠子公司西安夢舟影視文化傳播有限責任公司2018年度業績承諾
補償款3,862.06元。
截至目前公司仍未收到該款項，公司已就該事項提起訴訟，公司管理層基
於已獲取的相關信息對該款項回收可能性進行了測算，並在2019年調整了公允
價值變動損益，同時管理層基於上述判斷對西安夢舟2019年度應收業績補償款
未予確認。由於我們未能獲取充分、適當的審計證據，以判斷2018-2019年的
業績補償款能否收回，也無法判斷公司的上述會計處理是否合理。
二、董事會對保留意見涉及事項說明及應對措施
1、2018年西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱西安夢舟）全
資子公司霍爾果斯夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱霍爾果斯夢舟）
將其全資子公司嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱嘉興夢
舟）100%股權轉讓給上海大昀影視有限公司（原名上海大昀投資管理有限公司，
以下簡稱上海大昀），此次股權轉讓前西安夢舟將其部分影視相關資產轉讓給
嘉興夢舟。2019年4月18日上海大昀和嘉興夢舟向公司出具了《還款承諾
書》，約定了還款時間、分期償還金額以及還款來源。2019年嘉興夢舟和上海
大昀並未按照《還款承諾書》所述按時還款，截止2019年12月31日，霍爾果
斯夢舟應收上海大昀股權轉讓款3,835.09萬元、應收嘉興夢舟股利分紅款
3,417.48萬元及西安夢舟應收嘉興夢舟資產轉讓款18,870.52萬元。
2019年12月13日，西安夢舟及其全資子公司霍爾果斯夢舟向蕪湖仲裁委
員會提請仲裁，2020年3月27日，蕪湖仲裁委員會作出（2019）蕪仲字第288
號、289號、290號裁決書，對申請人公司全資子公司西安夢舟、霍爾果斯夢舟
與被申請人嘉興夢舟、上海大昀、張健之間款項支付糾紛仲裁案進行裁決，仲
裁庭依法作出被申請人於本裁決送達之日起十日內支付申請人所有款項，被申
請人張健對本裁決所確定的債務承擔連帶清償責任。公司根據仲裁結果提請法
院強制執行，蕪湖市中級人民法院出具對被執行人財產狀況的查詢說明及律師
出具的法律意見書顯示，張健、上海大昀及嘉興夢舟已無資產可供執行。基於
上述情況，公司認為該筆債權可回收性較低，根據《企業會計準則-金融工具》
相關規定，該筆債權整個存續期預期信用損失已發生信用減值，全額計提了壞
帳準備261,230,910.95元，其中2018年末計提壞帳準備115,800,290.08元，2019年計提145,430,620.87元壞帳準備。截止2019年12月31日上述其他應
收款項帳面淨值可以確認，對公司期末財務狀況及報告期內的現金流量不產生
影響。
2、西安夢舟與夢幻工廠原股東關濤、徐亞楠於2017年2月籤訂《注入資
產實際盈利數不足利潤預測數之補償協議》，協議約定：關濤、徐亞楠承諾夢
幻工廠2017年至2019年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前後淨利潤
分別不低於人民幣1億元、1.3億元、1.69億元，若夢幻工廠盈利預測年度經
審計的合併報表實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤小於當
年承諾淨利潤，則關濤、徐亞楠在原告盈利補償期間年度報告披露後30個工作
日內，就不足部分以現金方式向原告進行補償。夢幻工廠2018年度經審計後歸
屬於母公司的淨利潤為8,492.95萬元，扣除非經常損益後歸屬於母公司的淨利
潤為8,134.01萬元，低於2018年度的承諾業績13,000.00萬元，未完成夢幻
工廠原股東對2018年度所作的業績承諾。據此，2018年度夢幻工廠扣除非經
常損益後歸屬於母公司的淨利潤僅為8,134.01萬元，對不足部分的淨利潤
4,865.99萬元關濤、徐亞楠應當以現金方式向原告補償。西安夢舟已就該補償
款事宜起訴關濤、徐亞楠，2019年8月收到西安市中級人民法院發來的《受理
通知書》，截止2019年12月31日，關濤、徐亞楠尚欠西安夢舟2018年度業
績補償款3,862.06萬元，經催告（包括發律師函）至今仍未進行補償，該案件
在西安市中級人民法院審理當中。夢幻工廠2017年至2019年度業績承諾完成
情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
公司名稱
事項
補償期間
2017年度
2018年度
2019年度
夢幻工廠
業績承諾
10,000.00
13,000.00
16,900.00
完成情況
10,613.33
8,134.01
-33,733.71
應補償款
-
4,865.99
50,633.71
夢幻工廠原股東關濤、徐亞楠對西安夢舟共應支付業績補償款55,499.70
萬元，截止2019年12月31日，關濤、徐亞楠應支付剩餘補償款54,495.77萬
元，管理層判斷，其補償義務人喪失業績補償能力，因此管理層出於信用風險
等原因，對2019年應確認50,633.71萬元補償款暫時不予以確認，待收到時確
認。並對2018年剩餘業績補償款3,862.06萬元測算未來現金流量流入，調整
公允價值變動損益。後續公司將不排除進一步通過訴訟方式來解決上述問題，
保障上市公司及全體股東的利益。
三、董事會對強調事項段涉及事項說明
如財務報表附註12.2.1.6所述，2017年2月，公司全資子公司西安夢舟
影視文化傳播有限責任公司與關濤、徐亞楠籤訂關於夢幻工廠文化傳媒（天津）
有限公司收購股權協議，根據協議約定，夢幻工廠股權轉讓個人所得稅由關濤、
徐亞楠自行承擔並繳納，截止目前，關濤、徐亞楠尚未履行該義務。該強調事
項段，未對公司財務報表產生影響。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之六
2019年度財務決算報告
一、2019年底公司資產及負債狀況
1、截止2019年12月31日，公司資產總額291,322萬元，比年初減少
155,033萬元。其中：
（1）流動資產159,700萬元，比年初減少84,958萬元，下降34.73%。主
要流動資產變化情況如下：存貨減少30,998萬元，應收帳款減少30,469萬元，
其他應收款減少25,345萬元，交易性金額資產減少4,918萬元，其他流動資產
減少3,630萬元，預付款項減少1,970萬元，貨幣資金增加13,109萬元；
（2）可供出售金融資產0萬元，新增其他權益工具投資29,181萬元，主
要系本年度會計政策變更所致；
（3）長期股權投資118萬元，比年初增加2萬元；
（4）固定資產96,180萬元，比年初減少17,708萬元，主要系本年處置固
定資產帳面價值減少所致；
（5）在建工程62萬元，比年初減少684萬元；
（6）無形資產4,290萬元，比年初減少136萬元；
（7）商譽0萬元，比年初減少55,219萬元，主要系本期收購夢幻工廠形
成的商譽全額計提商譽減值準備所致。
2、截止2019年12月31日，公司負債總額173,064萬元，比年初減少
29,525萬元，下降14.57%。其中：
（1）流動負債172,042萬元，比年初減少25,023萬元，減少12.70%，主
要系本年一年內到期的非流動負債減少26,457萬元，應付帳款減少9,634萬元，
應付票據減少2,074萬元，其他應付款減少1,270萬元，預收帳款減少1,067
萬元，應付職工薪酬減少412萬元，短期借款增加9,145萬元，其他流動負債
增加7,091萬元；
（2）非流動負債1,023萬元，比年初減少4,502萬元，其中本年減少長期
應付款4,472萬元。
3、截止2019年12月31日，歸屬於母公司淨資產總額103,740萬元（其
中含未分配利潤-194,980萬元），比上年同期減少116,917萬元，主要系本年
應收款項計提壞帳準備24,144萬元、收購夢幻工廠形成的商譽計提減值準備
55,220萬元所致。總股本176,959萬元，每股淨資產為0.59元。
二、2019年度公司經營情況
1、2019年度公司實現營業總收入354,477萬元，本年營業總成本384,029
萬元，營業利潤-119,804萬元，全年利潤總額-120,067萬元，淨利潤-121,471
萬元，其中歸屬於母公司淨利潤-113,248萬元。
2、2019年度公司發生期間費用21,812萬元，較上年減少5074萬元。其
中：銷售費用4,166萬元，較上年減少1,785萬元；管理費用14,229萬元，較
上年增加980萬元；財務費用3,417萬元，較上年減少4,269萬元。
2019年度公司研發費用7,599萬元，較上年減少3,588萬元。
3、2019年度公司實現各項稅金4,419萬元，其中增值稅1,072萬元；全
年繳納各項稅金4,775萬元，其中增值稅1,472萬元。
4、本年現金及現金等價物淨增加額為 -7,503萬元，其中經營活動產生的
現金流量為26,841萬元，較上年增加14,954萬元，主要系本期部分業務單元
停產、規模縮減所致；投資活動產生的現金流量淨額為4,834萬元，較上年增
加19,391萬元，主要系本年支付其他與投資有關的現金減少所致；籌資活動產
生的現金流量淨額為-39,178萬元，較上年減少16,910萬元，主要系本年取得
的銀行借款減少以及償還借款增加所致。
三、財務指標
1、償債能力指標
（1）流動比率為：159,700/172,042＝0.93，較上年1.24下降0.31；
（2）速動比率為：119,892/172,042＝0.70，較上年0.88下降0.18；
（3）資產負債率為：173,064/291,322＝59.41%，較上年45.39%上升
14.02個百分點。
2、營運能力指標
（1）應收帳款周轉率為：354,477/45,943＝7.72，較上年7.19上升0.53；
（2）存貨周轉率為：353,123/55,307＝6.38，較上年5.76上升0.62。
3、盈利能力指標
（1）銷售淨利率為：-121,471/354,477＝-34.27%，較上年-24.35%下降
9.92個百分點；
（2）歸屬於母公司的加權平均淨資產收益率為：-113,248/164,033＝-
69.04%，較上年-44.64%下降24.40個百分點。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之七
2019年度利潤分配方案
尊敬的各位股東：
經中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度歸屬於母
公司的淨利潤為人民幣-1,132,478,679.26 元，截至2019年12月31日累計未
分配利潤為人民幣-1,949,795,661.38 元。
鑑於公司2019年年末可供分配的利潤為負，根據《公司法》和《公司章程》
的有關規定，公司2019年度擬不進行利潤分配。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之八
關於預計2020年日常關聯交易的議案
一、2020年日常關聯交易預計情況
單位：萬元
關聯人
關聯交易
類別
按產品或勞務
進一步劃分
預計發
生金額
日本古河電氣工業
株式會社
採購商品、接受勞務
技術服務
260
商標使用費
30
出售商品、提供勞務
銷售銅帶
5,700
業務委託費
10
合計
——
6,000
二、關聯方介紹和關聯關係
日本古河電氣工業株式會社
（1）法定住所：日本國東京都千代田區丸之內2丁目2番3號；
（2）執行長：小林敬一；
（3）註冊資本：6,939,509.3713 萬日元；
（4）經營範圍：
●以下各製品的製造以及銷售
①金屬的精錬、合金、加工與化學工業；
②電線、電纜、橡膠·合成樹脂製品以及電器機械器具和產業機械；
③光纖以及光纖電纜；
④送配電用機器、情報通信用機器以及情報處理用機器；
⑤醫療用具、醫療用機械用具、測定機器等精密機械器具；
⑥半導體·化合物半導體用結晶材料及其他電子工業材料；
⑦上記各製品的複合品及部品、附屬品及原材料。
●前項中的製品所構成的體系和其設備·裝置的設計·製作·施工及銷售；
●電氣、電氣通信、建築、土木以及其他各種工事的設計、監理及承包；
●軟體的開發、銷售以及情報處理·情報提供服務；
●前各項相關技術以及其他情報的銷售和提供；
●不動產的買賣、租賃以及其管理；
●對與上述各項相關事業或是經營上認為有必要的事業進行投資；
●前項中的投資公司的製品及其原材料和部品的買賣；
●上述各項附帶的一切業務。
（5）關聯關係：古河電工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根據
實質重於形式的原則認定古河電工為本公司的關聯方。
（6）履約能力分析：日本古河電氣工業株式會社依法存續且經營正常，具
備良好的履約能力。
（7）預計關聯交易總額：人民幣6,000萬元。
三、定價政策和定價依據
本公司與關聯方的關聯交易中，依市場條件公平、合理確定。具體依下列
順序確定：
1、國家有統一定價的，執行國家統一規定；
2、國家沒有統一定價的，參照安徽省及當地的市場價格；
3、在任何情況下，不得高於關聯方向其他任何第三方的銷售價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與有關關聯方發生關聯交易是公司生產經營所必需的。屬於正常生產
經營性交易，該交易不構成對公司獨立性的影響，公司主業亦不會因此對關聯
人形成依賴。
五、審議程序
1、公司已就此項日常關聯交易向獨立董事進行匯報，在獲得認可後提交八
屆三次董事會審議通過。
2、此項日常關聯交易尚需提交公司2019年年度股東大會審議批准。
六、關聯交易協議籤署情況
公司日常關聯交易事項經公司股東大會審議批准後，在此範圍內按公司實
際需要籤定關聯交易協議並執行。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之九
關於收購夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司70%股權
所涉業績承諾2019年度實現情況的議案
安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）之全資子
公司西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱「西安夢舟」）於2017年
完成收購夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱「夢幻工廠」），該
次收購完成後西安夢舟持有夢幻工廠70.00%的股權。根據上海證券交易所的相
關規定，現將收購夢幻工廠股權時夢幻工廠原股東所作業績承諾2019年度實際
完成情況說明如下：
一、基本情況
經公司2017年七屆六次董事會、第二次臨時股東大會批准，同意公司全資
子公司西安夢舟出資人民幣8.75億元購買關濤、徐亞楠（以下簡稱「夢幻工廠
原股東」）合計持有的夢幻工廠70.00%股權，其中以6.9375億元受讓關濤持
有的夢幻工廠55.5%股權，以1.8125億元受讓徐亞楠持有的夢幻工廠14.5%股
權。根據北京亞太聯華資產評估有限公司出具的《西安夢舟影視文化傳播有限
責任公司擬進行股權收購所涉及的夢幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司股
東全部權益價值評估報告》（亞評報字[2017]10號），以2016年12月31日
為評估基準日，夢幻工廠100.00%股權的評估結果為132,020.00萬元，參照該
評估結果，交易雙方經友好協商，對夢幻工廠100%股權作價125,000.00萬元，
本次收購夢幻工廠70%股權作價87,500.00萬元。
西安夢舟已於2017年3月向夢幻工廠原股東支付了全額股權轉讓款。
夢幻工廠的股權已按照法定方式過戶給西安夢舟，並於2017年3月7日完
成工商變更登記手續。
二、承諾業績情況
根據西安夢舟與夢幻工廠原股東籤訂的《業績承諾補償協議》，夢幻工廠
原股東承諾利潤補償期間（即2017年、2018年及2019年）夢幻工廠實現的經
審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常損益前後孰低的淨利潤不低於下表列示
金額：
金額單位：人民幣萬元
公司名稱
補償期間
2017年度
2018年度
2019年度
夢幻工廠
10,000.00
13,000.00
16,900.00
如夢幻工廠在利潤補償期間實際利潤未達到承諾利潤的，由夢幻工廠原股
東以現金方式向西安夢舟補足。
三、業績承諾完成情況
夢幻工廠2019年度經審計後的歸屬於母公司的淨利潤為-33,696.24萬元，
扣除非經常損益後歸屬於母公司的淨利潤為-33,733.71萬元，低於2019年度
16,900.00萬元的承諾業績，未完成夢幻工廠原股東對2019年度所作的業績承
諾。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之十
關於公司計提資產減值準備的議案
一、計提資產減值準備情況
根據《企業會計準則》和相關會計政策的規定，為客觀公允反映公司資產
價值和財務狀況，本著謹慎性原則，公司對合併範圍內各項資產進行減值測試，
並根據減值測試結果對其中存在減值跡象的資產相應計提減值準備。根據公司
財務審計機構中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）出具的公司 2019年度
審計報告，公司 2019年度資產減值準備計提明細如下：
單位：萬元
項目
2019年計提減值準備金額
壞帳準備
24,143.66
存貨跌價準備
3,517.93
固定資產減值準備
457.35
商譽減值準備
55,219.50
合計
83,338.44
（一）計提壞帳準備情況概述
根據新金融工具準則及公司會計政策的相關規定，除單項評估信用風險的
應收款項外，基於應收款項信用風險、交易對象關係以及款項性質等作為共同
風險特徵，將其劃分為不同組合，並考慮有關過去事項、當前狀況以及對未來
經濟狀況的預測等合理且有依據的信息，計算預期信用損失。本期計提應收及
預付款項壞帳準備共計24,143.66萬元，其中：
2018年西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱西安夢舟）全資子
公司霍爾果斯夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱霍爾果斯夢舟）將其
全資子公司嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱嘉興夢舟）
100%股權轉讓給上海大昀影視有限公司（原名上海大昀投資管理有限公司，以
下簡稱上海大昀），此次股權轉讓前西安夢舟將其部分影視相關資產轉讓給嘉
興夢舟。2019年4月18日上海大昀和嘉興夢舟向公司出具了《還款承諾書》，
約定了還款時間、分期償還金額以及還款來源。2019年嘉興夢舟和上海大昀並
未按照《還款承諾書》所述按時還款，截止2019年12月31日，霍爾果斯夢舟
應收上海大昀股權轉讓款3,835.09萬元、應收嘉興夢舟股利分紅款3,417.48
萬元及西安夢舟應收嘉興夢舟資產轉讓款18,870.52萬元。2019年12月13日，
西安夢舟及其全資子公司霍爾果斯夢舟向蕪湖仲裁委員會提請仲裁，已於2020
年3月27日收到蕪仲字288號、289號、290號仲裁書，並根據仲裁結果提請
法院強制執行，蕪湖市中級人民法院出具對被執行人財產狀況的查詢說明及律
師出具的法律意見書顯示，張健、上海大昀及嘉興夢舟無資產可供執行。基於
上述情況，公司認為該筆債權可收回性較低，根據《企業會計準則-金融工具》
相關規定，本期對該筆債權的預期信用損失進行了測算，全額計提壞帳準備
26,123.09萬元（其中2018年已計提11,580.03萬元）。
（二）計提商譽減值準備概述
收購夢幻工廠形成的商譽資產組可收回金額：按照資產組的預計未來現金
流量的現值確定。根據管理層批准的上述資產組三年期的財務預算為基礎預計
未來現金流量，三年以後的永續期採用的現金流量增長率預計為0 %，不會超
過資產組經營業務的長期平均增長率。計算現值的折現率為 14.60%，為反映相
關資產組特定風險的稅前折現率。對資產組進行現金流量預測時採用的其他關
鍵假設包括預計營業收入、營業成本、增長率以及相關費用等，上述假設基於
公司以前年度的經營業績、增長率、行業水平以及管理層對市場發展的預期。
基於對商譽減值測試目的，公司聘請了北京中林資產評估有限公司對相關
資產組進行了評估，並出具了中林評字【2020】77號《安徽夢舟實業股份有限
公司擬對西安夢舟影視文化傳播有限責任公司合併夢幻工廠文化傳媒（天津）
有限公司股權形成的含商譽相關資產組可回收價值評估項目資產評估報告》，
根據評估報告中的相關信息，收購夢幻工廠確認的商譽2019年度需計提減值準
備55,219.50萬元。
（三）其他概述
公司對存貨、固定資產進行減值測試，根據減值測試結果對其中存在減值
跡象的資產相應計提減值準備，分別計提存貨跌價準備3,517.93萬元、固定資
產減值準備457.35萬元。
二、 本次計提資產減值準備對公司的影響
公司本次計提資產減值準備導致2019年度利潤總額減少83,338.44萬元。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之十一
關於會計政策變更的議案
一、會計政策變更概述
（一）中華人民共和國財政部（以下簡稱「財政部」）分別於2019年4月
30日和2019年9月19日發布了《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表
格式的通知》[財會(2019)6號]和《關於修訂印發合併財務報表格式(2019版)
的通知》[財會(2019)16號]，根據上述財政部通知規定和要求，公司2019年
按照一般企業財務報表格式進行了修訂。
（二）財政部於2017年3月31日分別發布了《企業會計準則第22號—金
融工具確認和計量(2017年修訂)》〔財會(2017)7號〕、《企業會計準則第23
號—金融資產轉移(2017年修訂)》〔財會(2017)8號〕、《企業會計準則第24
號—套期會計(2017年修訂)》〔財會(2017)9號〕，於2017年5月2日發布了
《企業會計準則第37號—金融工具列報(2017年修訂)》〔財會(2017)14號〕
(以下簡稱新金融工具準則)，並要求境內上市公司自2019年1月1日起執行新
金融工具準則。公司編制的2019年度報表已執行上述新修訂發布的新金融工具
準則。
（三）財政部於2017年7月5日修訂發布了《企業會計準則第14號——
收入》（2017修訂）〔財會(2017)22號〕（以下簡稱「新收入準則」）。要求
境內上市企業自2020年1月1日起執行相關規定。
（四）財政部於2019年5月9日發布了《企業會計準則第7號—非貨幣性
資產交換》(2019修訂)〔財會（2019）8號〕，修訂後的準則自2019年6月
10日起施行，對2019年1月1日至該準則施行日之間發生的非貨幣性資產交
換，應根據該準則進行調整。
（五）財政部於2019年5月16日發布了《企業會計準則第12號一債務重
組》(2019修訂)〔財會(2019)9號〕，修訂後的準則自2019年6月17日起施
行，對2019年1月1日至該準則施行日之間發生的債務重組，應根據該準則進
行調整。
二、會計政策具體變更情況及對公司的影響
（一）本次會計政策變更的主要內容
1、財務報表格式調整的主要內容
根據財政部《修訂通知》的要求，公司主要調整以下財務報表項目的列報：
（1）資產負債表新增與新金融工具準則有關的「交易性金融資產」、「應
收款項融資」、「債權投資」、「其他債權投資」、「其他權益工具投資」、
「其他非流動金融資產」、「交易性金融負債」項目；同時刪除「以公允價值
計量且其變動計入當期損益的金融資產」、「可供出售金融資產」、「持有至
到期投資」以及「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債」項目；
（2）資產負債表將原「應收票據及應收帳款」項目拆分為「應收票據」和
「應收帳款」兩個項目；將原「應付票據及應付帳款」項目拆分為「應付票據」
及「應付帳款」兩個項目；
（3）利潤表新增與新金融工具準則有關的「信用減值損失」等項目，在
「投資收益」行項目下增加「其中：以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益」
行項目；
（4）將利潤表「減：資產減值損失」調整為「加：資產減值損失(損失以
『-』列示)」。
2、新金融工具準則，主要變更內容如下：
（1）企業根據其管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特徵，
將金融資產劃分為以下三類：以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且
其變動計入當期損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益
的金融資產；
（2）金融資產減值準備計提由「已發生損失法」改為「預期損失法」；
（3）非交易性權益工具投資在初始確認時，可以將其指定為以公允價值計
量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，但該指定不可撤銷，且在處置時不
得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益；
（4）進一步明確金融資產轉移的判斷原則及其會計處理；
（5）套期會計準則更加強調套期會計與企業風險管理活動的有機結合，更
好地反映企業的風險管理活動；
（6）金融工具相關披露要求相應調整。
根據新金融工具準則規定，對於施行日尚未終止確認的金融工具，之前的
確認和計量與修訂後的準則要求不一致的，應當追溯調整。涉及前期比較財務
報表數據與修訂後的準則要求不一致的，無需調整。
3、根據財政部發布新收入準則，主要變更內容如下：修訂後的收入準則將
現行的收入和建造合同兩項準則納入統一的收入確認模型；以控制權轉移替代
風險報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準；對於包含多重交易安排的合同的
會計處理提供了更明確的指引；對於某些特定交易（或事項）的收入確認和計
量給出了明確規定。
4、《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》變更的主要內容非貨幣性
資產交換準則修訂的內容主要包括：
（1）明確了非貨幣性資產交換的確認時點。對於換入資產，企業應當在換
入資產符合資產定義並滿足資產確認條件時予以確認；對於換出資產，企業應
當在換出資產滿足資產終止確認條件時終止確認；
（2）在貨幣性資產定義方面，強調收取固定或可確定金額的權利；
（3）非貨幣性資產交換不具有商業實質，或者雖具有商業實質但換入資產
的公允價值不能可靠計量時，同時換入多項資產的，對換出資產的帳面價值總
額的分攤依據，在「換入資產的原帳面價值的相對比例」基礎上增加「其他合
理的比例」。
5、《企業會計準則第12號—債務重組》變更的主要內容債務重組準則修
訂的內容主要包括：
（1）在債務重組定義方面，強調重新達成協議，不再強調債務人發生財務
困難、債權人作出讓步的情形，將重組債權和債務指定為《企業會計準則第22
號-金融工具確認和計量》規範的金融工具範疇。重組債權和債務的會計處理規
定與新金融工具準則相互呼應；
（2）以非現金資產清償債務方式進行債務重組的，明確了債權人初始確認
受讓的金融資產以外資產時的成本計量原則；
（3）將重組債權和債務的會計處理規定索引至新金融工具準則，從而與新
金融工具準則協調一致；
（4）將以非現金資產償債情況下資產處置損益的計算方法與新收入準則協
調一致。
（二）本次會計政策變更的主要影響
1、報表格式修訂
執行《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會
(2019)16號）根據修訂的新會計準則銜接規定，企業比較財務報表列報的信息
與本準則要求不一致的，不需要按照新會計準則的要求進行追溯調整，新舊準
則轉換對期初數據不產生調整事項。因此本次變更合併財務報表格式不涉及對
公司以前年度的追溯調整，對公司損益、淨資產、總資產等相關指標不產生實
質性影響。
2、新金融工具準則
在新金融工具準則施行日，本公司按照新金融工具準則的規定對金融工具
進行分類和計量(含減值)，涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則要求
不一致的，無需調整。金融工具原帳面價值和在新金融工具準則施行日的新帳
面價值之間的差額，計入新金融工具準則施行日所在年度報告期間的期初留存
收益或其他綜合收益。
本公司應收帳款減值準備計量由「已發生損失」模型改為「預期信用損失」
模型，參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通
過違約風險敞口和整個存續期預期信用損失率，計算預期信用損失。除了單項
評估信用風險的應收帳款外，基於應收帳款交易對象關係作為共同風險特徵，
將其劃分為不同組合，並確定預期信用損失會計估計政策：
組合分類
預期信用損失會計估計政策
預期信用風險組合
以應收款項的逾期天數作為信用風險特徵
項目
違約預期信用損失率
未逾期
1%
逾期（1—30）
5%
逾期（31—90）
10%
逾期（91—180）
15%
逾期（181-360）
20%
逾期>360
100%
3、新收入準則
公司自2020年1月1日起實施新收入準則，並按照新收入準則的規定編制
2020年1月1日以後的財務報表。根據銜接規定，首次執行新收入準則的累積
影響僅調整首次執行新收入準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金
額，不調整可比期間信息。本次會計政策變更是公司根據財政部發布的相關規
定和要求進行，變更後會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營
成果，符合相關法律法規規定和公司實際情況，本次會計政策變更不影響公司
2019年度相關財務指標。
4、按照《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》(2019修訂)[財會
(2019)8號]的規定，對2019年1月1日之前發生的非貨幣性資產交換，不需
要進行追溯調整。公司執行上述準則在本報告期內無重大影響。
5、按照《企業會計準則第12號一債務重組》(2019修訂)[財會(2019)9號]
的規定，對2019年1月1日之前發生的債務重組，不需要進行追溯調整。公司
執行上述準則在本報告期內無重大影響。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之十二
關於公司及控股子公司向銀行申請綜合授信的議案
尊敬的各位董事、監事：
為滿足日常生產經營需求，安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱「夢舟
股份」或「公司」）及控股子公司根據2020年的經營計劃，擬向
徽商銀行蕪湖
分行、
農業銀行蕪湖分行、蕪湖揚子農村商業銀行等13家合作銀行申請綜合授
信業務，合計申請銀行綜合授信額度不超過人民幣20.6億元。具體情況如下表：
序號
銀行名稱
授信額度（億元）
1
徽商銀行蕪湖分行
2.5
2
農業銀行蕪湖分行
1
3
蕪湖揚子農村商業銀行
8
4
光大銀行蕪湖分行
1
5
浦發銀行蕪湖分行
2
6
興業蕪湖蕪湖分行
1.5
7
合肥農村科技商業銀行
1
8
建設銀行蕪湖分行
1
9
中信銀行蕪湖分行
0.5
10
華夏銀行合肥分行
0.5
11
工商銀行蕪湖分行
0.5
12
民生銀行蕪湖分行
0.6
13
九江銀行合肥分行
0.5
合 計
20.6
在綜合授信額度範圍內，公司也可向上述銀行及上述銀行以外的其他銀行
申請授信業務。
具體額度以各家銀行的批覆為準。在授權額度範圍內由公司法定代表人或
法定代表人授權的代理人代表公司辦理相關手續，並籤署相關文件。
本授權有效期自公司 2019年度股東大會審議通過之日起至下一年度股東
大會召開之日止。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之十三
夢舟股份未來三年（2020-2022）股東回報規劃
為明確公司對股東的合理投資回報，進一步細化《公司章程》中有關利潤
分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，保證投資者分享公司
的發展成果，引導投資者形成穩定的回報預期，根據中國證券監督管理委員會
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43
號）、以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》、《上市公司定期報告
工作備忘錄第七號—關於年報工作中與現金分紅相關的注意事項（2014年1月
修訂）》和《公司章程》等相關文件規定，結合公司實際情況，公司董事會制
訂了《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》（以下簡稱「本規劃」），
具體內容如下：
一、公司制定本規劃的主要考慮因素
公司制定本規劃基於公司所處行業的特點及其發展趨勢，公司自身經營模
式、盈利水平、發展規劃、社會資金成本、外部融資環境等重要因素，以及建
立對投資者穩定、持續回報機制，平衡投資者短期利益和長期回報，有效兼顧
投資者的合理回報和公司的持續發展等重要考量。
二、公司制定本規劃的基本原則
公司制定本規劃系在遵循《公司法》等法律、法規、規範性文件和《公司
章程》的規定下，本著兼顧投資者的合理投資回報及公司的持續良好發展的原
則，同時充分考慮、聽取並採納了公司獨立董事、監事和中小股東的意見、訴
求，積極實施持續、穩定的利潤分配政策，優先採用現金分紅方式進行利潤分
配。
三、公司未來三年（2020-2022年）的具體股東回報規劃
（一）利潤分配的形式
公司採用現金、股票、現金股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分
配利潤。在符合現金分紅的條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行利
潤分配。
（二）在公司盈利且能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，原則上
每年度進行一次現金分紅，也可以進行中期現金分紅。公司現金分紅應同時滿
足下列條件：
1、公司累計未分配利潤高於註冊資本的10%；
2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達
到或者超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達
到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。
（三）在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，當
公司累計未分配利潤高於註冊資本的10%時，任意連續三年內，現金分紅的次
數不少於一次，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的
年均可分配利潤的30％。
（四）董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現
金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
四、股東分紅回報規劃方案的決策程序和執行
公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程應當充
分考慮獨立董事、 監事和公眾投資者的意見。
公司每年度利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，提
交股東大會以普通決議審議決定。
董事會擬定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時
機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發表獨立意見。股東大會對現金分
紅具體方案進行審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大
會表決，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
除按照股東大會批准的利潤分配方案進行利潤分配外，剩餘未分配利潤將
主要用於擴大再生產及補充營運資金。獨立董事和監事會應當對剩餘未分配利
潤的用途發表專項意見。
五、股東分紅回報規劃方案的調整或變更
公司應保持利潤分配政策的連續性、穩定性。公司根據生產經營情況、投
資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策
不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案
由公司董事會草擬，獨立董事應當發表獨立意見，經董事會、監事會審議通過
後提交股東大會以特別決議審議，公司應當提供網絡投票等方式以方便社會公
眾股東參與股東大會表決，充分徵求社會公眾投資者的意見，以保護投資者的
權益。
六、股東分紅回報規劃方案制定周期
公司以每三年為一個周期，制訂周期內股東回報規劃。根據股東（特別是
中小股東）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策做出適
當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。
七、股東分紅回報規劃的生效機制
本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。本規劃由公司
董事會負責解釋。
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執
行。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之十四
關於公司受讓鑫古河金屬（無錫）有限公司
剩餘40%股權的議案
一、關聯交易概述
為優化公司法人治理結構，貫徹公司的戰略決策和經營理念，提高對目標
公司的經營決策效率，進一步優化控股子公司資源的有效配置，有利於推動其
後續發展規劃及與公司的協同發展效應，公司擬以現金方式向公司控股子公司
鑫古河金屬（無錫）有限公司（以下簡稱「鑫古河」）的少數股東日本古河電
氣工業株式會社（以下簡稱「日本古河」）受讓其持有的鑫古河40%的股權。
本次受讓標的為鑫古河40%的股權，業經中審亞太會計師事務所（特殊普
通合夥）審計，並出具中審亞太字（2020）020507號審計報告。鑫古河經審計
後淨資產帳面價值為人民幣366,223,818.66元，其40%股權對應的淨資產值為
人民幣146,489,527.46元。根據公司與日本古河2010年11月籤訂的《合資合
同》約定的計算方法，經雙方友好協商，本次受讓價格為人民幣127,798,000
元。
本次交易出讓方為鑫古河的少數股東日本古河，根據實質重於形式原則，
重要控股子公司的少數股東視為上市公司的關聯方，上述交易構成關聯交易。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易金額在
3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，需提交股東
大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方基本情況
關聯方名稱
日本古河電氣工業株式會社
法定住所
日本國東京都千代田區丸之內2丁目2番3號
法定代表人
小林敬一
經營範圍
●以下各製品的製造以及銷售
①金屬的精錬、合金、加工與化學工業；
②電線、電纜、橡膠·合成樹脂製品以及電器機械器具和
產業機械；
③光纖以及光纖電纜；
④送配電用機器、情報通信用機器以及情報處理用機器；
⑤醫療用具、醫療用機械用具、測定機器等精密機械器
具；
⑥半導體·化合物半導體用結晶材料及其他電子工業材
料；
⑦上記各製品的複合品及部品、附屬品及原材料。
●前項中的製品所構成的體系和其設備·裝置的設計·制
作·施工及銷售；
●電氣、電氣通信、建築、土木以及其他各種工事的設
計、監理及承包；
●軟體的開發、銷售以及情報處理·情報提供服務；
●前各項相關技術以及其他情報的銷售和提供；
●不動產的買賣、租賃以及其管理；
●對與上述各項相關事業或是經營上認為有必要的事業進
行投資；
●前項中的投資公司的製品及其原材料和部品的買賣；
●上述各項附帶的一切業務。
（二）關聯關係
日本古河持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根據實質重於形式的原
則認定日本古河為本公司的關聯方。
三、交易標的的基本情況
（一）鑫古河基本情況
企業名稱
鑫古河金屬（無錫）有限公司
類型
有限責任公司(中外合資)
註冊地址
無錫市新區長江南路25號
法定代表人
王生
註冊資本
625000萬日元
成立日期
2001年12月31日
經營範圍
開發生產銅合金複合材料、新型銅合金材料、銅合金複合
材料及其他有色合金材料製品。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）標的資產權屬情況說明
交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉
及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他
情況。
（三）標的資產運營情況
2010年10月公司與日本古河就受讓其持有的鑫古河60%股權及合資合作事
宜籤訂了《股權轉讓及增資擴股合同》和《合資合同》（詳見公司《關於變更
募集資金用途暨受讓資產的公告》臨2010-027）。交易完成後，鑫古河從日本
古河獨資的子公司變更為雙方合資經營的合資公司。
鑫古河自設立以來一直從事銅合金複合材料、新型銅合金材料、銅合金復
合材料及其他有色合金材料製品的開發生產。自2011年-2020年3月累計實現
淨利潤223,680,286.86，生產經營正產，盈利能力穩定。
（四）鑫古河最近一年一期財務數據
金額單位：人民幣元
項目
2019年12月31日
2020年3月31日
資產總額
397,869,482.29
381,287,992.38
負債總額
40,399,479.17
15,064,173.72
淨資產
357,470,003.12
366,223,818.66
項目
2019年度
2020年1-3月
營業收入
520,715,764.46
118,074,130.04
營業利潤
48,455,594.52
11,973,640.10
淨利潤
36,051,096.19
8,753,815.54
註：上述數據業經中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了會審
字[2020]020507號審計報告。
（五）鑫古河股權結構
1、本次轉讓前
2、本次轉讓後
（六）公司為鑫古河提供擔保情況
截至日前，公司未向鑫古河提供擔保。
四、交易定價依據及資金來源
（一）定價依據
根據中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具中審亞太審字
（2020）020507號審計報告。截至2020年3月31日，鑫古河經審計後淨資產
帳面價值為人民幣366,223,818.66元，其40%股權對應的淨資產值為人民幣
146,489,527.46元。根據公司與日本古河2010年11月籤訂的《合資合同》約
定的計算方法，經雙方友好協商，本次受讓價格為人民幣127,798,000元。
（二）資金來源
本次受讓股權的資金來源為公司自有資金。
五、協議的主要內容及履約安排
本次股權轉讓系日本古河從自身發展考慮，根據公司與日本古河籤訂之
《合資合同》等相關規定，行使其賣出選擇權，公司根據未來整體發展規劃同
意受讓其持有的鑫古河剩餘40%股權。
（一）本股權轉讓價款
根據公司與日本古河籤訂之《合資合同》約定的計算方法（根據公司與日
本古河籤訂之《股權轉讓及增資擴股合同》規定之價款人民幣1,680萬元除以
公司在合資公司的出資比例，加上增資款等值人民幣 10,000 萬元（其中公司
投入增資款人民幣6,000萬元），加上完成轉讓其持有的合資公司股權之日起，
至本次股權轉讓實施之日止的合資公司淨利潤的累計額，但是鑫古河將在2010
年12月31日前實施回溯至同年3月31日的資產減值，該資產減值計提的損失
額於上述股權轉讓完成時計提。該資產減值導致股權轉讓完成之後合資公司計
提的折舊費用的減少，該等減少的金額經調整所得稅影響（如有）後應從上述
合資公司的淨利潤的累計額中扣除）等相關規定測算（詳見下表），轉讓方及
受讓方同意，本股權轉讓的轉讓價格為人民幣127,798,000元。
序號
項 目
金 額（元）
1
股權轉讓及增資擴股合同價款計算金額（1680萬除以60%）
28,000,000.00
2
加：合資合同增資額
100,000,000.00
3
加：合資公司2011-2020年3月實現淨利潤
223,680,286.86
4
減：2010年3月31日計提資產減值導致合資公司折舊費用減少額
32,225,000.00
5
合計：合資公司全部股權價格
319,455,286.86
6
按古河40%出資比例計算交易對價
127,782,114.74
（二）本股權轉讓價款的支付
轉讓方及受讓方應共同向中國
建設銀行股份有限公司蕪湖經濟技術開發區
支行(以下稱「監管銀行」)申請開立銀行監管帳戶(以下稱「監管帳戶」)，雙
方應努力最遲在本合同籤訂之日起第15個工作日完成包括籤訂監管協議(以下
稱「監管協議」)在內的開立監管帳戶相關的事項。
受讓方應在監管帳戶開立之日起的10個工作日內，將本股權轉讓價款全額
以人民幣匯入監管帳戶。
（三）違約責任
轉讓方或受讓方的任意一方不履行或違反本合同的情況下，未違約的對方
當事方有權在僅限於交割日前，在該違約不可能改正的情況下立即，或該違約
可以改正的情況下，向該違約方發出書面改正請求後14日內仍未改正該違約的
情況下，向其他合同當事方發出書面通知，解除本合同。
不論本合同是否解除，未違約的對方當事方有權就該違約所導致的合理損
害、損失或費用(包括合理金額的律師費用及其他相關訴訟費用，但間接損失等
除外)，享有賠償請求權。
如果受讓方未按照規定的期限將本股權轉讓價款全額匯入監管帳戶而構成
違約的，受讓方就該未支付金額，按照每超過該期限1日萬分之5的比例，向
轉讓方支付違約金。
如果受讓方因未在本合同規定的日期全額支付本股權轉讓價款而構成違約
的，受讓方就該未支付金額，按照每超過該支付期限1日萬分之5的比例，向
轉讓方支付違約金。非因受讓方及受讓方指定的監管銀行的原因而造成未付款
的，則無需支付違約金。
六、本次交易目的、存在的風險和對公司的影響
（一）交易的目的和對公司的影響
本次交易是公司回歸銅加工主業及持續深耕高精密度銅帶領域的重要舉措
之一。本次交易後，鑫古河將成為公司全資子公司，從而和公司控股子公司鑫
科銅業在業務和技術上進一步產生互補和協同效應。有利於優化公司的資產結
構和資源配置，有利於促進公司持續、穩定發展，符合公司戰略發展需要。
（二）存在的風險
本次交易完成後，鑫古河由公司控股的中外合資企業變更為公司全資的內
資企業，與公司控股子公司鑫科銅業在業務和技術上進一步產生互補和協同，
其協同效應的發揮程度存在不確定性。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
2019年年度股東大會
會議材料之十五
關於影視文化板塊資產整體掛牌轉讓的議案
一、交易概述
根據公司回歸銅加工主業，適時處置影視文化產業的發展戰略，公司擬在
省、市一級產權交易中心將公司擁有的影視文化板塊資產整體掛牌轉讓。
本次交易標的為公司擁有的影視文化板塊整體資產，即公司持有的西安夢
舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱「西安夢舟」）100%股權及其下屬所
有資產（包括其持有的夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱「夢幻
工廠」70%股權）。
本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，本公司未知公司關聯方是否會作為
本次資產公開掛牌轉讓的受讓方，若掛牌轉讓導致關聯交易，公司將履行關聯
交易審議程序及信息披露義務。
本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，最終交易價格及交易條款尚未確定。
公司將根據掛牌成交結果與交易對方籤署相關協議，若掛牌轉讓事宜觸及《上
市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司將履行重大資產重
組審議程序及信息披露義務。
二、交易對方基本情況
本次以公開掛牌交易方式轉讓標的資產，尚不確定交易對方。
三、交易標的基本情況
（一）西安夢舟基本情況
企業名稱
西安夢舟影視文化傳播有限責任公司
類型
有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
註冊地址
西安曲江新區曲江行政商務區曲江SOHO2號樓1單元
10901號
法定代表人
吳傳虎
註冊資本
3000萬元
成立日期
2010年01月11日
經營範圍
許可經營項目：廣播電視節目（影視劇、片）策劃、拍
攝、製作、發行（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）； 一般經營項目：服裝、化
妝品、影視道具的銷售；各類文化藝術交流活動的組
織、策劃，承辦展覽展示活動，企業形象策劃，電腦圖
文設計。（上述經營範圍涉及許可經營項目的，憑許可
證明文件或批准證書在有效期內經營，未經許可不得經
營）
（二）標的資產權屬說明
2017年3月9日，公司召開七屆七次董事會審議通過了《關於公司籤訂<
股權收益權轉讓及回購協議>和的議案》，公司以轉讓持有的西
安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱「西安夢舟」）的股權收益權的
方式向國民信託有限公司（以下簡稱「國民信託」）進行融資，上述議案無需
提交公司股東大會審議。
公司以合法持有的西安夢舟51%的股權為《股權收益權轉讓及回購協議》
項下對國民信託的義務履行提供股權質押擔保（詳見公司於2017年3月10披
露的《關於籤訂重大合同的公告》臨2017-011）。
除上述情況以外公司持有的西安夢舟、夢幻工廠股權權屬清晰，不存在抵
押、質押及其他任何轉讓限制的情況，亦不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、
凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）西安夢舟最近一年一期財務數據（合併報表口徑）
金額單位：人民幣元
項目
2019年12月31日
2020年3月31日
資產總額
121,909,507.93
109,978,805.98
負債總額
787,762,300.88
788,366,123.11
淨資產
-665,852,792.95
-678,387,317.13
項目
2019年度
2020年1-3月
營業收入
35,523,063.37
3,022,639.48
營業利潤
-1,069,004,909.78
-14,726,087.93
淨利潤
-1,074,002,690.81
-14,956,755.45
（四）西安夢舟股權結構
（五）公司為西安夢舟及其子公司提供擔保情況
截至日前，公司未向西安夢舟及其子公司提供擔保。
四、交易協議的主要內容
本次交易採取公開掛牌轉讓方式進行，最終交易對象、交易價格和交易條
款尚未確定。公司將根據掛牌成交結果與交易對方籤署相關協議，並另行公告
本次轉讓具體情況。
1、公司持有西安夢舟債權及交易安排
截至2020年3月31日，公司對西安夢舟享有債權共計72,699.99萬元，
具體安排將在交易協議中予以約定。
2、西安夢舟持有夢幻工廠債權及交易安排
截至2020年3月31日，西安夢舟對夢幻工廠享有債權共計11,083.57萬
元，西安夢舟對夢幻工廠原股東關濤、徐亞楠享有債權共計54,471.44萬元，
具體安排將在交易協議中予以約定。
五、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次交易的目的
公司將影視文化板塊資產整體掛牌轉讓是公司回歸銅加工主業，適時處置
影視文化板塊的重要舉措。本次處置完成後，公司將徹底退出影視文化業務，
集中精力做大做強銅加工產業，實現公司和股東價值最大化。
（二）本次交易存在的風險
本次交易採取公開掛牌出售方式，如經公開徵集沒有產生意向受讓方的，
存在流拍風險，公司將在上述情況發生後及時履行信息披露義務。
（三）本次交易對公司的影響
1、本次交易完成後將一定程度上改善公司資金面，提升公司的資金使用效
率，降低融資成本。
2、本次交易完成後將導致公司徹底全面退出影視文化行業，專注銅加工主
業。
3、本次交易符合公司發展戰略和長遠發展規劃，不存在損害公司及全體股
東利益的情況，不會對公司正常生產經營產生不利影響。
以上議案提請股東大會審議。
2020年5月
中財網