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江蘇宏圖高科技股份有限公司江蘇宏圖高科技股份有限公司
Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○○二○○九年九年年度年度股東大會股東大會
二二○○○○九九年年年度年度股東大會股東大會
會議資料會議資料
二○二○一一○○年年四四月月
二二○○一一○○年年四四月月
宏圖高科宏圖高科2009 年年度年年度股東股東大會大會議程議程
宏圖高科宏圖高科 年年年度年度股東股東大會大會議程議程
一、一、會議時間會議時間：2010 年4 月7 日（星期三）上午 10:00
一一、、會議時間會議時間
二、二、股權登記日股權登記日：2010年4月2日（星期五）
二二、、股權登記日股權登記日
三、三、會議會議登記登記時間時間：2010年4月6日上午10:00～11:30，下午
三三、、會議會議登記登記時間時間
14:30～16:30
四、四、會議地點會議地點：南京市中山北路219號宏圖大廈21樓會議室
四四、、會議地點會議地點
五、五、主持人主持人： ： 朱雷 副董事長
五五、、主持人主持人：：
六、六、會議會議議案議案： ：
六六、、會議會議議案議案：：
1、《宏圖高科2009 年度董事會工作報告》；
2、《宏圖高科2009 年度監事會工作報告》；
3、《宏圖高科2009 年年度報告正文及摘要》；
4、《宏圖高科2009 年度財務決算報告》；
5、《宏圖高科2009 年度利潤分配預案》；
6、《關於續聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司為公司 2010
年度審計機構的議案》；
7、《宏圖高科募集資金管理制度 （2010 年修訂）》；
8、《關於為鴻國集團及其子公司提供擔保的議案》。議案一
宏圖高科二宏圖高科二○○○○九九年度董事會工作報告年度董事會工作報告各位股東：
2009 年，公司董事會圍繞股東大會確定的目標和董事會工作職責，貫徹執行了股東大會的各項決議，強化公司投資決策，及時履行信息披露義務，進一步完善公司治理結構。公司董事均能夠按照法律、法規和公司章程賦予的職責，履行誠信、勤勉之義務，為公司董事會各項工作的開展做出了積極努力。現將一年來的工作情況報告如下：
一、一、 200 20099 年度董事會主要工作及召開會議情況年度董事會主要工作及召開會議情況
一一、、 200 20099年度董事會主要工作及召開會議情況年度董事會主要工作及召開會議情況
2009 年，公司董事會按照法律法規和公司章程授予的職責權限，及時召開會議，認真審議公司各項重要事項，促進了公司主營業務發展，保障了公司規範、高效運作。全年召開會議34 次，審議通過了公司章程修改、非公開發行股票、對外投資、資產處置、提名董事、聘任公司高級管理人員、公司定期報告、對外擔保等重要事項。具體情況如下：
1、為進一步完善公司治理，2009 年 2 月 11 日召開第四屆董事會臨時會議，審議通過了 《關於修訂公司章程部分條款的議案》、《關於變更公司 2001 年配股募集資金部分項目的議案》、《關於召開公司 2009 年第一次臨時股東大會的議案》；
2、2009 年 3 月 2 日召開第四屆董事會臨時會議，審議通過了《關於轉讓「宏圖」及「宏圖地產」商標給江蘇宏圖高科房地產開發有限公司的議案》；
3、2009 年 3 月 19 日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了 《宏圖高科 2008 年度董事會工作報告》、《宏圖高科 2008 年度總裁工作報告》、《宏圖高科
2008 年年度報告正文及摘要》、《宏圖高科 2008 年度財務決算報告》、《宏圖高科
2008 年度利潤分配預案》、《關於續聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司為公司 2009 年度審計機構的議案》、《關於提名董事候選人的議案》、《關於聘任公司高級管理人員的議案》、《關於轉讓宏圖高科房地產開發有限公司股權的議案》、
《關於召開公司2008 年年度股東大會的議案》、《審計委員會年報工作規程》；
4、2009 年 4 月 10 日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了 《關於選舉公司董事長、副董事長的議案》、《關於增選董事會戰略委員會委員的議案》；
5、2009 年 4 月 21 日召開第四屆董事會臨時會議，審議通過了 《聘任檀加敏先生為公司財務總監的議案》、《江蘇宏圖高科技股份有限公司 2009 年第一季度報告》；
6、2009 年 6 月 30 日 第四屆董事會臨時會議，審議通過了 《關於發行公司短期融資券的議案》、《關於召開公司2009 年第二次臨時股東大會的議案》；
7、2009 年 8 月 24 日召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了 《江蘇宏圖高科技股份有限公司 2009 年半年度報告》、《江蘇宏圖高科技股份有限公司關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
8、為加快公司主業發展，2009 年 9 月 24 日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了 《關於公司前次募集資金使用情況說明的議案》、《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關於宏圖三胞高科技術有限公司與南京興寧實業有限公司籤訂物業購買協議涉及關聯交易的議案》、《關於宏圖三胞高科技術有限公司與南京團結企業有限公司籤訂物業購買協議涉及關聯交易的議案》、《關於本次非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析報告的議案》、《關於公司 2009 年度非公開發行股票預案的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜的議案》、《關於暫不將非公開發行股票相關議案提交股東大會審議的說明》；
9、2009 年 10 月 26 日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了 《江蘇宏圖高科技股份有限公司 2009 年第三季度報告》、《關於提名檀加敏為公司董事候選人的議案》；
10、2009 年 10 月 28 日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了 《關於公司前次募集資金使用情況說明的議案》、《關於江蘇宏圖高科技股份有限公司非公開發行股票募集資金投資項目涉及的南京國貿連鎖旗艦店購置項目資產評估報告書的議案》、《關於江蘇宏圖高科技股份有限公司非公開發行股票募集資金投資項目涉及的深圳南山連鎖旗艦店購置項目資產評估報告書的議案》、《關於宏圖三胞高科技術有限公司與南京團結企業有限公司、南京興寧實業有限公司分別籤訂（正式協議）的議案》、《關於宏圖三胞高科技術有限公司與羅騰籤訂的議案》、《關於公司 2009 年度非公開發行股票預案（補充版）的議案》、關於召開江蘇宏圖高科技股份有限公司2009
年第三次臨時股東大會的議案》；
11、2009 年 11 月 9 日召開第四屆董事會臨時會議，審議通過了 《關於設立江蘇宏圖高科南京源久公司 （上水園二期）股權投資集合資金信託計劃的議案》；
12、2009 年 12 月 22 日召開第四屆董事會臨時會議通過了 《關於受讓江蘇紫金電子集團有限公司持有的南京富士通計算機設備有限公司 11％股權的議案》；
13、為更好地促進公司主業發展、提供資金支持，公司第四屆董事會臨時會議分別審議通過對下列控股子公司提供擔保：徐州宏圖三胞科技發展有限公司
5000 萬元、宏圖三胞高科技術有限公司 19300 萬元、蘇州宏圖三胞科技發展有限公司 12400 萬元、上海宏圖三胞電腦發展有限公司8000 萬元、北京宏圖三胞科技發展有限公司 2000 萬元、福建宏圖三胞科技發展有限公司5000 萬元、南京宏圖三胞科技發展有限公司 2000 萬元、浙江宏圖三胞科技發展有限公司3500 萬元、無錫宏圖三胞科技發展有限公司 1450 萬元、廈門宏圖三胞電腦科技有限公司 500 萬元、安徽宏圖三胞科技發展有限公司5000 萬元，公司對控股子公司的擔保合計為 64150 萬元；第四屆董事會第九次會議審議通過了為鴻國集團及其子公司提供 12000 萬元的對外擔保，第四屆董事會臨時會議分別審議通過了為江蘇鐘山化工有限公司 9000 萬元、南京金陵塑膠化工有限公司3000 萬元和上海越神實業有限公司5000 萬元的對外擔保。
二 二、、 董事會對股東大會決議的執行情況董事會對股東大會決議的執行情況
二二、、 董事會對股東大會決議的執行情況董事會對股東大會決議的執行情況
公司 2009 年召開了 2008 年年度股東大會、2009 年第一次臨時股東大會、
2009 年第二次臨時股東大會、2009 年第三次臨時股東大會。董事會貫徹執行了公司股東大會通過的公司第二次非公開發行股票相關事宜、變更公司2001 年配股募集資金部分項目、轉讓宏圖高科房地產公司股權、聘任會計師事務所等決議。
三、三、董事履行職責情況董事履行職責情況
三三、、董事履行職責情況董事履行職責情況
公司董事能夠按照法律、法規和公司章程賦予的職責，認真履行了誠信、勤勉義務。仔細審閱董事會會議各項議案材料，從維護公司整體利益出發，充分討論，審慎投票，保證了董事會決策的合規和高效。
公司全體獨立董事均能夠按照公司章程和 《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規的要求獨立履行職責，以維護公司整體利益尤其是公司中小股東利益和公司依法運作為原則，積極、審慎地發表意見。四位獨立董事積極參加公司董事會會議和股東大會。
公司獨立董事和董事會專業委員會在公司規範運作中進一步發揮作用，更好地參與管理和決策。董事會審計委員會加強對企業審計工作的監督，事前制定審計計劃，保持與審計師的溝通。薪酬委員會研究完善公司的考核和激勵機制，在對公司高級管理人員的考核和薪酬管理方面發揮了積極作用。提名委員會根據公司發展需要，研究高級管理人員的選擇標準和程序，對須提請董事會聘任的高級管理人員進行審查並提出建議。戰略委員會加強對公司發展規劃的研究，促進董事會在公司發展戰略中的決策作用。
四、四、20201010年工作計劃年工作計劃
四四、、20201010年工作計劃年工作計劃
1、董事會將繼續按各項法律、法規和公司章程的規定，進一步加強董事會的建設，發揮董事會及各個專業委員會的作用，做好公司各項重大經營決策；
2、進一步完善公司內部控制體系，梳理各項制度，強化貫徹執行；
3、推進公司第二次非公開發行股票事宜，促進公司連鎖主業的跨越式發展；
4、進一步加強公司信息披露事務的管理，做好投資者關係工作，維護公司良好的市場形象，增進全體股東的利益。
請審議。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一〇年四月七日議案二
宏圖高科二宏圖高科二○○○○九年度監事會工作報告九年度監事會工作報告
宏圖高科二宏圖高科二○○○○九九年度監事會工作報告年度監事會工作報告各位股東：
2009 年，公司監事會根據 《證券法》、《公司法》、公司 《章程》、《監事會議事規則》等的規定，認真履行職責，監督公司依法、規範運作，為公司的規範運作做出了積極努力。現將一年來的工作情況報告如下：
監事會本著向全體股東負責和維護員工利益的原則，認真履行職責。及時公司的生產經營情況進行調查研究，列席董事會會議，檢查董事會提交股東大會審議的有關資料，監督公司財務及資金運作等情況，檢查公司董事及高級管理人員執行職務行為，保證了公司經營管理行為的規範，促進了企業的健康發展。
一、一、會議召開情況會議召開情況
一一、、會議召開情況會議召開情況
2009 年公司監事會召開了 7 次會議，具體情況如下：
1、2009 年 3 月 19 日召開第四屆監事會第九次會議，審議通過了 《宏圖高科 2008 年度監事會工作報告》、《宏圖高科 2008 年年度報告正文及摘要》、《宏圖高科2008 年度財務決算報告》、《宏圖高科 2008 年度利潤分配預案》、《關於提名金豔民為監事候選人的議案》；
2、2009 年 4 月 10 日召開第四屆監事會第十次會議，通過了 《關於選舉監事會主席的議案》；
3、2009 年 4 月 21 日召開第四屆監事會第十一次會議，審議通過了 《宏圖高科2009 年第一季度報告》；
4、2009 年 6 月 30 日召開第四屆監事會第十二次會議，審議通過了 《關於提名李旻先生為公司監事候選人的議案》；
5、2009 年 8 月 24 日召開第四屆監事會第十三次會議，審議通過了 《宏圖高科 2009 年半年度報告》、《宏圖高科關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
6、2009 年 10 月 26 日召開第四屆監事會第十四次會議，審議通過了 《宏圖高科2009 年第三季度報告》。
二、二、公司依法運作情況公司依法運作情況
二二、、公司依法運作情況公司依法運作情況
監事會認為，公司對對外投資和重大經營項目，能夠認真研究，充分論證，及時提交董事會審議。公司董事會根據股東大會授權及董事會議事規則的規定，根據公司實際情況和發展需要，對經營班子提出的投資方案、重大經營活動方案和其他重大事項進行充分研究，及時作出決策。股東大會、董事會職責和權限明確，重要事項均按照法律法規和公司章程的規定，提交股東大會或董事會進行了
審議。
公司進一步強化了過程管理和控制，基礎管理水平進一步提高，內部控制制度較為完善，為公司主營業務的順利開展提供了有力的保證。
公司董事、高級管理人員能遵守法律和 《公司章程》的規定，以維護股東利益為根本宗旨，慎重、規範地行使法律和公司章程賦予的權力，恪盡職守，認真、主動地履行應盡的義務。報告期內，公司董事、高級管理人員在履行職務時未發生違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。
公司董事會能夠認真履行信息披露義務，信息披露及時、規範，內容真實、準確、完整，沒有虛假信息、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，未發生洩露內幕消息的情況。各項定期報告和臨時報告的內容、格式和編制披露程序均符合有關規定。
特此報告，請審議。
江蘇宏圖高科技股份有限公司監事會
二〇一〇年四月七日
議案三
公司公司2009 年年度報告正文及摘要年年度報告正文及摘要
公司公司 年年度報告正文及摘要年年度報告正文及摘要
（詳見2010 年 2 月 10 日披露在上海證券交易所網站的公司年報正文及摘要）議案四
公司公司2009 年度財務決算報告年度財務決算報告
公司公司 年度財務決算報告年度財務決算報告各位股東：
公司2009 年度主要財務指標完成情況如下：
營業收入 10,752,482,021.50 元，同比增長 -3.57％；
營業利潤 264,515,344.58 元，同比增長 19.33%；
利潤總額 270,293,537.21 元，同比增長 -13.20％；
歸屬於母公司所有者的淨利潤 198,326,076.04 元，同比增長 15.23％。
（具體情況詳見公司2009 年年度報告全文）
請審議。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一〇年四月七日議案五
宏圖高科宏圖高科20092009 年度利潤分配預案年度利潤分配預案各位股東：
公司2009 年度經審計的母公司淨利潤為 55,556,852.65 元，提取法定盈餘公積 5,555,685.27 元，加期初未分配利潤後，2009 年度累計可供股東分配的利潤
是288,859,354.26 元。
隨著公司 IT 連鎖等業務規模的不斷擴大，對流動資金需求相應增大。由於公司2008 年度非公開發行股票受到2008 年度證券市場大幅下挫影響，發行價格也做了較大幅度的下調，造成實際募集資金大幅低於計劃募集金額，原計劃實施的投資項目仍有資金缺口。為了更好地促進公司各項業務穩健發展，公司擬使用未分配利潤補充公司流動資金。
公司2009 年度利潤分配預案為：不分配，不使用公積金轉增股本。
請審議。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一〇年四月七日議案六
關於續聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司關於續聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司
為公司為公司2010 年度審計機構的議案年度審計機構的議案
為公司為公司 年度審計機構的議案年度審計機構的議案各位股東：
公司 2009 年度審計機構為江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司 （下稱「蘇亞金誠」）。
2009 年度，蘇亞金誠在為公司提供審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公眾的執業原則，較好地完成了公司年報、非公開發行股票等各項審計工作。
擬續聘蘇亞金誠為公司 2010 年度審計機構，並提請股東大會授權董事會決定其報酬。
請審議。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一〇年四月七日議案七
關於修訂公司關於修訂公司 《募集資金管理制度《募集資金管理制度》的說明》的說明
關於修訂公司關於修訂公司 《《募集資金管理制度募集資金管理制度》》的說明的說明各位股東：
根據上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，以及江蘇證監局要求，現對公司 2007 年第四次臨時股東大會審議通過的本公司
《募集資金管理制度》部分條款進行修訂。
主要修訂之處有：
1、1、增加了公司在募集資金到帳後兩周內應與保薦人增加了公司在募集資金到帳後兩周內應與保薦人、存放募集資金的商業、存放募集資金的商業
11、、增加了公司在募集資金到帳後兩周內應與保薦人增加了公司在募集資金到帳後兩周內應與保薦人、、存放募集資金的商業存放募集資金的商業銀行籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議相關內銀行籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議相關內容 容
銀行籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議相關內銀行籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議相關內容容
（詳見制度第八條）
2、2、對對閒置募集資金暫時用於補充流動資金閒置募集資金暫時用於補充流動資金相關要求和審議程序進行了細化相關要求和審議程序進行了細化
22、、對對閒置募集資金暫時用於補充流動資金閒置募集資金暫時用於補充流動資金相關要求和審議程序進行了細化相關要求和審議程序進行了細化
如：不得變相改變募集資金用途；單次補充流動資金金額不得超過募集資金淨額的 50%；單次補充流動資金時間不得超過6 個月；超過本次募集資金金額10%以上的閒置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，並提供網絡投票表決方式。
（詳見制度第十九條）
3、3、增加關於節餘募集資金使用的條款增加關於節餘募集資金使用的條款
33、、增加關於節餘募集資金使用的條款增加關於節餘募集資金使用的條款
（詳見制度第二十、二十一條）
全文附後，請審議。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一〇年四月七日
江蘇宏圖高科技股份有限公司募集資金管理制度江蘇宏圖高科技股份有限公司募集資金管理制度
（2010 年2月修訂）
第一章第一章 總則總則
第一章第一章 總則總則
第一條 為了規範江蘇宏圖高科技股份有限公司 （以下簡稱「公司」）募集資金的管理和運用，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及公司 《章程》的有關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 公開發行證券 （包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金。
第三條 募集資金的使用應堅持周密計劃、精打細算、規範運作、公開透明的原則。
第四條 公司必須按招股說明書 （或其他公開募集資金說明書）披露的募集資金投向和股東大會、董事會決議及審批程序使用募集資金，並及時披露募集資金的使用情況和使用效果。
第五條 非經公司股東大會依法做出決議，任何人無權改變公司募集資金時所承諾的資金用途。
第二章第二章 募集資金的存放募集資金的存放
第二章第二章 募集資金的存放募集資金的存放
第六條 募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，並立即按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃，組織募集資金的使用工作。
第七條 公司應在銀行設立專用帳戶存儲募集資金，並應與開戶銀行籤訂募集資金專用帳戶管理協議。同一投資項目應在同一專戶存放，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。
第八條 公司應當在募集資金到帳後兩周內與保薦人、存放募集資金的商業銀行籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶；
（二）商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對帳單，並抄送保薦人；
（三）公司1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000 萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額的 20%的，上市公司應當及時通知保薦人；
（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；
（五）公司、商業銀行、保薦人的違約責任。
公司應當在上述協議籤訂後2 個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。
上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人籤訂新的協議，並在新的協議籤訂後
2 個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。
第九條 公司的募集資金應專款專用，公司財務部門對涉及募集資金運用的活動應建立健全有關會計記錄。
第十條 保薦人在持續督導期內有責任關注公司募集資金的使用及投資項目的實施情況，公司應支持並配合保薦人履行職責。
第三章第三章 募集資金的使用募集資金的使用
第十一條 募集資金運用和進行項目投資原則上應按招股說明書、募集說明書等信息披露文件規定的方案實施。
第十二條 使用募集資金時，應嚴格按照公司財務制度履行申請和審批手續。募集資金使用部門應提出資金使用計劃,由使用部門 （單位）申請，由其負責人籤字後報財務部門審核，經公司分管領導、財務總監、總裁逐級審批同意後由財務部門執行。
第十三條 本制度所稱使用募集資金申請，是指使用部門或單位提出使用募集資金的報告，內容包括：申請用途、金額、款項提取或劃撥的時間等。
第十四條 本制度所稱使用募集資金的審批手續，是指在募集資金使用計劃或公司預算範圍內，募集資金使用由財務部門審核，財務負責人、總裁審批，財務部門執行的程序。
第十五條 募集資金投資項目應嚴格按投資項目預算投入。因特別原因，必須超出預算時，按下列程序審批：
（一）由公司項目負責部門編制投資項目超預算報告，詳細說明超預算的原因、新預算編制說明及控制預算的措施；
（二）實際投資額超出預算時，根據 《公司章程》按程序逐級審批。
第十六條 公司使用募集資金不得有如下行為：
（一）募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
（二）通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。
第十七條 公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發表意見後，並經公司董事會審議通過後方可實施。公司董事會應當在完成置換後2 個交易日內報告上海證券交易所並公告。
第十八條 為避免資金閒置，充分發揮其使用效益，在確保不影響募集資金投資項目建設進度以及資金安全，能夠及時收回資金的前提下，募集資金可以用於流動資金周轉，或者在法律、法規及證券監管部門規範性文件許可的範圍內，用於不超過一年的短期投資，並按規定及時進行信息披露。
第十九條 公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金淨額的50%；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6 個月；
（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如有）。
公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應當經董事會審議通過，並經獨立董事、保薦人、監事會發表意見，在 2 個交易日內報告上海證券交易所並公告。超過本次募集資金金額 10%以上的閒置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，並提供網絡投票表決方式。
補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後2 個交易日內報告上海證券交易所並公告。
第二十條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金 （包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、 監事會發表意見後方可使用。
節餘募集資金 （包括利息收入）低於100 萬或低於該項目募集資金承諾投資額 5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司單個募投項目節餘募集資金 （包括利息收入）用於非募投項目 （包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第二十一條 募投項目全部完成後，節餘募集資金 （包括利息收入）在募集資金淨額 10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用節餘募集資金。
節餘募集資金 （包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。
節餘募集資金 （包括利息收入）低於 500 萬或低於募集資金淨額 5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。
第四章第四章 募集資金投資項目的變更募集資金投資項目的變更
第二十二條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目 （如有）：
1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；
2、募投項目擱置時間超過 1 年的；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%的；
4、募投項目出現其他異常情形的。
第二十三條 若確有必要變更募投項目的，項目責任單位應向總裁提交變更理由和變更方案，經總裁確認後，向董事會提議。
第二十四條 公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。在未經股東大會審議通過前，任何單位均不得擅自變更募集資金投向。
僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，並在2 個交易日內報告上海證券交易所並公告改變原因及保薦人的意見。
第二十五條 變更後的募投項目應投資於主營業務。
公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十六條 募集資金項目的實施情況與公司在招股說明書（或其他公開募集資金說明書）等法律文件中的承諾相比，出現下列變化，視作改變募集資金用途：
（1） 放棄或增加募集資金項目；
（2） 募集資金單個項目投資金額變化超過20%；
（3） 中國證監會或上海證券交易所認定的其他情形。
第二十七條 公司董事會決定變更募集資金投資項目，應按規定及時公告，披露以下內容：
1、原項目基本情況及變更的具體原因；
2、新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
3、新項目的投資計劃；
4、新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明 （如適用）；
5、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；
6、變更項目尚需提交股東大會審議的相關說明；
7、上海證券交易所要求的其他內容。
新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資等事項的，還應當按照 《上市規則》的相關規定進行披露。
第二十八條 董事會作出募集資金投資項目變更決議後，須提交股東大會審議，經股東大會審議通過，並辦理必需的審批手續後，方可實施。
第二十九條 公司應在改變募集資金用途的股東大會結束後 5 個工作日內，將有關材料報中國證監會備案。
第五章第五章 募集資金使用情況的監管募集資金使用情況的監管
第三十條 公司董事會、監事會應加強對募集資金使用情況的檢查監督，確保資金投向符合招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批准的用途，包括檢查項
目進度、使用效果、信息披露等，必要時可委託會計師事務所等專業機構進行專項審計和評估。
第三十一條 公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具 《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，並應提交董事會和監事會審議通過。在提交董事會審議後2 個交易日內報告上海證券交易所並公告。
第三十二條 在募集資金使用期間，公司應加強內部管理，並進行自查。公司審計部門應每年至少一次對募集資金使用情況進行專項審計，並將審計報告報送董事會和監事會。
第三十三條 公司財務部門負責對募集資金使用情況進行財務監督。財務部門定期對募集資金使用情況進行檢查核實，並將募集資金使用情況報公司總裁，公司總裁向董事會專項報告募集資金使用情況。
第三十四條 董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請註冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，公司應當承擔必要的費用。
董事會應當在收到註冊會計師專項審核報告後 2 個交易日內向上海證券交易所報告並公告。如註冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的後果及已經或擬採取的措施。
第六章第六章 附則附則
第三十五條 本制度經公司股東大會批准後實施。
第三十六條 本制度由公司董事會負責解釋。
議案八
關於為鴻國集團及其子公司提供擔保的議案關於為鴻國集團及其子公司提供擔保的議案各位股東：
2010 年本公司因業務發展需要，擬繼續與鴻國集團及其子公司互相提供擔保支持。擬對鴻國集團及其子公司江蘇鴻國文化產業有限公司 （以下簡稱「鴻國文化」）、美麗華實業 （南京）有限公司 （以下簡稱美麗華實業）提供銀行融資額度合計為 1.9 億元人民幣的第三方連帶責任擔保。鴻國集團及其子公司美麗華實業（南京）有限公司、南京美麗華鞋業有限公司承諾：為本公司及本公司的子公司提供不低於 1.9 億元的第三方連帶責任擔保。
擔保對象簡介擔保對象簡介：：
1、鴻國集團：
註冊地為白下區中山東路 18 號國貿中心 15-A1，註冊資本46000 萬元，法定代表人陳奕熙。經營範圍為生物工程技術、新型藥物及其它新產品的技術研製、開發；計算機及應用系統、輔助系統、軟體、測量、探測儀器、電光源產品的研製、開發、生產、加工、銷售；鞋帽、服裝、玩具、玻璃器皿、家用電器、通訊產品 （不含衛星地面接收設施）、文化用品、皮革及製品、土畜產、機械設備、電子產品的生產、加工、銷售；農作物開發、種植、加工；汽車配件、建築材料、金屬材料、礦產品、日用百貨銷售；經濟、科技、環保信息諮詢；各類商品和技術進出口業務等。
2009 年末，經審計的總資產 129956 萬元、淨資產98020 萬元、資產負債率
24.57%。2009 年 1-12 月份銷售收入94414 萬元，利潤總額9422 萬元。
2、鴻國文化：
註冊地為南京市白下區中山東路 18 號3101 室，註冊資本 6600 萬元，法定代表人陳奕熙。經營範圍為文化產業投資管理、策劃、交流及信息諮詢；工藝美術品 （不含字畫）、日用百貨、辦公用品、眼鏡 （不含角膜接觸鏡）、電腦、樂器銷售；倉儲服務。
2009 年末，經審計的總資產 61125 萬元、淨資產 34512 萬元、資產負債率
43.54%。2009 年 1-12 月份銷售收入60210 萬元、利潤總額7365 萬元。
3、美麗華實業
註冊地為南京市江寧經濟技術開發區將軍大道209 號，註冊資本550 萬美元，法人代表李偉。經營範圍：皮革後整飾新技術加工、生產鞋類、皮革製品及半成品，生產服裝，其他服飾類產品及半成品，皮革、鞋類後整飾護理用品；銷售自產產品。
2009 年末，經審計的總資產 78529 萬元、淨資產 50651 萬元、資產負債率
35.50%。2009 年 1-12 月份銷售收入64245 萬元、利潤總額9415 萬元。
以上擔保對象的實際控制人是本公司實際控制人的關聯自然人，上述擔保為對關聯方提供擔保。根據公司 《章程》等相關規定，本議案關聯股東三胞集團有限公司、南京中森泰富科技發展有限公司迴避表決。
請審議。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一〇年四月七日
中財網