| 時間：2015年05月28日 18:34:57 中財網 |
股份有限公司 2014年度股東大會會議資料 二○一五年六月十八日 —1— 目 錄 2014年度股東大會會議須知........... ..................... 3 2014年度股東大會表決辦法 ............................ ....5 2014年度股東大會議程.............................. ... ... 6 議案一：關於公司2014年度董事會工作報告............... ... 7 議案二：關於公司2014年度財務決算的議案............... .... 14 議案三：關於公司2014年度利潤分配的議案 .............. .... 17 議案四：關於公司2015年度財務預算及資本性投資計劃的議案... 18議案五：關於公司2015年度日常關聯交易的議案 .......... .... 19 議案六：關於利用短時閒置資金購買銀行理財產品的議案........20議案七：關於續聘眾環海華會計師事務所為公司2015年年審會計師機 構的議案 ............................... ........ 23議案八：關於公司2014年年度報告及摘要的議案.............. 24 議案九：公司獨立董事2014年度述職報告............. ...... 25 議案十：選舉方向陽為公司董事.................. ......... 31議案十一：關於公司2014年度監事會工作報告......... .......32 —2—公司2014年度股東大會會議須知 根據《公司法》、《公司章程》和《公司股東大會議事規則》的有關規定，為維護公司投資者的合法權益，保證股東大會的正常秩序和議事效率，特制定2014年度股東大會會議須知，具體如下： 一、本次會議採用現場與網絡投票相結合的方式召開 現場會議時間：2015年6月18日13：30 現場會議地點: 上海市浦東新區松林路357號上海通茂大酒店4樓多功能廳 網絡投票時間：2015 年 6月 18日，採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 二、會議出席對象 （1）截止 2015 年6 月11 日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及其委託代理人；公司股東可以委託代理人出席本次股東大會並參加表決，該股東代理人不必是公司股東； （2）本公司董事、監事和高級管理人員； （3）公司聘請的見證律師及董事會邀請的人員。 三、出席股東大會現場會議的股東、股東代表持身份證或者營業執照複印件、股東帳戶卡、授權委託書等原件辦理籤到手續後入場；在大會主持人宣布出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議終止登記。未籤到登記的股東原則上不能參加本次股東大會。 四、為保證本次股東大會順利進行，維護正常會議秩序，出席會—3—議的人員除公司股東或者股東代理人、董事、監事、高級管理人員、見證律師以及董事會邀請的人員以外，公司有權拒絕其他人員進入會場。對於影響股東大會秩序和損害其他股東合法權益的行為，公司將按規定加以制止並報告有關部門查處。 五、股東和股東代理人參加股東大會，依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。 六、對股東和股東代理人提出的問題，由公司董事長或者由主持人指定的相關人員作出答覆或者說明。 七、對與議題無關或將洩漏公司商業秘密或有明顯損害公司或股東共同利益的質詢，大會主持人或相關人員有權拒絕回答。 —4—公司2014年度股東大會現場表決辦法 依據《公司法》和《公司章程》的規定，本次股東大會的現場表決辦法如下： 一、大會採用記名投票方式逐項進行表決，股東、股東代理人在表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。 二、第五項《關於公司 2015年度日常關聯交易的議案》關聯方中國電信集團公司、中國電信集團實業資產管理中心和中國電信股份有限公司需迴避表決。 三、出席現場會議的股東、股東代理人對本次股東大會的議案進行表決時，在表決票上各議案下方的空格中「同意」，「反對」或「棄權」中的任選一項劃「√」，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 四、同一股份通過現場、網絡或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。 五、本次會議表決完畢後，請股東或股東代理人將表決票填好後交場內工作人員，以便及時統計表決結果。 六、股東大會對議案進行表決時，推舉兩名股東代表和一名監事參加計票和監票。股東的表決票由兩名股東代表和一名監事以及見證律師進行清點，並當場公布現場表決結果。議案表決後，股東對表決結果無異議，見證律師宣讀法律意見書。 七、本次股東大會審議的第一至十一項議案應經參加現場會議和網絡投票的有表決權的股東所持股份的二分之一以上通過後生效。 —5—公司 2014年度股東大會議程 一、宣布會議開始、出席股東人數、代表股份數以及會議議程 二、會議內容1、關於公司 2014年度董事會工作報告 2、關於公司 2014年度財務決算的議案 3、關於公司 2014年度利潤分配的議案 4、關於公司 2015年度財務預算及資本性投資計劃的議案 5、關於公司 2015年度日常關聯交易的議案 6、關於利用短時閒置資金購買銀行理財產品的議案 7、關於續聘眾環海華會計師事務所為公司 2015年年審會計師 機構的議案 8、關於公司 2014年年度報告及摘要的議案 9、公司獨立董事 2014年度述職報告 10、選舉方向陽為公司董事 11、關於公司 2014年度監事會工作報告 三、股東發言和高管人員回答股東提問 四、投票表決 1.推薦監票人 2.填寫表決票、投票 3.工作人員檢票、休會 五、宣布表決結果 六、律師發表見證法律意見 七、宣布現場大會結束—6—關於公司 2014年度董事會工作報告 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東： 我受董事會委託作關於公司 2014年度董事會工作報告。 一、2014年公司總體經營情況 2014年度公司合併實現營業收入 23.81億元，同比增加27.63%；報告期實現淨利潤 9479萬元，其中歸屬於母公司的淨利潤為 8771萬元，同比增加 7.95%，商旅公司實現扣除非經常性損益後的淨利潤6753萬元，上海通茂大酒店實現扣除非經常性損益後的淨利潤 1310萬，均完成當年度對資本市場各項業績承諾指標。截至 2014年12月31日，公司合併總資產 37.33億元，歸屬於母公司的所有者權益為25.27億元。 2014年，公司根據「ＯPＯ引領者」的戰略定位，積極構建「出行服務」生態圈，旨在將
號百控股打造成為一家用創新創造最佳出行體驗的公司。各項工作在戰略的總體引領下，主要取得了以下成效：一是，商旅服務深耕細作，自營能力實現提升。 機票預訂服務，實現自主運營出票，機票保險收入提升明顯，單周收入最高可達 250萬；酒店預訂服務，實現特價預付功能，收入規模大幅提升，全年收入達 4758萬元；餐館預訂服務，網際網路分銷有突破，月均訂單超 1萬；旅遊會務方面，翼遊旅行社獲得了國際旅行社資質，並推出了美國定製遊，香港自由行，韓國郵輪遊等多個自由行新產品。 二是，酒店經營深化轉型，品牌拓展取得成效。 尊茂酒店集團順應酒店行業發展趨勢，以多品牌模式發展，報告期內共完成新增掛牌酒店 10家，並榮獲了亞洲酒店星光獎「中國最具發展潛力酒店集團」、「2013年度中國飯店集團 60強」；旗下「之—7—茂」品牌，榮獲第十一屆中國酒店金枕頭獎「最受歡迎精緻商務」酒店品牌殊榮。集團微信服務號全面上線，12家酒店均實現了移動端社交平臺上的預訂服務。 三是，積分運營內擴外延，平臺能力初步具備。 旗下全資翼集分子公司積極貫徹大股東中國電信集團要求，完成了 31省天翼積分的集約運營工作，並以優異的運營能力達到大股東認可，同時積極拓展積分發行能力，自有積分平臺累計為合作夥伴、外部客戶發行積分 19億分。在 O2O拓展上，重點發展 O2O品牌合作夥伴，目前已擁有 60個合作品牌，2萬 7千家門店；在移動網際網路應用拓展上，「天翼積分」易信、微信公眾號累計粉絲數已超 2650萬人。 四是，推進機制體制創新，混合經營激發內生動力。 在「戰略協同、市場化機制、責權利一致、風險防範」指導思想下，公司在子業務板塊上進行了推進混合制經營的試點，分別成立了號百博宇（上海）科技有限公司和上海號百易聯信息科技有限公司。同時在商旅服務的多個小業務領域實行了劃小承包，即促進了內部改革，搞活了機制，又調動了員工積極性，激發了企業活力。 二、2014年度公司治理及規範運作情況 2014年度，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、中國證監會等監管部門的有關規定以及上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規要求開展公司治理工作，不斷完善公司法人治理結構和公司各項內部管理制度，建立嚴格的內部控制和風險控制體系，加強信息披露工作，規範公司運作。報告期內，根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的文件精神及上海證券交易所相關文件規定，公司進一步修改了《公司章程》有關現金分紅條款，明確現金分紅相對於股票分紅在利潤分配中的優—8—先順序，體現公司在不同發展階段的現金分紅方案的情形。根據內控監管要求，結合公司內控制度建設的實際需要，為進一步規範公司擔保行為，加強籌資業務的內控管理，有效控制擔保和籌資風險，促進公司健康發展，公司制訂了《擔保管理辦法》和《籌資管理辦法》。在涉及公司定期報告、重大事件等信息時，公司均嚴格按照《內幕信息知情人登記管理制度》做好登記工作。2014年度公司治理和規範運作情況主要表現如下： 1、關於股東與股東大會：2014年度，公司召開了一次年度股東大會和一次臨時股東大會。公司能夠根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《股東大會規範意見》和《公司股東大會議事規則》的有關要求，召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，在按所持股份承擔相應義務的同時，充分行使自己的權利，並由律師出席見證。公司平時認真接待股東來訪、來電，確保股東及時全面了解公司的經營情況。公司所有的關聯交易嚴格遵循公平合理的市場定價原則，關聯董事、關聯股東均迴避表決。 2、關於董事與董事會：公司重視董事會建設，努力提高董事會運作效率。2014年度，公司董事會進行了換屆改選，選舉產生了能夠適應公司未來戰略發展需要新的一屆董事會，新董事會成員，均為國內投資併購、會計審計、法律金融、移動網際網路和企業管理等方面的專家、學者和領導。由此組成的董事會不僅專業知識和決策能力較為全面，覆蓋面以及與公司業務發展的契合度也更趨合理,而且其中獨立董事和外部董事人數過半,也進一步提高了董事會決策的科學性和獨立性，較好地體現和維護公司全體股東的意志和利益，為進一步促進公司的可持續發展,對公司治理的進一步優化發揮了重要作用。公司嚴格按照規定選聘程序選舉董事，確保董事選聘公開、公平、公正、獨立；董事會的人數及人員構成符合有關法律、法規的要求。2014年公司共召開董事會8次，其中通訊方式6次，現場方式2次。董事會—9—的召集、召開、表決等相關程序均嚴格按照有關法律法規和《董事會議事規則》的規定。董事均參加或授權委託參加了上述所有會議。各位董事均了解其作為董事的權利、義務和責任，通過認真負責地參加董事會會議和股東大會，積極主動了解公司經營情況，忠實、誠信、獨立、勤勉地履行自己的職責，提出有益的建議，有效發揮董事會的決策功能。公司各位獨立董事均不在公司擔任除董事外的其它職務，並與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係。獨立董事均了解對本公司及全體股東負有誠信與勤勉盡職義務，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權益不受損害。本公司一貫重視發揮獨立董事的作用，獨立董事們也以他們獨立的立場、專業的視角、豐富的經驗為公司發展諫言獻策。 3、關於控股股東與上市公司：本公司控股股東嚴格規範自己行為，依法行使股東權利，積極承擔股東義務，認真全面履行相關承諾。2014年度，在控股股東的積極支持下，公司根據中國證監會《上市公司監管指引第4號》關於規範關聯方承諾履行事項的要求，按時完成了重大資產重組控股股東中國電信集團所作的八方面承諾履行事項的規範工作，獲得了股東大會非關聯方股東的高票通過。報告期內，未發現控股股東非經營性佔用公司資金和資產的情況。本公司與控股股東在資產、業務、機構、財務、人員等方面嚴格分開，本公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作。 4、關於信息披露與透明度：公司董事會秘書負責公司信息披露事宜，公司能夠嚴格按照法律、法規和公司的相關規定，真實、準確、及時地披露有關信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。2014年度，公司未發生內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況。 5、關於加強投資者關係管理工作方面 公司在通過電話諮詢、接待投資者、證券分析師來訪、參加分析師投資策略會、"上證e互動"平—10—臺等多種方式與投資者溝通的同時，不斷學習和借鑑其他優秀上市公司的投資者關係管理經驗，通過充分的信息披露，持續地與投資者溝通，促進投資者對公司的了解與認識，維護與投資者良好的關係，樹立公司良好的市場形象。 三、2015年度經營工作計劃 2015年度工作總體要求是：堅持 OPO戰略，以積分為紐帶，構建「出行服務」生態圈，深化改革、加快網際網路化轉型，推動企業規模和效益雙提升。為此，2015年公司將著力推進以下五方面工作。 第一、戰略引領，聚焦重點促規模2015年，公司將繼續在 OPO戰略引領下，圍繞「出行」中消費者的「吃、住、行、遊、購」需求，明確 7個重點業務方向，組建 7支小分隊，以七劍命名，力爭在各自細分市場做精、做深、做透。 第一劍，合力打造積分聯盟。積分業務將充分把握積分發行方的優勢，在 OPO戰略中發揮積分的紐帶作用，貫穿公司線上線下全業務，並在公司統一「客戶管理綜合平臺」上，建立完備的客戶積分帳戶，累計通用的積分，在內部全業務試用基礎上，加強外部客戶拓展，形成與航空公司、商超、O2O全國性知名連鎖商家積分互通互兌的積分聯盟。 第二劍，做專做深無線商旅。重點打造「114商旅」客戶端的差異化產品，牢牢鎖定「機票、酒店、火車票」預訂服務，並整合資源提升服務能力，推出電信積分混合支付功能，提高全流程用戶體驗，提升用戶黏性與活躍度。 第三劍，做精做實酒店拓展。酒店板塊將進一步加強項目拓展，完善「尊茂」、「辰茂」、「之茂」的品牌標準，大力實施品牌營銷，並建立能實現積分通兌模式的會員管理，推出「尊享會」會員服務。並持續深化移動網際網路經營,利用公眾帳號、移動端、官網等預訂渠道，—11—快速提高線上預訂佔比。 第四劍，做強做大購物電商。購物電商要致力於搭建有競爭優勢的手機 B2B分銷平臺。 第五劍，做深做透訂餐業務。訂餐業務進一步聚焦，在「預訂」上下工夫，做深做透，體現「訂」的差異化和精細化，整合資源打通翼支付、翼積分的支付功能，形成「預訂」的交易閉環，在「預訂」渠道上，突出 APP的預訂，並借力大股東資源來確保入口流量。 第六劍，做穩做優機票分銷。機票分銷業務將在平臺運營上突出差異化，與翼積分聯動，用積分回饋採購商的方式，建立代理人積分計劃，提高合作商的粘性；在平臺發展上突出多樣化，豐富產品，拓展合作商的數量，做精服務，做大收益。 第七劍，創新打造自由出行。自由行業務要充分把握當前國民旅遊消費需求高速增長的機遇，創新打造差異化的旅遊產品和服務體驗。切入在線旅遊細分市場，聚焦「境外自由行」和「迪士尼概念」，用獨特的「旅行體驗+自由行+社交旅行」打造出境自由行私人定製服務。 第二、戰略拓展，資本運作創價值 2015年，公司將繼續深入外延式擴張，圍繞公司發展戰略，聚焦與公司生態圈產業鏈相關的優質企業或項目，通過收購、兼併、參股和業務合作等方式，實現技術資源互補、各業務的協同發展，促進出行業務需求的廣度延伸，進一步提升公司價值空間。 第三、深化改革,混合經營出活力 在2014年試點設立混合制公司的基礎上，2015年公司將繼續走混合經營道路，充分發揮混合所有制制度優勢， 實現市場化運作，吸引優秀人才加盟，通過股權及分紅等靈活機制充分調動員工積極性；通過股東上市公司身份、中國電信背書等提昇平臺的公信力，進而撬動重點業務市場發力。 —12—第四、管理模式網際網路轉型，激發內生動力促發展 2015年，公司將在人才激勵、管理模式、產品服務、系統平臺、企業文化等方面全面推進網際網路化轉型,進一步提升公司競爭力。 第五、構建和諧企業，共享發展成果 公司加強黨建廉政建設，不斷提高黨建工作科學化水平。發揮工會員工平臺作用，弘揚先進的企業文化，以人為本，關愛員工，為員工辦實事。 加強各項保障工作。做好社會責任、安全生產、維穩信訪等工作，為企業發展保駕護航。 以上是公司 2014年度董事會工作報告。 提請各位股東審議。 —13—關於公司 2014年度財務決算的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東: 2014年是公司重組後進一步深化融合轉型的一年，年內公司努力克服行業競爭加劇和政策調整等因素的影響，圍繞「OPO引領者」的戰略定位，繼續實施移動網際網路轉型，推進各業務板塊協同發展，並組建了混合所有制公司，兌現了對資本市場的相關承諾，為下一步的發展奠定了基礎。 2014年度公司合併實現營業收入 23.81億元，同比增加27.63%；實現淨利潤 9479萬元，其中歸屬於母公司的淨利潤為 8771萬元，同比增加7.95%。截至 2014年 12月 31日，公司合併總資產 37.33億元，歸屬於母公司的所有者權益為 25.27億元。2014年經營活動現金流量淨額為 5101萬元。 一、2014年度財務情況分析 1、損益情況 單位：萬元 項目 2014年實際2013年實際比上年增（減）額 比上年增（減） % 一、營業收入 238,127.42 186,581.91 51,545.51 27.63%減：營業成本 198,076.73 143,182.65 54,894.08 38.34%營業稅金及附加 4,845.68 5,360.40 -514.72 -9.60%銷售費用 2,236.46 2,588.89 -352.43 -13.61%管理費用 29,628.94 30,230.44 -601.50 -1.99%財務費用 -1,402.72 -2,806.70 1,403.98 -50.02%資產減值損失 431.53 288.60 142.93 49.52%加：公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!投資收益 6,740.43 2,681.23 4,059.19 151.39%二、營業利潤 11,051.21 10,418.84 632.37 6.07%加：營業外收入 1,253.72 1,431.12 -177.40 -12.40%減：營業外支出 68.56 186.14 -117.58 -63.17%三、利潤總額 12,236.38 11,663.83 572.55 4.91%減：所得稅費用 2,757.06 2,624.28 132.78 5.06%四、淨利潤 9,479.32 9,039.55 439.77 4.86% —14—其中歸屬於母公司的淨利潤 8,770.65 8,125.10 645.55 7.95%2014年度公司合併實現營業收入 23.81億元，同比增加27.63%，主要來自商旅預訂業務和銷售業務收入的增加；報告期內商旅預訂業務和酒店業務仍面臨激烈的市場競爭局面，商旅業務的話務量繼續下滑、酒店業務採取的降價優惠等獲取收入的措施，均使毛利空間進一步被壓縮。報告期內商旅預訂業務實現營業收入 14.82億元，同比增加 2.88億元（+24.11%），業務綜合毛利率為8.52%；報告期內尊茂控股酒店運營及管理業務實現營業收入 5.9億元，同比減少3.22%，整體業務收入淨利潤率為 1.91%。 2、主要財務指標 指標名稱 2014年 2013年 同比增減（%） 歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元） 8,770.65 8,125.10 7.95% 總資產（萬元） 373,287.77 360,060.52 3.67% 歸屬於上市公司股東的淨資產（萬元） 252,720.72 246,412.75 2.56% 基本每股收益（元／股） 0.1638 0.1518 7.91% 加權平均淨資產收益率（%） 3.5201 3.3526 增加0.1675 個百分點 二、2014年度資本性投資計劃完成情況分析 單位：萬元 序號 項目名稱 2014年投資計劃 2014年實際完成 1
號百控股客戶管理綜合平臺項目第一階段一期 480.00 0.00 2 積分平臺搬遷及網廳積分俱樂部頻道建設項目 130.00 22.47 3 國脈大廈 18樓、21樓裝修改造工程 210.00 41.77 4 國脈大廈空調機組更新等物業維護項目 107.00 73.94 5 公司門戶及 OA系統、金蝶 K3系統建設項目 218.30 131.22 6 綜合業務預訂系統優化（二期） 280.00 294.13 7 商旅公共平臺、訂餐平臺及呼叫中心平臺優化 260.00 157.78 8 商旅移動網際網路優化及客戶信息推送系統 190.00 186.58 9 其他商旅業務平臺優化 208.00 157.19 10 下屬酒店 4-7樓客房裝飾項目 489.00 498.01 11 下屬酒店一樓中餐廳裝修改造項目 350.00 314.89 12 下屬酒店多功能廳加層及裝飾項目 300.00 286.98 —15—13 下屬酒店採暖節能改造項目 198.00 118.14 14 其它下屬酒店裝修改造項目 564.50 387.97 15 酒店集團忠誠會員系統和渠道預定管理系統建設 136.00 130.35 16 西安之茂酒店項目續建 913.51 913.51 17 酒店設備設施購置及各單位零星採購等 1,276.54 1,196.20 18 總經理統籌 689.15 89.86 合計 7,000.00 5,001.00 2014年度公司預計資本性投資為 7000萬元，實際發生額為 5001萬元，完成年初計劃的 71.44%。主要包括西安之茂酒店項目續建、下屬酒店裝飾改造以及運營設備設施購置，商旅綜合業務預訂系統等平臺系統的優化改造等等。 三、企業所得稅情況 根據《中華人民共和國所得稅法》的規定，公司及下屬子公司2014年的所得稅率為25%和15%，報告期所得稅費用為2757.06萬元。 以上議案提請各位股東審議。 —16— 關於公司 2014年度利潤分配的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東: 經眾環海華會計師事務所審計，2014年度公司合併歸屬於母公司的淨利潤為 8770.65萬元，截至 2014年 12月 31日母公司未分配利潤為 4175.34萬元。 根據證監會《上市公司監管指引第 3號--上市公司現金分紅》、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》以及《公司章程》的相關規定和要求，並結合公司實際情況，提出以下利潤分配方案：以截至2014年 12月 31日總股本 535,364,544股為基數，向公司全體股東每10股派發現金 0.5元（含稅），共計派發現金 26,768,227.20元，佔合併歸屬於母公司淨利潤的 30.52%；本次不進行資本公積轉增股本。 本議案經公司董事會審計委員會 2015年第三次會議同意後，於2015年 4月 16日提交公司董事會八屆五次會議審議並通過。公司獨立董事曲列鋒、靳慶魯、黃豔和李易對此發表如下獨立意見:認為,公司 2014年度利潤分配方案符合監管部門相關要求以及《公司章程》的規定，符合公司當前的實際情況,有利於公司的持續穩定發展,同意公司 2014年度利潤分配方案。 以上議案提請各位股東審議。 —17— 關於公司 2015年度財務預算及資本性投資計劃的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東: 2015年公司預計實現營業收入同比增加不低於40%。收入的同比增加主要來自積分業務和銷售業務的預期增長。 針對號百商旅業務平臺系統建設及優化項目、尊茂下屬酒店裝修改造項目、客戶管理綜合平臺項目、積分業務平臺建設項目、部分樓層裝修改造及業務網站、辦公財務信息化建設等預期，2015年公司預計資本性投資規模為7000萬元。 以上議案提請各位股東審議。 —18— 關於利用短時閒置資金購買銀行理財產品的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東： 公司正在尋找適合公司業務特點的產業鏈上下遊投資項目以及通過收購兼併方式、整合與戰略方向相關的優質資產資源，目前仍在繼續推進中。在併購項目未正式確定前，為更好地盤活資金資源，提升資金收益，提請公司董事會同意在 2015年 7月 1日至 2016年 7月31日期間，在集團合併範圍內（
號百控股及下屬控股子公司），在保證業務擴張性投資資金和正常生產經營不受影響，充分利用短時閒置資金（尤其是酒店板塊資金），在確保資金安全、操作合法合規的前提下，投資總額控制在 12億元以內，投資於風險較低、投資期限合適、收益穩定性較強的保本型銀行理財產品。在投資限額內的具體實施由公司管理層研究決定。 以上議案提請各位股東審議。 —19—關於公司 2015年度日常關聯交易的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東: 根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，現對公司2014年度與中國電信集團公司及其成員單位進行日常關聯交易的實際情況以及預計 2015年度可能發生的關聯交易情況報告如下： 一、2014年度日常關聯交易實際情況 經董事會七屆二十四次會議、2013年度股東大會審議通過，公司商旅預訂業務、酒店運營及管理業務和積分運營業務等預計將與中國電信集團公司及其成員單位的日常關聯交易額度共計為 76795萬元。 2014年公司各業務板塊實際發生日常關聯交易74727萬元,合計關聯交易總額與總收入之比為 31.38%。其中在銷售商品及提供勞務方面的日常關聯交易實際為 41949萬元，主要包括商品預訂銷售收入16485萬元，旅遊會務及其他商旅預訂收入 12139萬元，積分業務收入11616萬元，酒店託管收入、酒店後勤服務收入及房屋租賃收入等1709萬元；在採購商品及接受勞務方面的日常關聯交易實際為 32778萬元，主要包括商品預訂成本 21338萬元，旅遊會務及其他商旅業務成本 5206萬元，積分業務成本2484萬元，呼叫中心成本、房屋租賃成本、品牌宣傳費及電信費用等 3750萬元。單位：萬元 關聯交易 類別 關聯人 2014年預計 關聯交易金額2014年實際 關聯交易金額完成比例 銷售商品及提供勞務 中國電信集團公司及其成員單位 49,331.00 41,949.12 85.04%採購商品及接受勞務 中國電信集團公司及其成員單位 27,464.00 32,778.24 119.35%合計 76,795.00 74,727.36 97.31% —20—二、2015年度日常關聯交易的預計 2015年度，公司商旅預訂業務、酒店運營及管理業務和積分運營業務等預計將與中國電信集團公司及其成員單位在旅遊會務、商旅預訂、積分兌換、酒店託管、後勤服務、租賃呼叫中心、商品採購、房屋租賃等方面產生日常關聯交易。具體金額見下表： 單位：萬元 關聯交易類別關聯人 2015年預計 關聯交易金額銷售商品及提供勞務 中國電信集團公司及其成員單位 64,734.00 採購商品及接受勞務 中國電信集團公司及其成員單位 40,046.00 合計 104,780.00 2015年度公司預計日常關聯交易金額為 104780萬元，合計關聯交易總額與總收入之比預計較 2014年實際水平略有降低，絕對值的同比增加主要來自積分業務規模的預期增長對應的關聯交易增加。其中在銷售商品及提供勞務方面預計關聯交易金額為 64734萬元，主要包括積分業務收入 36000萬元，銷售業務收入 13000萬元，旅遊會務及其他商旅業務收入 9500萬元，酒店管理費收入、酒店後勤服務收入及房屋租賃收入等；在採購商品及接受勞務方面預計關聯交易金額為 40046萬元，主要包括積分業務成本 14000萬元，銷售業務成本12000萬元，旅遊會務及其他商旅業務成本 8000萬元，呼叫中心成本 2300萬元、線路費及房屋租賃費等。 三、關聯方及關聯關係 2010年 1月 22日，中國電信集團公司因國有股權無償劃轉成為本公司控股股東。公司與中國電信及其成員單位成為關聯方，其相互之間的交易構成關聯交易。 四、定價政策和定價依據 本公司及控股子公司與關聯方的關聯交易，遵循公開、公平、公正的定價原則，交易價格為市場價和以市場價為參考依據的協議價。—21—五、交易目的和交易對本公司的影響 本公司及控股子公司與關聯方的關聯交易的開展是公司正常生產經營需要，有利於促進公司的業務發展，不形成對關聯方的較大依賴，不會對公司持續經營能力造成影響；不會損害公司和中小股東的利益。 六、其它說明 根據相關規則要求,本議案在事先得到獨立董事認可及公司董事會審計委員會 2015年第三次會議同意後，於 2015年 4月 16日提交董事會八屆五次會議審議並通過。公司獨立董事曲列鋒、靳慶魯和黃豔和李易發表了同意的獨立意見。在董事會對上述關聯交易進行表決中關聯方公司董事王瑋、李安民、閆棟、李虎和陳之超進行了迴避表決。 根據《股票上市規則》的規定，在本次股東大會對上述日常關聯交易議案進行表決時,關聯股東--中國電信集團公司、中國電信集團實業資產管理中心和中國電信股份有限公司將迴避表決。 以上議案提請各位股東審議。 —22—關於續聘眾環海華會計師事務所 為公司2015年年審會計師機構的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東: 2015年公司擬續聘眾環海華會計師事務所為公司提供年報審計服務，2014年度公司支付眾環海華會計師事務所年報審計費 95萬元（含差旅等雜費）。 2015年年報審計費將維持 2014年水平。 年內如因業務擴張新增分、子公司，由經營管理層就新增審計收費與眾環海華會計師事務所進行商議後酌情確定。 本議案在事先得到獨立董事認可及董事會審計委員會 2015年第三次會議同意,於 2015年 4月 16日提交公司董事會八屆五次會議審議並通過。公司獨立董事曲列鋒、靳慶魯、黃豔和李易對此發表了同意的獨立意見。 以上議案提請各位股東審議。 —23—關於公司 2014年年度報告及摘要的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東： 現將公司《2014年年度報告》及《2014年度報告摘要》附上。 請各位股東審議。 附： 1. 《公司 2014年年度報告》； 2. 《公司 2014年度報告摘要》。 —24—公司獨立董事2014年度述職報告 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東: 作為
號百控股股份有限公司(以下簡稱公司)獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》和《上市公司獨立董事履職指引》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，在 2014年度工作中勤勉盡職，認真審閱董事會各項議案，尤其重點關注公司經營情況、內部規範運行、關聯交易和承諾事項履行等情況，並對相關事項發表獨立意見，積極建言獻策，發揮獨立作用，切實維護公司整體利益和全體中小股東的合法權益。現根據監管部門的要求，將我們 2014年度的履職情況報告如下： 一、獨立董事的基本情況 本年度為公司董事會換屆之年,2014年 5月 30日前的公司第七 屆董事會獨立董事由羅偉德、謝勤和王歡三人組成。2014年 5月 30日,公司 2013年度股東大會選舉產生了第八屆董事會,獨立董事由曲列鋒、靳慶魯、黃豔和李易組成。 曲列鋒，男, 1970年 5月出生, 博士研究生。曾任 IBM上海分公司軟體工程師,上海聯和投資有限公司總經理助理。現任上海聯新投資管理有限公司董事長，聯新資本合伙人。 靳慶魯，男，1972年 11月出生，博士。曾任上海財經大學會計學院助理教授、副教授、上海財經大學會計與財務研究院專職研究員。現任上海財經大學會計學院教授，博士生導師、上海財經大學會計與財務研究院副院長，兼任上海神開石油化工裝備股份有限公司獨立董事。 黃 豔，女，1972年 4月出生，碩士。曾任安徽省經濟律師事—25—務所律師，安徽安泰達律師事務所合伙人，北京市天銀律師事務所合伙人，上海市恆泰律師事務所合伙人。現任上海市通力律師事務所合伙人，兼任中國證監會第五屆併購重組審核委員會員委員。 李易（曾用名李育松），男,1974年 12月出生, 大學本科、學士。曾任南京科技創業服務中心科員、南京蕃薯藤文化傳媒廣告有限公司總經理、上海蕃薯藤文化傳媒廣告有限公司總經理。現任中國移動網際網路產業聯盟秘書長、創業公社聯合創始人兼執行社長、上海移動網際網路應用促進中心主任；兼任工信部電信經濟專家委員會第四屆委員、上海市信息化專家委員會第六屆委員、中國電信集團創新孵化項目評審專家、北京航空航天大學軟體學院特聘教授、北京郵電大學MBA特聘導師。 上述獨立董事均不存在可能影響或者妨礙其進行獨立客觀判斷關係的情形。 二、獨立董事年度履職情況 1、出席股東大會情況： 報告期內，公司召開了2次股東大會，其中1次年度股東大會、1次臨時股東大會，出席會議情況如下: 董事姓名 是否獨立董事 出席股東大會的次數 曲列鋒 是 2 靳慶魯 是 1 黃豔 是 1 李易 是 2 2. 出席董事會情況 報告期內，公司共召開8次董事會，其中通訊方式6次，現場方式2次，我們均親自出席會議，未有無故缺席的情況發生。作為公司的獨立董事，董事會召開前，我們認真閱讀會議材料，詳細了解公司情況，為董事會決策做充分的準備工作。會議上，我們充分發揮獨立董事的作用，認真審議每項議案，積極參與討論，提出合理建議，獨立、—26—公正地履行職責，嚴謹、審慎地行使表決權。公司2014年度董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策均履行了相關程序，合法有效，故對2014年度公司董事會的各項議案我們均投了贊成票，沒有提出異議的情況。 3. 參加董事會各專門委員會工作情況 作為獨立董事， 2014年度內，我們參加了3次董事會審計委員會會議、1次薪酬與考核委員會會議和2次提名委員會會議，並在與會過程中認真審議各項事項和議案，提出我們的意見和建議。 4. 現場考察及公司配合獨立董事工作情況 報告期內，我們積極關注公司治理建設和戰略發展規劃，實地考察公司經營情況，結合公司業務轉型，發揮自己專長為公司發展出謀劃策,為公司中層以上管理幹部進行業務培訓,行業情況研判介紹等。在平時，我們與公司董事、經營管理層以及相關職能部室負責人經常保持聯繫，了解公司日常運營情況。公司也為我們的調研、獲取做出決議所需要的其他情況和資料提供儘可能的便利，積極有效地配合了獨立董事的工作。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 （一）關聯交易情況 報告期內，我們對公司 2014年度日常經營過程中所發生的關聯交易和收購部分積分資產關聯交易等進行了事前審核並發表了獨立意見，我們認為，公司與關聯方之間發生的關聯交易為公司正常經營業務往來需要，交易價格公允合理,有利於促進公司的業務發展，不 會對公司持續經營能力和獨立性造成影響;董事會審議關聯交易的表決程序符合相關規定，關聯董事在審議該關聯交易時迴避了表決，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。 （二）高級管理人員提名以及薪酬情況 —27—報告期內，公司進行了董事會和高管人員的換屆選聘，我們審查了被提名董事和高管的資格和提名議案，形成董事會提名委員會意見，向董事會提出論證意見和建議，確保董事和高管選聘工作符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關程序規定以及選聘工作的公開、公平、公正、獨立。 報告期內，我們依據董事會通過的經營指標,在對標同類行業板塊和相同企業屬性的上市公司,按照市場化原則和標準，對高管人員的薪酬考核體系和內容進行了全面修訂和調整，形成了《公司高級管理人員薪酬考核管理辦法》，降低了固定基薪比例，擴大了績效浮動比例，以此激發被考核人的主觀能動性，加大了考核力度。我們認為公司 2013年高管人員薪酬符合公司目前實際情況，公司嚴格按照績效考核和薪酬制度管理的有關規定，實施考核與兌現。 (三) 聘任會計師事務所情況 報告期內，我們對公司聘請會計師事務所發表了獨立意見，認為聘請眾環海華會計師事務所為公司 2013年年報審計和內控審計機構，符合公司及股東地利益。在為公司提供審計服務工作中，眾環海華會計師事務所恪守盡職，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，盡職盡責的完成了各項審計任務。因此，我們向董事會提請繼續聘任該所為公司 2014 年度年報審計和內控審計機構。 （四）現金分紅及其他投資者回報情況 報告期內，公司根據中國證監會《上市公司監管指引第3號—— 上市公司現金分紅》的文件精神及上海證券交易所相關文件規定，對《公司章程》第164、165條中有關股東分紅的條款進行了修改，明確現金分紅相對於股票分紅在利潤分配中的優先順序，體現公司在不同發展階段的現金分紅方案的情形。 我們認為，公司的現金分紅政策以及《公司章程》中有關利潤分配條款符合公司整體利益和監管部門的相關要求，具有可操作性，便於投資者對公司經營和利潤分配進行—28—監督，並引導投資者樹立長期投資和理性投資理念。公司2014年嚴格按照《公司章程》的有關現金分紅政策的規定，實施完成了2013年度利潤分配。 （五）公司及股東承諾履行情況 作為公司重組的重要一部分內容，公司、公司控股股東及關聯方向監管部門和資本市場作出了一系列公開承諾。2014年6月,根據監管部門要求，公司股東大會審議通過了有關規範承諾事項議案，在控股股東的高度重視和相關部門的大力支持下，相關承諾包括盈利預測和避免同業競爭承諾均得到了較好的履行，公司及時按照監管要求進行了披露公告。 公司重組的督導機構—
中信證券股份有限公司已經根據要求向上海證監局出具了專項報告書對此進行了確認。 （六）內部控制的執行情況 報告期內，公司持續開展內控建設工作，聘請的審計機構協助公司穩步推進各項內控建設工作。公司內控制度不斷健全，內控規範實施到位。2014年，公司未發現存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷和重要缺陷，內部控制制度較為完善並得到有效的執行和落實。 （七）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 2014年度，公司共召開8次董事會會議，審議議題33項，內容涉及董事會和經營層的換屆選聘、公司治理、定期報告、關聯交易、利潤分配等事項。董事會會議的提議、召開、審議、表決、決議程序合法合規，決策有效規範。 董事會下設的專門委員會嚴格按照相關規定履行職責。董事會審計委員會在公司續聘審計機構、編制年度報告等過程中，與公司及年審會計師進行了充分溝通，促進公司年報審計工作高效開展；對公司日常關聯交易進行審核，確保公司及股東權益不受損害。董事會提名委員會關注公司董事會和經營層的換屆選聘，嚴格把關並發表意—29—見。董事會薪酬與考核委員會對公司2013年度公司高管人員薪酬考核制度以及實施細則進行了認真審核修訂,對發放情況進行了監督，認為公司嚴格執行了相關管理制度，高管人員薪酬符合相關規定要求。四、總體評價 作為獨立董事，2014年我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司獨立董事履職指引》等法律法規和《公司章程》、《公司董事會專門委員會工作細則》等規定，本著客觀、公正、獨立的原則，勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的職責，從專業角度對相關重要事項發表了獨立意見，為公司的經營決策和規範運作提出意見和建議，促進了董事會的科學決策、規範運作，維護了公司整體利益及全體股東尤其是中小股東的合法權益。 2015年，我們將一如既往，繼續關注公司治理、現金分紅、關聯交易、內控運行以及公司業務的轉型發展等事項，維護投資者合法權益，促進公司規範運作、健康發展。 特此報告。 —30—關於選舉方向陽為公司董事的議案 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東： 根據公司股東—上海市郵政公司《關於推薦
號百控股股份有限公司董事的函》【上海郵政（2015）236號】，因退休原因，江水昌同志不再擔任公司董事職務，推薦方向陽為公司董事候選人。董事候選人方向陽的任職資格和相關推薦事項已經公司董事會提名委員會 2015年第一次會議和董事會八屆七次會議審核同意，公司獨立董事也發表了同意推薦的意見。 以上議案提請公司股東大會審議。 附：董事候選人簡歷 方向陽, 男,1962年9月出生,中共黨員,畢業於中國人民解放軍南京政治學院經濟管理專業,高級經濟師.曾任上海市郵政局廣告商函局副局長,國家郵政局公眾服務部信函包裹處處長,中國郵政集團公司郵政業務局總經理助理、副總經理。現任上海市郵政公司黨委委員、副總經理。 —31—關於公司 2014年度監事會工作報告 （2015年6月18日公司 2014年度股東大會審議稿） 各位股東: 根據《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監事會的職責，我受監事會的委託，向股東大會做關於公司 2014年監事會工作報告，請各位股東審議。 一、2014年度監事會總體工作情況 根據《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的有關規定，監事會公開、公平、公正地完成了換屆改選工作。2014年度，公司共召開監事會八次，其中通訊方式六次，現場方式二次，公司監事均參加了上述的所有會議。公司監事會本著對公司和對股東負責的態度，認真履職，勤勉盡責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監督檢查，同時認真審閱公司董事會各項議案和公司定期報告並提出書面審核意見，有效發揮監事會的監督功能，切實地維護了中小股東的利益，切實推動公司規範運作。 二、2014年度監事會日常工作情況 報告期內，公司監事會共召開了八次監事會會議，其中以現場方式召開的有二次，以通訊方式召開的有六次。共審議各類提案 38項。會議的召開與表決程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法規和規範性文件的規定。具體情況為: 1、公司監事會七屆二十次會議於 2014年 3月 18日通過通訊會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規定人數，會議有效。會議由監事會長穆英主持。經過表決，會議審議通過了「關於審核公司董事會七屆二十三次會議議案提交內容及程—32—序合規性的議案。」董事會具體議案內容如下：「(1)關於轉讓大眾保險股份有限公司 3.31%股權的議案；(2)關於制訂《公司籌資管理辦法》的議案；(3)關於制訂《公司對外擔保管理辦法》的議案。 」 2、公司監事會七屆二十一次會議於 2014年 4月 18日通過現場會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規定人數，會議有效。會議由監事會長穆英主持。經過表決，會議審議通過了「1.關於公司 2013年年度報告及摘要的議案；2.關於公司2013年度財務決算的議案；3.關於公司 2013年度利潤分配的議案；4.關於修訂《公司監事會議事規則》的議案；5.公司 2013年度監事會工作報告；6.關於審核公司董事會七屆二十四次會議議案提交內容及程序合規性的議案。」董事會具體議案內容如下：「（1）關於公司2013年度工作總結及 2014年度經營工作計劃的報告；（2）關於公司2013年度財務決算的議案；（3）關於公司 2013年度利潤分配的議案；（4）關於收購資產2013年盈利承諾實際完成情況專項說明的議案；（5）關於公司 2014年度財務預算及資本性投資計劃的議案；（6）關於公司 2014年度日常關聯交易的議案；（7）關於公司 2013年度內部控制評價報告的議案；（8）關於續聘眾環海華會計師事務所為公司2014年年審會計師機構的議案；（9）關於續聘眾環海華會計師事務所為公司 2014年內部控制審計機構的議案；（10）關於公司 2013年年度報告及摘要的議案；（11）關於修改《公司章程》部分條款的議案；（12）關於修訂《公司高級管理人員薪酬考核管理辦法》的議案；（13）公司獨立董事 2013年度述職報告；（14）公司董事會審計委員會2013年度履職情況報告。 」 3、公司監事會七屆二十二次會議於 2014年 4月 28日通過通訊會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規定人數，會議有效。會議由監事會長穆英主持。經過表決，會議審議通過了「關於公司 2014年第一季度報告全文及正文的議案；2.關於審核公司董事會七屆二十五次會議議案提交內容及程序。」董事會具體議案內容如下：「關於公司 2014年第一季度報告全文及正文的議—33—案。」 4、公司監事會七屆二十三次會議於2014年 5月 8日通過通訊會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規定人數，會議有效。會議由監事會長穆英主持。經過表決，會議審議通過了「1.關於公司監事會換屆選舉的議案；2.關於審核公司董事會七屆二十六次會議議案提交內容及程序合規性的議案。」董事會具體議案內容如下：「（1）關於董事會換屆選舉的議案（2）關於修改《公司章程》部分條款的議案；（3）關於召開公司 2013年度股東大會的議案。」 5、公司監事會八屆一次會議於 2014年 5月 30日通過現場加電話會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規定人數，會議有效。會議由監事會主席孫大為主持。經過表決，會議審議通過了「1.關於選舉公司監事會主席的議案；2.關於聘任公司監事會秘書的議案；3.關於審核公司董事會八屆一次會議議案提交內容及程序合規性的議案。」董事會具體議案內容如下：「(1)關於選舉公司董事長的議案；(2)關於聘任公司總經理和董事會秘書的議案；(3)關於聘任公司副總經理和財務負責人的議案；(4)關於聘任公司董事會證券事務代表的議案；(5)關於修訂《公司董事會專門委員會工作細則》的議案。」 6、公司監事會八屆二次會議於 2014年 6月 13日通過通訊會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規定人數，會議有效。會議由監事會主席孫大為主持。經過表決，會議審議通過了「關於審核公司董事會八屆二次會議議案提交內容及程序合規性的議案。」董事會具體議案內容如下：「(1)關於規範公司重大資產重組相關承諾履行事項的議案；(2)關於公司董事、監事津貼的議案；(3)關於選舉董事會專門委員會組成人員的議案；(4)關於召開公司 2014年臨時股東大會的議案。 」 7、公司監事會八屆三次會議於 2014年 8月 28日通過通訊會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規—34—定人數，會議有效。會議由監事會主席孫大為主持。經過表決，會議審議通過了「關於公司 2014年半年度報告及摘要的議案；2.關於審核公司董事會八屆三次會議議案提交內容及程序合規性的議案。」董事會具體議案內容如下：「關於公司 2014年半年度報告及摘要的議案。」 8、公司監事會八屆四次會議於 2014年 10月 28日通過通訊會議形式召開。公司三名監事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規定人數，會議有效。會議由監事會主席孫大為主持。經過表決，會議審議通過了「1.關於公司 2014年第三季度報告全文及正文的議案；2.關於審核公司董事會八屆四次會議議案提交內容及程序合規性的議案。」董事會具體議案內容如下：「(1)關於公司 2014年第三季度報告全文及正文的議案；(2)關於公司執行新企業會計準則並調整相應會計政策的議案。」 同時，公司監事還列席了公司董事會及其審計委員會會議，從專業角度對相關重要事項發表了獨立意見，為公司的經營決策和規範運作提出意見和建議，促進了公司規範運作，維護了公司整體利益。 三、2015年度監事會工作目標 2015年，公司監事會將會一如既往，繼續嚴格依據國家有關的法律、法規，認真履行職責，貫徹股東大會決議，持續關注公司治理，推動公司治理的進一步完善，不斷提高公司質量，為維護股東的合法權益作出積極的努力！ 以上報告提請各位股東審議。 —35—
中財網