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原標題:
道恩股份:關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期採用自主行權模式的提示性公告
證券代碼：002838 證券簡稱：
道恩股份公告編號：2020-151
債券代碼：128117 債券簡稱：
道恩轉債山東道恩高分子材料股份有限公司
關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃
第一個行權期採用自主行權模式的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司期權簡稱：道恩JLC1；期權代碼：037844。
2、公司第一個行權期的激勵對象共計169人，可行權的股票期權數量為
114.525萬份，佔公司目前總股本的0.281%，行權價格：10.741元。
3、根據業務辦理的實際情況，第一個行權期實際可行權期限為2020年12
月23日至2021年12月22日止。
4、滿足行權條件的股票期權採用自主行權模式。
5、本次可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。
山東道恩高分子材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年10月
26日召開第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關
於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）及公司《2019
年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「《激勵計劃》」）的相關規定，
董事會認為公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權條件已經成
就，同意對符合行權條件的169名激勵對象可行權的114.525萬份股票期權在可
行權期內以自主行權方式行權。本次自主行權的具體安排如下：
一、2019年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的審批程序
1、2019年11月21日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過
了《關於公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議
案》、《關於公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公
司獨立董事就2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本激勵計
劃」）是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發
表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於
公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關
於公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及
《關於核實公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議
案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實並出具了意見。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司對本激勵計劃擬授予的激
勵對象的姓名和職務通過內部公示系統進行了公示。在公示期內，公司監事會未
收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年12月3日，公司監事會
披露了《監事會關於公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單
的核查意見及公示情況說明》。
3、2019年12月11日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議並通
過了《關於公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的
議案》、《關於公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公
司實施本激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定股票期權授權日/限制性股票授
予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權/限制性股票並辦理授予
股票期權/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事會披露
了《2019年第三次臨時股東大會決議公告》及《關於公司2019年股票期權與限
制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2019年12月11日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議與第三屆監
事會第十六次會議，審議通過了《關於調整2019年股票期權與限制性股票激勵
計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。
公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，認為授予條件業已成就，激勵對象主
體資格合法有效，確定的授權/授予日符合相關規定。監事會對激勵對象名單（授
予日）進行核實並發表了核查意見。2019年12月24日公司披露了《關於2019
年股票期權與限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》。
5、2020年8月24日，公司召開第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會
第四次會議，審議通過了《關於調整公司2019年股票期權與限制性股票激勵計
劃股票期權行權價格的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
6、2020年10月26日，公司召開第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會
第五次會議，審議通過了《關於調整公司2019年股票期權與限制性股票激勵計
劃相關事項的議案》、《關於註銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分
股票期權的議案》、《關於回購註銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部
分限制性股票的議案》、《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個
行權期行權條件成就的議案》、《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃
第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨
立意見。
二、關於2019年股票期權與限制性股票計劃第一個行權期行權條件成就的
說明
1、股票期權第一個等待期屆滿
根據公司《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃股票期權對應的等待期分別
自股票期權登記完成之日起12個月、24個月、36個月。股票期權第一個行權期
為自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起24
個月內的最後一個交易日當日止，行權比例為獲授股票期權總量的30%。
本激勵計劃股票期權的登記完成日為2019年12月23日，截至目前第一個
等待期已屆滿。
2、股票期權第一個行權期行權條件成就的說明
行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
序號
行權條件
成就情況
1
道恩股份未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司未發生前述
情形，滿足行權條
件。
2
激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生
前述情形，滿足行
權條件。
3
公司層面業績考核要求：
股票期權第一個行權期：以2018年淨利潤為基數，2019年淨利潤增
長率不低於35%。
備註：上述「淨利潤」指標均指以不計算股份支付費用的歸屬上市公司
股東扣非後淨利潤為計算依據。
經審計，公司
2019年淨利潤為
152,923,424.25
元，較2018年淨
利潤增長了36%，
達到行權條件。
4
業務單元層面業績考核要求：
激勵對象當年實際可行權的股票期權權益數量與其所屬業務單元上
一年度的業績考核掛鈎，根據各業務單元的業績完成情況設置不同的
業務單元層面的行權比例（X），具體業績考核要求按照公司與各業
務單元籤署的《業務單元業績承諾協議書》執行。
激勵對象所屬業
務單元2019年度
業績考核全部達
標，業務單元層面
的行權比例為
100%。
5
個人層面績效考核要求：
激勵對象當年實際可行權的股票期權數量同時與其個人上一年度
的績效考核掛鈎，具體比例依據激勵對象個人績效考核結果確定，
具體如下：
個人上一年度考核結果
A
B
C
D
個人行權比例（Y）
100%
60%
0%
171名激勵對象
中有2名激勵對
象因已離職不再
具備激勵資格，
公司將註銷其已
獲授但尚未行權
的股票期權；其
餘169名激勵對
象考核結果全部
為B檔以上，個
人行權比例均為
100%。
綜上所述，董事會認為公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草
案）》股票期權第一個行權期行權條件已經成就，並根據公司2019年第三次臨
時股東大會的授權，同意為上述169名激勵對象辦理行權事宜。
三、本次行權股票來源、行權的具體安排
1、本次股票期權行權股票的來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通
股。
2、股票期權簡稱：道恩JLC1。
3、股票期權代碼：037844。
4、本次符合可行權條件的激勵對象人數：169人。
5、可行權股票期權數量：114.525萬份，佔公司目前總股本的0.281%。
6、期權行權價格：10.741元。
7、行權方式：自主行權。
8、期權行權期限：根據自主行權業務辦理的實際情況，本次期權行權期限
為2020年12月23日起至2021年12月22日止。
9、可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權。
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
10、股票期權第一個行權期可行權的激勵對象及股票數量：
序號
姓名
職務
獲授期權的
數量(萬份)
可行權股票
期權的數量
(萬份)
剩餘未行權的
股票期權數量
（萬份）
本次可行權數量
佔授予股票期權
數量比例（%）
本次可行權數
量佔公司總股
本的比例（%）
1
索延輝
董事
8.5
2.55
5.95
30%
0.006%
2
宋慧東
董事
8.5
2.55
5.95
30%
0.006%
3
蒿文朋
副董事長
7.5
2.25
5.25
30%
0.006%
4
田洪池
董事、總經理
兼總工程師
7.5
2.25
5.25
30%
0.006%
5
臧雲濤
副總經理
7.5
2.25
5.25
30%
0.006%
6
吳迪
副總經理
4
1.2
2.8
30%
0.003%
7
趙祥偉
副總經理
4
1.2
2.8
30%
0.003%
8
王有慶
副總經理、董
事會秘書
5
1.5
3.5
30%
0.004%
9
譚健明
副總經理、財
務總監
5
1.5
3.5
30%
0.004%
核心管理人員及核心技術（業務）
骨幹（160人）
324.25
97.275
226.975
30%
0.239%
合計（169人）
381.75
114.525
267.225
30%
0.281%
註：公司2019年股權激勵與限制性股票激勵計劃激勵對象之原副總經理梁兆濤先生因
任期屆滿離職，不再擔任公司高級管理人員，但仍在公司任職。
作為激勵對象的董事、高級管理人員將遵守《證券法》《上市公司董事、監事和高級管
理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規中關於董事、高級管理人員禁止
短線交易的相關規定，在行權期內合法行權。
四、關於本次行權與已披露的激勵計劃存在差異的說明
根據公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》「第八章公
司/激勵對象發生異動的處理：激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿而離
職，激勵對象已行權的股票期權/已解除限售的限制性股票繼續有效，激勵對象
已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷，激勵對象已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷。激勵對象離職
前需繳納完畢股票期權/限制性股票已行權/解除限售部分的個人所得稅。」
鑑於2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，因此由公司對
上述2名激勵對象已獲授但尚未行權的1萬份股票期權進行註銷。
除上述事項外，本次行權的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
五、本次股票期權行權對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
1、對公司股權結構和上市條件的影響
本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會
發生變化。本次行權期結束後，公司股權分布仍具備上市條件。
2、對公司經營能力和財務狀況的影響
根據股權激勵計劃，假設本期可行權的股票期權全部行權，公司總股本將由
407,027,500股增加至408,172,750股，對公司基本每股收益及淨資產收益率影
響較小，具體影響以經會計師事務所審計的數據為準。
3、選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響
公司在授予日採用Black-Scholes模型來計算期權的公允價值。根據股票期
權的會計處理方法，在授予日後，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式
的選擇不會對股票期權的定價造成影響。股票期權選擇自主行權模式不會對股票
期權的定價及會計核算造成實質影響。
2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權不會對公司當年
財務狀況和經營成果產生重大影響。
六、本次行權專戶資金的管理和使用計劃
公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃授予部分股票期權第一個行權
期行權所募集資金存儲於行權專戶，用於補充公司流動資金。
七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式
激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納採用公
司代扣代繳的方式。
八、不符合條件的股票期權的處理方式
1、根據公司《激勵計劃》的相關規定，激勵對象必須在規定的行權期內行
權，在本次行權期可行權股票期權未行權或未全部行權的股票期權，不得遞延至
下一期行權，由公司註銷。
2、對於本次已離職的激勵對象，其已獲授但尚未行權的股票期權由公司按
後續安排進行註銷。
九、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況
的說明
經公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在公告日前6個月均
未買賣公司股票。
十、其他事項說明
1、承辦券商
中信證券（山東）有限責任公司在業務承諾書中承諾其向上市
公司和激勵對象提供的自主行權業務系統完全符合自主行權業務操作及相關合
規性要求。
2、激勵對象中的董事、高級管理人員承諾，自期權行權之日起六個月內不
賣出所持全部股份（含行權所得股份和其他股份），並嚴格遵守股票買賣相關法
律法規的規定。
3、公司將在定期報告或臨時報告中披露公司股權激勵對象變化、股票期權
重要參數調整情況、激勵對象自主行權情況以及公司股份變動情況等信息。
特此公告。
山東道恩高分子材料股份有限公司董事會
2020年12月22日
中財網