| 時間：2020年09月14日 17:51:00 中財網 |
原標題:
金橋信息:2020年股票期權與限制性股票激勵計劃
證券簡稱：
金橋信息證券代碼：
603918
上海
金橋信息股份有限公司
2020年
股票期權
與限制性股票
激勵計劃
二
〇二〇年
九
月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一
、
《
上海
金橋信息股份有限公司
2020年股票期權
與限制性股票激勵計劃》
（以下簡稱「本激勵計劃」）由
上海
金橋信息股份有限公司
（以下簡稱「
金橋信
息
」、「公司」或「本公司」）
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》
和其他有關
法律、
行政
法規
、
規範性文
件，以及《公司章程》
等有關規定
制
訂
。
二
、
本激
勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票
來源為公司向激勵對象定向發行的本公司
人民幣
A股普通股
股票
。
三
、
本激勵計劃擬授予激勵對象
權益總計
445.00萬份，涉及的標的股票種
類為人民幣
A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090
萬股的
1.91%，其中，首次授予權益總數為
385.00萬份，佔本激勵計劃擬授出權
益總數的
86.52%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
1.65%；預留
60.00萬份，佔本激勵計劃擬授出權益總數的
13.48%，約佔本激勵
計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.26%。
公司
2017年第
二
次臨時股東大會審議通過的《
公司
2017年
限制性股票激勵
計劃
（草案）
》
以及
2017年
年度
股東大會
審議通過的《
公司
2018年
限制性股票
激勵計劃
（草案）
》
尚在實施中，截至本激勵計劃草案公告日，
公司全部有效期
內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的
10%。本激
勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票
數量未超過公司股本總額的
1%，
具體如下：
（一）
股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權
193.20萬
份，涉及的標的股票種類為人民幣
A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公
司股本總額
23,316.7090萬股的
0.83%。其中首次授予
178.20萬份，佔本激勵計
劃擬授出股票期權總數的
92.24%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.76%；預留
15.00萬份，佔本激勵計劃擬授出股票期權
總數
的
7.76%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.06%。
本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行
權期內以行權價格購買
1股本公司人民幣
A股普通股股票的權利。
（
二）
限制性股票激勵計劃：
本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票
251.80
萬股，涉及的標的股票種類為人民幣
A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日
公司股本總額
23,316.7090萬股的
1.08%。其中首次授予
206.80萬股，佔本激勵
計劃擬授出限制性股票總數的
82.13%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總
額
23,316.7090萬股的
0.89%；預留
45.00萬股，佔本激勵計劃擬授出限制性股票
總數的
17.87%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.19%。
在
本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權
股份登記
或限制性股票登
記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股
等事宜，股票
期權和限制性股票的數量將
根據本激勵計劃
做相應的調整。
四、本激
勵計劃授予的股票期權的
首次
行權價格為
11.73元
/股
，限制性股票
的
首次
授予價格為
5.87元
/股
。在本激勵計劃公告當日至激勵對象
完成股票期權
股份登記
或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、
股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予
價格將
根據本激勵計劃
做相應的調整。
五、本
激勵計劃有效期為
自
股票期權
授權之日
和限制性股票授予之日起至
激
勵對象獲授的
所有股票期權行權或註銷和限制性股票
解除限售
或回購註銷完畢
之日止
，
最長不超過
48個月
。
六、本
激勵計劃
首次
授予的激勵對象共計
141人
，
包括公司公告本激勵計劃
時在公司（含子公司，下同）任職的
董事、高級管理人員、中層及管理骨幹、
核
心業務
/核心技術人員
。
不含獨立董事、監事、單獨或合計持股
5%以上的股東或
實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批准時
尚未確定但在本計劃
有效期
間納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審
議通過後
12個月內確定。預
留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
七
、首次授予的股票期權在
首次
授權日起滿
12個月後分
三
期行權，每期行
權的比例
分別
為
40%、
30%、
30%；預留的股票期權在
預留
授權日起滿
12個月
後分
兩
期行權，每期行權的比例
分別
為
50%、
50%。
首次
授予的限制性股票在
首次
授予日起滿
12個月後分
三
期解除限售，每期
解除限售的比例
分別
為
40%、
30%、
30%；預留的限制性股票在
預留
授予日起滿
12個月後分
兩
期解除限售
，每期解除限售的比例
分別
為
50%、
50%。
授予的股票期權及限制性股票的業績考核目標如下表所示：
行權
/解除限售
安排
業績考核目標
首次授予的
股票期權
/限制性股票
第一個
行權
期
/解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2020年淨利潤增
長率不低於
15%
第二個
行權
期
/解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2021年淨利潤增
長率不低於
30%
第
三
個
行權
期
/解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2022年淨利潤增
長率不低於
45%
預留授予的
股票期權
/限制性股票
第一個行權期
/解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2021年淨利潤增
長率不低於
30%
第二個行權期
/解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2022年淨利潤增
長率不低於
45%
註：上述各指標計算時使用的淨利潤為歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利
潤，並剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
八
、公
司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的
以下情形：
（
一
）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（
二
）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（
三
）上市後最近
36個月內出現過未按
法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
（
四
）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（
五
）中國證監會認定的其他情形。
九
、
本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不
得成為激勵對象的以下情形：
（
一
）最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（
二
）最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（
三
）最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（
四
）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（
五
）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（
六
）中國證監會認定的其他情形。
十
、
金橋信息承諾：公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關
權益
提供
貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十
一
、
金橋信息承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應
當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由
本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過後方可實施。
十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在
60
日內按相關規
定召開董事會對激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60
日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激
勵
計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在
60
日內。
十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
目 錄
聲
明
................................
................................
....
2
特別提示
................................
................................
.
2
第一章
釋義
................................
..............................
7
第二章
本激勵計劃的目的
................................
..................
9
第三章
本激勵計劃的管理機構
................................
.............
10
第四章
激勵對象的確定依據和範圍
................................
.........
11
一、激勵對象的確定依據
................................
..............
11
二、授予激勵對象的範圍
................................
..............
11
三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形
................................
12
四、激勵對象的核實
................................
..................
12
第五章
本激勵計劃具體內容
................................
...............
13
一、股票期權激勵計劃
................................
................
13
二、限制性股票激勵計劃
................................
..............
25
第六章
本激勵計劃的實施、授予及激勵對象行權
/
解除限售程序
................
40
一、本激勵計劃的實施程序
................................
............
40
二、股票期權與限制性股票的授予程序
................................
..
41
三、股票期權的行權程序
................................
..............
42
四、限制性股票的解除限售程序
................................
........
42
五、本激勵計劃的變更、終止程序
................................
......
43
第七章
公司
/
激勵對象各自的權利與義務
................................
....
44
一、公司的權利與義務
................................
................
44
二、激勵對象的權利與義務
................................
............
45
三、其他說明
................................
........................
46
第八章
公司
/
激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理
..........................
47
一、公司情況發生變化的處理方式
................................
......
47
二、激勵對象個人情況發生變化的處理方
式
..............................
47
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
................................
....
50
第九章
附則
................................
.............................
51
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
釋義項
釋義內容
金橋信息、
本公司
、
公司
指
上海
金橋信息股份有限公司
本
激勵計劃、本計劃
指
上海
金橋信息股份有限公司
2020年股票期權
與限制性股
票激勵計劃
股票期權
指
公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購
買本公司一定數量股票的權利
限制性股票
指
激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分
權利受到限制的本公司股票
標的股票
指
根據本計劃，激勵對象有權購買的本公司股票
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定獲得股票期權或
限制性股票
的公司
（
含子公司）
董事、高級管理人員、
中層及管理骨幹、
核
心業務
/核心技術
人員
授予日
/
授權日
指
公司向激勵對象授予
限制性股票
、
股票期權的日期，授予
日、授權日必須為交易日
有效期
指
自股票期權授權之日和限制性股票授予之日起至激勵對象
獲授的所有股票期權行權或註銷和限制性股票解除限售或
回購註銷完畢之日止
等待期
指
股票期權授權
完成登記之
日至股票期權可行權日之間的時
間段
可
行權日
指
激勵對象可以開始行權的日期，
可行權日必須為交易日
行權價格
指
公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買
上市公司股份的價格
行權條件
指
根據本
激勵
計劃
，
激勵對象行使股票期權所必需滿足的條
件
授予價格
指
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
得公司股份的價格
限售期
指
本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限
制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵
對象獲授限制性股票完成登記之日起算
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的
限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《
管理
辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》
指
《
上海
金橋信息股份有限公司
章程》
《
公司
考核
管理
辦法》
指
《
上海
金橋信息股份有限公司
2020年股票期權
與限制性
股票激勵計劃實施考
核管理辦法
》
薪酬與考核委員會
指
本公司董事會下設的薪酬與考核委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海
證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
上海
分公司
元
/
萬元
/
億元
指
人民幣元
/
萬元
/
億元
，中華人民共和國法定貨幣單位
第二章 本激勵計劃的目的
為進一步完善公司治理結構，健全公司長效激勵機制，提升公司薪酬考核體
系，為公司未來更好的落實戰略布局打下堅實的人才基礎，充分調動公司董事、
高級管理人員、中層及管理骨幹、
核心業務
/核心技術人員
的積極性，提升公司凝
聚力，並為穩定優秀人才提供一個良好的激勵平臺，增強公司競爭力。有效地將
股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長
遠發展，最終實現公司健康、可持續發展。
在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》
的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，並報公司董事會審議；董事
會對本激勵計劃審議通過後，報公司股東大會審批，並在股東大會授權範圍內辦
理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利
於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監
事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對本激勵計劃的實施是否符合
相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督。
獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、
監事會應當就變更後的計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發表意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的
激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安
排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意
見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對
象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、
激勵對象的確定依據
（一）
激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政
法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）
激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司
）
董事、高級管理人員、中層及管
理骨幹
及
核心業務
/核心技術人員
。
對符合本激勵計劃的激
勵對象範圍的人員，
由薪酬
與考核
委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
二
、
授予激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計
141人
，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、
中層及管理骨幹；
3、
核心業務
/核心技術人員
。
以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司
5%以
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，公司
董事
和
高級管理人員必須經
公司股東大會選舉或
公司董事會聘任。
所有激勵對象必須
在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司
籤署
勞動
合同
或
聘用合同
。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後
12個月內明
確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師
事務所
發表專業意見
並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
超過
12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照
首次授予的標準確定。
三
、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形
（一）最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其
參與本激勵計劃的權利，
註銷其已獲授但尚未行權的股票期權，
以授予價格回購
註銷其
已
獲授但尚未解除限售的限制性股票。
四
、
激勵對象的
核實
（一）公司董事會審議通過本激勵計劃後，公司將通過公司網站或者其他途
徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為
10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行
審核，充分聽取公示意見。公司將
在股東大會審議本激勵計劃前
5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況
的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 本激勵計劃具體內容
本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。
本激勵計劃擬授予激勵對象
權益總計
445.00萬份，涉及的標的股票種類為
人民幣
A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股
的
1.91%，其中，首次授予權益總數為
385.00萬份，佔本激勵計劃擬授出權益總
數的
86.52%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
1.65%；預留
60.00萬份，佔本激勵計劃擬授出權益總數的
13.48%，約佔本激勵
計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.26%。
一、股票期權激勵計劃
（一）標的股票來源
股票期權激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向
發行
的本公司
人
民幣
A股普通股
股票
。
（二）標的股票的數量
本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權
193.20萬份，涉及的標的股票種類為
人民幣
A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股
的
0.83%。其中首次授予
178.20萬份，佔本激勵計劃擬授出股票期權總數的
92.24%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.76%；
預留
15.00萬份，佔本激勵計劃擬授出股票期權
總數的
7.76%，約佔本激勵計劃
草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.06%。本計劃下授予的每份股票
期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買
1
股本公司人民幣
A股普通股股票的權利。
（三）激勵對象獲授的股票期權分配情況
本
激勵計劃
授予的股票期權按照以下比例在各激勵對象間進行分配：
姓
名
職
位
獲授
的
股票
期權
數
量（萬份）
佔
本計劃擬授予股
票期權
數量
的比例
佔本計劃公告日
股本
總額
比例
中層及管理骨幹
、
核心業務
/
核心技術人員
（共
136人）
178.20
92.24%
0.76%
預留
15.00
7.76%
0.06%
合計
193.20
100%
0.83%
註：
本激勵計劃中部分合計數與各明細數
相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結
果四捨五入所致，下同。
（四）相關說明
上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股
票均未超過公司股本總額的
1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標
的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的
10.00%。
預
留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的
20.00%。
激勵對象因個人原因
自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整
，將員工放棄的權益份額
調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配
。
（
五
）
股票期權
激勵計劃的
有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期
1、有效期
股票期權
激勵計劃有效期為
自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的所有
股票期權行權或註銷完畢之日止
，
最長不超過
48個月
。
2、授權日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在
60
日內按相關規定召開
董事會對激勵對象授予
股票期權
，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60
日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計
劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在
60
日內。
預留權益的
授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後
12個月內明確，超過
12個月
未明確激勵對象的，預留權益失效。
股票期權
授權日必須為交易日。
若根據以上原則確定的日期為非交易日，則
授權日順延至其後的第一個交易日為準。
3
、
等待期
激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均
自
授權
登記完成日起計。
授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於
12
個月。
4、可行權日
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，可行權日必須為本激勵
計劃有效期內的交易日
，但下列期間內不得行權：
（
1）公司定期報告
公告前
30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前
30日起算，至公告前
1日；
（
2）公司業績預告、業績快報公告前
10日內；
（
3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後
2個
交易日內；
（
4）
中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
首次
授予的股票期權行權安排如下表所示：
行權安排
行權
期
間
行權比例
第一個行權期
自股票期權首次授予登記完成之日起
12
個月後的首個交
易日起至股票期權首次授予登記完成之日起
24
個月內的
最後一個交易日當日止
40%
第二個行權期
自股票期權首次授予登記完成之日起
24
個月後的首個交
易日起至股票期權首次授予登記完成之日起
36
個月內的
最後一個交易日當日止
30%
第三個行權期
自股票期權首次授予登記完成之日起
36
個月後的首個交
易日起至股票期權首次授予登記完成之日起
48
個月內的
最後一個交易日當日止
30%
預留部分
的股票期權行權安排如下表所示：
行權安排
行權
期
間
行權比例
第一個行權期
自股票期權
預留
授予登記完成之日起
12
個月後的首個
交易日起至股票期權
預留
授予登記完成之日起
24
個月
內的最後一個交易日當日止
50%
第二個行權期
自股票期權
預留
授予登記完成之日起
24
個月後的首個
交易日起至股票期權
預留
授予登記完成之日起
36
個月
內的最後一個交易日當日止
50%
在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，
並由公司按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權
期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
5、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證
券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
（
1）
激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%。在離職後半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（
2）
激勵對象為公司董事
、
高級管理人員
及其
配偶、父母、子女
的，將其持
有的本公司股票在買入後
6個月內賣出，或者在賣出後
6個月內又買入，由此所
得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（
3）
在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後
的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（
六
）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
1、
首次授予股票期權的
行權價格
首次
授予的股票期權的行權價格為
11.73元
/份
。即滿足行權條件後，激勵對
象獲授的每份股票期權可以
11.73元的價格購買
1股公司股票。
2、
首次
授予的股票期權的行權價格的確定方法
首次
授予的股票期權的行權價格
不低於
股票票面金額
，
且不低於下列價格較
高者
：
（
1）本
激勵計劃草案公
告
前
1個交易日的公司股票交易均價，為每股
11.73元；
（
2）本
激勵計劃草案
公告前
60個交易日的公司股票交易
均價，為每股
11.38元
。
3、預留部分股票期
權行權價格的確定方法
預留部分
股票期權
在每次授予前須召開
董事會審議通過相關議案，並披露授
予情況的
公告
。預留部分
股票期權
的
行權價格
不低於股票票面金額，
且不低於下
列價格較高者
：
（
1）
預留部分
股票期權
授予董事會決議公告
前
1個
交易日的公司股票交易
均價；
（
2）預留部分
股票期權
授予董事會決議公告
前
60個
交易日的公司股票交易
均價。
（
七
）股票期權的授予與行權條件
1、
股票期權的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予
股票期權
；反之，
若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予
股票期權
。
（
1）公司未發生以下任一情形：
①
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③
上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④
法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤
中國證監會認定的其他情形。
（
2）激勵對象未發生以下任一情形：
①
最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②
最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③
最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
④
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥
中國證監會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：
（
1）
公司未發生以下任一情形：
①
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②
最近一個會計年度財務報告內
部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③
上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④
法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤
中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（
1）條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚
未行權的股票期權應當由公司註銷。
（
2）激勵對象未發生以下任一情形：
①
最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②
最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③
最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
④
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥
中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第（
2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由
公司註銷
。
（
3）
公司層面考核要求
本激勵計劃在
2020年
-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考
核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。業績考核目
標如下表所示：
行權
安排
業績考核目標
首次授予的
股票期權
第一個
行權
期
以
2019年淨利潤為基數，
2020年淨利潤增
長率不低於
15%
第二個
行權
期
以
2019年淨利潤為基數，
2021年淨利潤增
長率不低於
30%
第
三
個
行權
期
以
2019年淨利潤為基數，
2022年淨利潤增
長率不低於
45%
預留授予的股票期權
第一個行權期
以
2019年淨利潤為基數，
2021年淨利潤增
長率不低於
30%
第二個行權期
以
2019年淨利潤為基數，
2022年淨利潤增
長率不低於
45%
註：上述各指標計算時使用的淨利潤為歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利
潤，並剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。
若各行權期內，
公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年
計劃
行權的股票期權均不得行權，公司註銷激勵對象股票期權當期
計劃
行權份額
。
（4）激勵對象層面考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行考核相關規定組織實施。
激勵對象
個人績效考核
評定
分為
A、
B、
C、
D四
個等級。
考核結果
合格
不合格
績效評定
A
B
C
D
行權係數
100%
80%
60%
0
上述考核標準
A級為
90分以上（含），
B級為
80-89分，
C級為
60-79分，
D級為
59分
以下（含）。
個人當年可行權額度
= 個人當年計劃行權額度
×
行權係數
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為
合
格
，則激勵對象可按照本計劃規定比例行權；若激勵對象上一年度個人績效考核
結果為
不合格
，則激勵對象對應考核當年
計劃
行權的股票期權全部不得行權。激
勵對象未能行權的股票期權由公司註銷。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（八）業績考核指標設定科學性、合理性說明
近年來，軟體和信息技術服務業已成為推動國民經濟發展和促進社會生產效
率提升的強大動力，
信息產業受到越來越多國家和地區的重視，我國政府大力推
進信息化建設，通過完善頂層設計和決策體系，加強統籌協調，作出實施網絡強
國戰略，堅持體制創新與「網際網路
+」融合促進。
作為高新技術企業，公司一貫
堅持
技術領先的企業發展戰略。以市場發展為導向，建立以客戶需求為創新動力
的研發體系，將雲計算、大數據以及人工智慧等相關技術應用到行業解決方案中
去，滿足客戶個性化的需求。在國內智慧空間信息化解決方案及服務提供商中具
有領先的綜合實力。公司實施
積極的人才政策，經過多年的業務發展和大批典型
項目的成功實施，公司培養了一批具有豐富經驗的業務專家、技術專家、方案專
家和項目經理，形成了一支穩定、高素質的隊伍，為公司整體業務發展奠定了堅
實的基礎。
為實現公司戰略及保持現有競爭力，
公司擬通過股權激勵計劃的有效實施充
分激發公司管理人員及核心人員的積極性。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激
勵作用，
本激勵計劃
選取
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤
增長
率
作為公司層面業績考核指標
，
該指標能夠直接的反映公司主營業務的經營情況
和盈利能力。
根據業績指標的設
定，
以
2019年
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益
的淨利潤為基數
，
2020年
、
2021年
2022年
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益
的淨利潤
增長率目標將分別不低於
15%、
30%、
45%。
該業績指標的設定是
公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定
的考核指標具有一定的挑戰性，有助於
持續
提升公司
盈利
能力以及調動員工的積
極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的
回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件以及具體的行權
數
量
。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，不僅
有利於充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也對激
勵對象起到良好的約束作用，為公司
未來
經營戰略和目標的實現提供了
堅實
保障。
（
九
）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
1、股票期權數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成
股票期權
股份登記期間，公司有資
本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對
股票期權
數量進行相應的調整。調整方法如下：
（
1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：
Q0為調整前的股票期權數量；
n為每股的資本公積金轉增股本、派送
股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
Q為調整後的股票期權數量。
（
2）縮股
Q＝
Q0×
n
其中：
Q0為調整前的股票期權數量；
n為縮股比例（即
1股公司股票縮為
n
股股票）；
Q為調整後的股票期權數量。
（
3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：
Q0為調整前的股票期權數量；
P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配股
價格；
n為配股的比例
(即配股的股數與配股前公司總股本的比例
)；
Q為調整後
的股票期權數量。
（
4）增發
公司在增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。
2、行權價格的調整方法
若
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權
股份登記
期間
，公司有派
息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對
股
票期權行權價格
進行相應的調整
，但任何調整不得導致行權價格低於股票面值
。
調整方法如下
：
（
1）
資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：
P0為調整前的行權價格；
n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率；
P為調整後的行權價格。
（
2）
縮股
P＝P0÷n
其中：
P0為調整前的行權價格；
n為縮股比例；
P為調整後的行權價格。
（
3）
派息
P＝P0-V
其中：
P0為調整前的行權價格；
V為每股的派息額；
P為調整後的行權價格。
（
4）
配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：
P0為調整前的行權價格；
P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配股價格；
n 為配股的比例
(即配股的股數與配股前公司總股本的比例
)；
P為調整後的行權
價格。
（
5）
增發
公司在增發新股的情況下，股票期權價格不做調整。
3、股票期權激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權
數量和行權價格。董事會根據上述規定調整
股票期權
授予數量及
行權價格
後，應
及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師
事務所
就上述調整是否符合《管理辦
法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。
（
十
）股票期權會計處理
根據財政部《企業會計準則第
11號
—
股份支付》和《企業會計準則第
22號
—
金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，
根據最新統計的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行
權的股票期權數量，並按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入
相關成本或費用和資本公積。
1、股票期權的會計處理
（1） 授權日
由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在
授權日採用布萊克
—
斯科爾期權定價模型（
Black-Scholes Model）確定股票期權
在授權日的公允價值。
（2） 等待期
公司在等待期
內
的每個資產負債表日，
按照授權日權益工具的
公允價值和股
票期權各期的行權比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權
益「資本公積
-其他資本公積」，不確認其後續公允價值變動。
（
3）可行權日之後會計處理
不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
（
4）行權日
在
行權
日，如果達到
行權
條件，可以
行權
，結轉
行權
日前每個資產負債表日
確認的「資本公積
-
其他資本公積」；如果全部或部分股票未被
行權
而失效或作廢，
則由公司進行註銷，並減少所有者權益。
（
5）股票期權的公允價值及確認方法
根據《企業會計準
則第
11號
—股份支付》和《企業會計準則第
22號
—金融
工具確認和計量》的相關規定，
公司以
Black-Scholes模型（
B-S模型）作為定價
模型，公司運用該模型以
2020年
8月
27日
為計
算的基準日，對授予的股票期權
的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：
① 標的股價：
11.86元
/股（
2020年
8月
27日收盤價
）
② 有效期分別為：
1年、
2年
、
3年
（授
權
日至每期首個可行權日的期限）
③ 歷史波動率：
19.77%、
20.40%、
18.87%（
分別採用
上證
綜指
最近一年、
兩年
、三年
的年化波動率
）
④
無風險利率：
1.50%、
2.10%、
2.75%（分別採用中國人民銀行制定的
1年
期、
2年期
、
3年期
的人民幣存款基準利率）
2、預計股票期權實施對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予股票期
權
193.20
萬份，
其中首次授予
178.20萬
份
，
按
照相關
估值工具測算授權日股票期權的公允價值
，
預計本次授予的權益工具公允
價值總額為
275.63萬元，
該等公允價值總額作為公司本股權激勵計劃的激勵成
本將在本激勵計劃的實
施過程中按照
行權
比例進行分期確認
。
根據會計準則的規
定，具體金額應以實際
授權日
計算的股份公允價值為準，
假
設公
司
2020
年
9
月
授予
股票期權，且
首次
授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各
行權期內全部行權，則
2020
年至
2023
年
股票
期權成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
股票期權攤銷成本
2020年
2021年
2022年
2023年
275.63
39.51
138.75
69.84
27.52
註：
1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
2、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。
本激勵計劃的成本將在
成本
費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激
勵計劃對公司業績的
正向
作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨
利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此
激發
核心
團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司
業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
二、限制性股票激勵計劃
（一）本計劃的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向
發行
的本公司
人民幣
A股普通股
股票
。
（二）限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票
251.80萬股，涉及的標的股票種類
為人民幣
A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬
股的
1.08%。其中首次授予
206.80萬股，佔本激勵計劃擬授出限制性股票總數的
82.13%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.89%；
預留
45.00萬股，佔本激勵計劃擬授出限制性股票總數的
17.87%，約佔本激勵計
劃草案公告日公司股本總額
23,316.7090萬股的
0.19%。
（三）激勵
對象獲授的限制性股票分配情況
本
激勵計劃
授予的限制性股票按照以下比例在各激勵對象間進行分配：
姓
名
職
位
獲授的限制性股
票
數量（萬股）
佔本計劃擬授予限制
性股票
數量
的比例
佔本計劃公告日
股本
總額
比例
王琨
董事、副總經理
10.00
3.97%
0.04%
吳志雄
董事、副總經理
10.00
3.97%
0.04%
顏楨芳
董事、財務總監
10.00
3.97%
0.04%
劉楊
董事
5.00
1.99%
0.02%
高冬冬
董事會秘書
5.00
1.99%
0.02%
中層及管理骨幹
、
核心業務
/核心
技術人
員
（共
136人）
166.80
66.24%
0.72%
預留
45.00
17.87%
0.19%
合計
251.80
100.00%
1.08%
註：
本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比
結果四捨五入所致。
（四）相關說明
上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股
票均未超過公司股本總額的
1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標
的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的
10.00%。
預
留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的
20.00%。
激勵對象因個人原因
自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整
，
將激勵對象放棄的權益
份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配
。
激勵對象在認購限制性股票時
因資金不足可以相應減少認購限制性股票數額
。
（
五
）
限制性
股票激勵計劃的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
限制性股票
激勵計劃的有效期為
自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授
的所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止
，最長不超過
48個月
。
2、授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在
60日內按相關規定召開
董事會向激勵對象授予
限制性股票
，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激
勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在
60日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須
為交易日
，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：
①
公司定期報告公告前
30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前
30日起算，至公告前
1日；
②
公司業績預告、業績快報公告前
10日內；
③
自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後
2個交易日內；
④
中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員
及其配偶、父母、子女
作為激勵對象在限制性股
票獲授前發生
減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日
起推遲
6個月授予其限制性股票。
3、限售期
激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計，
且授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於
12個月
。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保
或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有
其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期
內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配
股股份、增發中
向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方
式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在
代扣代繳個人所得稅後由
激勵對象享有，原則上由公司代為收取，
作為應付股利
待該部分限制性股票解除限
售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限
售，對應的現金分紅
由公司收回
，並做相應會計處理。
4、解除限售安排
首次
授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排
解除限售
期
間
解除限售比例
第一個解除限售期
自限制性股票首次授予登記完成之日起
12
個月
後的首個交易日起至
限制性股票
首次授予登記
完成之日起
24
個月內的最後一個交易日當日止
40%
第二個解除限售期
自限制性股票首次授予登記完成之日起
24
個月
後的首個交易日起至
限制性股票
首次授予登記
完成之日起
36
個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期
自限制性股票首次授予登記完成之日起
36
個月
後的首個交易日起至
限制性股票
首次授予登記
完成之日起
48
個月內的最後一個交易日當日止
30%
預留授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排
解除限售
期
間
解除限售比例
第一個解除限售期
自限制性股票預留授予登記完成之日起
12
個月
後的首個交易日起至
限制性股票預留
授予登記
完成之日起
24
個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二個解除限售期
自限制性股票預留授予登記完成之日起
24
個月
後的首個交易日起至
限制性股票預留
授予登記
完成之日起
36
個月內的最後一個交易日當日止
50%
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制
性股票，公司將按本
激勵
計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售
的限制性股票。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司
將統一辦理滿足解
除限售條件的限
制性股票解
除限售
事宜
。
5、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證
券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
（
1）
激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%。在離職後半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（
2）
激勵對象為公司董事和高級管理人員
及其配偶、父母、子女
的，將其
持有的本公司股票在買入後
6個月內賣出，或者在賣出後
6個月內又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（
3）
在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生了變化，則這部分激勵對象轉讓
其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後
的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（
六
）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、
首次授予
限制性股票授予價格
首次
授予限制性股票的授予價格
為
5.87元
/股。
2、
首次
授予的限制性股票的授予價格確定方法
首次
授予限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較
高者：
（
1）本
激勵計劃草案公
告
前
1個交易日的公司股票交易均價的
50%，為每股
5.87
元；
（
2）本
激勵計劃草案
公告
前
60個交易日
的公司股票
交易均價的
50%，為每
5.69元
。
3、預留
部分限制性股票
的
授予
價格的確定方法
預留
部分
限制性股票
在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，並披露
授
予
情況的
公告
。預留部分
限制性股票
的
授予
價格不低於股票票面金額，
且不低
於下列價格較高者
：
（
1）預留部分限制性股票授予董事會決議公告
前
1個交易日的公司股票交易
均價
的
50%；
（
2）預留部分限制性股票授予董事會決議
公告前
60個交易日的公司股票交
易均價的
50%。
（
七
）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在
同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票
；
反
之，若授予條件未達成，則不能
向
激勵對象
授予限制性股票。
（
1）本公司未發生如下任一情形
：
①
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③
上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④
法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤
中國證監會認定的其他情形。
（
2）激勵對象未發生如下任一情形：
①
最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②
最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③
最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
④
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥
中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票
的解除限售
條件
激勵對象已獲授的限制性股票解除限售
必須同時滿足如下條件：
（
1）本公司未發生如下任一情形
：
①
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③
上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
④
法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤
中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（
1）條規定情形之一的，激勵對象根據本
激勵
計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
（
2）激勵對象未發生如下任一情形：
①
最近
12個月內被
證券交易所認定為不適當人選；
②
最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③
最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
④
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥
中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第（
2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激
勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未
解除限售的限制性股票
應當由公司按授予價格回購註銷。
（
3）
公司層面考核要求
本激勵計劃在
2020年
-2022年
會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，
以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。業績考核目標
如下表所示：
解除限售
安排
業績考核目標
首次授予的
限制性股票
第一個
解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2020年淨利潤增
長率不低於
15%
第二個
解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2021年淨利潤增
長率不低於
30%
第
三
個
解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2022年淨利潤增
長率不低於
45%
預留授予的
限制性股票
第一個
解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2021年淨利潤增
長率不低於
30%
第二個
解除限售期
以
2019年淨利潤為基數，
2022年淨利潤增
長率不低於
45%
註：上述各指標計算時使用的淨利潤為歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利
潤，並剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜
。若
各解除限售期內，
公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象
對應考核當年
計劃
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
按授予價格
回
購註銷
。
（3） 激勵對象層面考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行考核相關規定組織實施。
激勵對象
個人績效考核
評定
分為
A、
B、
C、
D四
個等級。
考核結果
合格
不合格
績效評定
A
B
C
D
解除限售
係數
100%
80%
60%
0
上述考核標準
A級為
90分以上（含），
B級為
80-89分，
C級為
60-79分，
D級為
59分
以下（含）。
個人當年可解除限售額度
= 個人當年計劃解除限售額度
×
解除限售係數
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為合
格，則激勵對象可按照本計劃規定比例
解除限售
；若激勵對象上一年度個人績效
考核結果為不合格，則激勵對象對應考核當年
計劃
解除限售
的
限制性股票
全部不
得
解除限售
。激勵對象未能
解除限售
的
限制性股票
由公司
按授予價格
回購註銷
。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（八）業績考核指標設定科學性、合理性說明
近年來，軟體和信息技術服務業已成為推動國民經濟發展和促進社會生產效
率提升的強大動力，
信息產業受到越來越多國家和地區的重視，我國政府大力推
進信息化建設，通過完善頂層設計和決策體系，加強統籌協調，作出實施網絡強
國戰略，堅持體制創新與「網際網路
+」融合促進。
作為高新技術企業，公司一貫
堅持
技術領先的企業發展戰略。以市場發展為導向，建立以客戶需求為創新動力
的研發體系，將雲計算、大數據以及人工智慧等相關技術應用到行業解決方案中
去，滿足客戶個性化的需求。在國內智慧空間信息化解決方案及服務提供商中具
有領先的綜合實力。公司實施
積極的人才政策，經過多年的業務發展和大批典型
項目的成功實施，公司培養了一批具有豐富經驗的業務專家、技術專家、方案專
家和項目經理，形成了一支穩定、高素質的隊伍，為公司整體業務發展奠定了堅
實的基礎。
為實現公司戰略及保持現有競爭力，公司擬通過股權激勵計劃的有效實施充
分激發公司管理人員及核心人員的積極性。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激
勵作用，本激勵計劃選取
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益
的淨利潤增長
率
作為公司層面業績考核指標，該指標能夠直接的反映公司主營業務的經營情況
和盈利能力。
根據業績指標的設定，
以
2019年
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益
的淨利潤為基數
，
2020年、
2021年
2022年
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益
的淨利潤
增長率目標將分別不低於
15%、
30%、
45%。
該業績
指標的設定是
公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定
的考核指標具有一定的挑戰性，有助於持續提升公司盈利能力以及調動員工的積
極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的
回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到
解除限售
的條件以及具體的
解
除限售數量
。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，不僅
有利於充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也對激
勵對象起到良好的約束作用，為公司
未來
經營戰略和目標的實現提供了
堅實
保障。
（
九
）
限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本
激勵
計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性
股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（
1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝
Q0×（
1＋
n）
其中：
Q0為調整前的限制性股票數量；
n為每股的資本公積金轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
量）；
Q為調整後的限制性股票數量。
（
2）縮股
Q＝
Q0×
n
其中：
Q0為調整前的限制性股票數量；
n為縮股比例（即
1股公司股票縮為
n 股股票）；
Q為調整後的限制性股票數量。
（
3）配股
Q＝
Q0×P1×(1＋
n)／
(P1＋
P2×n)
其中：
Q0為調整前的限制性股票數量；
P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配
股價格；
n為配股的比例
(即配股的股數與配股前公司總股本的比例
)；
Q為調整
後的限制性股票數量。
（
4）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
2、授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性
股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（
1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝
P0÷（
1＋
n）
其中：
P0為調整前的授予價格；
n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率；
P為調整後的授予價格。
（
2）縮股
P＝
P0÷n
其中：
P0為調整前的授予價格；
n為縮股比例；
P為調整後的授予價格。
（
3）派息
P＝
P0-V
其中：
P0為調整前的授予價格；
V為每股的派息額；
P為調整後的授予價格。
（
4）配股
P＝
P0×(P1＋
P2×n)／［
P1×(1＋
n)］
其中：
P0為調整前的授予價格；
P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配股價格；
n為配股的比例
(即配股的股數與配股前公司總股本的比例
)；
P為調整後的授予
價格。
（
5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股
票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整
限制性股票授予數量及授予價格
後，
應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師
事務所
就上述調整是否符合《管理
辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。
（
十
）限制性股票的回購與註銷
1、限制性股票回購註銷原則
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整後的數
量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得
的公司股票進行回購。根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以
下方法做相應調整。
2、回購數量的調整方法
（
1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝
Q0×（
1＋
n）
其中：
Q0為調整前的限制性股票數量；
n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股
票數量）；
Q為調整後的限制性股票數量。
（
2）縮股
Q＝
Q0×
n
其中：
Q0為調整前的限制性股票數量；
n為縮股比例（即
1股公司股票縮為
n股股票）；
Q為調整後的限制性股票數量。
（
3）配股
Q＝
Q0×
(1＋
n)
其中：
Q0為調整前的限制性股票數量；
n為配股的比例（即配股的股數與配
股前公司總股本的比例）；
Q為調整後的限制性股票數量。
3、回購價格的調整方法
（
1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝
P0÷（
1＋
n）
其中：
P0為調整前的授予價格；
n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率；
P為調整後的回購價格。
（
2）縮股
P＝
P0÷n
其中
P0為調整前的授予價格；
n為縮股比例；
P為調整後的回購價格。
（
3）派息
P＝
P0-V
其中：
P0為調整前的授予價格；
V為每股的派息額；
P為調整後的回購價格。
經派息調整後，
P仍須大於
1。
若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股
利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則
尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。
（
4）配股
P＝
(P0＋
P1×n)／
(1＋
n)
其中：
P0為調整前的授予價格；
P1為
配股價格
；
n為配股的比例（即配股的
股數與配股前股份公司總股本的比例）；
P為調整後的回購價格。
4、回購數量或回購價格的調整程序
公司董事會根據公司股東大會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的
原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後，應及
時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做
出決議並經股東大會審議批准。
5、回購註銷的程序
公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所
申請回購該等限制
性股票
，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。公司應將回
購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完成相應股份的過戶手續；在過戶完成
後的合理時間內，公司應註銷該部分股票。
（十
一
）限制性股票會計處理
根據財政部《企業會計準則第
11號
—
股份支付》和《企業會計準則第
22號
—
金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，
根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計
可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取
得的服務計入相關成本或費用和資
本公積。
1、限制性股票的會計處理
（
1）授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認「股本」和「資本公積
-股本溢
價
」；同時，就回購義務確認負債（作收購庫存股處理）。
（
2）限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具
的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本
費用
，
同時確認所有者權益
「
資本公積
-其
他
資本公積
」
，不確認其後續公允價值
變動。
（
3）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前
每個資產負債表日確認的
「
資本公積
-其
他
資本公積
」
；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購註銷，並減少所有者權益。
（
4）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第
11號
—
股份支付》和《企業會計準則第
22號
-金融
工具確認和計量》的相關規定，
限制性股票的單位成本
=限制性股票的公允價值
－授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。
2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予限制性股
票
251.80萬股，
其中
首次授予
206.80萬
股，
按照草案公布前一個交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計首次
授予的權益費用總額為
1,238.73萬元
，該
等
費用
總額作為公司本股權激勵計劃的
激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。根據會
計準則的規定，
具體金額應以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。假設
公司
202
0
年
9
月
授予限制性股票，則
2020年至
2023年限制性股票成本攤銷情
況如下：
單位：萬元
限制性股票攤銷成本
2020年
2021年
2022年
2023年
1,238.73
201.29
681.30
263.23
92.90
註：
1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
2、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準
。
本激勵計劃的成本將在
成本
費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激
勵計劃對公司業績的
正向
作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨
利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由
此激發
核心
團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公
司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
第六章 本激勵計劃的實施、授予及激勵對象行權/解除限售程序
一、
本
激勵計劃的
實施
程序
（一）薪酬與考核委員會擬訂本
激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。
（二）董事會審議薪酬與考核委員會擬訂的
本激勵計劃草案和《公司考核管
理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當迴避表決。
（三）
獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是
否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。
（四）
公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的
持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘
請的律師
事務所
對本激勵計劃出具法律意見書。
（五）
董事會審議通過本激勵計劃草案後的
2個交易日內，公司公告董事會
決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。
（六）
公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前
6個月內買賣本公司股票
的情況進行自查。
（
七）
公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公
示激勵對象姓名及職務，公示期為
10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，
充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前
5日披露監事會對激勵對
象名單審核及公示情況的說明。
（
八
）
公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事
應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東徵集
委託投票權。股東大會以特別決議
審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當迴避表決。
（
九
）
公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、
以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、
股東大會
法律意見書。
（
十
）
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司董事會根據股東大會授
權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起
60日內授出權益並完成登記、公告
等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的
股票期權的行權、註銷與
限
制性股票解除限售、回購、註銷等事宜。
二、股票期權與限制性股票的授予程序
（一）自公司股東
大會審議通過本激勵計劃之日起
60
日內，公司召開董事
會對激勵對象進行授予。
（二）
公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本
激勵計劃設定的激勵
對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意
見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、
監
事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問
應當同時發表明確
意見。
（
三
）公司與激勵對象籤訂《股權激勵授予協議書》，約定雙方的權利與義
務。
（
四
）公司於授予日向激勵對象發出《股權激勵授予通知書》
。
（五）在公司規定的期限內，
激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要
求繳付於公司指定帳戶，並經註冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對
象放棄認購獲授的限制性股票。
（六）
公司根據激勵對象籤署協議及認購情況製作
本激勵計劃
管理名冊，記
載激勵對象姓名、授予數量、
授權日
/
授予日、繳款金額、《
股權激勵
授予協議書》
編號等內容。
（
七
）
本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在
60
日內授予權益並
完成公告、登記；有獲授權益條件的，應當在條件成就後
60
日內授出權益並完
成公告、登記。公司未能在
60
日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原
因，並宣告終止實施股權激勵，自公告之日起
3
個月內不得再次審議股權激勵計
劃（根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在
60
日內）。
（八）
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後
12
個
月內明確，超過
12
個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
三
、股票期權的行權程序
（
一）
激勵對象在可行權日內向
董事會提交《股票期權行權申請書》，提出
行權申請。《股票期權行權申請書》應載明行權的數量、行權價格以及期權持有
者的交易信息等
。
（
二）
激勵對象在行使權益前，
董事會對申請人的行權資格與行權數額審查
確認
，並
就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨
立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的
條件是否成就出具法律意見。
（
三）
激勵對象的行權申請經董事會確認並交付相應的行權（購股）款項後，
公司向證券交易所提出行權申請，並按申請行權數量向激勵對象定向發行股票。
（
四）
經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
（五
）
激勵對象可對股票期權行權
後
的
股票
進行轉讓，但公司董事和高級管
理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
公司可以根據實際情況，
向激勵對象提供統一或自主行權方式。
四
、限制性股票的
解除限售
程序
（
一
）在解除限售前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件
，
董
事會
應當就本
激勵
計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應
當同時發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具
法律意見。
對於滿足解除限售條件的激勵對象，
由公司在董事
會
審議通過後，統
一辦理解除限售事宜；對於未滿足條件的激勵對象，由公司在董事
會
審議通過後
辦理回購併註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相
關實施情況的公告。
（
二
）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級
管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
五
、本激勵計劃的變更、終止程序
（一）本
計劃的變更程序
1、
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，變更需經董
事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案
應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前
行權
/解除限售和降低
行權
/授予
價格的情形。
2、
公司應及時披露變更前後方案的修訂情況對比說明，公司獨立董事、監
事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展
，
是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合
《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的
情形發表專業意見。
（
二
）
本計劃的終止程序
1、
公司在股東大會審議前擬終止
本激勵計劃的，需董事會審議通過並披露。
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、
股東大會審議並披露。
2、
公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應
當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
3、
終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序後及時向登記結算
公司申請辦理已授予
股票期權註銷
/限制性股票回購註銷手續。
第七章
公司
/
激勵對象各自的權利與義務
一、公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，
並監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所
確定的可行權
/解除限售條件，
經公司依法履行內部決策程序
，可以取消激勵對
象
已獲授但
尚未行權的股票期權，對於激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（
二）
公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象
不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業道
德、洩露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司
利益或
聲譽，
經公司依法履行內部決策程序
，可以取消激勵對象
已獲授但
尚未行權的股
票期權，對於激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回購註銷。
（三）公司不得為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他
任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（四）公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得
稅及其它稅費。
（五）公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的
信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，及時履
行本激勵計劃的相關申報義務。
（六）公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司
等有關規定，積極配合滿足行權
、
解除限售條件的激勵對象按規定進行股票行權
、
解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象
未能按自身意願行權或解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（七）法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
（
一）
激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為
公司的發展做出應有貢獻。
（二
）
激勵對象有權且應當按照本計劃的規定行權、解除限售，並按規定
限
售
股份。
（三）激勵對象的資金來源為激勵對象
自有
或
自籌資金。
（四
）
激勵對象獲授的股票期權、
限制性股票
在等待期和限售期內不得轉讓、
用於擔保或償還債務。股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與
股票紅利、股息的分配。
（五）激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其
股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權等。但
限售
期內激勵
對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中
向原股東配售的股份同時
限售
，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股
份
限售
期的截止日期與限制性股票相同。
（六）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金
分紅在代扣代繳個人所得稅後由
激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部
分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對
應的現金分紅
公司收回
，並做相應會計處理。
（七
）
激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及
其它稅費。
（八）激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關
信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將因股權激勵
計劃所獲得的全部利益返還公司。
（九
）
激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成
為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。
（十）
如激勵對象在行使權益後離職的，應當在
2年內不得從事與公司業務
相同或類似的相關工作；如果激勵對象在行使權益後離職、並在
2年內從事與公
司業務相同或類似工作的，激勵對象應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，
並承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承
擔賠償責任。
（十
一
）
法律、行政法規、規範性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義
務。
三
、其他說明
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象籤署《股
權激勵授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事
項。
公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，並不構成對員工聘用期限的承諾。公
司仍按與激勵對象籤訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關係。
第八章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理
一
、公司情況發生變化的處理方式
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已
獲授但尚未行權的股票期權應當由公司進行註銷；已獲授但尚未解除限售的限制
性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施。
1、公司控制權發生變更；
2、
公司出現合併、分立的情形。
（
三
）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，導致不
符合股票期權
/限制性股票授予條件或行權
/解除限售安排的，未行權
/解除限售的
股票期權
/限制性股票由公司註銷
/回購註銷處理。激勵對象獲授股票期權
/限制性
股票已行權
/解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負
有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或
負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵
對象所得收益。
二
、激勵對象個人情況發生變化的處理方式
（一）激勵對象發生職務變更
1、激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其獲授
的權益完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行
；
但是，激勵對象因不能勝任
崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公
司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關
系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予價格回購註銷，
已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司進行註銷。
2、激勵對象擔任監事或獨立董事或其他因組織調動不能持有公司股票或股
票期權的職務，其已行權股票
不作處理，已
獲授但尚未行權的股票期權不得行權，
由公司進行註銷
；已解除限售的限制性股票
不作
處理，已獲授
但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷
。
（二）激勵對象離職
1、激勵對象
合同到期且不再續約或主動辭職
的，其已
行權股票不作處理，
已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；已解除
限售的限制性
股票
不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予價格進行回購註銷。
2、
激勵對象若因公司裁員等原因被動離職的，
其已行權股票不作處理
，已
獲授但尚未
行權
的股票期權不得行權，由公司進
行註銷；已解除限售
的限制性股
票不作處理
，
已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售
，
由公司以
授予
價格回購註銷。
（三）激勵對象退休
激勵對象退休返聘的，其已
獲授的權益
完全按照退休前本計劃規定的程序進
行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象
因
退休而離職的，
其
已行權股票
期權
不作處理
，
已
獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行
註銷；
已
解除限售
的限制性股票
不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷。
（四）激勵對象喪失勞動能力而離職
1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，其已獲授的權益將完全按照
情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售
/行權條件。
2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，其
已
行權股票不作處理，
已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；已解除限售的限制性
股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予價格回購註銷。
（五）激勵對象死亡
1、激勵對象若因執行職務而身故的，其已獲授的權益將由其指定的財產繼
承人或法定繼承人代為享有，並按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人
績效考核結果不再納入解除限售
/行權條件。
2、激勵對象若因其他原因而身故的，其已行權股票
期權
不作處理，已獲授
但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；已解除限售的限制性股票不
作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格
回購註銷，其回購款項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收。
（六）激勵對象所在子公司發生控制權變更
激勵對象在公司控股子公司任
職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵
對象未留在公司或者公司其他控股子公司任職的，其已行權股票
期權
不作處理，
已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行註銷；已解除限售的限制性
股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予價格回購註銷
（七）激勵對象資格發生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已
行權
股票
期權
不作處理，已
獲授
但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷；
已解除限售的限制性股票
不作處理，
已
獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解
除限售，
由公司以授予價格進行回購註銷。
1、最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近
12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（八）
其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
三
、
公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵授予協議書》的規
定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，
應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
第九章 附則
一、
本激勵計劃由公司股東大會審議通過後生效；
二、
本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
上海
金橋信息股份有限公司
董事會
2020年
9月
14日
中財網