北京城建投資發展股份有限公司公告(系列)

證券代碼：600266 證券簡稱：北京城建 編號：2014-39

北京城建投資發展股份有限公司

非公開發行股票發行結果

暨股本變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●發行數量和價格

發行股票數量：500,000,000股人民幣普通股（A股）

發行股票價格：7.80元/股

募集資金總額：3,900,000,000.00元

募集資金淨額：3,820,800,000.00元

●發行對象認購的數量、限售期

序號

認購對象

認購數量（股）

認購金額（元）

限售期（月）

1

財通基金管理有限公司

100,589,743

784,599,995.40

12

2

易方達資產管理有限公司

100,000,000

780,000,000.00

12

3

宏源證券股份有限公司

74,641,026

582,200,002.80

12

4

國華人壽保險股份有限公司

50,128,205

390,999,999.00

12

5

北京城建集團有限責任公司

50,000,000

390,000,000.00

36

6

申萬菱信基金管理有限公司

50,000,000

390,000,000.00

12

7

建信基金管理有限公司

37,320,513

291,100,001.40

12

8

浦銀安盛基金管理有限公司

37,320,513

291,100,001.40

12

 

合計

500,000,000

3,900,000,000.00

 

●預計上市時間

本次發行新增股份已於2014年8月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。本次發行新增股份為有限售條件流通股，北京城建集團有限責任公司（以下簡稱「城建集團」）認購的股份自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，預計上市流通時間為2017年8月20日；除城建集團以外的其他7家投資者認購的股份自發行結束之日起 12 個月內不得轉讓，預計上市流通時間為2015年8月20日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日。

●資產過戶情況

本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象以現金認購。

一、本次發行概況

（一）本次發行履行的相關程序

1、發行人履行的內部決策程序

北京城建投資發展股份有限公司（以下簡稱「北京城建」、「公司」或「發行人」）於2013年8月8日召開第五屆董事會第十六次會議、並於2013年8月27日召開2013年第一次臨時股東大會，逐項表決通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司2013年度非公開發行股票預案的議案》、《關於批准公司與北京城建集團有限責任公司籤訂非公開發行股票附條件生效的股份認購協議的議案》、《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》等議案。

2、監管部門的審核過程

2013年8月20日，北京市國資委出具了《關於北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票有關問題的批覆》（京國資產權[2013]170號），對本次非公開發行股票的方案、城建集團的認購情況等有關本次非公開發行股票的事項進行了批覆。

2014年3月24日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會對北京城建非公開發行股票的申請進行了審核。根據會議審核結果，公司本次非公開發行股票的申請獲得通過。

2014年4月16日，公司收到中國證監會《關於核准北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]397號）。

（二）本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、股票數量：500,000,000股

3、股票面值：人民幣1.00元

4、發行價格：7.80元/股

本次非公開發行股票的定價基準日為發行人第五屆董事會第十六次會議決議公告日（2013年8月9日）。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即9.38元/股。

若發行人在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。

2013年8月22日，公司實施了2012年利潤分配方案，以2012年12月31日總股本88,920萬股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.37元（含稅）。公司據此將本次非公開發行股票的發行價格調整為不低於9.01元/股。

2014年4月21日，公司實施了2013年利潤分配方案，以2013年12月31日總股本88,920萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利4.4元（含稅）、每10股轉增2股。公司據此將本次非公開發行股票的發行價格調整為不低於7.15元/股。

在上述原則下，發行人和主承銷商根據本次發行的申購情況對有效申購進行了累計投標統計，通過簿記建檔的方式，按照價格優先、數量優先的原則，最終確定本次發行非公開發行股票的發行價格為7.80元/股，相當於本次發行申購日（2014年8月8日）前20個交易日均價8.55元/股的91.23%。

5、募集資金總額：3,900,000,000.00元

6、發行費用：79,200,000.00元

7、募集資金淨額：3,820,800,000.00元

8、保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

（三）募集資金驗資和股份登記情況

1、募集資金驗資情況

2014年8月11日，北京城建和中信建投證券股份有限公司向上述確定的發行對象發出了《繳款通知》。各發行對象根據《繳款通知》的要求向指定的本次發行繳款專用帳戶及時足額繳納了認股款。

截至2014年8月14日，繳款專用帳戶實際收到北京城建本次非公開發行股票募集資金3,900,000,000.00元。繳款專用帳戶募集資金實收情況已經中準會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具中準驗字[2014] 1054號驗資報告。

2014年8月15日，募集資金足額劃至北京城建指定的資金帳戶。

2014年8月18日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）就北京城建本次非公開發行募集資金到帳事項出具XYZH/2014A8011號《驗資報告》，確認募集資金到帳。根據該驗資報告，截至2014年8月15日，北京城建非公開發行普通股500,000,000股，募集資金總額為3,900,000,000.00元，扣除各項發行費用79,200,000.00元，實際募集資金淨額為3,820,800,000.00元。

2、股份登記情況

本次發行新增500,000,000股的股份登記手續已於2014年8月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢，並由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券登記證明。

（四）保薦機構（主承銷商）和律師事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

1、保薦機構（主承銷商）關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見

中信建投證券股份有限公司作為北京城建本次非公開發行股票的保薦機構、主承銷商，全程參與了本次發行工作，中信建投證券股份有限公司認為：

（1）本次發行經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核准；

（2）本次發行股票定價符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規規定，北京城建本次發行過程合法、有效；

（3）本次發行認購對象的選擇符合北京城建及其全體股東的利益，符合北京城建第五屆董事會第十六次會議、2013年第一次臨時股東大會審議通過的發行方案中關於發行對象的規定；

（4）本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規範性文件的規定，合法、有效。

2、律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見

北京金誠同達律師事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：

發行人本次非公開發行已依法取得了必要的批准和授權；本次非公開發行方案符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定；本次非公開發行所涉及的發行對象、發行價格、發行數量及募集資金金額均符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的規定，合法、有效；本次非公開發行的實施過程和實施結果公平、公正，合法、有效。

二、發行結果及對象簡介

（一）發行結果

序號

認購對象

認購數量（股）

認購金額（元）

1

財通基金管理有限公司

100,589,743

784,599,995.40

2

易方達資產管理有限公司

100,000,000

780,000,000.00

3

宏源證券股份有限公司

74,641,026

582,200,002.80

4

國華人壽保險股份有限公司

50,128,205

390,999,999.00

5

北京城建集團有限責任公司

50,000,000

390,000,000.00

6

申萬菱信基金管理有限公司

50,000,000

390,000,000.00

7

建信基金管理有限公司

37,320,513

291,100,001.40

8

浦銀安盛基金管理有限公司

37,320,513

291,100,001.40

 

合計

500,000,000

3,900,000,000.00

（二）發行對象情況

本次非公開發行股份總量為500,000,000股，未超過中國證監會核准的上限545,454,545股；發行對象為8名，不超過10名，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》的要求。各發行對象具體情況如下：

1、財通基金管理有限公司

企業類型：有限責任公司（國內合資）

住所：上海市虹口區吳淞路619號505室

法定代表人：阮琪

經營範圍：基金募集、基金銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業務（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）

註冊資本：200,000,000元

認購數量：100,589,743股

限售期限：12個月

關聯關係：與發行人無關聯關係

該發行對象及其關聯方最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。

2、易方達資產管理有限公司

企業類型：有限責任公司

住所：珠海市橫琴新區寶中路3號4004-44室

法定代表人：肖堅

註冊資本：120,000,000元

認購數量：100,000,000股

限售期限：12個月

關聯關係：與發行人無關聯關係

該發行對象及其關聯方最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。

3、宏源證券股份有限公司

企業類型：股份有限公司（上市、國有控股）

住所：新疆烏魯木齊市天山區文藝路233號宏源大廈

法定代表人：馮戎

經營範圍：許可經營項目：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品。一般經營項目：無。

註冊資本：3,972,408,332元

認購數量：74,641,026股

限售期限：12個月

關聯關係：與發行人無關聯關係

該發行對象及其關聯方最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。

4、國華人壽保險股份有限公司

企業類型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市浦東新區世紀大道88號4層04、05、06、07、08、10單元

法定代表人：劉益謙

經營範圍：人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

註冊資本：2,800,000,000元

認購數量：50,128,205股

限售期限：12個月

關聯關係：與發行人無關聯關係

該發行對象及其關聯方最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。

5、北京城建集團有限責任公司

企業類型：有限責任公司（國有獨資)

住所：北京市海澱區北太平莊路18號

法定代表人：徐賤雲

經營範圍：授權進行國有資產經營管理；承擔各類型工業、能源、交通、民用、市政工程建設項目總承包；房地產開發、商品房銷售；機械施工、設備安裝；商品混凝土、鋼木製品、建築機械、設備製造及銷售；建築機械設備及車輛租賃；倉儲、運輸服務；購銷金屬材料、建築材料、化工輕工材料、機械電器設備、木材；零售汽車（不含小轎車）；飲食服務；物業管理；承包境外工程和境內國際招標工程及上述境外工程所需的設備、材料出口；向境外派遣工程、生產及服務行業所需的勞務人員（不含海員）。

註冊資本：108,197.3萬元

認購數量：50,000,000股

限售期限：36個月

關聯關係：為發行人控股股東

北京城建集團有限責任公司（以下簡稱「城建集團」）最近一年與發行人的交易主要為施工、代理勞務及股權轉讓等關聯交易，詳細內容請參見北京城建的定期報告及臨時公告。

為了徹底解決北京城建與城建集團的全資子公司北京城建房地產開發有限公司（以下簡稱「開發公司」）和北京城建新城投資開發有限公司（以下簡稱「新城公司」）的同業競爭問題，城建集團承諾：

在履行相應內部程序及符合國有資產管理規定的情況下，城建集團將於2015年12月31日前、2018年12月31日前，通過包括但不限於股權或資產出售、向北京城建資產注入或由北京城建現金收購等可行方式，徹底解決新城公司、開發公司與北京城建之間的同業競爭問題。

2014年4月17日，城建集團與北京城建籤署《股權轉讓意向書》，北京城建擬以現金方式收購新城公司全部股權，最終轉讓價格以北京市國資委批覆的評估結果為準。

除此之外，城建集團未來與北京城建之間暫無重大安排，若未來存在重大安排，將履行必要的批准程序和信息披露程序。

6、申萬菱信基金管理有限公司

企業類型：有限責任公司（中外合資）

住所：上海市淮海中路300號香港新世界大廈40樓

法定代表人：姜國芳

經營範圍：基金管理業務、發起設立基金以及經中國證監會批准的其它業務（包括銷售其本身發起設立的基金）。

註冊資本：150,000,000元

認購數量：50,000,000股

限售期限：12個月

關聯關係：與發行人無關聯關係

該發行對象及其關聯方最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。

7、建信基金管理有限公司

企業類型：有限責任公司（中外合資）

住所：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心16層

法定代表人：楊文升

經營範圍：基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。

註冊資本：人民幣200,000,000元

認購數量：37,320,513股

限售期限：12個月

關聯關係：與發行人無關聯關係

該發行對象及其關聯方最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。

8、浦銀安盛基金管理有限公司

企業類型：有限責任公司（中外合資）

住所：上海市浦東新區浦東大道981號3幢316室

法定代表人：姜明生

經營範圍：證券投資基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務（涉及行政許可的憑許可證經營）。

註冊資本：280,000,000元

認購數量：37,320,513股

限售期限：12個月

關聯關係：與發行人無關聯關係

該發行對象及其關聯方最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。

三、本次發行前後公司前 10名股東變化

（一）本次發行前公司前10名股東情況

截至2014年3月31日，公司前10名股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股總數

（股)

比例

（%）

持有有限售條件的股份數量（股）

1

北京城建集團有限責任公司

448,240,936

50.41

-

2

中國工商銀行－南方成份精選股票型證券投資基金

31,997,547

3.60

-

3

上海浦東發展銀行－長信金利趨勢股票型證券投資基金

31,110,670

3.50

-

4

中國銀行－工銀瑞信核心價值股票型證券投資基金

29,691,244

3.34

-

5

新華人壽保險股份有限公司－分紅－團體分紅－018L－FH001 滬

10,630,201

1.20

-

6

中國農業銀行－富國天瑞強勢地區精選混合型開放式證券投資基金

5,697,355

0.64

-

7

中國人民財產保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－008C－CT001 滬

5,577,438

0.63

-

8

中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002 滬

4,497,666

0.51

-

9

交通銀行－中海優質成長證券投資基金

3,681,078

0.41

-

10

中國工商銀行股份有限公司－華夏滬深300 交易型開放式指數證券投資基金

3,617,300

0.41

-

註：2014年4月21日，公司2013年度利潤分配方案實施完畢（以2013年12月31日總股本88,920萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利4.4元、每10股轉增2股）。2014年5月5日至2014年7月16日，城建集團通過二級市場累計增持北京城建44,996,570股。

（二）本次發行後公司前10名股東情況

本次發行新增股份登記完成後（截至2014年8月20日收市），公司前10名股東情況如下表所示：

序號

股東名稱

持股總數（股)

持股比例

（%）

持有有限售條件的股份數量（股）

1

北京城建集團有限責任公司

632,885,693

40.39

50,000,000

2

易方達資產-廣發證券-中融信託-中融證贏7號定向增發單一資金信託

100,000,000

6.38

100,000,000

3

財通基金-光大銀行-財通基金-中和1號資產管理計劃

52,038,461

3.32

52,038,461

4

國華人壽保險股份有限公司-萬能三號

50,128,205

3.20

50,128,205

5

申萬菱信基金-工商銀行-陝西省信託-盛唐40號定向投資集合資金信託計劃

50,000,000

3.19

50,000,000

6

華寶信託有限責任公司-華寶-浦發北京1號單一資金信託

37,320,513

2.38

37,320,513

6

陸家嘴國際信託有限公司-陸家嘴信託 暢享1號單一資金信託

37,320,513

2.38

37,320,513

6

浦銀安盛基金-浦發銀行-浦銀安盛-天首1號資產管理計劃

37,320,513

2.38

37,320,513

9

上海浦東發展銀行-長信金利趨勢股票型證券投資基金

34,874,927

2.23

0

10

中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005L-FH002滬

27,381,543

1.75

0

四、本次發行前後公司股本結構變動表

本次非公開發行A股前後公司股本結構變化情況如下：

本次非公開發行完成後，公司將增加500,000,000股限售流通股，具體股份變動情況如下：

項目

變更前

變更情況

變更後

股份數量（股）

比例

股份數量（股）

比例

股份數量（股）

比例

一、無限售流通股

1,067,040,000

100.00%

0

0.00%

1,067,040,000

68.09%

二、限售流通股

0

0.00%

500,000,000

100.00%

500,000,000

31.91%

總股本

1,067,040,000

100.00%

500,000,000

-

1,567,040,000

100.00%

本次非公開發行不存在其他股東通過認購本次發行股票成為公司控股股東的情形，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。

五、管理層討論與分析

公司管理層就本次發行對公司的影響進行具體的討論與分析，包括本次發行對公司財務狀況、公司治理的影響、募集資金投資項目對公司後續經營的影響等。

（一）本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行後，公司淨資產將大幅度增加，資產負債率相應下降，公司資產的質量得到提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，資產結構更趨合理。

本次發行的募集資金淨額為3,820,800,000.00元，以公司截至 2014 年 3月 31日合併口徑財務數據靜態測算，本次發行完成後，公司總資產將增加至41,714,740,475.58元，增幅10.08%，歸屬母公司淨資產將增加至12,519,697,601.33元，增幅43.92%。

（二）本次發行對公司業務結構的影響

本次發行募集資金投資項目均投向公司的主營業務，項目的實施有助於公司鞏固現有競爭優勢，進一步提升行業地位，保證公司的可持續發展。本次發行不會對公司主營業務結構產生重大影響，業務收入結構不會因本次發行發生變化。

（三）本次發行對公司治理的影響

本次發行完成後，公司的控股股東和實際控制人都沒有發生變化，對公司治理不會有實質的影響，但機構投資者持有公司股份的比例有所提高，公司股權結構更加合理，這將有利於公司治理結構的進一步完善及公司業務的健康、穩定發展。

（四）本次發行對高管人員結構的影響

本次發行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理人員沒有因本次發行而發生重大變化。

（五）本次發行後關聯交易和同業競爭的變動情況

本次發行由投資者以現金方式認購，除城建集團外，其他投資者與本公司均不存在關聯方關係；本次非公開發行後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務、管理關係和同業競爭狀況不發生變化。因此，本次發行不會對公司的關聯交易和同業競爭狀況產生影響。

六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

（一）保薦機構、主承銷商：中信建投證券股份有限公司

法定代表人：

王常青

保薦代表人：

呂曉峰、郭瑛英

項目協辦人：

欒曉潔

經辦人員：

宋雙喜、賀星強、徐光輝、陳功勇、于洋、費俊淇

聯繫地址：

北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B、E座3層

聯繫電話：

010-65608299

傳 真：

010-65608451

（二）發行人律師：北京金誠同達律師事務所

負責人：

賀寶銀

經辦律師：

董寒冰、張曉明

聯繫地址：

北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈（三期）10層

聯繫電話：

010-57068104

傳 真：

010-85150267

（三）審計機構：信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人：

張昆

經辦註冊會計師：

張昆、成嵐、劉宇

聯繫地址：

北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座8層

聯繫電話：

010-59675588

傳 真：

010-65547190

七、上網公告附件

1、北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書；

2、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的驗資報告；

3、中信建投證券股份有限公司出具的關於北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的審核報告；

4、北京金誠同達律師事務所出具的關於北京城建投資發展股份有限公司非公開發行A股股票發行過程和發行對象合規性的法律意見書。

特此公告。

北京城建投資發展股份有限公司

2014年8月21日

北京城建投資發展股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：北京城建投資發展股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：北京城建

股票代碼：600266

信息披露義務人：易方達資產管理有限公司

住所：廣東省珠海市橫琴新區寶中路3號4004-44室

通訊地址：廣州市天河區珠江新城珠江東路30號廣州銀行大廈42樓

股份變動性質：股份增加

籤署日期：二零一四年八月

信息披露義務人聲明

一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《上市公司收購管理辦法》（下稱「《收購辦法》」）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、等法律、法規和規範性文件編制。

二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在北京城建投資發展股份有限公司（以下簡稱「北京城建」或「上市公司」）擁有權益的股份；截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在北京城建擁有權益的股份。

三、信息披露義務人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人的《公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。

四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、本次權益變動已經中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）《《關於核准北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]397）核准。

六、信息披露義務人的決策機關全體成員承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

在本簡式權益變動報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

信息披露義務人

指

易方達資產管理有限公司

北京城建、上市公司

指

北京城建投資發展股份有限公司

A股

指

在上海證券交易所上市的每股票面價值為人民幣壹元整的人民幣普通股

本次非公開發行或本次發行

指

本次以非公開方式向包括城建集團在內的不超過10家特定對象發行不超過432,852,386股股票的行為（已按公司2012年度利潤分配方案調整），2013年度利潤分配實施後將調整為不超過545,454,545股

本報告書

指

《北京城建投資發展股份有限公司簡式權益變動報告書》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《準則15號》

指

《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會及其派出機構

《股份認購協議》

指

信息披露義務人與北京城建籤署的《北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票之認購協議》

元

指

人民幣元

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

信息披露義務人

易方達資產管理有限公司

住所

廣東省珠海市橫琴新區寶中路3號4004-44室

法定代表人

肖堅

註冊資本

1.2億元

公司類型

有限責任公司

成立日期

2013年6月28日

營業期限

長期

營業執照註冊號

440003000015820

經營範圍

資產管理、投資顧問、財務顧問、企業資產重組、併購及項目融資、公司理財、股權投資、委託管理股權投資基金、特定客戶資產管理及中國證監會批准的其他業務。

稅務登記證號碼

440401071940382

股東名稱

易方達基金管理有限公司、廣東易兆恆投資有限公司、廣東易宏冠投資有限公司

通訊地址

廣州市天河區珠江新城珠江東路30號廣州銀行大廈42樓

郵政編碼

510620

二、信息披露義務人董事及主要負責人基本情況

姓名

性別

職務

國籍

長期居住地

是否取得其他國家或者地區的居留權

肖堅

男

董事長

中國

中國

無

三、截至本報告書籤署日，信息披露義務人境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

第三節 持股目的

一、持股目的

信息披露義務人基於對北京城建企業價值分析與前景的預測，參與認購本次非公開發行股票，持股目的是為了獲得較好的投資收益。

二、未來十二個月持股計劃

截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增持北京城建股份的具體計劃。

若增持上市公司股份，信息披露義務人將按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關法律法規的要求，履行相關信息披露義務及審批程序。

第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人在本次權益變動前持有北京城建股份情況

本次權益變動前，信息披露義務人未持有北京城建的股份。

二、本次權益變動方式

2014年4月16日，北京城建收到中國證監會《關於核准北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]397號），其核准北京城建非公開發行不超過432,852,386股新股。北京城建本次非公開發行股票經過了必要的批准和授權。

（一）取得本次發行新股的發行價格和定價依據、認購股份的數量和比例

北京城建本次發行股票價格發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即9.38元/股。如公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，發行價格將相應調整。

2013年8月22日，公司實施了2012年利潤分配方案，以2012年12月31日總股本88,920萬股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.37元（含稅），現金分紅後本次非公開發行價格調整為不低於9.01元/股。

根據公司於2014年3月17日召開的第五屆董事會第二十六次會議通過的2013年利潤分配方案，公司擬以2013年12月31日總股本88,920萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利4.4元（含稅）、每10股轉增2股。公司已於2014年4月8日召開2013年年度股東大會審議並通過了2013年利潤分配方案，利潤分配完成後，公司本次非公開發行的股票價格調整為不低於7.15元/股。

北京城建此次非公開發行股票的數量為500,000,000股。其中，信息披露義務人獲配100,000,000股，認購金額780,000,000.00元。本次發行完成前後，信息披露義務人持有北京城建權益變動情況如下：

本次權益變動前持有北京城建權益

本次權益變動後持有北京城建權益

股份數（萬股）

佔總股本比例

股份數（萬股）

佔總股本比例

（按發行完成後總股本計算）

0

0%

10000

6.38%

（二）支付條件和支付方式

信息披露人以現金認購本次非公開發行的股票。

（三）已履行及尚未履行的批准程序

信息披露義務人本次認購北京城建非公開發行股份已履行必要批准程序。

（四）轉讓限制或承諾

信息披露義務人承諾所認購的由北京城建本次發行的股票，自本次發行結束之日12個月內不得轉讓。

三、最近一年及一期與北京城建之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人與北京城建最近一年及一期不存在重大交易，亦無未來與上市公司之間的其他安排。

四、其他事項

截至本報告書籤署日，信息披露義務人擁有權益的北京城建股份不存在任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等。

第五節 前六個月內買賣北京城建股份的情況

本報告書籤署日前六個月，信息披露義務人不存在買賣北京城建股票的情形。

第六節 其他重大事項

截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他重大信息。

第七節 備查文件

一、易方達資產管理有限公司的營業執照；

二、易方達資產管理有限公司董事及主要負責人的名單及其身份證明文件；

三、易方達資產管理有限公司與北京城建籤署的《北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票之認購協議》。

信息披露義務人聲明

本公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

單位名稱：易方達資產管理有限公司

法定代表人或授權代表：肖堅

日期：2014年8月13日

附表

簡式權益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

北京城建投資發展股份有限公司

上市公司所在地

北京市朝陽區北土城西路11號城建開發大廈

股票簡稱

北京城建

股票代碼

600266

信息披露義務人名稱

易方達資產管理有限公司

信息披露義務人註冊地

珠海

擁有權益的股份數量變化

增加 √ 減少 □

不變，但持股人發生變化 □

有無一致行動人

有 □ 無√

信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

是 □ 否√

信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

是 □ 否√

權益變動方式（可多選）

繼承 □ 贈與 □

其他 □ （請註明）

信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及佔上市公司已發行股份比例

持股數量： 0（股） 持股比例： 0%

本次權益變動後，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

變動數量： 增加100,000,000股 變動比例： 增加6.38%

信息披露義務人是否擬於未來12個月內繼續增持

是 □ 否√

信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是 □ 否√

涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

是 □ 否 □

控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

是 □ 否 □

（如是，請註明具體情況）

本次權益變動是否需取得批准

是 □ 否 □

是否已得到批准

是 □ 否 □

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備註予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；

4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作並報送權益變動報告書。

信息披露義務人（蓋章）易方達資產管理有限公司

法定代表人：肖堅

2014年8月13日

北京城建投資發展股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：北京城建投資發展股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：北京城建

股票代碼：600266

信息披露義務人：北京城建集團有限責任公司

住所：北京市海澱區北太平莊路18號

通訊地址：北京市海澱區北太平莊路18號

股份變動性質：股份增加

籤署日期：二零一四年八月

信息披露義務人聲明

一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等法律、法規和規範性文件編制。

二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在北京城建投資發展股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在北京城建投資發展股份有限公司擁有權益的股份。

三、信息披露義務人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人的《公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。

四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人的決策機關全體成員承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

在本簡式權益變動報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

信息披露義務人/

城建集團

指

北京城建集團有限責任公司

北京城建、上市公司

指

北京城建投資發展股份有限公司

開發公司

指

北京城建房地產開發有限公司

新城公司

指

北京城建新城投資開發有限公司

A股

指

在上海證券交易所上市的每股票面價值為人民幣壹元整的人民幣普通股

本次非公開發行股票或本次發行

指

本次以非公開方式向包括城建集團在內的不超過10家特定對象發行不超過432,852,386股股票的行為（已按公司2012年度利潤分配方案調整），2013年度利潤分配實施後調整為不超過545,454,545股，實際發行500,000,000股

本報告書

指

《北京城建投資發展股份有限公司簡式權益變動報告書》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《準則15號》

指

《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會及其派出機構

北京市國資委

指

北京市人民政府國有資產監督管理委員會

元

指

人民幣元

第二節 信息披露義務人介紹

一、 信息披露義務人基本情況

信息披露義務人

北京城建集團有限責任公司

住所

北京市海澱區北太平莊路18號

法定代表人

徐賤雲

註冊資本

108,197.3萬元

公司類型

有限責任公司（國有獨資）

成立日期

1993年11月8日

營業期限

自1997年06月19日至2047年06月18日

營業執照註冊號

110000005019473

經營範圍

授權進行國有資產經營管理；承擔各類型工業、能源、交通、民用、市政工程建設項目總承包；房地產開發、商品房銷售；機械施工、設備安裝；商品混凝土、鋼木製品、建築機械、設備製造及銷售；建築機械設備及車輛租賃；倉儲、運輸服務；購銷金屬材料、建築材料、化工輕工材料、機械電器設備、木材；零售汽車（不含小轎車）；飲食服務；物業管理；承包境外工程和境內國際招標工程及上述境外工程所需的設備、材料出口；向境外派遣工程、生產及服務行業所需的勞務人員（不含海員）

稅務登記證號碼

110108101909934

股東名稱

北京市國資委

通訊地址

北京市海澱區北太平莊路18號

郵政編碼

100088

二、信息披露義務人董事及主要負責人基本情況

姓名

性別

職務

國籍

長期

居住地

其他國家或地區居留權

其他公司

兼職情況

徐賤雲

男

董事長、黨委書記

中國

北京

 無

北京城建董事長

陳代華

男

董事、總經理

中國

北京

無

北京城建副董事長

李衛紅

女

黨委副書記

中國

北京

無

 

姚廣紅

男

董事、紀委書記

中國

北京

無

北京城建監事會主席 

李太祥

男

副總經理

中國

北京

無

 

徐榮明

男

董事、工會主席

中國

北京

無

 

王斌

男

外部獨立董事

中國

北京 

無

 

李振長

男

副總經理

中國

北京

無

 

郭威力

男

副總經理

中國

北京

無

 

樊軍

男

副總經理

中國

北京

無

北京城建董事 

王麗萍

女

副總經理

中國

北京

無

 

史育斌

男

副總經理

中國

北京

無

 

朱國棟

男

副總經理

中國

北京

無

 

彭成均

男

副總經理

中國

北京

無

 

張晉勳

男

總工程師

中國

北京

無

 

李莉

女

財務總監

中國

北京

無

 

王笑君

男 

監事會主席

中國

北京

無

 

劉方信

男

監事會主任

中國

北京

無

 

蘆淑芳

女 

監事會監事

中國

北京 

無

 

三、截至本報告書籤署日，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況僅有1家：即持有北京城建設計發展集團股份有限公司（股票簡稱：HK1599）571,031,118股股票，佔普通股總數的44.87%，為其控股股東。除此之外，信息披露義務人未在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

第三節 持股目的

一、持股目的

信息披露義務人基於對北京城建投資價值分析與前景判斷，通過二級市場增持北京城建股票並參與認購本次非公開發行股票，持股目的是為了獲得較好的投資收益。

二、未來十二個月持股計劃

北京城建於2014年7月7日發布「關於控股股東增持公司股份的公告」，信息披露義務人計劃在未來6個月內（自2014年7月7日起算）繼續在二級市場增持北京城建股份，累計增持比例不超過公司已發行總股份的3%。2014年7月7日至本報告書籤署日，信息披露義務人通過二級市場累計增持北京城建股份23,655,800股，已達到北京城建本次非公開發行股票前已發行總股份的2.22%。該增持計劃正在履行過程中。在未來計劃期限內，信息披露義務人不排除根據市場情況繼續增持北京城建股份。若增持北京城建股份，信息披露義務人將按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關法律法規要求，履行相關信息披露義務及審批程序。

第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人在本次權益變動前持有北京城建股份情況

本次權益變動前，信息披露義務人持有北京城建537,889,123股，佔公司總股本的 50.41%。

二、本次權益變動方式

（一）本次權益變動情況

1、二級市場增持股票

信息披露義務人在二級市場增持股票已經城建集團董事會審議通過，並取得北京市國資委關於城建集團增持北京城建股票的批覆。

在二級市場增持股票前，信息披露義務人持有北京城建537,889,123股，佔公司總股本的50.41%。依照《收購管理辦法》和《15號準則》，2014年5月5日至2014年7月16日，信息披露義務人通過二級市場累計增持北京城建44,996,570股。

信息披露義務人通過二級市場增持股票將在12個月內不得轉讓。

2、認購本次非公開發行股票

經北京城建第五屆董事會第十六次決議、2013年第一次臨時股東大會決議、北京市國資委關於北京城建非公開發行股票有關問題的批覆、中國證監會《關於核准北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]397號）批准，北京城建2014年8月向包括城建集團在內的8名特定對象非公開發行了5億股人民幣普通股，發行價格為7.80元/股。其中，信息披露義務人經城建集團董事會審議通過，以現金認購北京城建本次發行的股票50,000,000股。

本次發行的定價基準日為北京城建第五屆董事會第十六次會議決議公告日（2013年8月9日）。發行價格不低於定價基準日前20個交易日北京城建股票交易均價的90%，即9.38元/股。若北京城建在本次發行定價基準日至發行日之間發生送股、資本公積金轉增股本、派息等除權、除息事項，發行價格作相應調整。因北京城建先後實施了2012年利潤分配方案、2013年利潤分配方案，公司本次發行的股票價格調整為不低於7.15元/股。

信息披露義務人通過參與本次非公開發行獲得的北京城建股票自本次發行新增的股票上市之日起36個月內不得轉讓。

（二）本次權益變動數量及比例

在本次權益變動前，信息披露義務人持有北京城建股票537,889,123股，佔總股本的50.41%。通過二級市場增持及參與認購北京城建本次發行股票，信息披露義務人增加在北京城建的持股數量94,996,570股，佔本次發行後總股本的6.06%。本次權益變動後，信息披露義務人持有北京城建股票632,885,693股，佔本次發行後總股本的40.39%。具體如下表所示：

本次權益變動前

持有北京城建權益

本次權益變動

本次權益變動後

持有北京城建權益

持股數量

佔本次發行前

總股本比例

權益變動

數量

佔本次發行後

總股本比例

持股數量

佔本次發行後總股本比例

537,889,123

50.41%

94,996,570

6.06%

632,885,693

40.39%

三、最近一年及一期與北京城建之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

（一）最近一年及一期與北京城建之間的重大交易情況

信息披露義務人為北京城建控股股東，所發生的重大交易為關聯交易，最近一年一期的關聯交易主要為施工、代理勞務及股權轉讓等，詳細內容請參見北京城建定期報告及臨時公告。

（二）未來與上市公司之間的其他安排

為徹底解決北京城建與城建集團的全資子公司開發公司、新城公司的同業競爭問題，城建集團承諾：

在履行相應內部程序及符合國有資產管理規定的情況下，城建集團將於2015年12月31日前、2018年12月31日前，通過包括但不限於股權或資產出售、向北京城建資產注入或由北京城建現金收購等可行方式，徹底解決新城公司、開發公司與北京城建之間的同業競爭問題。

2014年4月17日，城建集團與北京城建籤署《股權轉讓意向書》，北京城建擬以現金方式收購新城公司全部股權，最終轉讓價格以北京市國資委批覆的評估結果為準。

除此之外，信息披露義務人未來與北京城建之間暫無重大安排，若未來存在重大安排，將履行必要的批准程序和信息披露程序。

四、其他事項

截至本報告書籤署日，信息披露義務人擁有權益的北京城建股份不存在任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等。

第五節 前六個月內買賣北京城建股份的情況

本報告書籤署日前六個月，信息披露義務人通過二級市場買賣北京城建股票的情況具體如下：

交易時間

交易方向

變動股數（股）

交易價格區間

2014年5月

增持

11,055,037

7.41元/股至7.77元/股

2014年6月

增持

8,192,133

7.05元/股至7.49元/股

2014年7月

增持

25,749,400

7.64元/股至8.47元/股

合計

44,996,570

 

第六節 其他重大事項

截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他信息。

第七節 備查文件

一、北京城建集團有限責任公司的營業執照；

二、北京城建集團有限責任公司董事、主要負責人的名單及其身份證明文件；

三、北京城建集團有限責任公司與北京城建籤署的《北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票附條件生效的股份認購協議》；

四、北京城建集團有限責任公司與北京城建籤署的《北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票附條件生效的股份認購協議之補充協議》。

信息披露義務人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

單位名稱：北京城建集團有限責任公司

法定代表人：徐賤雲

日期：2014年8月20日

附表

簡式權益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

北京城建投資發展股份有限公司

上市公司所在地

北京市朝陽區北土城西路11號城建開發大廈

股票簡稱

北京城建

股票代碼

600266

信息披露義務人名稱

北京城建集團有限責任公司

信息披露義務人註冊地

北京市海澱區北太平莊路18號

擁有權益的股份數量變化

增加 √ 減少 □

不變，但持股人發生變化 □

有無一致行動人

有 □ 無√

信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

是 √ 否 □

信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

是□ 否 √

權益變動方式（可多選）

繼承 □ 贈與 □

其他 □ （請註明）

信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及佔上市公司已發行股份比例

持股數量： 537,889,123（股） 持股比例： 50.41%

本次權益變動後，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

變動數量： 增加94,996,570股 變動比例： 增加6.06%

信息披露義務人是否擬於未來12個月內繼續增持

是 √ 否 □

信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是 √ 否 □

信息披露義務人（蓋章）：北京城建集團有限責任公司

法定代表人：徐賤雲

日期：2014年8月20日

北京城建投資發展股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：北京城建投資發展股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：北京城建

股票代碼：600266

信息披露義務人：財通基金管理有限公司

住所：上海市虹口區吳淞路619號505室

通訊地址：上海市銀城中路68號時代金融中心41樓

股份變動性質：股份增加

籤署日期：二零一四年八月

信息披露義務人聲明

一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《上市公司收購管理辦法》（下稱「《收購辦法》」）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、等法律、法規和規範性文件編制。

二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在北京城建投資發展股份有限公司（以下簡稱「北京城建」或「上市公司」）擁有權益的股份；截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在北京城建擁有權益的股份。

三、信息披露義務人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人的《公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。

四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、本次權益變動已經中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）《關於核准北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]397號）核准。

六、信息披露義務人的決策機關全體成員承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

在本簡式權益變動報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

信息披露義務人

指

財通基金管理有限公司

北京城建、上市公司

指

北京城建投資發展股份有限公司

A股

指

在上海證券交易所上市的每股票面價值為人民幣壹元整的人民幣普通股

本次非公開發行或本次發行

指

本次以非公開方式向包括城建集團在內的不超過10家特定對象發行不超過432,852,386股股票的行為（已按公司2012年度利潤分配方案調整），2013年度利潤分配實施後將調整為不超過545,454,545股

本報告書

指

《北京城建投資發展股份有限公司簡式權益變動報告書》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《準則15號》

指

《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會及其派出機構

《股份認購協議》

指

信息披露義務人與北京城建籤署的《北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票之認購協議》

元

指

人民幣元

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

信息披露義務人

財通基金管理有限公司

住所

上海市虹口區吳淞路619號505室

法定代表人

阮琪

註冊資本

人民幣貳億元

公司類型

有限責任公司（國內合資）

成立日期

2011年6月21日

營業期限

2011年6月21日至不約定期限

營業執照註冊號

310000000105579

經營範圍

基金募集、基金銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業務

稅務登記證號碼

310109577433812

股東名稱

財通證券股份有限公司，持股比例為40%；杭州市實業投資集團有限公司，持股比例為30%；浙江升華拜克生物股份限公司，持股比例為30%；

通訊地址

上海市銀城中路68號時代金融中心41樓

郵政編碼

200120

二、信息披露義務人董事及主要負責人基本情況

姓名

性別

職務

國籍

長期居住地

是否取得其他國家或者地區的居留權

阮琪

男

董事長

中國

杭州

否

劉未

男

董事、總經理

中國

上海

否

駱旭升

男

董事

中國

杭州

否

吳夢根

男

董事

中國

杭州

否

朱穎

女

董事

中國

上海

否

姚先國

男

董事

中國

杭州

否

朱洪超

男

董事

中國

上海

否

黃惠

女

督察長

中國

上海

否

王家俊

男

副總經理

中國

上海

否

楊鐵軍

男

監事

中國

上海

否

三、截至本報告書籤署日，信息披露義務人境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書公告之日，信息披露人除持有北京城建股份外，還持有以下上市公司已發行股份5%以上： 信息披露人持有四川路橋（股票代碼600039）、龍泉股份（股票代碼：002671）、天目藥業（股票代碼：600671）、現代製藥（戰略投資，股票代碼：600420）。

第三節 持股目的

一、持股目的

信息披露義務人基於對北京城建企業價值分析與前景的預測，參與認購本次非公開發行股票，持股目的是為了獲得較好的投資收益，為公司旗下資產管理計劃持有人創造收益。

二、未來十二個月持股計劃

截至本報告書籤署日，信息披露義務人旗下特定客戶資產管理計劃中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號沒有在未來12個月內繼續增持北京城建股份的具體計劃。

若增持上市公司股份，信息披露義務人將按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關法律法規的要求，履行相關信息披露義務及審批程序。

第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人在本次權益變動前持有北京城建股份情況

本次權益變動前，信息披露義務人旗下特定客戶資產管理計劃中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號未持有北京城建的股份。

二、本次權益變動方式

2014年4月16日，北京城建收到中國證監會《關於核准北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]397號），其核准北京城建非公開發行不超過432,852,386股新股。北京城建本次非公開發行股票經過了必要的批准和授權。

（一）取得本次發行新股的發行價格和定價依據、認購股份的數量和比例

北京城建本次發行股票價格發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即9.38元/股。如公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，發行價格將相應調整。

2013年8月22日，公司實施了2012年利潤分配方案，以2012年12月31日總股本88,920萬股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.37元（含稅），現金分紅後本次非公開發行價格調整為不低於9.01元/股。

根據公司於2014年3月17日召開的第五屆董事會第二十六次會議通過的2013年利潤分配方案，公司擬以2013年12月31日總股本88,920萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利4.4元（含稅）、每10股轉增2股。公司已於2014年4月8日召開2013年年度股東大會審議並通過了2013年利潤分配方案，利潤分配完成後，公司本次非公開發行的股票價格調整為不低於7.15元/股。

北京城建此次非公開發行股票的數量為500,000,000股。其中，信息披露義務人獲配100,589,743股，認購金額784,599,995.40元。本次發行完成前後，信息披露義務人旗下中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號持有北京城建權益變動情況如下：

本次權益變動前持有北京城建權益

本次權益變動後持有北京城建權益

股份數（萬股）

佔總股本比例

股份數（萬股）

佔總股本比例

（按發行完成後總股本計算）

0

0%

10058.9743

6.42%

（二）支付條件和支付方式

信息披露人以現金認購本次非公開發行的股票。

（三）已履行及尚未履行的批准程序

信息披露義務人本次認購北京城建非公開發行股份已履行必要批准程序。

（四）轉讓限制或承諾

信息披露義務人承諾通過旗下中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號所認購的由北京城建本次發行的股票，自本次發行結束之日12個月內不得轉讓。

三、最近一年及一期與北京城建之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

截至本報告書籤署之日，信息披露義務人與北京城建最近一年及一期不存在重大交易，亦無未來與上市公司之間的其他安排。

四、其他事項

截至本報告書籤署日，信息披露義務人擁有權益的北京城建股份不存在任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等。

第五節 前六個月內買賣北京城建股份的情況

本報告書籤署日前六個月，信息披露義務人旗下中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號不存在買賣北京城建股票的情形。

第六節 其他重大事項

截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他重大信息。

第七節 備查文件

一、財通基金管理有限公司的營業執照；

二、財通基金管理有限公司董事及主要負責人的名單及其身份證明文件；

三、財通基金管理有限公司與北京城建籤署的《北京城建投資發展股份有限公司非公開發行股票之認購協議》。

信息披露義務人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

單位名稱：財通基金管理有限公司

法定代表人或授權代表：阮琪

日期：2014年8月22日

附表

簡式權益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

北京城建投資發展股份有限公司

上市公司所在地

北京市朝陽區北土城西路11號城建開發大廈

股票簡稱

北京城建

股票代碼

600266

信息披露義務人名稱

財通基金管理有限公司

信息披露義務人註冊地

上海市虹口區吳淞路619號505室

擁有權益的股份數量變化

增加 √ 減少 □

不變，但持股人發生變化 □

有無一致行動人

有√ 無□

信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

是 □ 否 √

信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

是 □ 否 √

權益變動方式（可多選）

繼承 □ 贈與 □

其他 □ （請註明）

信息披露義務人旗下中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號披露前擁有權益的股份數量及佔上市公司已發行股份比例

持股數量： 0（股） 持股比例： 0%

本次權益變動後，信息披露義務人旗下中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號擁有權益的股份數量及變動比例

變動數量： 增加100,589,743股 變動比例： 增加6.42%

信息披露義務人旗下中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號是否擬於未來12個月內繼續增持

是 □ 否 √

信息披露義務人旗下中和1號、中和2號、中和3號、中和4號、中和5號及平安信託33號在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是 □ 否√

涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

是 □ 否 □

控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

是 □ 否 □

（如是，請註明具體情況）

本次權益變動是否需取得批准

是 □ 否 □

是否已得到批准

是 □ 否 □

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備註予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；

4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作並報送權益變動報告書。

信息披露義務人（蓋章）財通基金管理有限公司

法定代表人：阮琪

2014年8月22日