來源:挖貝新三板
文 | 挖貝網 邢荇
挖貝網 1月16日消息,愛爾眼科(300015)18.7億元收購30家醫院股權遭深交所26問。布局三四線城市大幅度擴張的背後,愛爾科技或將面臨商譽問題。
1月9日,愛爾眼科發布收購草案。草案顯示,公司擬以發行股份方式購買天津中視信100%股權,擬以發行股份及支付現金方式購買眾生藥業持有的奧理德視光100%股權與宣城眼科醫院80%股權,擬以發行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂合計持有的萬州愛瑞90%股權與開州愛瑞90%股權。五個交易標的下面,共包含30家眼科醫院資產,交易作價合計18.7億元。
借收購天津中視信收購26家醫院是否合理?
根據上述公告顯示,天津中視信於2019年10月22日分別與中鈺基金、安星基金、亮視交銀籤署了股權收購協議,向其收購阿迪婭愛爾、安慶愛爾、百色愛爾、大連愛爾、大同愛爾等合計26家眼科醫院有限公司股權。而中鈺基金、安星基金、亮視交銀為愛爾眼科與專業投資機構合作設立的併購基金。
事實上,天津中視信的實際控制人是中信產業基金。按照上述交易方案,中信產業基金先從愛爾眼科控制的產業基金手中收購26家眼科醫院的多數股權,再出售給上市公司,並鎖定持有部分公司股權。
通過收購天津中視信再收購26家眼科醫院股權?深交所對愛爾醫療的這項操作提出問詢,要求詳細披露天津中視信2019年12月從中鈺基金等處收購阿迪婭愛爾、銀川愛爾等 26 家眼科醫院有限公司股權交易對價,與此次價格比較變動幅度,並披露對阿迪婭愛爾、銀川愛爾等剩餘股權有何安排。
能否實控奧理德視光、宣城眼科醫院?
除了通過收購中信產業基金收購得26家眼科醫院是否合理之外,深交所還注意到本次交易收購的是宣城眼科醫院80%股權、萬州愛瑞90%股權以及開州愛瑞90%股權。
報告書顯示,本次交易完成後,奧理德視光、宣城眼科醫院仍將沿用原有的主要管理人員、核心業務骨幹,不存在特別安排事宜。若實際經營、管理需要,將在遵守相關法律法規和其公司章程的情況下進行調整。除此之外,奧理德視光、宣城眼科還存在關聯方資金拆借情形。
對於剩餘股權的安排,以及相關資金拆借問題,深交所要求愛爾眼科進行補充披露,並披露是否構成控股股東或實際控制人資金佔用的情形。
值得一提的是,本次報告書中未設置業績承諾與補償安排,交易對方未進行業績承諾。對此深交所要求愛爾眼科補充披露此次交易未設置業績承諾與補償安排的合理、合規性,是否有利於對上市公司、中小股東利益的保護。
加大併購步伐 愛爾眼科或面臨商譽考驗
公司披露的報告顯示,除去增資以外,愛爾眼科2019年收購了14家眼科醫院,其中11家是通過產業基金體外培育的醫院,3家是其他公司的醫院,而愛爾眼科自行投資設立的醫院或醫療科技公司也有5家。
海外市場方面,2019年12月23日,愛爾眼科對新加坡ISECHealthcareLtd。的要約收購也宣告完成,交割完成後愛爾眼科持股佔比56.53%。
從2014年開始陸續建立的併購基金,對愛爾科技實現戰略布局功不可沒,有利於公司利用合作方的資金來擴大投資,目前也陸續將達標的企業納入麾下。2019年第三季度,愛爾眼科實現營收77.3億元,同比增長26.25%,歸屬淨利潤12.3億元,同比增長37.55%。
與併購相伴相生的商譽問題也在顯現。公司財報顯示,截至2019年第三季度,愛爾眼科的商譽餘額為24.42億元,佔總資產比例的21.23%。截止2018年底,愛爾眼科計提了1.27億元商譽減值。
此次交易完成後,愛爾眼科最近一期商譽餘額為 39.66 億元,佔交易前最近一期期末總資產和淨資產比例分別為 28.54%、47.55%。
除此之外,大規模擴張下的愛爾眼科,也難以避免醫療糾紛的出現。2017年年報顯示,愛爾眼科醫療糾紛產生的未決訴訟餘額為208.3萬元。2018年年報顯示,愛爾眼科子公司ClínicaBaviera.S.A及其下屬診所與患者發生的醫療糾紛事項未判決,已計提預計負債141萬元。