| 時間：2013年01月15日 20:41:23 中財網 |
股票簡稱：
中國國航股票代碼：601111.SH、0753.HK、AIRC.LSE 中國國際航空股份有限公司 （住所：北京市順義區空港工業區天柱路28號藍天大廈） 公開發行2012年
公司債券（第一期） 募集說明書摘要 保薦人、牽頭主承銷商、債券受託管理人
中信證券股份有限公司 （住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座） 聯席主承銷商 聯席主承銷商 說明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\cicc-logo.jpg瑞銀證券有限責任公司 中國國際金融有限公司 （住所：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層） （住所：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層） 籤署日期：2013年1月16日 聲明 本募集說明書摘要的全部內容依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《
公司債券發行試點辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行
公司債券募集說明書》及其它現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本期債券的核准，並結合本公司的實際情況編制。本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站。 本公司及全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書摘要封面載明日期，募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，並進行獨立投資判斷。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對本公司所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 凡認購、受讓併合法持有本期債券的投資者，均視同自願接受募集說明書對《債券持有人會議規則》及《債券受託管理協議》的約定。《債券持有人會議規則》、《債券受託管理協議》及債券受託管理人報告將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時查閱。 除本公司和主承銷商外，本公司沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書摘要中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應審慎地考慮募集說明書第二節所述的各項風險因素。 重大事項提示 一、本公司長期主體評級為AAA級，本期債券評級為AAA級；本期債券上市前，本公司最近一期末的淨資產為493.56億元（截至2012年6月30日未經審計的合併報表中股東權益合計）；本期債券上市前，本公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為82.38億元（2009年、2010年及2011年經審計的合併報表中歸屬於母公司股東的淨利潤的平均值），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。 二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟環境、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。 三、本期債券發行結束後，本公司將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上海證券交易所上市。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在上海證券交易所上市後本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。 四、經中誠信證券評估有限公司（以下簡稱「中誠信證評」）綜合評定，本公司主體信用級別為AAA，該級別反映公司償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低；本期債券信用級別為AAA，該級別反映本期債券信用質量極高，信用風險極低。但在本期債券的存續期內，受國家政策法規、行業及市場等不可控因素的影響，本公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使本公司不能從預期的還款來源獲得足夠資金，從而可能影響本期債券本息的按期償付。 五、中國航空集團公司（以下簡稱「中航集團」）為本次債券項下各期債券提供擔保，擔保方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。截至2011年12月31日，不考慮本次債券，中航集團累計擔保餘額為9.41億元，佔其2011年12月31日淨資產（不含少數股東權益）比例為3.11%。以2011年12月31日中航集團財務數據為基準，若本期債券（即本次債券首期發行）全額發行，中航集團擔保餘額增加50億元，達到59.41億元，佔其2011年12月31日淨資產（不含少數股東權益）的比例將為19.61%；若本次債券項下各期債券全額發行，中航集團擔保餘額增加100億元，達到109.41億元，佔其2011年12月31日淨資產（不含少數股東權益）的比例將為36.12%。 六、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購或購買或通過其他合法方式取得本期債券之行為均視為同意並接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。 七、航空運輸業是與國內和國際宏觀經濟發展密切相關的行業，國民收入水平在一定程度上影響國民出行頻率及選用的交通工具。歷史上，航空運輸業曾在宏觀經濟低迷或政治、社會不穩定的時期出現虧損的情況。如果未來國內或國際的宏觀經濟景氣度下滑，可能對本公司的財務狀況和經營業績造成不利影響。 八、安全飛行是航空公司維持正常運營和良好聲譽的前提條件。飛行事故或事件不僅將導致受損飛機的修理、造成飛機暫時停運或永久退役，而且還牽涉到受傷及遇難旅客的潛在高額索賠。儘管本公司已就上述潛在風險針對相關航空業務進行了投保，但超過相關保險責任範圍的飛行事故或事件所造成的賠償仍可能對公司的經營業績產生不利影響。同時，飛行事故或事件還將對公司的聲譽造成不利影響，降低公眾對本公司的飛行安全的信任程度，從而對本公司的業務和經營業績造成負面影響。 九、與2011年相比，本公司2012年上半年度毛利率、營業利潤率、淨利潤率均存在一定程度的下降，主要原因如下：首先是2011年以來，全球經濟復甦進程放緩導致國際航空市場增長緩慢，進入2012年，國際航空市場特別是貨運市場持續低迷；其次，國際油價高企，而航油成本為航空公司營業成本中的最大成本項，本公司航油成本在主營業務成本中的佔比從2009年的35.30%大幅升至2011年的45.05%，2012年上半年度進一步提升至45.95%；第三，受人民幣升值放緩影響，本公司2012年上半年度匯兌淨損失為3.41億元，大幅低於2011年同期匯兌淨收益的14.80億元；此外，一季度為航空公司傳統意義上的淡季，需求相對不旺。從2012年二季度的情況看，一方面國際客運市場回暖，另一方面航油價格有所回落，本公司的盈利情況趨好。但鑑於宏觀經濟形勢、國際油價以及人民幣匯率等的未來走勢尚存在不確定性，本公司業績存在下降的風險。 十、航油成本是本公司營業成本中的最大成本項，隨著航油年均採購均價的波動，航油成本在主營業務成本中的佔比從2009年的35.30%大幅升至2011年的45.05%，2012年1-6月提升至45.95%。航油敏感度分析顯示，以2011年航油採購量進行測算，航油價格每上升1,000元/噸，在不考慮燃油附加費變動等其他因素的情況下，公司當期稅前利潤下降約46億元。因此航油價格的波動將對本公司的盈利能力造成一定影響。 十一、自2005年7月21日起，我國改革人民幣匯率形成機制，實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。受國內和國際經濟、政治形勢和貨幣供求關係的影響，未來人民幣匯率可能會產生波動。 從財務構成看，公司期末外幣金融負債遠大於外幣金融資產。在人民幣不斷升值的影響下，公司產生匯兌淨收益。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司匯兌淨收益分別為1.09億元、18.91億元、30.63億元和-3.41億元。人民幣升值的幅度受到國際國內宏觀政治經濟等多方面因素影響，公司匯兌收益也逐年波動，未來匯率變動存在不確定性，將對公司匯兌損益的金額、財務成本和經營業績產生一定影響。由於大量外幣淨金融負債的存在，若未來人民幣對美元貶值，將對公司業績產生負面影響。此外，匯率的波動還將影響公司飛機、航材、航油等來源於境外的採購成本及境外機場起降費等成本的變動，從而會對公司的業績產生一定影響。 十二、2008年3月，經全國人民代表大會決議，組建交通運輸部，撤消原交通部和中國民用航空總局。交通運輸部下設民航局，作為中國航空運輸業的直接管理機構，對航空運輸業實施宏觀管理以及代表國家處理涉外民航事務等方面的職能。隨著2009年底《關於進一步做好航權航班和時刻管理工作的通知》的頒布，未來民航局有可能針對國內和國際航線航班管理、價格管理政策等方面進行改革。未來國內、國際航線航權的開放以及在航線、價格等方面的放鬆管制將有可能會影響到本公司業務未來的發展。 十三、中誠信證評將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券本公司外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於發行主體及擔保主體年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，如發行主體、擔保主體發生可能影響本期債券信用等級的重大事件，應及時通知中誠信證評，並提供相關資料，中誠信證評將就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。本公司的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）予以公告。發行人亦將通過上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）網站（http://www.sse.com.cn）將上述跟蹤評級結果及報告予以公告備查，投資者可以在上交所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。 十四、本公司已於2012年10月31日披露2012年第三季度報告，根據2012年第三季度的財務狀況及經營業績，本公司仍然符合
公司債券的發行條件。本公司2012年年度報告的預約披露時間為2013年3月27日，本公司承諾，根據目前情況可合理預計，本公司2012年年度報告披露後仍符合
公司債券的發行條件。 目 錄 釋 義 ......................................................................................................................................... 8 第一節 發行概況 .................................................................................................................... 13 一、本次發行的基本情況 ............................................................................................. 13 二、本次發行的有關機構 ............................................................................................. 16 三、認購人承諾 ............................................................................................................. 20 四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ............................................. 20 第二節 信用評級情況 ............................................................................................................ 21 一、本期債券的信用評級情況 ..................................................................................... 21 二、信用評級報告的主要事項 ..................................................................................... 21 第三節 擔保 ............................................................................................................................ 24 一、擔保人的基本情況 ................................................................................................. 24 二、擔保函的主要內容 ................................................................................................. 26 三、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排 ............................. 29 第四節 發行人基本情況 ........................................................................................................ 31 一、發行人概況 ............................................................................................................. 31 二、發行人設立、上市及股本變化情況 ..................................................................... 32 三、本次發行前公司股本情況 ..................................................................................... 38 四、發行人組織結構以及對其他企業的重要權益投資情況 ..................................... 39 五、發行人控股股東和實際控制人基本情況 ............................................................. 43 六、發行人董事、監事及其他非董事高級管理人員情況 ......................................... 44 七、發行人業務介紹 ..................................................................................................... 57 第五節 發行人的資信情況 .................................................................................................... 64 一、發行人的資信情況 ................................................................................................. 64 第六節 財務會計信息 ............................................................................................................ 66 一、最近三年及一期合併及母公司財務報表 ............................................................. 66 二、合併報表範圍的變化 ............................................................................................. 74 三、最近三年及一期主要財務指標 ............................................................................. 74 四、發行人最近三年及一期非經常性損益明細表 ..................................................... 76 五、本次發行後公司資產負債結構的變化 ................................................................. 76 第七節 募集資金運用 ............................................................................................................ 79 一、募集資金運用計劃 ................................................................................................. 79 二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ............................................................. 79 第八節 備查文件 .................................................................................................................... 81 釋 義 一、定義 除非特別提示，本募集說明書摘要的下列詞語含義如下： 公司、本公司或發行人 指 中國國際航空股份有限公司 本次債券 指 經公司2012年5月24日召開2011年度股東大會對董事會發行債務融資工具的一般性授權，2012年8月28日召開第三屆董事會第二十七次會議通過總額不超過100億元人民幣（以證監會核准的發行規模為準）的
公司債券 本期債券 指 中國國際航空股份有限公司2012年
公司債券（第一期），即本次債券項下的首期債券 本次發行 指 本期債券的發行 募集說明書 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《中國國際航空股份有限公司公開發行2012年
公司債券（第一期）募集說明書》 募集說明書摘要 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《中國國際航空股份有限公司公開發行2012年
公司債券（第一期）募集說明書摘要》 中航集團、控股股東 指 中國航空集團公司 財政部 指 中華人民共和國財政部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 民航局 指 中國民用航空局 上交所 指 上海證券交易所 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 倫敦證交所 指 倫敦證券交易所 中國銀監會 指
中國銀行業監督管理委員會 中國證券登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司 《試點辦法》 指 《
公司債券發行試點辦法》 公司章程 指 中國國際航空股份有限公司章程
中信證券指
中信證券股份有限公司 瑞銀證券 指 瑞銀證券有限責任公司 中金公司 指 中國國際金融有限公司 中誠信證評 指 中誠信證券評估有限公司 保薦人、牽頭主承銷商、債券受託管理人 指
中信證券簿記管理人 指
中信證券聯席主承銷商 指 瑞銀證券和中金公司 主承銷商 指
中信證券、瑞銀證券和中金公司 承銷團 指 由主承銷商為承銷本次發行而組織的承銷機構的總稱 擔保人 指 中航集團 《債券受託管理協議》 指 發行人與債券受託管理人於2012年9月在北京市籤署的《中國國際航空股份有限公司2012年
公司債券受託管理協議》 《持有人會議規則》 指 為保護
公司債券持有人的合法權益，根據相關法律法規制定的《中國國際航空股份有限公司2012年
公司債券（第一期）債券持有人會議規則》 簿記建檔 指 由簿記管理人記錄投資者認購債券數量和價格的意願的程序 新質押式回購 指 根據《上海證券交易所債券交易實施細則（2006年2月6日頒布，2007年7月25日修訂）》，上交所於2006年5月8日起推出的質押式回購交易。質押式回購交易指將債券質押的同時，將相應債券以標準券折算比率計算出的標準券數量為融資額度而進行的質押融資，交易雙方約定在回購期滿後返還資金和解除質押的交易。新質押式回購區別於上交所以往質押式回購，前者主要通過實行按證券帳戶核算標準券庫存、建立質押庫等方面，對回購交易進行了優化。 最近三年 指 2009年度、2010年度和2011年度 最近一期 指 2012年上半年度 最近三年及一期/報告期 指 2009年度、2010年度、2011年度和2012年上半年度 中國企業會計準則 指 財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體準則，其後頒布的企業會計準則應用指南，企業會計準則解釋及其他相關規定 工作日 指 北京市的商業銀行的對公營業日 法定節假日或休息日 指 中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息日） 元 指 如無特別說明，為人民幣元 中航有限 指 中國航空（集團）有限公司 國泰航空 指 國泰航空有限公司 太古公司 指 太古股份有限公司 港龍航空 指 港龍航空有限公司 中航旅業 指 中國航空集團旅業有限公司 中航建設 指 中國航空集團建設開發有限公司 中航財務 指 中國航空集團財務有限責任公司 深圳航空 指 深圳航空有限責任公司 澳門航空 指 澳門航空股份有限公司 四川國際 指 四川國際航空發動機維修公司 國航進出口 指 國航進出口有限公司 浙江航服 指 浙江航空服務有限公司 上海航服 指 上海國航航空服務有限公司 北京金鳳凰 指 北京金鳳凰人力資源服務有限公司 國航海外控股 指 國航海外控股有限公司 國航香港發展 指 國航香港發展有限公司 成都富凱 指 成都富凱飛機工程服務有限公司 汕頭實業 指 中國國際航空汕頭實業發展公司 大連航空 指 大連航空有限責任公司 北京航空 指 北京航空有限責任公司 西藏航空 指 西藏航空有限公司 北京飛機維修/Ameco 指 北京飛機維修工程有限公司 山航集團 指 山東航空集團有限公司 山航股份 指 山東航空股份有限公司 雲南空港 指 雲南空港飛機維修服務公司 成都凱亞 指 成都民航西南凱亞有限責任公司 重慶凱亞 指 重慶民航凱亞信息技術有限公司 浦東貨站 指 上海浦東國際機場西區公共貨運站有限公司
白雲機場地服 指 廣州白雲國際機場地勤服務有限公司 浙江航空 指 原中航浙江航空公司 西南航空 指 原中國西南航空公司 中航信 指 中國民航信息網絡股份有限公司 中航興業 指 中航興業有限公司 國貨航 指 中國國際貨運航空有限公司 首都機場 指 首都機場集團公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 朗星/朗星公司 指 朗星有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.，為中信泰富全資子公司 國泰貨運 指 國泰航空中國貨運控股有限公司 AFL 指 Advent Fortune Limited 匯潤投資 指 深圳市匯潤投資有限公司 全程物流 指 深國際全程物流（深圳）有限公司 空客公司 指 空中巴士公司 英國石油/BP 指 英國石油公司 中航油 指 中國航空油料有限責任公司 浦東油料 指 上海浦東國際機場航空油料有限責任公司 深圳油料 指 深圳承遠航空油料有限公司 南京空港 指 南京空港油料有限公司
南方航空指 中國
南方航空股份有限公司
東方航空指 中國
東方航空股份有限公司
海南航空指
海南航空股份有限公司 河南航空 指 河南航空有限公司 二、行業專用名詞釋義 BSP 指 Billing and Settlement Plan，國際航空運輸協會分地區或國家建立的航空公司與代理人的開帳與結算系統 民航建設基金 指 民航基礎設施建設基金 航油 指 航空燃油 IATA 指 國際航空運輸協會 第一節 發行概況 一、本次發行的基本情況 （一）發行人基本情況 1、 中文名稱：中國國際航空股份有限公司 英文名稱：Air China Limited 2、 註冊地址：北京市順義區空港工業區天柱路28號藍天大廈 3、 辦公地址：中國北京市順義區天竺空港經濟開發區天柱路30號 4、 法定代表人：王昌順 5、 董事會秘書：饒昕瑜 聯繫地址：中國北京市順義區天竺空港經濟開發區天柱路30號 電話：010-61462777 傳真：010-61462805 電子信箱：raoxinyu@airchina.com 6、 證券事務代表：秦志傑 聯繫地址：中國北京市順義區天竺空港經濟開發區天柱路30號 電話：010-61462558 傳真：010-61462805 電子信箱：zhijieqin@airchina.com 7、 成立日期：2004年9月30日 8、 總股本金額：12,891,954,673元 9、 企業法人營業執照註冊號：100000400011521 10、 股票上市地、股票簡稱及代碼： A股：上海證券交易所 股票簡稱：
中國國航股票代碼：601111 H股：香港聯合證券交易所 股票代碼：753 H股：倫敦證券交易所 股票代碼：AIRC 11、 國際網際網路網址：http:// www.airchina.com.cn 12、 信息披露報紙名稱：A股參閱《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》 （二）核准情況及核准規模 本次債券發行於2012年5月24日獲得本公司2011年度股東大會對於董事會發行債務融資工具的一般性授權，並於2012年8月28日經本公司召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過，公開發行總額不超過100億元人民幣（以證監會核准的發行規模為準）的
公司債券。 經中國證監會「證監許可[2012]1566號」文核准，公司獲準向社會公開發行面值總額不超過100億元（含100億元）的
公司債券。公司將綜合市場等各方面情況確定各期債券的發行時間、發行規模及發行條款。本期債券的發行為第一期發行。 （三）本期債券的主要條款 1、債券名稱：中國國際航空股份有限公司2012年
公司債券（第一期）。 2、發行規模：50億元。本次債券發行規模為100億元，其中首期發行50億元。 3、票面金額和發行價格：票面金額100元/張，按面值平價發行。 4、債券品種的期限及規模：本期債券為10年期品種。發行規模為50億元。 5、債券利率或其確定方式：本期債券採取網上與網下相結合的發行方式，票面年利率將根據網下詢價簿記結果，由本公司與主承銷商按照國家有關規定協商一致，並經監管部門備案後在利率詢價區間內確定，在債券存續期內固定不變。 6、還本付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。 7、支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截至利息登記日收市時各自所持有的本期債券票面總額與票面年利率的乘積，於兌付日向投資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時各自持有的本期債券到期最後一期利息及票面總額的本金。 8、起息日：2013年1月18日。 9、付息日： 2014年至2023年每年的1月18日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計息）。 10、兌付日： 2023年1月18日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計息）。 11、擔保人及擔保方式：中航集團為本期債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。 12、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本公司的主體信用級別為AAA，本期債券的信用級別為AAA。 13、債券受託管理人：
中信證券。 14、本次發行對象： （1）網上發行：持有中國證券登記公司開立的首位為A、B、D、F證券帳戶的社會公眾投資者（法律、法規禁止購買者除外）。 （2）網下發行：符合法律法規的機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）。 15、向公司股東配售的安排：本期債券不向公司股東優先配售。 16、發行方式： 本期債券發行採取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者詢價配售相結合的方式。網上認購按「時間優先」的原則實時成交，網下申購由本公司與主承銷商根據簿記建檔情況進行債券配售。 本期債券網上、網下預設的發行數量佔初始發行規模的比例分別為5%和95%。本公司和主承銷商將根據網上發行情況決定是否啟動網上網下回撥機制，如網上發行數量獲得全額認購，則不進行回撥；如網上發行數量認購不足，則將剩餘部分全部回撥至網下發行。採取單向回撥，不進行網下向網上回撥。 17、承銷方式：本期債券由主承銷商組織承銷團，採取餘額包銷的方式承銷。本期債券認購不足50 億元的部分全部由主承銷商餘額包銷。 18、發行費用概算：本期債券的發行費用不高於募集資金的0.15%。 19、募集資金用途：本期債券募集資金擬用於補充流動資金、償還銀行貸款，擬安排其中30億元用於補充流動資金，剩餘部分用於償還銀行貸款。 20、擬上市和交易流通場所：上交所。 21、新質押式回購：本公司主體級別和本期債券級別均為AAA，符合進行新質押式回購交易的基本條件。本公司擬向上交所及證券登記機構申請新質押式回購安排。如獲批准，具體折算率等事宜將按上交所及證券登記機構的相關規定執行。 22、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。 （四）本次發行相關日期 1、本期債券發行時間安排 發行公告刊登日期：2013年1月16日。 發行首日：2013年1月18日。 預計發行期限：2013年1月18日至2013年1月22日，共3個工作日。 網上申購日：2013年1月18日。 網下發行期限：2013年1月18日至2013年1月22日。 2、本期債券上市安排 本次發行結束後，本公司將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。 二、本次發行的有關機構 （一）發行人：中國國際航空股份有限公司 法定代表人：王昌順 住所：北京市順義區空港工業區天柱路28號藍天大廈 辦公地址：中國北京市順義區天竺空港經濟開發區天柱路30號 聯繫人：姚璟璟、張曉明、高英、何光爍、王璐 電話：010-61462133 傳真：010-61462812 郵政編碼：101312 （二）保薦人、主承銷商 1、保薦人、牽頭主承銷商：
中信證券股份有限公司 住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座 法定代表人：王東明 辦公地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號
中信證券大廈 項目主辦人：杜雄飛、聶磊 項目組人員：陳青青、朱鴿、洪渤、廖健雯、彭運、樊海東、孫建華、林宏金、馬睿、徐琰 電話：010-60833521 傳真：010-60833504 郵政編碼：100125 2、聯席主承銷商：瑞銀證券有限責任公司 住所：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層 法定代表人：劉弘 辦公地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層 項目主辦人：秦旭嘉、劉睿 項目組人員：高軼文、高天宇、任佳、鄭凡明、徐琳潔、李沛、楊矛 電話：010-58328888 傳真：010-58328954 郵政編碼：100033 3、聯席主承銷商：中國國際金融有限公司 住所：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層 法定代表人：李劍閣 辦公地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層 項目主辦人：楊旋旋、李彬楠 項目組人員：劉晴川、龔姝、杜麗君、龔思維、吳怡青、黃川 電話：010-65051166 傳真：010-65059459 郵政編碼：100004 （三）發行人律師：北京市海問律師事務所 住所：北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈21層 負責人：江惟博 辦公地址：北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈21層 項目參與律師：華李霞、蔣雪雁、李楠、林文櫻 聯繫電話：010-84415937 傳真：010-64106566 郵政編碼：100027 （四）會計師事務所：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥） 住所：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室 首席合伙人：吳港平 辦公地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室 經辦註冊會計師：楊淑娟、張寧寧、李未名、王敏 電話：010-58153000 傳真：010-85188298 郵政編碼：100738 （五）擔保人：中國航空集團公司 住所：北京市朝陽區霄雲路36號國航大廈 法定代表人：王昌順 聯繫人：劉子辛、江蔚 電話：010-84488888 傳真：010-84475424 郵政編碼：100027 （六）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司 住所：上海市青浦區新業路599號1幢968室 法定代表人：關敬如 辦公地址：上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈8樓 經辦人：邵津宏、肖鵬 電話：021-51019090 傳真：021-51019030 郵政編碼：200011 （七）債券受託管理人：
中信證券股份有限公司 住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座 法定代表人：王東明 辦公地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號
中信證券大廈 聯繫人：杜雄飛、聶磊、陳青青、朱鴿、洪渤、廖健雯、彭運 電話：010-60833521 傳真：010-60833504 郵政編碼：100125 （八）收款銀行 帳戶名稱：
中信證券股份有限公司 開戶銀行：
中信銀行北京瑞城中心支行 銀行帳戶：7116810192300002372 大額支付系統號：302100011681 （九）申請上市的證券交易所：上海證券交易所 住所：上海市浦東南路528號上海證券大廈 負責人：黃紅元 電話：021-68808888 傳真：021-68800006 郵政編碼：200120 （十）登記、託管、結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓 負責人：高斌 電話：021-38874800 傳真：021-58754185 郵政編碼：200120 三、認購人承諾 購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾： 1、接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束； 2、本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更； 3、本期債券的擔保人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更； 4、本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，並由牽頭主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。 四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 截至2012年6月30日，除下列事項外，本公司與本公司聘請的與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在其他實質性利害關係： 1、本次發行的保薦人、牽頭主承銷商及債券受託管理人
中信證券通過自營業務股票帳戶持有
中國國航A股（601111.SH）股票1,867,607股，佔本公司總股本的比例為0.0145%；通過信用融券專戶持有
中國國航A股（601111.SH）股票65,200股，佔本公司總股本的比例為0.0005%。 2、本次發行的聯席主承銷商瑞銀證券及其關聯方UBS AG持有本公司股票19,178,781股（A股、H股合計），佔本公司總股本的比例為0.15%。 3、本次發行的聯席主承銷商中金公司通過自營業務股票帳戶持有
中國國航A股（601111.SH）股票187,800股，佔本公司總股本的比例為0.0015%；通過中金金融產品有限公司持有
中國國航H股（0753.HK）570,000股，佔國航總股本的比例為0.0044%。 第二節 信用評級情況 一、本期債券的信用評級情況 經中誠信證評綜合評定，本公司的主體信用級別為AAA，本期債券的信用級別為AAA。 二、信用評級報告的主要事項 （一）信用評級結論及標識所代表的涵義 本公司主體信用級別為AAA，評級展望穩定，該級別反映了本公司償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。本期債券的信用級別為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。 （二）有無擔保的情況下評級結論的差異 中誠信證評基於對公司自身運營實力和償債能力的綜合評估，評定公司主體信用級別為AAA。公司主體信用級別是公司依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，是對公司長期信用等級的評估，可以等同於本期債券無擔保情況下的信用等級。在中航集團為本期債券提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保的條件下，中誠信證評評定本期
公司債券的債券信用等級為AAA級。中航集團為本公司控股股東，資產規模大、資產質量良好，盈利能力強，現金流狀況良好，其擔保對本期債券信用狀況具有積極的影響。 （三）評級報告的內容摘要 中誠信證評對本公司及本期債券的評級反映了本公司作為國內三大航空公司之一，行業地位非常突出，優質的航空樞紐、均衡的航線網絡布局、高質量的客戶基礎和業內較好的資本結構都為公司未來的發展提供了保障。同時，中誠信證評也關注國際經濟復甦進程、航油價格上漲、公司控股深圳航空帶來的債務壓力以及購買飛機引起的資金壓力上升等將影響公司信用水平的因素。 1、正面 （1）行業地位突出。公司是國內三大航空公司中唯一載國旗的航空公司，運輸總周轉量位列國內第一，行業地位非常突出。 （2）航線結構均衡。截至2011年12月31日，公司經營的客運航線條數已達到282條，其中國際航線71條，地區航線14條，國內航線197條，多元、均衡的航線結構有利於提升公司抗風險能力和競爭能力。 （3）優質的航空樞紐。公司持續加大運力和保障資源在北京、上海、成都三個重要樞紐和門戶市場的投入，樞紐網絡日益完善。目前，公司在首都機場投放的時刻佔有率達到48%左右，運力投入佔比達到55%左右，在北京樞紐的領導地位將得到進一步鞏固。 （4）高質量的客戶基礎。公司是眾多中國政府部門及公司客戶所首選的航空公司，並與上述客戶訂立了多項長期服務協議，擁有大量活躍而忠誠的會員客戶。此外，公司成為星空聯盟成員也為
中國國航形成高質量的客戶基礎提供了可靠保障。 （5）償債能力極強。2009-2011年，公司資產負債率處於較低水平，且呈逐年下降趨勢，整體資本結構表現穩健，償債能力極強。 2、關注 （1）國際經濟復甦存在一定不確定性。2011年國際經濟的緩慢復甦使得公司貨運業務以及國際客運業務增長乏力，2011年
中國國航貨郵周轉量和國際航線收入客公裡分別同比增長0.14%和7.58%，未來仍需關注國際經濟復甦進程對公司業績帶來的影響。 （2）公司面臨一定的資金壓力。公司未來幾年仍將面臨飛機購置、固定資產更新等帶來的大量資本支出，初步估算，公司未來計劃投資規模較大，具有一定資金壓力。 （3）航油價格上漲壓力。國際油價不斷上揚，國內也多次調高航油出廠價格，2011年，
中國國航航油成本上升了44.01%。中誠信證評將持續關注未來航油價格波動對公司盈利能力帶來的影響以及燃油套期保值重啟進程對公司利潤產生的影響。 （四）跟蹤評級的有關安排 根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。 在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於發行主體及擔保主體年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，如發行主體、擔保主體發生可能影響本期債券信用等級的重大事件，應及時通知中誠信證評，並提供相關資料，中誠信證評將就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。 如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。 中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）予以公告。發行人亦將通過上交所網站（http://www.sse.com.cn）將上述跟蹤評級結果及報告予以公告備查，投資者可以在上交所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。 第三節 擔保 根據中航集團總經理辦公會會議紀要（二O一二年第二十五次）中航集團公司會議紀要[2012]38號，會議同意由集團公司為
中國國航發行100億元
公司債提供擔保。中航集團為本次債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保範圍包括本次債券本金及其利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。 一、擔保人的基本情況 （一）基本情況簡介 截至2012年6月30日，公司控股股東中航集團合計持有公司52.05%的股份，其中，直接持有本公司39.98%的股權，其全資子公司中航有限持有公司其餘股份。中航集團基本情況如下： 中文名稱：中國航空集團公司 英文名稱：China National Aviation Holding Company 法定代表人：王昌順 註冊資本：1,002,783萬元 註冊地址：北京市朝陽區霄雲路36號國航大廈 經濟性質：全民所有制 經營範圍：集團母公司經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權；飛機租賃；航空器材及設備的維修。 中航集團是經國務院國函〔2002〕62號文件批准，於2002年10月11日以中國國際航空公司為主體，聯合中國航空總公司和中國西南航空公司，共同組建的大型國有獨資的航空運輸企業，是經國務院批准進行國家授權投資的機構，國務院國資委對其行使出資人權利。公司設立後，中國國際航空公司經營的所有航空客運、貨運業務及與之相關的資產和股權以及中航集團通過中航有限持有中航興業的股權全部注入公司。 中航集團共有包括
中國國航在內的直屬企業7家，三級以上企業136家。目前中航集團已初步形成以核心產業為主導、以高相關產業和延伸產業為協同的綜合性產業集團。其經營業務涵蓋航空客運、航空貨運及物流兩大核心產業，涉及飛機維修、航空配餐、航空貨站、地面服務、機場服務、航空傳媒六大高相關產業，以及金融服務、航空旅遊、工程建設、信息網絡四大延伸服務產業。 經利安達會計師事務所有限責任公司（以下簡稱「利安達會計師事務所」）審計，截至2011年12月31日，中航集團總資產1,833.20億元，歸屬於母公司的所有者權益合計302.92億元，2011年度實現主營業務收入992.68億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤38.79億元。截至2012年6月30日，中航集團未經審計的資產總額為1,896.91億元，淨資產（含少數股東權益）為564.39億元，中航集團2012年上半年實現未經審計的營業收入486.62億元，淨利潤12.32億元。 （二）最近一年及一期的主要財務指標 中航集團的主要財務指標 金額單位：元 項目 2012年6月30日 2011年12月31日 資產總計 189,691,136,824.34 183,319,885,653.55 所有者權益合計 56,439,151,895.51 55,905,361,048.79 歸屬於母公司所有者的權益合計 30,830,338,352.84 30,292,489,275.68 資產負債率 70.25% 69.50% 流動比率 0.37 0.39 速動比率 0.35 0.37 項目 2012年1-6月 2011年度 營業收入 48,662,613,017.85 99,268,360,114.58 營業利潤 1,050,812,066.70 9,130,753,201.68 淨利潤 1,232,212,216.06 7,975,297,295.35 歸屬於母公司所有者的淨利潤 545,523,046.03 3,879,215,214.81 經營活動產生的現金流量淨額 4,914,738,008.22 21,335,263,744.57 淨資產收益率（考慮少數股東權益） 4.39%（年化） 15.48% 註： （1）2011年財務數據摘自經利安達會計事務所審計的中航集團2011年合併口徑財務報表； （2）2012年半年度財務數據摘自未經審計的中航集團2012年上半年度合併口徑財務報表。 （三）資信狀況 中航集團為特大型國有航空運輸集團公司。產業鏈條完整，資源和規模優勢明顯，在行業中佔主導地位，整體競爭能力很強；資產規模大、資產質量好；債務負擔輕、水平低；整體盈利能力強，現金流狀況較好；整體具有很強的償債能力。 中航集團資信狀況良好，最近三年在與主要客戶業務往來時未發生嚴重違約行為。中航集團截至2012年6月30日未發生對正常生產運營造成重大不利影響的債務違約情況。中航集團與國內主要銀行保持著長期合作夥伴關係，截至2011年12月31日，中航集團共獲得銀行授信額度約1,996.26億元，其中已使用授信額度688.41億元，剩餘授信額度1,307.85億元。 （四）累計擔保的金額 截至2011年12月31日，中航集團累計擔保餘額為9.41億元。 （五）累計擔保餘額佔其淨資產額的比例 截至2011年12月31日，中航集團經審計的合併財務報表口徑下淨資產（不含少數股東權益）為302.92億元，累計擔保餘額為9.41億元，佔其淨資產（不含少數股東權益）的比例為3.11%。 以2011年12月31日中航集團財務數據為基準，若本期債券（即本次債券首期發行）全額發行，中航集團擔保餘額增加50億元，達到59.41億元，佔其2011年12月31日淨資產（不含少數股東權益）的比例將為19.41%；若本次債券項下各期債券全額發行，中航集團擔保餘額增加100億元，達到109.41億元，佔其2011年12月31日淨資產（不含少數股東權益）的比例將為36.12%。 （六）償債能力分析 自2002年設立以來，中航集團的資產規模穩步增長，資產質量持續提高，各項業務健康發展，營業收入和淨利潤穩健增長，市場競爭力進一步增強。截至2011年12月31日和2012年6月30日，中航集團資產負債率分別為69.50%和70.25%，流動比率分別為0.39和0.37，速動比率分別為0.37和0.35，償債能力指標穩定，負債結構合理，中長期償債能力強。 綜合以上，中航集團整體盈利能力強，資產負債結構合理，具有很強的償債能力。 二、擔保函的主要內容 擔保人為本次債券向債券持有人出具了擔保函。擔保函的主要內容如下： （一）被擔保的債券種類、數額 本次債券為被擔保債券，發行總額不超過人民幣100億元（含100億元）。如實際發行的本次債券規模低於人民幣100億元，則以實際發行的債券規模為準。本次債券可一期發行或分期發行，發行期限為10年。 （二）保證期間 若本次債券為一期發行，擔保人承擔保證責任的期間為本次債券發行首日至本次債券到期日後六個月止。若本次債券為分期發行，擔保人就本次債券項下各期債券承擔連帶保證責任的期間分別計算，分別為各期債券的發行首日至各期債券的到期日後六個月止。 在本次債券到期之前，如果發生根據有關法律法規及募集說明書的規定本次債券提前到期的情形，擔保人的保證期間截至到本次
公司債券實際到期日起的六個月止。 （三）受益人和保證方式 本擔保函的受益人為本次債券的合法持有人。在保證期間內，擔保人對本次債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。 （四）保證範圍 擔保人保證的範圍包括本次債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。 （五）保證責任的承擔 在保證期間內，如債券發行人不能在募集說明書規定的期限內按約定按期、及時、足額償付本次債券本金和／或利息，擔保人應在收到債券持有人或債券受託管理人的書面索賠要求並發出索賠要求確認書起的第七個工作日的16:00之前，根據本擔保函的規定履行擔保義務，將債券發行人欠付的本次債券本金和／或利息劃入債券登記託管機構指定的銀行帳戶。債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。債券受託管理人可依照本次債券的受託管理協議的約定代理債券持有人要求擔保人承擔保證責任。受託管理人的合法變更不影響擔保人依據本擔保函履行擔保義務。 在保證期間內，債券持有人、債券受託管理人未要求擔保人承擔連帶保證責任的，或其在保證期間主張債權後未在訴訟時效屆滿之前向擔保人追償的，擔保人免除保證責任。 （六）資信狀況承諾 擔保人承諾資信狀況良好，具有為債券發行人發行本次債券提供擔保和償債的能力，擔保人同意接受本次債券的主管部門、本次債券持有人及受託管理人對擔保人財務狀況的監督，並承諾將按照本次債券的主管部門、債券持有人及債券受託管理人的要求提供會計報表等財務信息以及擔保人資信狀況發生或可能發生重大不利變化的資料。擔保人承諾，如果因其資信狀況發生變化可能影響到其償債能力的，擔保人應提前30日將相關情況通知債券發行人或債券受託管理人。債券發行人可派專人負責對擔保人資信狀況和償債能力進行持續關注。 （七）債券的轉讓或出質 債券持有人依法將本次債券轉讓或出質給第三方的，擔保人仍應按本擔保函的規定承擔保證擔保責任。 （八）主債權的變更 本次債券利率、期限、還本付息方式等內容發生變更，事前取得擔保人書面同意的，擔保人仍按本擔保函的規定繼續提供保證擔保；本次債券利率、期限、還本付息方式等內容發生變更，未取得擔保人同意的，擔保人不再承擔保證責任。 擔保人如果認為變更後合同加重或可能加重擔保人保證責任的，有權要求債券發行人提供或增加擔保人認可的反擔保。 （九）加速到期 在本次債券到期之前，擔保人發生合併、分立、減資、解散、停業停產、進入破產程序等足以影響債券持有人利益的重大事項時，債券發行人應在該事項發生之日起三個月內提供新的擔保，債券發行人不提供新的擔保時，債券持有人有權要求債券發行人、擔保人提前兌付債券本息。 （十）擔保函的效力 擔保函於擔保人法定代表人或授權代表籤字、加蓋公章並自中國證監會核准債券發行人發行總額不超過人民幣100億元（含100億元）的
公司債券之日起生效。但若債券發行人未就本次債券獲取中國證監會的前述核准，擔保函自始無效。 在擔保函第二條規定的保證期間內，除擔保函明確列舉情形外，擔保人作出的擔保不得變更、撤銷或終止。 在出現以下任一情況時，擔保函自動失效，乙方不再承擔擔保函項下的保證責任及其他任何責任： （1）擔保人在擔保函項下的保證義務履行完畢的； （2）擔保函經塗改的，或者出現增加、刪除或修改等條款明顯變動，且塗改或變動部分無擔保人蓋章確認的； （3）因不可抗力致使擔保人無法履行擔保函項下的義務和責任的； （4）本次債券未依法發行的。 （5）擔保函約定的擔保人不再承擔保證責任的其他情形發生。 三、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排 1、債券持有人通過債券持有人會議對擔保事項作持續監督 對於擔保事項，債券持有人會議依據相關法律法規、《試點辦法》和《募集說明書》的規定行使如下職權： （1）發行人不能按期支付本期債券的本息時，決定採取何種措施維護債券持有人權益，決定是否通過訴訟等合法程序強制發行人償還本期債券本息； （2）擔保人或者擔保財產（如有）發生重大變化時，決定採取何種措施維護債券持有人權益。 2、債券受託管理人按照《債券受託管理協議》的規定對擔保事項作持續監督 對於擔保事項，債券受託管理人依據相關法律法規、《試點辦法》和《募集說明書》的規定行使如下職權： （1）債券受託管理人在獲悉發行人或擔保人存在可能影響債券持有人重大權益的事項時，應當儘快約談發行人或擔保人，要求發行人或擔保人解釋說明，提供相關證據、文件和資料。 （2）債券受託管理人應持續關注發行人和擔保人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的以下事項時，債券受託管理人應在知悉該等情形之日起五個工作日內按照勤勉盡責的要求以公告方式召集債券持有人會議； a、變更本次債券募集說明書的約定； b、變更本次債券受託管理人； c、發行人不能按期支付本次債券的本息或發生協議項下的其他違約事件； d、發行人發生協議所述的終止情形； e、變更本次債券的債券持有人會議規則（見《債券受託管理協議》附件）； f、保證人或擔保物（如有）發生重大變化； g、其他對本次債券持有人權益有重大影響的事項； h、根據法律以及本次債券的債券持有人會議規則的規定其他應當由債券持有人會議審議並決定的事項。 （3）預計違約事件可能發生時，有權要求發行人追加擔保。 （4）《債券受託管理協議》規定的違約事件發生時， a、違約情形發生之日起五個工作日內，受託管理人應向擔保人發出索賠通知書，通知擔保人履行保證責任； b、發行人和擔保人均未履行償還本次債券本息的義務，或者擔保財產變現所得不足以償付本次債券本息，受託管理人有權與發行人談判，促使發行人償還本次債券本息； c、依法申請法定機關採取財產保全措施；根據債券持有人會議的決定，對發行人和/或擔保人提起訴訟/仲裁。 詳細內容請見募集說明書第六節「債券持有人會議」以及第七節「債券受託管理人」的相關部分。 第四節 發行人基本情況 一、發行人概況 1、 中文名稱：中國國際航空股份有限公司 英文名稱：Air China Limited 2、 註冊地址：北京市順義區空港工業區天柱路28號藍天大廈 3、 辦公地址：中國北京市順義區天竺空港經濟開發區天柱路30號 4、 法定代表人：王昌順 5、 董事會秘書：饒昕瑜 聯繫地址：中國北京市順義區天竺空港經濟開發區天柱路30號 電話：010-61462777 傳真：010-61462805 電子信箱：raoxinyu@airchina.com 6、 證券事務代表：秦志傑 聯繫地址：中國北京市順義區天竺空港經濟開發區天柱路30號 電話：010-61462558 傳真：010-61462805 電子信箱：zhijieqin@airchina.com 7、 成立日期：2004年9月30日 8、 總股本金額：12,891,954,673元 9、 企業法人營業執照註冊號：100000400011521 10、 股票上市地、股票簡稱及代碼： A股：上海證券交易所 股票簡稱：
中國國航股票代碼：601111 H股：香港聯合證券交易所 股票代碼：753 H股：倫敦證券交易所 股票代碼：AIRC 11、 國際網際網路網址：http:// www.airchina.com.cn 12、 信息披露報紙名稱：A股參閱《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》 13、 經營範圍： 國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國內、國際公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理。與主營業務有關的地面服務和航空快遞（信件和信件性質的物品除外）；機上免稅品；機上商品零售業務；航空意外保險銷售代理。 二、發行人設立、上市及股本變化情況 （一）發行人改制、設立情況 發行人的前身是原民航總局北京管理局，自1950年開始從事航空服務以來，一直是提供國際和國內航空服務的中國主要航空公司。為配合中國民航業的改革，1988年7月中國國際航空公司成立，並承接了原民航總局北京管理局的業務，是中國當時資產最多、運輸周轉量最大的航空公司。 根據國務院批准的《民航體制改革方案》，中航集團於2002年10月成立。中航集團是以中國國際航空公司為主體，聯合中國航空總公司、中國西南航空公司組建的國家三大航空集團公司之一。此次重組進入中航集團的業務及資產主要包括：中國航空總公司在香港的全資子公司中航有限及境內全資子公司中航浙江航空公司的業務和資產、中國西南航空公司的業務和資產。 根據國務院國資委國資改革〔2004〕762號《關於中國航空集團公司重組設立股份有限公司方案的批覆》、國務院國資委國資改革〔2004〕872號《關於設立中國國際航空股份有限公司的批覆》以及《發起人協議》，中航集團以其全資企業中國國際航空公司擁有的與航空客貨運輸及相關地面服務、飛機維修等業務相關的資產、負債，及中國國際航空公司在23家企業中持有的股權（或權益），以及貨幣資金人民幣56,078.21萬元作為出資，中航集團的全資子公司中航有限以其持有的中航興業69%的股權作為出資，於2004年9月30日共同發起設立中國國際航空股份有限公司。 根據國務院國資委國資產權〔2004〕854號《關於中國國際航空股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》，發起人中航集團和中航有限將擬投入淨資產的評估值901,841.39萬元按1:0.7207475795的折股比例，折為公司每股面值為1元人民幣的普通股6,500,000,000股。其中，中航集團持有5,054,276,915股，佔已發行的普通股股份總數的77.76%；中航有限持有1,445,723,085股，佔已發行的普通股股份總數的22.24%。未折為股本的251,841.39萬元計入公司資本公積金。 （二）發行人歷次股本變化情況 經國務院國資委國資改革〔2004〕939號《關於中國國際航空股份有限公司轉為境外募集公司的批覆》和中國證監會證監國合字〔2004〕39號文及香港聯交所批准，公司於2004年12月以國際配售及香港公開發行的方式，向境外發行H股，發行股票面值為每股人民幣1元，發行價格為每股港幣2.98元。2004年12月15日，公司境外發行股份正式在香港聯交所和倫敦證交所上市交易。截至2005年1月11日，公司共計發行H股2,933,210,909股（含超額配售權部分）。根據國務院國資產權〔2004〕913號《關於中國國際航空股份有限公司國有股減持有關問題的批覆》，中航集團及中航有限按照對公司的持股比例，以本次境外增量發行股份總額的10%的比例出售其所持有的股份共計293,321,091股。公司發行H股後，總股本為9,433,210,909股，其中，發起人股份為6,206,678,909股，佔總股本65.80%；H股股份為3,226,532,000股，佔總股本34.20%。 經中國證監會證監發行字〔2006〕57號《關於核准中國國際航空股份有限公司首次公開發行股票的通知》核准，公司於2006年8月向社會公開發行人民幣普通股（A股），發行股票面值為每股人民幣1元，發行價格為每股2.80元，共計發行1,639,000,000股。2006年8月18日，公司流通A股在上交所上市交易。公司發行A股後，總股本為11,072,210,909股，其中，A股股份為7,845,678,909股，佔總股本70.86%；H股股份為3,226,532,000股，佔總股本29.14%。 經中國證監會證監國合字〔2006〕19號《關於同意中國國際航空股份有限公司增發境外上市外資股的批覆》核准，公司於2006年9月向國泰航空定向增發H股1,179,151,364股，發行股票面值為每股人民幣1元，發行價格為每股港幣3.45元。此次定向增發後總股本為12,251,362,273股，其中，A股股份為7,845,678,909股，佔總股本64.04%；H股股份為4,405,683,364股，佔總股本35.96%。 經中國證監會證監許可〔2010〕1454號《關於核准中國國際航空股份有限公司增發境外上市外資股的批覆》核准，公司於2010年11月向中航有限定向增發H股157,000,000股，發行股票面值為每股人民幣1元，發行價格為每股港幣6.62元。 經中國證監會證監許可〔2010〕1495號《關於核准中國國際航空股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准，公司於2010年11月非公開發行人民幣普通股（A股）483,592,400股，發行股票面值為每股人民幣1元，發行價格為每股人民幣11.58元。 自2010年11月公司定向增發H股及非公開發行A股股票後，總股本增加至12,891,954,673股，其中，A股股份為8,329,271,309股，佔總股本64.61%；H股股份為4,562,683,364股，佔總股本35.39%。 截至2012年6月30日，公司股本結構如下： 單位：股 股東名稱 期末持有無限售條件股份數量 期末持有有限售條件股份數量 股份數量合計 持股比例 股份類別 中航集團 5,024,630,207 129,533,679 5,154,163,886 39.98% 人民幣普通股 中航有限 1,332,482,920 - 1,332,482,920 10.34% 人民幣普通股 223,852,000 - 223,852,000 1.74% 境外上市外資股 中航集團小計 6,580,965,127 129,533,679 6,710,498,806 52.05% - 國泰航空 2,517,385,455 - 2,517,385,455 19.53% 境外上市外資股 H股公眾股東 1,821,445,909 - 1,821,445,909 14.13% 境外上市外資股 A股公眾股東 1,842,624,503 - 1,842,624,503 14.29% 人民幣普通股 總股數 12,762,420,994 129,533,679 12,891,954,673 100.00% - （三）本公司設立以來的重大重組情況 1、報告期內國貨航股權重組相關事宜 （1）收購首都機場所持國貨航股權 2008年12月29日，首都機場在天津產權交易所首次掛牌出售其持有的國貨航24%股權，掛牌價為7.98億元。經過公示，未出現合資格競買者。根據相關規定，首都機場將掛牌價下調10%，至7.18億元，並再次公示。公司參與報價，並最終確定為唯一受讓方。2009年4月2日公司與首都機場籤訂協議，以現金方式收購首都機場持有的國貨航24%股權，收購價款為7.18億元。本次轉讓已獲得公司第二屆董事會第二十四次會議的批准。根據上交所上市規則的規定，本交易不需提交股東大會批准，而依香港聯交所上市規則第14A.43條規定，本交易取得持有公司50%以上股份的獨立股東的書面批准後可豁免召開股東大會。公司已獲得中航集團及中航有限對本交易的書面批准，免於召開股東大會審議。 （2）國貨航股權重組 2010年2月25日，公司與國泰貨運、朗星以及國貨航籤訂協議，擬通過對國貨航進行股權重組等安排與國泰航空共同擁有並營運一間於中國境內註冊的貨運航空公司。 根據相關安排，國貨航增加註冊資本金人民幣1,035,294,118元，其中，國泰貨運出資人民幣851,621,140元，朗星出資人民幣238,453,919元，增資完成後公司持股51%，國泰貨運持股25%，朗星持股24%。AFL以從朗星收到其持有國貨航24%股權的相關股息作為給予國泰航空的貸款回報；該貸款為無年限貸款。AFL由Walkers SPV Limited（系一家由開曼群島律師所成立的特殊目的公司）設立並持有，國泰航空（或其子公司）不是Walkers SPV Limited的登記持有人。根據《中外合資經營企業法》及重組後國貨航公司章程等的相關規定，董事會為合資公司最高權力機構，有權就合資公司全部重大事件作出決定。朗星在重組後的國貨航董事會未擁有董事席位。 發行人全資子公司中航興業以人民幣626,793,159元的對價向AFL出售朗星的全部權益。國泰航空及其附屬公司將向AFL提供貸款用於購買朗星的全部股份，AFL將把朗星的全部股份抵押給國泰航空及其附屬公司，並以其通過朗星持有國貨航24%股權的股息向國泰航空及其附屬公司償還相關貸款。 國貨航將以人民幣1,923,750,000元的對價向國泰航空（或其全資子公司港龍航空）購買4架配備PW4056-3型號航空發動機的波音747-400BCF型號改裝貨機和兩臺備用航空發動機。國貨航將以國泰貨運及朗星在本次交易中認繳的全部出資及自有資金或銀行貸款支付國貨航擬收購資產的對價。 國貨航本次股權重組已經公司第二屆董事會第三十五次會議審議通過，並經2010年第一次臨時股東大會審議通過。該等交易已獲得國家發改委、商務部、民航局等相關國家主管部門的批准，並已通過中國、歐盟和韓國的反壟斷審查。國貨航已於2011年3月18日獲得國家工商行政管理總局的批准並完成工商變更。本次交易完成後，公司現持有國貨航51%的股權，國泰航空通過國泰貨運持有國貨航25%股權，並通過向AFL提供貸款而獲得朗星持有的國貨航24%股權的經濟利益。 2、收購成都富凱股權 2009年5月25日，公司與盈申控股集團有限公司籤訂股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，公司向盈申控股集團有限公司支付人民幣1,475,000元作為對價獲得其佔成都富凱註冊資本3.8%的股權。 2009年5月25日，公司與四川
海特高新技術股份有限公司籤署股權轉讓協議。根據該協議規定，公司向四川
海特高新技術股份有限公司支付人民幣8,120,000元作為對價購買其佔成都富凱註冊資本20.6%的股權。 經過上述兩次股權收購，公司合計持有成都富凱60%的股份實現絕對控股。另外兩家股東分別為四川
海特高新技術股份有限公司和美國三角洲國際航空技術有限公司，持股分別為15%和25%，其中美國三角洲國際航空技術有限公司為外資股東。 3、增持國泰航空股份 2009年8月17日，公司、國航海外控股及中信泰富籤署股權協議，公司通過國航海外控股購買中信泰富全資擁有的特殊目的公司Super Supreme的全部已發行股本，從而間接購買Super Supreme全資擁有的若干特殊目的公司合計持有的國泰航空合計491,864,724股股份，每股價格為12.88港元，支付購買價款合計約63.35億港元。上述交易已經公司第二屆董事會第二十八次會議批准，公司也已取得了國家發改委發改外資〔2009〕2436號文及商務部商合批〔2009〕285號文的批覆。本次交易已完成，公司在國泰航空的持股數合計增至1,179,759,987股，持股比例合計增至29.99%，公司成為了國泰航空的第二大股東。 通過增持國泰航空的股份，可與國泰航空構建更緊密的合作關係，為公司與國泰航空實現進一步的合作與產生更大的協同效應提供平臺，並且有助於提升公司國際競爭力和品牌價值。 4、澳門航空股權變動 2009年4月15日，澳門航空的股東批准了一項對澳門航空5.073億澳門元（約合人民幣4.312億元）的注資計劃，澳門航空的注資計劃主要包括減資、建立不可派發公積金及其後的增資。 2009年12月4日，公司第二屆董事會第三十二次會議審議通過了公司對澳門航空的注資方案，其主要內容具體如下： （1）向澳門航空注入不可派發公積金合計約8,637萬澳門元； （2）認購新增股份1,587,025股，認購股款合計約15,870萬澳門元； （3）按2008年底澳門航空評估值收購若干少數股東持有的澳門航空1.25%股份，總代價約為657萬澳門元；前述注資所需資金合計約25,164萬澳門元。 2009年12月4日，澳門航空召開股東會，通過了新的股權結構，公司在澳門航空的持股比例由51%增至81%。 2011年11月3日，澳門航空召開股東會，審議通過了新的股權結構，由於澳門特別行政區單方股東增資，公司在澳門航空的持股比例由81%降至66.9%。 5、增資深圳航空 深圳航空原註冊資本為人民幣3億元，其中匯潤投資佔出資份額的65%，發行人佔出資份額的25%，全程物流佔出資份額的10%。深圳市中級人民法院於2010年3月20日正式受理匯潤投資的破產申請，並指定清算組為破產管理人。2010年3月21日，深圳航空通過股東會決議，發行人與全程物流及匯潤投資籤訂增資合同。根據增資合同，公司及全程物流擬向深圳航空增加出資合計人民幣103,012.50萬元，匯潤投資的破產管理人代表其放棄增資並同意公司及全程物流的增資。本次增資的對價以深圳航空的資產評估價值為基礎，通過股東公平磋商確定。經上海東洲資產評估有限公司評估，深圳航空截至2009年12月31日資產基礎法下的淨資產評估值為人民幣60,251.16萬元。深圳航空本次增加註冊資本人民幣51,250萬元，其中公司出資人民幣68,214.375萬元（其中人民幣33,937.50萬元作為註冊資本，人民幣34,276.875萬元作為資本公積金），全程物流出資人民幣34,798.125萬元（其中人民幣17,312.50萬元作為註冊資本，人民幣17,485.625萬元作為資本公積金）。增資完成後，深圳航空成為公司的控股子公司，具體股權結構為：發行人持股51%，全程物流持股25%，匯潤投資持股24%。 本次增資已獲得公司第二屆董事會第三十七次會議批准，根據相關上市規則，無需提交股東大會審議。本次增資已獲得商務部、民航局等相關政府監管部門的批准。2010年4月19日，深圳航空已經完成與上述增資交易相關的工商行政管理部門變更登記手續。 2011年5月7日，全程物流與匯潤投資（透過其接管人）籤訂收購協議，據該收購協議，全程物流向匯潤投資收購深圳航空24%的股份，收購價格為人民幣78,863.25萬元。2012年1月4日完成工商變更登記後，全程物流持有深圳航空的股份比例由25%增加至49%，
中國國航持有深圳航空51%的股份。 6、合資設立北京航空 2011年2月28日，公司聯合北京控股集團有限公司、北京市國有資產經營有限公司和中達銀瑞投資有限公司以現金出資共同設立了北京航空有限責任公司，該公司註冊資本為10億元，實際繳付資本10億元，股東持股比例分別為51%、18%、18%和13%。北京航空以北京為運營基地，以
中國國航公務機分公司已有業務為起點，充分利用其已具備的全球飛行運行能力、市場營銷網絡、適航維修能力和全球機場保障能力等資源優勢，發展國內國際公務專、包機飛行等主營業務。 7、合資設立大連航空 2011年7月，經民航局《關於中國國際航空股份有限公司籌建大連航空有限責任公司的批覆》（民航函〔2011〕801號）同意，公司與大連保稅正通有限公司於2011年8月1日以現金出資共同成立了大連航空有限責任公司，註冊資本為10億元，公司持有其80%的股權。公司與大連保稅正通有限公司已於2011年7月29日完成首次出資共計2億元，其中，公司貨幣出資1.6億，大連保稅正通有限公司貨幣出資0.4億元，剩餘資金根據出資協議約定由全體股東分期於營業執照取得之日起2年內繳足。截至2011年12月31日，大連航空實收資本為4億元。公司將通過運營大連航空在大連實施「區域樞紐」戰略，建立與東北門戶地位相匹配的航空運輸網絡。 8、收購西藏航空股權 西藏航空系由西藏自治區投資有限公司、西藏三利投資有限公司、西藏睿翼投資有限公司共同出資設立的有限責任公司，註冊資本為2.8億元人民幣。其中：西藏自治區投資有限公司、西藏三利投資有限公司和西藏睿翼投資有限公司持股比例分別為51%、39%和10%。 為加強樞紐建設戰略，2011年12月，公司與西藏自治區投資有限公司籤署股權轉讓協議，並與西藏自治區投資有限公司、西藏三利投資有限公司、西藏睿翼投資有限公司籤署了投資協議書，公司將收購西藏自治區投資有限公司持有西藏航空31%的股權，收購價格為86,800,000元。截至本募集說明書摘要出具之日，該實施行為已通過商務部經營者集中反壟斷審查，西藏航空正在積極辦理工商變更登記手續。通過本次收購，可強化公司成都樞紐的戰略地位，充分發揮西藏航空與
中國國航之間的協同效應。 三、本次發行前公司股本情況 截至2012年6月30日，發行人股本總額為12,891,954,673股，股東總數為307,583名，其中H股登記股東4,655戶。 截至2012年6月30日，發行人前10名股東持股情況如下： 序號 股東名稱 股東性質 持股比例 （%） 持股總數（股） 質押或凍結的股份數量 1 中國航空集團公司 國家 39.98 5,154,163,886 凍結 127,445,536 2 國泰航空有限公司 境外法人 19.53 2,517,385,455 無 3 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 13.91 1,793,108,934 未知 4 中國航空(集團)有限公司 境外法人 12.08 1,556,334,920 凍結 36,454,464 5 新華人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－018L－FH002滬 未知 0.67 86,450,969 未知 6 中國航空油料集團公司 國有法人 0.67 86,300,000 未知 7 中外運空運發展股份有限公司 國有法人 0.59 75,800,000 未知 8
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬 未知 0.46 58,684,367 未知 9 國華人壽保險股份有限公司－自有資金 未知 0.37 48,000,000 未知 10 中國人民財產保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－008C－CT001滬 未知 0.32 40,842,706 未知 四、發行人組織結構以及對其他企業的重要權益投資情況 （一）發行人組織結構 根據《公司法》等有關法律法規的規定，本公司建立了完善的法人治理結構及生產經營管理機構。本公司具體組織結構如下圖： （二）發行人重要權益投資 截至2011年12月31日，本公司的主要控股子公司詳情如下： 西南分公司 浙江分公司 重慶分公司 內蒙古分公司 天津分公司 上海分公司 湖北分公司 貴州分公司 西藏分公司 公務機分公司 華南基地 運行控制中心 飛行總隊 培訓部（國航大學） 航空安全管理部 飛行技術管理部 運行標準部 工程技術分公司 市場部 銷售部 網絡收益部 對外合作部 結算部 區域營銷中心 地面服務部 客艙服務部 產品服務部 航站管理部 集中採購部 財務部 資產管理部 信息管理部 規劃發展部 綜合保障部 空保支隊 離退休人員管理部 總裁辦公室 人力資源部 企業文化部 審計部 工會辦公室 保衛部 飛機運行板塊 板塊 機務 商務板塊 服務板塊 板塊 戰略 板塊 財務 人事行政板塊 中國國際航空股份有限公司 商務委員會 各地區總部 分公司基地板塊塊 公司名稱 註冊 資本 持股 比例 總資產 淨資產 2011年 淨利潤 業務性質及經營範圍 國航進出口 9,508.08 萬元 100.00% 106,800.68 萬元 25,566.23 萬元 3,789.25 萬元 自營和代理各類商品及技術的進出口業務；但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和「三來一補」業務；經營轉口貿易和對銷貿易；技術諮詢、技術服務；倉儲服務；自有房產進行物業管理；自有房產的物業管理（出租寫字間）；飛行器租賃；機電產品招標代理。 浙江航服 2,000 萬元 100.00% 3,220.31 萬元 2,459.83 萬元 1.60 萬元 煙的零售，客艙服務，禮品、機供用品；水產品、五金交電、日用百貨、化工原料（不含危險品）、紡織原料、機電設備（不含汽車）、辦公設備、電子產品、通訊器材（不含無線設備）、汽車摩託車配件、服裝、花木的銷售，裝飾裝潢及所需材料的銷售，攝影服務，勞務服務，家政服務，禮儀服務，企業策劃，信息諮詢服務（除期貨、證券諮詢），貨運代理，貨物裝卸服務等。 上海航服 200 萬元 100.00% 718.16 萬元 495.30 萬元 -61.43 萬元 旅客地面服務，航空客貨銷售，航空器維修，倉儲，航空諮詢服務。 北京金鳳凰 170 萬元 100.00% 3,975.10 萬元 1,533.67 萬元 32.34 萬元 職業信息諮詢；本市城鎮人員求職登記；推薦介紹；組織勞務輸出與輸入；本系統用工的招聘、管理、教育；勞務服務。 中航興業 40,000 萬港幣 100.00% 699,583.57萬元 584,308.31 萬元 42,294.96 萬元 航空運輸及相關服務。 國航海外控股 177,596 萬美元 100.00% 1,289,483.23萬元 1,255,992.46萬元 71,151.87 萬元 海外控股公司，設立的目的是收購國泰航空的股份以及要約收購中航興業少數股東的股份。 國航香港發展 937.90 萬港幣 95.00% 5,446.71 萬元 1,332.87 萬元 258.63 萬元 提供機票訂購服務。 澳門航空 4.42 億澳門元 66.90% 16.80 億元 8.61 億元 2.12 億元 航空運輸及相關服務。 大連航空 10 億元 80.00% 38,319.32 萬元 38,026.35 萬元 -1,973.65 萬元 國內航空客貨運輸業務及相關服務業務。 成都富凱 3,756.52 萬元 60.00% 6,642.10 萬元 5,235.80 萬元 619.25 萬元 飛機設備加/改裝工程服務、工程技術諮詢服務、飛機航線及維修服務、飛機設備維修、飛機零部件支援、機場地面設備服務、航空器附件維修、軟體開發、相關設備及零部件製作，銷售公司產品並提供技術服務。 國貨航 323,529.41 萬元 51.00% 624,203.00萬元 208,055.83萬元 -92,017.02萬元 內地、香港和澳門地區，國際定期和不定期航空貨運、郵件運輸和按照貨物運輸的行李運輸，以及航空器維修；與主營業務有關的地面服務和航空速遞，地面設備的製造、維修，汽車及零配件的銷售（小轎車除外），汽車租賃。 公司名稱 註冊 資本 持股 比例 總資產 淨資產 2011年 淨利潤 業務性質及經營範圍 汕頭實業 1,800 萬元 51.00% 9,876.43 萬元 6,314.78 萬元 1,539.32 萬元 塑料食品包裝製品的加工；工藝美術品、百貨、紡織品、針織品、日用雜品、五金、交電、化工（危險化學品除外）、定型包裝食品批發（食品衛生許可證有效期限至2013年4月26日止）；經營各種商品和技術的進出口，但國家限制公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。 深圳航空 81,250 萬元 51.00% 3,136,723.20萬元 122,665.58 萬元 155,948.72 萬元 國內定期、不定期航空客、貨、郵、行李運輸；經批准的長、短、國際定期或不定期客、貨、郵、行李運輸；航空公司間的代理業務；飛機維修及零配件製造、航空運輸有關的服務；航空客運機票銷售；糧油、日用百貨、五金交電、紡織品、電子產品。家用電器、文化用品、工藝美術品、化工原料、金屬材料、儀器儀表、機械設備、汽車配件的購銷（均不含專營、專賣、專控商品）；航空意外保險、貨物運輸保險、健康保險、人身意外險（有效期至2013年3月31日），經營深貿管審證字第195號文規定的進出口業務；航空配餐（檢驗檢疫證字第A47100011033號，有限期至2012年6月7日）；增值電信業務（經營許可證編號B2-20090103）。 北京航空 100,000 萬元 51.00% 107,449.44萬元 101,893.84 萬元 1,893.84 萬元 公務飛行；出租飛行；通用航空包機飛行；航空器代管。一般經營項目為勞務服務；經濟信息諮詢。 截至2011年12月31日，本公司的主要合營/聯營公司詳情如下： 公司名稱 註冊資本 持股比例 總資產 淨資產 2011年 淨利潤 業務性質及經營範圍 北京飛機維修 18,753.30 萬美元 60.00% 360,998.47萬元 98,678 萬元 6,189.5 萬元 為國內外用戶維護、維修和翻新飛機和發動機，包括輔助動力裝置和附件；地面設備的製造和修理；為國內外航空公司提供機務勤務保證；派遣工程技術人員在外站提供維修和技術服務；發動機、附件和其他部件的分包管理；器材管理；維修開發；人員培訓；技術諮詢服務；校驗服務；工程服務。 浦東貨站 68,000 萬元 39.00% 81,090.82 萬元 77,556.14 萬元 8,749.83 萬元 為各航空公司、貨代公司和貨主提供進出港貨物、郵件在浦東國際機場的處理服務，包括貨運商務文件處理、收貨、交接、過磅、倉儲、裝拆板、配載、出貨、貨物運輸、信息處理、查詢、中介處理、配送；全面的貨郵地面操作代理和安檢、辦公室租賃和操作場地租賃以及與其他操作業務有關的物流服務。 公司名稱 註冊資本 持股比例 總資產 淨資產 2011年 淨利潤 業務性質及經營範圍 四川國際 7,190 萬美元 60.00% 64,957.54 萬元 43,721.65 萬元 4,624.5 萬元 CFM生產的飛機發動機的維修、修理、檢修和其他相關服務；相關零部件的製造和維修；為加工復出口產品所需的航空器材、外商在國內暫存的航空器材以及經海關批准的其他航空器材提供倉儲、報關以及其他相關的各項業務。 山航集團 58,000.00 萬元 49.41% 180,817.6 萬元 135,278.1 萬元 34,010.2 萬元 航空相關業務。 雲南空港 1,000.00 萬元 40.00% 2,975.41 萬元 2,654.12 萬元 336.88 萬元 飛機維修服務。 成都凱亞 1,000.00 萬元 35.00% 4,560.50 萬元 2,255.88 萬元 1,011.41 萬元 航空信息技術諮詢。 國泰航空 78,713.95 萬港幣 29.99% 11,117,372.3萬元 4,535,380.1萬元 457,031.3 萬元 航空運輸。提供定期客運及貨運服務，航空飲食、飛機維修、地勤服務。 重慶凱亞 980.00 萬元 24.50% 3,187.79 萬元 2,469.88 萬元 613.52 萬元 航空信息技術諮詢。 山航股份 40,000 萬元 22.80% 944,063.7 萬元 173,650.4 萬元 70,991.7 萬元 航空運輸。
白雲機場地服 10,000 萬元 21.00% 28,220.77 萬元 13,422.19 萬元 57.89 萬元 地面服務。 五、發行人控股股東和實際控制人基本情況 （一）發行人控股股東及實際控制人情況介紹 截至2012年6月30日，本公司實際控制人是國務院國資委。 截至2012年6月30日，本公司控股股東中航集團合計持有公司52.05%的股份，其中，直接持有本公司39.98%的股權，其全資子公司中航有限持有公司其餘股份。中航集團基本情況參見本募集說明書摘要第三節第一部分「擔保人基本情況」中的相關介紹。 （二）發行人控股股東與發行人的股權關係 截至2012年6月30日，發行人控股股東與發行人的股權關係如下： 中國航空集團公司 中國國際航空股份有限公司 52.05%(注) 註：中航集團直接持有和通過其全資子公司中國航空（集團）有限公司間接持有中國國際航空股份有限公司共計52.05%的股份. 六、發行人董事、監事及其他非董事高級管理人員情況 發行人董事、監事及高級管理人員情況如下： （一）董事、監事及其他非董事高級管理人員基本情況 截至本募集說明書摘要出具之日，公司共有董事12人（其中獨立董事4人）、監事5人、總裁1人、副總裁7人、總會計師1人、工會主席1人、總經濟師1人、總飛行師1人、董事會秘書1人。1 1 發行人第三屆董事會第三十一次會議決議同意聘任陳志勇先生為公司副總裁；徐傳鈺先生不再擔任公司副總裁職務，改聘為公司安全總監；聘任龍強女士為公司服務總監。並授權公司管理層具體辦理籤署聘用合同等與聘任相關的一切事宜。 姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 王昌順 董事長 男 55 2012.01.20-2013.10.28 非執行董事 王銀香 副董事長 女 57 2010.10.28-2013.10.28 非執行董事 曹建雄 非執行董事 男 53 2010.10.28-2013.10.28 孫玉德 非執行董事 男 58 2010.10.28-2013.10.28 白紀圖（Christopher Dale Pratt） 非執行董事 男 56 2010.10.28-2013.10.28 邵世昌 非執行董事 男 57 2010.10.28-2013.10.28 蔡劍江 執行董事 男 49 2010.10.28-2013.10.28 總裁 樊 澄 執行董事 男 57 2010.10.28-2013.10.28 副總裁、總會計師 付 洋 獨立非執行董事 男 63 2010.10.28-2013.10.28 李 爽 獨立非執行董事 男 68 2010.10.28-2013.10.28 韓方明 獨立非執行董事 男 46 2010.10.28-2013.10.28 楊育中 獨立非執行董事 男 68 2011.05.26-2013.10.28 李慶林 監事會主席 男 57 2010.10.28-2013.10.28 張學仁 監事 男 59 2010.10.28-2013.10.28 姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 周 峰 監事 男 51 2011.11.25-2013.10.28 肖豔君 職工監事 女 48 2011.06.16-2013.10.28 蘇志永 職工監事 男 49 2011.06.16-2013.10.28 馮 剛 副總裁 男 49 2010.04.08- 馬崇賢 副總裁 男 47 2010.04.08- 徐傳鈺 安全總監 男 48 2012.12.17- 王明遠 副總裁 男 47 2011.02.22- 趙曉航 副總裁 男 51 2011.02.22- 馮潤娥 黨委副書記 女 50 2011.02.21- 紀委書記、工會主席 2011.06.08- 柴維璽 副總裁 男 51 2012.03.14- 陳志勇 副總裁 男 49 2012.12.17- 劉鐵祥 總飛行師 男 46 2011.04.08- 龍強 服務總監 女 52 2012.12.17- 饒昕瑜 董事會秘書 女 46 2011.12.20- 1、董事 本公司現任董事簡歷如下： 王昌順先生，55歲，畢業於中國科學技術大學管理科學與工程專業，博士研究生。曾任新疆管理局黨委書記、副局長，新疆航空公司副總經理、黨委常委，黨委書記。2000年10月至2002年9月，任
南方航空總經理、副董事長、黨委副書記。2002年9月至2004年8月，任中國
南方航空集團公司副總經理、黨組成員，
南方航空總經理、副董事長、黨委副書記。2004年8月至2008年3月，任民航局副局長、黨委委員。2008年3月至2011年10月，任民航局黨組成員、副局長，兼任民航局直屬機關黨委書記、全國民航工會主席。2011年10月起任中航集團總經理、黨組副書記。2012年1月起任公司董事長。 王銀香女士，57歲，畢業於中央黨校經濟管理專業，高級政工師、高級乘務員。曾任中國國際航空公司飛行總隊乘務大隊副大隊長、乘務部副經理，客艙服務部副經理，黨委副書記等職務。2002年10月任中航集團副總經理，黨組紀檢組組長、直屬黨委書記，2008年3月起至今任中航集團黨組書記、副總經理、直屬黨委書記職務，2003年7月至2009年7月兼任中航集團工會主席。2008年10月起至今任公司副董事長。 曹建雄先生，53歲，持有華東師範大學經濟學碩士學位，高級經濟師。1996年12月起任
東方航空副總經理兼財務總監。1999年9月起任中國
東方航空集團公司副總經理。2002年9月至2008年12月任中國
東方航空集團公司副總經理、黨組成員，其中2002年12月至2004年9月兼任中國
東方航空西北航空公司黨委書記，2006年10月至2008年12月兼任
東方航空總經理、黨委副書記。2008年12月起任中航集團副總經理、黨組成員。 孫玉德先生，58歲，畢業於中國民航學院經濟管理系。1972年進入中國民航工作，曾任民航太原航站副站長、寧波航站站長、浙江航空總經理等職務。2002年10月任中國國際航空公司副總裁兼浙江分公司總經理，2004年9月任公司副總裁，2004年11月兼任山航集團董事長，2005年12月兼任山航集團總裁、黨委副書記，2007年3月至2011年9月任中航有限董事、總裁，2007年4月至2009年12月兼任中航有限黨委書記。2009年5月起至今任中航集團副總經理、黨組成員。 白紀圖（Christopher Dale Pratt）先生，56歲，持有牛津大學現代歷史學榮譽學位。1978年加入英國太古集團有限公司，曾於太古集團在香港、澳大利亞和巴布亞紐幾內亞的辦事處工作。現任香港太古集團有限公司、太古公司、國泰航空、香港飛機工程有限公司和太古地產有限公司主席，並擔任香港上海滙豐銀行有限公司董事。 邵世昌先生，57歲，持有夏威夷大學工商管理學士學位及西安大略大學工商管理碩士學位。邵世昌先生曾於國泰航空的香港、荷蘭、新加坡及英國辦事處工作。2008年10月起出任國泰航空、港龍航空董事。2010年7月起任香港太古集團有限公司董事。2010年8月起任太古公司董事。 蔡劍江先生，49歲，畢業於中國民航學院航行管制專業和英語專業。1999年任深圳航空總經理，2001年進入中國國際航空公司，先後任上海營業部經理、總裁助理兼市場營銷部經理等職務。2002年10月任中國國際航空公司副總裁，2004年9月任公司黨委書記、副總裁，2007年2月至今任公司總裁、黨委副書記，同時任中航集團黨組成員。2010年5月至今兼任深圳航空董事長。 樊澄先生，57歲，畢業於南京化工學院有機合成專業，擁有北京大學光華管理學院工商管理專業碩士學位，高級會計師，高級工程師，註冊會計師。1996年任中國新技術創業產業有限公司副總經理，2001年進入民航工作，2002年10月起歷任中航集團企業管理部總經理、資本運營部總經理，2004年9月任公司總會計師，2006年10月至今任公司副總裁兼總會計師。2009年12月至2010年5月兼任深圳航空黨委書記，其中2010年3月至4月代行深圳航空總裁之職，2010年3月至5月兼任深圳航空董事長。2011年2月任公司黨委書記。 付洋先生，63歲，曾任全國人大法制工作委員會經濟法室副主任，中華全國律師協會第三、四、五屆副會長，中國人民大學法學院環境法法學研究中心客座教授。現任北京市康達律師事務所合伙人、主任，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。 李爽先生，68歲，會計學教授、博士生導師。1968年畢業於北京師範大學外語系。1982年獲財政部財政科學研究所經濟學碩士學位，同年10月中央財政金融學院（現中央財經大學）任教，歷任會計系主任、教務處處長、教務長、副校長。1994年至1997年間兩次在美國做訪問學者。1996年10月享受國務院特殊津貼。1999年至2004年任中國註冊會計師協會副秘書長、顧問。2001年5月至2010年6月先後任大成基金管理有限公司、五礦有色金屬股份有限公司、中寶科控投資股份有限公司、北京
中關村科技發展（控股）股份有限公司、申銀萬國證券投資有限公司、承德新新釩鈦股份有限公司和北京
王府井百貨（集團）股份有限公司獨立董事。2005年1月至2011年6月任江蘇雙登股份有限公司非執行董事。 韓方明先生，46歲，畢業於北京大學，博士學位。中國人民政治協商會議第十屆和第十一屆全國委員會委員，現任全國政協外事委員會副主任兼公共外交工作小組召集人、《公共外交季刊》副總編輯兼編輯部主任、中國非洲人民友好協會常務理事、中國人民對外友好協會理事、中國經社理事會常務理事及中國非洲經濟技術合作委員會主席、中國留學人才發展基金會副理事長、中國東南亞研究會副會長、外交與國際關係智庫察哈爾學會創會主席、北京大學世界現代化進程研究中心研究員、西藏大學客座教授和中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。1999年加入
TCL集團並獲任TCL多媒體科技控股有限公司獨立非執行董事。2006年至2011年6月任
TCL集團股份有限公司執行董事。2011年6月任
TCL集團股份有限公司副董事長。 楊育中先生，68歲，畢業於北京航空學院飛機設計與製造專業。1999年7月至2006年7月任中國航空工業第一集團公司常務副總經理，其間兼任中國航空研究院院長、中航商用飛機有限公司董事長。2006年8月起任中國航空工業集團公司顧問。2007年6月至2009年12月任中國中材股份有限公司獨立非執行董事。2007年12月起任中國南車股份有限公司獨立非執行董事。2009年12月起兼任中國中材集團有限公司外部董事。 2、監事 本公司現任監事簡歷如下： 李慶林先生，57歲，畢業於北京廣播電視大學中文專業和中南海業餘大學行政管理專業，高級政工師。曾任國務院機關事務管理局科長、副處長、處長、副司長、司長、機關工會主席等職。1998年至2000年掛職河北省扶貧開發工作領導小組辦公室副主任，2000年曾任中央企業工委監事會工作部副部長、中央企業工委辦公廳副主任、國務院國資委辦公廳副主任、巡視員兼國務院國資委維護穩定工作領導小組辦公室主任等職。2008年9月任中航集團紀檢組長、黨組成員。 張學仁先生，59歲，畢業於四川外語學院英語專業，曾參加北京大學MBA項目學習，高級經濟師。1975年進入民航工作，曾任民航北京管理局營運部科長、處長，中國國際航空公司貨運部經理，國航天津分公司總經理，中國國際航空公司副總裁等職務，2004年任中航有限董事、副總裁，2009年12月任中航有限董事、黨委書記、副總裁。 周峰先生，51歲，上海財經大學經濟學碩士學位。曾任民航浙江省局財務科會計、副科長、科長，計劃財務審計處處長，浙江航空財務處處長、總會計師，中航（澳門）有限公司總經理助理，中航集團財務公司副總經理、總會計師、黨委委員，中航三星人壽保險有限公司董事、常務副總經理等職。2010年8月任中航財務黨委書記、副總經理。2011年4月至今任中航集團財務部總經理。 肖豔君女士，48歲，清華大學高級管理人員工商管理碩士及中國人民大學法律碩士，政工師。1988年7月至2002年4月先後擔任中國國際航空公司培訓部教員、黨委秘書、科級組織員、支部書記、幹部培訓科科長。2002年4月至2008年3月任
中國國航人力資源部培訓經理。2008年3月至今任公司工會辦公室副主任。 蘇志永先生，49歲，畢業於中共中央黨校經濟管理專業。1983年進入中國民航工作，曾任中國國際航空公司設備管理處黨委幹事、組織員，地面服務部車輛保障處二隊書記，2006年9月起先後擔任公司地面服務部車輛保障中心副經理、經理，2007年8月至今任公司地面服務部站坪運行中心高級經理。 3、高級管理人員 本公司高級管理人員簡歷如下： 馮剛先生，49歲，畢業於四川大學半導體專業，1984年7月參加工作。歷任民航成都管理局政治部幹部處幹部、生產調度室調度員，西南航空廣州營業部經理、營運部副經理、開發服務部經理、市場營銷部副經理、貨運公司經理，西南航空副總經理，中國國際航空公司總裁助理，中航集團資產管理公司總經理、黨委書記等職。2007年5月至2010年4月任山航集團董事長、總裁、黨委副書記。2010年4月至今任公司副總裁。2010年5月兼任深圳航空董事、總裁、黨委副書記。 馬崇賢先生，47歲，畢業於內蒙古大學計劃統計專業，1988年7月參加工作。歷任民航內蒙古區局機務科計劃員、國航內蒙古分公司航修廠航材科副科長、支部書記，藍天旅客服務部總經理，內蒙古分公司副總經理，浙江分公司副總經理、黨委書記、總經理等職。2009年6月任
中國國航湖北分公司總經理、黨委副書記。2010年4月至今任公司副總裁，兼任山航集團董事長、總裁和山航股份副董事長。 徐傳鈺先生，48歲，畢業於中國民航飛行學院飛行駕駛專業，擁有清華大學工商管理碩士學位，二級飛行員。1985年7月參加工作，曾任中國國際航空公司飛行總隊三大隊飛行員、飛行副主任，安監處檢查員，三大隊大隊長等職務。2001年12月任中國國際航空公司飛行總隊副總隊長。2006年3月任公司天津分公司總經理、黨委副書記。2009年1月至2011年3月任公司副總運行執行官，兼公司運行控制中心總經理，黨委委員、副書記。2009年1月至2011年4月任公司總飛行師。2011年2月任公司副總裁，2011年3月兼任公司總運行執行官。2012年12月至今任公司安全總監。 王明遠先生，47歲，畢業於廈門大學計劃統計專業。1988年7月參加工作，歷任西南航計劃處助理，市場銷售部生產計劃室經理，市場銷售部副經理，市場部副經理、經理，國航市場營銷部副總經理、國航商務委員會委員、黨委委員，網絡收益部總經理等職。2008年7月至今任
中國國航商務委員會主任、黨委副書記。2011年2月任公司副總裁、黨委常委。 趙曉航先生，51歲，畢業於清華大學管理工程專業，研究生學歷，碩士學位。1986年8月參加工作，歷任民航北京管理局計劃處助理，國航計劃處助理、科長、副處長，地面服務部經理、副書記，規劃發展部總經理，國航總裁助理等職。2003年9月至2004年5月任中航有限董事、副總裁，2004年5月至2011年2月任中航有限董事、副總裁、紀委書記，2005年7月任中航興業董事、總經理，2007年4月任中國航空（澳門）有限公司董事、總經理，2009年12月至2011年4月任澳門航空董事長、執行董事、總經理，2011年2月任
中國國航副總裁，2011年4月任山航集團董事，2011年8月任大連航空董事長。 馮潤娥女士，50歲，法國巴黎高等商學院企業高級管理人員工商管理專業碩士。1984年7月參加工作，歷任民航內蒙古區局科教科教員，國航內蒙古分公司勞動人事處科教科副科長、科長、副處長、處長，國航內蒙古分公司人力資源部經理兼黨群工作部部長，國航內蒙古分公司黨委副書記、紀委書記。2002年10月任中航集團黨組辦公室牽頭負責人、主任等職。2009年1月至2011年3月任中國國際貨運航空有限公司黨委書記、副總經理，2011年2月任中國國際航空股份有限公司黨委副書記、紀委書記，2011年3月兼任公司直屬機關黨委委員、書記，2011年6月選舉為公司工會主席。 柴維璽先生，51歲，畢業於美國西雅圖城市大學，研究生學歷，碩士學位，高級工程師。1980年9月參加工作，歷任Ameco工程處機體股工程師、經理，國航機務工程部工程處副處長，Ameco飛機維修分部經理、大修分部經理，國航機務工程部總經理，
中國國航工程技術分公司副總經理等職。2005年10月任北京飛機維修總經理、董事、黨委委員，
中國國航工程技術分公司黨委委員，2009年4月任
中國國航工程技術分公司總經理、黨委副書記，Ameco董事。2012年3月起任公司副總裁。 陳志勇先生，49歲，畢業於中國民用航空飛行學院飛行技術專業，1982年10月參加工作。歷任民航第七飛行大隊三中隊領航員，西南航空公司成都飛行部中隊長、部長，飛行技術管理部經理，國航西南分公司成都飛行部部長，國航西南分公司副總經理兼總飛行師等職。2009年12月任
中國國航西南分公司總經理、黨委副書記。2012年12月至今任公司副總裁。2013年1月兼任公司總運行執行官。 劉鐵祥先生，46歲，畢業於中央黨校國家機關分院經濟管理專業，二級飛行員。現任
中國國航總飛行師。1983年6月參加工作，1986年4月入黨。歷任國航飛行總隊三大隊飛行員、中隊長，培訓部飛行訓練中心副科長、副經理，航空安全技術部副總經理，飛行技術管理部副總經理、總經理，國航飛行總隊副總隊長等職。2008年6月至2011年4月任公司飛行總隊總隊長、黨委副書記。2011年4月至今任公司總飛行師。 龍強女士，52歲，畢業於四川師範大學，1983年8月參加工作。歷任民航成都管理局技校教師、管理局團委副書記、管理局旅客服務公司黨總支副書記，西南航空公司培訓中心學生科科長、西南航團委書記、市場銷售部黨委書記、運輸服務公司經理兼黨委書記，西南航重慶公司副總經理，國航重慶分公司副總經理、黨委書記、總經理等職。2009年7月任
中國國航商務委員會黨委書記兼副主任。2012年12月至今任公司服務總監。 饒昕瑜女士，46歲，畢業於北京外國語大學，研究生學歷。1990年7月參加工作。曾任民航局國際司副主任科員、主任科員，中國航空總公司經理部副經理、辦公室副主任、計劃投資部副總經理等職。2002年12月任中航集團規劃投資部副總經理，2003年10月任中航集團規劃發展部副總經理，2005年4月任
中國國航董事會秘書局副主任兼投資者關係總經理。2011年12月任公司董事會秘書。 （二）董事、監事及其他非董事高級管理兼職情況 1、在股東單位任職情況 截至本募集說明書摘要出具之日，公司董事、監事及高級管理人員在股東單位具體兼職情況如下2： 2 發行人第三屆董事會第三十一次會議決議同意聘任陳志勇先生為公司副總裁；徐傳鈺先生不再擔任公司副總裁職務，改聘為公司安全總監。 姓名 發行人處職務 兼職單位 兼職單位任職 王昌順 董事長、非執行董事 中航集團 總經理 國泰航空 董事 王銀香 副董事長、非執行董事 中航集團 副總經理 曹建雄 非執行董事 中航集團 副總經理 孫玉德 非執行董事 中航集團 副總經理 白紀圖（Christopher Dale Pratt） 非執行董事 國泰航空 主席 邵世昌 非執行董事 國泰航空 董事 蔡劍江 執行董事、總裁 國泰航空 董事 樊 澄 執行董事、副總裁、總會計師 中航有限 董事 國泰航空 董事 付 洋 獨立非執行董事 - - 姓名 發行人處職務 兼職單位 兼職單位任職 李 爽 獨立非執行董事 - - 韓方明 獨立非執行董事 - - 楊育中 獨立非執行董事 - - 李慶林 監事會主席 - - 張學仁 監事 中航有限 董事、副總裁 周 峰 監事 中航集團 財務部總經理 肖豔君 職工監事 - - 蘇志永 職工監事 - - 馮 剛 副總裁 - - 馬崇賢 副總裁 - - 徐傳鈺 安全總監 - - 王明遠 副總裁 - - 趙曉航 副總裁 國泰航空 董事 中航有限 董事 馮潤娥 黨委副書記、紀委書記、工會主席 - - 柴維璽 副總裁 - - 陳志勇 副總裁 - - 許建強 總經濟師 - - 劉鐵祥 總飛行師 - - 龍強 服務總監 - - 饒昕瑜 董事會秘書 - - 2、在其他單位任職情況 截至本募集說明書摘要出具之日，公司董事、監事及高級管理人員在其他單位具體兼職情況如下3： 3 發行人第三屆董事會第三十一次會議決議同意聘任陳志勇先生為公司副總裁；徐傳鈺先生不再擔任公司副總裁職務，改聘為公司安全總監。 姓名 兼職單位 與公司關係 任職 王昌順 中國上市公司協會 無關聯關係 副會長 王銀香 - - - 曹建雄 中航財務 屬同一母公司控制 董事長 中航旅業 屬同一母公司控制 董事長 中航三星人壽保險有限公司 屬同一母公司控制公司的合營公司 董事長 孫玉德 中翼航空投資有限公司 屬同一母公司控制 董事長 北京航空食品有限公司 屬同一母公司控制公司的合營公司 董事長 中航信 無關聯關係 董事 姓名 兼職單位 與公司關係 任職 白紀圖 （Christopher Dale Pratt） 太古公司 無關聯關係 主席 邵世昌 太古公司 無關聯關係 董事 蔡劍江 北京飛機維修 合營公司 董事長 中航興業 全資子公司 董事會主席 深圳航空 控股子公司 董事長 樊 澄 國貨航 控股子公司 董事長 民航數據通信有限責任公司 參股公司 董事 中航興業 全資子公司 董事 浦東貨站 合營公司 副董事長 付 洋 康達律師事務所 無關聯關係 主任
青島啤酒股份有限公司 無關聯關係 獨立董事 中國電影集團有限公司 無關聯關係 獨立董事 江蘇省廣播電視信息網絡股份有限公司 無關聯關係 獨立董事 李 爽 中央財經大學會計學院 無關聯關係 博士生導師 韓方明
TCL集團股份有限公司 無關聯關係 副董事長、執行董事 中國水利水電建設集團股份有限公司 無關聯關係 獨立董事
中國船舶工業股份有限公司 無關聯關係 獨立董事 楊育中
中國南車股份有限公司 無關聯關係 獨立董事 中國中材集團有限公司 無關聯關係 外部董事 中國航空工業集團公司 無關聯關係 顧問 李慶林 中國航空集團建設開發有限公司 屬同一母公司控制 董事長 張學仁 中翼航空投資有限公司 屬同一母公司控制 董事 周 峰 中航財務 屬同一母公司控制 副總經理 中翼航空投資有限公司 屬同一母公司控制 董事 中航三星人壽保險有限公司 屬同一母公司控制公司的合營公司 董事 肖豔君 - - - 蘇志永 - - - 馮 剛 深圳航空 控股子公司 董事、總裁 馬崇賢 山航集團 參股公司 董事長、總裁 山航股份 參股公司 副董事長 徐傳鈺 - - - 王明遠 國航香港發展 控股子公司 董事長 澳門航空 控股子公司 執行董事 趙曉航 中航興業 全資子公司 董事、總經理 山航集團 參股公司 董事 中國航空（澳門）有限公司 控股子公司 董事、總經理 姓名 兼職單位 與公司關係 任職 大連航空 控股子公司 董事長 馮潤娥 - - - 柴維璽 北京飛機維修 合營公司 董事 陳志勇 西藏航空 參股公司 副董事長 許建強 - - - 劉鐵祥 - - - 龍強 - - - 饒昕瑜 北京上市公司協會 無關聯關係 副理事長 （三）董事、監事及其他非董事高級管理人員薪酬 1、董事、監事及高級管理人員薪酬情況統計表 公司高級管理人員績效薪酬方案由董事會確定。獨立董事薪酬由股東大會確定。2011年度公司董事、監事及高級管理人員從公司領取收入情況如下： 姓名 2011年任職情況 2011年薪酬 （含稅，萬元） 孔棟注1 董事長、非執行董事 34.1 王銀香 副董事長、非執行董事 不在公司領取薪酬 曹建雄 非執行董事 不在公司領取薪酬 孫玉德 非執行董事 不在公司領取薪酬 白紀圖 （Christopher Dale Pratt） 非執行董事 不在公司領取薪酬 邵世昌 非執行董事 不在公司領取薪酬 蔡劍江 執行董事、總裁 125.7 樊澄 執行董事、副總裁、總會計師 117.3 賈康注2 獨立非執行董事 1 付洋 獨立非執行董事 8.4 李爽 獨立非執行董事 8.4 韓方明 獨立非執行董事 8.4 楊育中 獨立非執行董事 6.0 李慶林 監事會主席 不在公司領取薪酬 張學仁 監事 不在公司領取薪酬 何超凡注3 監事 不在公司領取薪酬 周峰 監事 不在公司領取薪酬 陳邦茂注4 職工監事 不在公司領取薪酬 肖豔君 職工監事 23.4 蘇志永 職工監事 34.1 譚植洪注5 副總裁 97.9 賀利注6 副總裁 86.8 李虎曉注7 副總裁 92.1 姓名 2011年任職情況 2011年薪酬 （含稅，萬元） 張蘭注8 副總裁 83.6 馮剛 副總裁 62.6 馬崇賢 副總裁 81.1 徐傳鈺注9 副總裁、總飛行師 111.5 王明遠 副總裁 53.1 趙曉航 副總裁 38.9 劉鐵祥 總飛行師 71.4 黃斌注10 董事會秘書 85.5 饒昕瑜注11 董事會秘書 - 注1：2012年1月20日，董事長兼執行董事孔棟先生退休。 注2：2011年5月26日，賈康先生離任獨立非執行董事一職。 注3：2011年11月25日，何超凡先生離任監事一職。 注4：2011年6月16日，陳邦茂先生離任職工監事一職。 注5：2011年2月22日，副總裁譚植洪先生退休。 注6：2012年3月14日，副總裁賀利先生退休。 注7：2011年2月22日，副總裁李虎曉先生退休。 注8：2011年2月22日，副總裁張蘭女士退休。 注9：2011年4月8日，徐傳鈺先生離任總飛行師一職。公司第三屆董事會第三十一次會議決議同意徐傳鈺先生不再擔任公司副總裁職務，改聘為公司安全總監。 注10：2011年12月20日，黃斌先生離任董事會秘書一職。 注11：饒昕瑜女士於2011年12月20日起任公司董事會秘書，2011年未按照高管薪酬發放。 經核查，除上述披露外，公司董事、監事及高級管理人員除領取薪酬外未在發行人及其關聯企業享受其他待遇。 2、股權激勵實施情況 （1）股權激勵實施過程 公司H股上市時，公司於2004年10月18日2004年第二次臨時股東大會審議批准了基於公司H股股份的長期股權激勵計劃，即H股股票增值權計劃。 公司於2006年12月28日召開2006年第三次臨時股東大會審議通過了《董事及高級管理人員股票增值權管理手冊》，並於2007年6月14日召開第一屆董事會第三十一次會議審議通過了《中國國際航空股份有限公司股票增值權管理辦法實施細則（暫行）》，據此，經管理人員培養和薪酬委員會批准，公司於2007年6月15日授予首期股票增值權，對象為公司2004年12月31日（含）前任命且2004年12月31日（含）止在冊在崗的公司非獨立董事、高級管理人員、高級經營管理人員和部門負責人等共計109人。授予時的行權價格為港幣2.98元，授予的股份總數為1,494萬股，結算價為在當次股票增值權行權窗口期內的五個交易日的H股平均收盤價格。於2009年6月15日起可以首次行權，增值權在不超過五年的時間內行權完畢。 2008年10月，國務院國資委、財政部頒布了《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，對國有控股上市公司股權激勵實施提出了具體要求，並要求上市公司對股權激勵計劃進行修訂完善並報國務院國資委備案，經股東大會（或董事會）審議通過後實施。2009年8月25日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議審議批准暫停（中止）公司首期股票增值權計劃，要求對原方案根據國家相關規定進行修訂，待董事會審議通過方案後一併提交股東大會批准並實施。 2010年11月，公司將股票增值權計劃修訂方案經中航集團報送國務院國資委備案。2011年5月26日，公司召開2010年度股東大會審議批准了公司修訂的《中國國際航空股份有限公司股票增值權管理辦法》，並批准公司按照修訂後的管理辦法重新啟動首期股票增值權計劃，授權董事會或董事會管理人員培養及薪酬委員會酌情處理首期股票增值權計劃重新啟動的有關事宜；授權董事會在股東大會批准首期股票增值權重新啟動後的60個交易日內，就首期股票增值權已生效的70%兌現部分開設特別行權窗口實施兌現。根據管理辦法，首期股票增值權的行權價格調整為授予日的H股公允市場價格，即港幣5.97元；同時，由於授予日後公司累計實施三次分紅派息，首期股票增值權的行權價格調整為港幣5.70元。 2011年7月15日，公司第三屆董事會第十二次會議確定2011年7月19至22日及25日為首期股票增值權已生效的70%兌現部分的特別行權窗口，該部分的結算價為港幣7.85元。截至2011年12月31日，上述70%兌現部分已經行權，與股票增值權相關的負債帳面值為人民幣1,235,353元（2010年為人民幣19,284,138元）。 （四）董事、監事及其他非董事高級管理人員持有本公司股票及債券情況 姓名 職務注 2011年年初持有股票期權數量 2011年內可行權股數 2011年內股票期權行權數量 股票期權行權價格（元） 2011年12月31日持有股票期權數量 孔 棟注1 董事長、非執行董事 273,300 273,300 191,310 5.7港幣 81,990 蔡劍江 執行董事、總裁 258,100 258,100 180,670 5.7港幣 77,430 樊 澄 執行董事、副總裁、227,700 227,700 159,390 5.7港幣 68,310 總會計師 譚植洪注2 副總裁 159,390 159,390 159,390 5.7港幣 0 李虎曉注3 副總裁 159,390 159,390 159,390 5.7港幣 0 張 蘭注4 副總裁 111,580 111,580 111,580 5.7港幣 0 劉培志注5 黨委副書記、紀委書記、工會主席 159,390 159,390 159,390 5.7港幣 0 馬崇賢 副總裁 129,000 129,000 90,300 5.7港幣 38,700 徐傳鈺注6 副總裁、總飛行師 113,900 113,900 79,730 5.7港幣 34,170 王明遠 副總裁 113,900 113,900 79,730 5.7港幣 34,170 許建強 總經濟師 129,000 129,000 90,300 5.7港幣 38,700 黃 斌注7 董事會秘書 129,000 129,000 90,300 5.7港幣 38,700 注1：2012年1月20日，董事長兼執行董事孔棟先生退休。 注2：2011年2月22日，副總裁譚植洪先生退休。 注3：2011年2月22日，副總裁李虎曉先生退休。 注4：2011年2月22日，副總裁張蘭女士退休。 注5：2011年2月21日，黨委副書記、紀委書記、工會主席劉培志先生退休。 注6：2011年4月8日，徐傳鈺先生離任總飛行師一職。公司第三屆董事會第三十一次會議決議同意徐傳鈺先生不再擔任公司副總裁職務，改聘為公司安全總監。 注7：2011年12月20日，黃斌先生離任董事會秘書一職。 七、發行人業務介紹 （一）業務概況 發行人經營範圍為：國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國內、國際公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理。與主營業務有關的地面服務和航空快遞（信件和信件性質的物品除外）；機上免稅品；機上商品零售業務；航空意外保險銷售代理。 （二）主營業務收入構成情況 發行人的主營業務收入主要來自航空運輸收入和其他收入，航空運輸收入包括航空客運收入和航空貨郵運收入，其他收入主要來自飛機和發動機維修、進出口服務和其他航空服務等業務。報告期內公司的主營業務收入按業務的分類如下表所示： 單位：千元 業務 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金額 佔比（%） 金額 佔比 （%） 金額 佔比 （%） 金額 佔比 （%） 業務 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金額 佔比（%） 金額 佔比 （%） 金額 佔比 （%） 金額 佔比 （%） 航空客運收入 42,786,686 91.59 86,268,695 90.89 70,098,046 88.72 44,399,036 88.88 航空貨郵運收入 3,873,298 8.29 8,546,389 9.00 8,853,980 11.21 5,457,116 10.92 其他收入 57,828 0.12 104,541 0.11 57,286 0.07 101,023 0.20 合計 46,717,812 100.00 94,919,625 100.00 79,009,312 100.00 49,957,175 100.00 報告期內，公司業務收入構成相對穩定，沒有發生重大變化。其中，航空客運收入是公司最主要的收入來源，2009年、2010年、2011年及2012年1-6月佔主營業務收入總額的比例分別為88.88%、88.72%、90.89%和91.59%。2011年及2012年1-6月，公司客運收入佔比有所上升，貨運收入佔比有所下降，主要原因2011年以來國際國內貨運市場需求持續放緩，公司在保持客運收入較快增長的同時，貨運收入有所下降，其中，國貨航2011年營業收入80.87億元，同比下降5.74%；2012年上半年營業收入36.56億元，同比下降8.60%。 從業務收入的地區劃分上看，公司主營業務收入中60%左右的收入來自於國內航線。報告期內，公司國內航線收入佔比持續提高，主要原因是2010年，公司完成對深圳航空的增資，持股比例由25%提高到了51%，深圳航空納入公司合併報表範圍，深圳航空主要經營國內航線，對公司國內航線收入貢獻度較高；2011年-2012年上半年，受宏觀經濟影響，國際航空市場需求低迷，公司國際航線收入增長放緩，國內航線收入仍保持了增長勢頭。 （三）銷售成本與銷售毛利 1、主要成本構成情況 公司主營業務成本均與航空客貨運的營運有關，主要成本項目為航油成本、起降及停機坪費用、民航建設基金、折舊費用、飛機維修費用、工資及福利費用、航空餐飲費用、飛機及發動機經營租賃費用及其它經營成本等。其中，航油成本佔主營業務成本的比重最大。主要成本具體構成如下： 單位：千元 業務 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金額 佔比（%） 金額 佔比 （%） 金額 佔比 （%） 金額 佔比 （%） 航空客運成本 35,187,089 90.77 67,244,610 89.66 52,550,542 88.58 36,194,926 88.33 航空貨郵運成本 3,561,941 9.19 7,724,096 10.30 6,762,377 11.40 4,721,238 11.52 其他成本 16,836 0.04 30,960 0.04 10,713 0.02 59,210 0.14 合計 38,765,866 100.00 74,999,666 100.00 59,323,632 100.00 40,975,374 100.00 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月公司主營業務成本分別為409.75億元、593.24億元、750.00億元及387.66億元。報告期內，主營業務成本變化較大，2010年公司主營業務成本同比增長44.78%，主要原因是深圳航空於2010年納入公司合併報表，深圳航空當年營業成本為125.86億元。此外，公司主營業務成本主要受航油成本變化影響。2009年、2010年、2011年及2012年1-6月航油成本分別為144.66億元、234.61億元、337.87億元及178.12億元，佔主營業務成本的比例分別為35.30%、39.55%、45.05%及45.95%。 國際航油價格受原油價格的直接影響，近年來波動較為劇烈，導致公司航油採購成本隨之波動。2009年、2010年、2011年及2012年1-6月公司的平均航油採購價格分別為4,610元/噸、5,627元/噸、7,250元/噸及7,575元/噸（母公司口徑），航油成本的升高對公司的經營業績及盈利能力構成一定影響。公司已經採取多種措施應對航油價格的上漲，如「加裝飛機翼尖小翼」和「發動機燃油效率提升」兩項交通建築節能項目的實施，以及應用計算機飛行計劃、進行航路優選、加強二次放行、控制額外加油、引入航油消耗計劃系統、購置技術性能更為先進的機型以降低航油消耗。此外，2011年7月，國務院國資委下發《關於中國航空集團公司開展境外油料套期保值業務有關意見的復函》（〔2011〕651號文），公司按照相關要求積極開展啟動油料套保業務的準備工作。 2、毛利率情況 報告期內，公司主營業務毛利率情況如下： 項目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 航空客運業務毛利率 17.76% 22.05% 25.03% 18.48% 航空貨郵運業務毛利率 8.04% 9.62% 23.62% 13.48% 其他業務毛利率（飛機維修等） 70.89% 70.38% 81.30% 41.39% 註：主營業務毛利率=（主營業務收入-主營業務成本）/主營業務收入 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，公司航空客運、貨運及其他主營業務的毛利率變化與航空業整體經營環境相符。2009年，航空業逐步觸底回暖，公司主營業務毛利率逐漸恢復到金融危機前的水平；2010年，雖然國際油價略有上升，但由於市場需求旺盛，航空客貨運市場均出現較大幅度增長，公司國內、國際航線客座率及貨運載運率也有較大幅度提高，因此公司客運、貨運業務毛利率也有提升，均達到20%以上；2011年，航空貨運市場需求疲軟，公司貨運載運率由2010年61.72%下降至2011年的59.30%，再加上航油成本的快速上升，公司貨運業務毛利率大幅下滑至10%以下；2012年1-6月，航油價格繼續攀升，且由於發行人於2011年下半年上調了員工薪酬，導致公司客運業務、貨郵運業務毛利率進一步下降。 面對較為嚴峻的經營形勢，公司出臺了各項措施，提高盈利水平： 2011年，針對客運業務，公司積極拓展重點營銷渠道，完善貴賓會員裡程兌換座位保障機制，推出季節性浮動運價產品，常旅客貢獻收入同比增長17%；注重大客戶開發和維繫，提高核心客戶管理效率，全球、星盟協議等高價值客戶的貢獻比例不斷提升，大客戶收入同比增長36%；穩步推進電子商務平臺建設，電子商務收入貢獻同比增長53%；升級軟硬體產品，加強精細化收益管理，頭等及公務艙客座率提升，收入同比增長17%。結合國際客運市場低迷的實際情況，公司根據樞紐和航線網絡規劃，持續動態優化運力投放結構。在日本地震後，及時調減日本航線運力投入；新開通北京至米蘭、杜塞道夫等航線，加密北京至洛杉磯班次，經營效果良好。 針對貨運業務，國貨航努力開展「網絡營銷、客戶營銷、產品營銷」，積極開發客戶，提高專業服務水平。重點加強上海貨運樞紐建設，加強樞紐航站中轉保障能力。根據市場情況加快運力調整，新開上海（浦東）至香港等航線，減投部分效益不佳的長航線，增投短途航線，將全貨機轉移至上海。 （四）銷售模式 1、客運銷售 （1）客運銷售模式 發行人客運銷售主要分為直銷和分銷兩種。 1）直銷 目前公司直銷業務主要包括以下幾種方式：直屬售票處、網上直銷、電話直銷、大客戶直銷以及機場直屬票臺。 在傳統直屬售票處方式之外，公司大力發展網上直銷、電話直銷等電子商務方式銷售方式。目前，公司電子商務運營平臺已經初具規模，銷售增速較快，但在總收入中的比重還較低，規模效益優勢尚未完全體現。隨著網絡技術和支付平臺的逐漸完善，境內消費者對電子商務消費習慣接受程度越來越高，品牌境外知名度的不斷提升，網站的收入增速將會維持快速增長趨勢。 此外，發行人設有專門的大客戶直銷部門，負責直接向政府和公司大客戶銷售。憑藉發行人良好的品牌和強大的網絡優勢，發行人在北京的政府部門及公司大客戶市場已取得了較高的市場佔有率，並與多個在京的政府部門和公司大客戶籤訂了長期優惠服務協議。 2）分銷 分銷是指授權具備客票代理銷售資質的代理人銷售航空公司客票，航空公司須向銷售代理人支付一定比例的代理手續費。目前，分銷可分為BSP代理、非BSP代理兩類。 BSP代理為國際航空運輸協會認可代理人，參加BSP運作，BSP統一管理代理人擔保、運輸憑證的發放和結算。公司加入某地區或國家的BSP後選擇部分或全部BSP代理人為公司銷售代理，通過BSP進行結算。由於國際航空運輸協會代表所有公司與代理人籤訂了協議，公司可選擇不再與代理人籤訂委託代理協議。 非BSP代理是指在沒有BSP的地區，或者公司、代理人暫時未加入當地BSP時，公司與代理人籤訂委託代理協議，向代理人發放運輸憑證，直接與代理人進行結算。根據航空公司規定，代理人在代理航空公司銷售業務時，可獲得銷售價格一定比例的代理費。 （2）常旅客計劃 發行人前身於1994年即推出中國大陸第一個常旅客計劃，即「國航知音」，是專為經常乘坐公司航班的旅客而設計的。常旅客計劃的主要目的是通過對會員乘坐公司航班進行積分獎勵和升級激勵，從而鼓勵會員更多選擇發行人航班。 常旅客會員可以通過公司裡程銀行系統使用所累積的裡程，兌換公司及合作夥伴航空公司的免費獎勵機票和獎勵升艙，也可以兌換公司「知音商城」中的獎品。此外，「國航知音」常旅客計劃已經與航空、銀行、酒店、保險、旅行社、移動通訊、汽車租賃等行業的40餘家國內外知名集團和公司建立了良好的合作關係，參與合作的商家數量達到數萬個。常旅客會員可以從眾多的合作夥伴通過諸如住宿酒店、租用汽車、使用行動電話及使用信用卡籤帳等途徑獲得公司裡程，極大增強了常旅客計劃的吸引力。同時，當會員所累積的裡程或飛行次數達到一定標準時，還可以升為白金卡、金卡、銀卡會員，並且可以享受更多的優惠條件，諸如：額外的裡程獎勵、免費使用機場的休息室、專門的值機櫃檯、額外的免費行李額等。隨著公司加入星空聯盟，「國航知音」會員可享受星空聯盟所帶來的更廣泛、更多的獎勵和優惠。 （3）定價策略 國內航線方面，發行人根據現行政策，按照國家發改委與民航局共同制訂並聯合公布的基準票價及準許浮動範圍內，結合發行人不同業務區域、航線實際情況、平均營業成本、市場供求條件及旅客的支付能力進行合理定價。 國際航線方面，運價分為公布運價和承運人運價。公布運價是IATA成員航空公司充分利用IATA定價大會平臺形成的價格體系，報所在國家政府審批後執行。承運人運價則是各航空公司根據市場情況、旅客需求、競爭對手情況、航班收益情況以及定座狀況等因素制定。 發行人運用國際先進的收益管理系統和運價管理系統對國內國際航班進行動態監控。首先，通過預測和分析模塊判斷航空客運市場需求的變化；然後，根據客運市場細分群體對於票價的敏感程度而運用座位控制模塊為不同的票價等級分配合適的座位數量，從而保證航班及航線網絡收益的最大化。 2、貨運銷售 國貨航負責發行人的航空貨運服務及市場營銷活動。在銷售方面，發行人以客戶的需求為出發點，根據不同市場、不同時期，制定相應的銷售產品。時限運輸產品、特種貨物以及包機是發行人的幾個特色產品。在營銷方式上，發行人也不斷創新，銷售部門積極與國際代理公司洽談業務，並實現了多點的來回程捆綁銷售。同時，發行人積極與核心代理、最終客戶開展三方合作，充分利用現有的運力資源，促進整體效益的提升。 國貨航的貨運代理人主要包括三類：全球性的運輸及物流公司，例如DHL、金鷹國際貨運代理等，這類公司擁有廣泛的海外銷售網絡，可以滿足跨國公司的需要；國內集團企業，例如中國外運股份有限公司及大通國際運輸有限公司等，這類公司擁有廣泛的國內銷售網絡；本地代理商（中國國內及國外），這類代理商在當地市場上一般有較高的市場佔有率，並在當地法規要求及辦理海關手續等方面具有較好的專業知識。 目前公司銷售渠道仍以代理人為主，但在渠道拓展方面也進行過許多新的嘗試，通過廠商、代理、航空公司三方捆綁直銷，接觸終端，取得一些效果。通過與廠商直接接觸，參加各廠商的招投標項目，參加物流會展等方式，國貨航與惠普公司、蘋果公司等廠家建立了直接客戶聯繫。 電子商務方面，國貨航積極參與IATA的電子運輸項目，作為中國國內電子貨運的主要成員航空公司，參與制定了中國國內電子貨運標準。國貨航希望通過建立電子數據電子信息平臺，逐步實現貨物運輸文件（數據）的電子傳輸，提高「信息流」的傳遞效率，降低數據差錯率，從而達到精簡貨物運輸流程的目的。 （五）季節性分析 航空公司經營業績受季節性影響。從歷史統計數據看，公司二季度、三季度盈利性較好。 面對航空運輸市場的季節周期性變化，公司將根據不同的市場形勢，採取相應的銷售政策和營銷策略，做好市場需求預測，有針對性地調整運力。旺季提前做好加班、包機航班的組織工作，科學合理調配運力，在保證安全的前提下，儘可能增加航班，滿足市場需求，增加營運收入；淡季有效控制成本，調整機型配置，對客座率較低的非戰略航線進行調整。同時，公司還將根據南、北方市場的不同季節性特徵，合理調整北京、成都、上海等基地的運力配置，以實現最佳經營效率。 第五節 發行人的資信情況 一、發行人的資信情況 （一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況 本公司在各大銀行等金融機構的資信情況良好，與其一直保持長期合作夥伴關係，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。 截至2012年6月30日，本公司（母公司口徑）擁有國家開發銀行、
中國銀行、工商銀行、
建設銀行、
農業銀行等多家商業銀行的授信額度，授信總額共計1,263億元，其中已使用授信額度359億元，未使用授信餘額904億元。 （二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象 最近三年本公司與主要客戶發生業務往來時，本公司未曾有嚴重違約。 （三）最近三年發行的債券以及償還情況 本公司最近三年未發生延遲支付債務融資工具本息的情況。本公司最近三年發行的債券及其償付情況如下表所示： 債券簡稱 起息日 期限 兌付日 發行規模 發行利率 償還情況
05國航債2005-09-07 10年 2015-09-07 30億元 4.50% 尚未到期 09國航股MTN1 2009-02-27 3年 2012-02-27 30億元 3.32% 已兌付 09國航股MTN2 2009-03-20 5年 2014-03-20 30億元 3.48% 尚未到期 截至目前，上述債券及債務融資工具均按期支付利息。 （四）累計
公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例 如本公司本次申請的不超過100億元
公司債券經中國證監會核准並全部發行完畢，本公司的累計最高
公司債券餘額為130億元（不考慮本次發行前本公司尚未到期的累計餘額為30億元的中期票據），佔本公司截至2012年6月30日未經審計淨資產（合併報表中股東權益合計）的比例為26.34%，未超過本公司淨資產的40%。 （五）發行人最近三年及一期合併財務報表口徑下的主要財務指標 主要財務指標 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流動比率 0.33 0.37 0.41 0.20 速動比率 0.31 0.35 0.40 0.17 資產負債率 72.28% 71.44% 73.14% 77.43% 貸款償還率 100% 100% 100% 100% 2012年半年度 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍數 2.60 8.05 13.83 5.53 利息償付率 100% 100% 100% 100% 註：（1）流動比率=流動資產/流動負債； （2）速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債； （3）資產負債率=負債合計/資產總計 （4）利息保障倍數=（稅前利潤+利息費用）/利息費用 （5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額 （6）利息償付率=實際利息/應付利息 第六節 財務會計信息 本節的財務會計數據及有關分析說明反映了本公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年6月30日的財務狀況和本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年度的經營成果及現金流量。 本募集說明書摘要所載2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年度財務報告均按照中國企業會計準則編制。非經特別說明，本節中引用的2009年、2010年和2011年財務數據均引自本公司經審計的2009年度、2010年度和2011年度財務報告，2012年上半年度財務數據引自本公司未經審計的2012年半年度財務報告。 安永華明會計師事務所已對公司2009年度、2010年度、2011年度的合併財務報表及母公司財務報表進行了審計，安永華明均出具了標準無保留意見審計報告，包括安永華明（2010）審字第60468040_A01號、安永華明（2011）審字第60468040_A01號、安永華明（2012）審字第60468040_A01號。對於本公司截至2012年6月30日止六個月會計期間的財務報表，安永華明出具了安永華明(2012)專字第60468040_A05號的審閱報告（未經審計）。 投資者如需了解本公司的詳細財務狀況，請參閱本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年半年度財務報告，以上報告已刊登於指定的信息披露網站。 一、最近三年及一期合併及母公司財務報表 （一）最近三年及一期合併財務報表 1、最近三年及一期合併資產負債表 單位：千元 項目 2012年6月30日 (未經審計) 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流動資產: 貨幣資金 12,207,835 15,420,242 15,011,027 3,201,568 交易性金融資產 14,392 12,144 27,379 - 應收票據 418 1,601 14,295 2,489 應收帳款 3,441,216 2,652,439 3,180,638 2,201,172 其他應收款 2,574,027 1,662,087 1,138,695 492,007 預付款項 606,548 584,983 683,781 350,257 存貨 1,079,389 1,128,164 932,317 931,271 其他流動資產 108,000 - - - 項目 2012年6月30日 (未經審計) 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流動資產合計 20,031,825 21,461,660 20,988,132 7,178,764 非流動資產: 長期應收款 430,401 424,618 393,492 254,306 長期股權投資 14,251,673 14,804,420 15,522,585 13,235,575 投資性房地產 235,352 240,879 - - 固定資產 108,102,228 101,737,456 88,224,954 69,147,527 在建工程 27,787,327 27,566,439 23,518,332 11,731,131 無形資產 2,802,582 2,805,249 2,867,600 2,576,301 商譽 1,102,185 1,102,185 1,449,030 349,055 長期待攤費用 199,286 187,893 181,317 138,105 遞延所得稅資產 3,119,645 2,992,769 2,074,171 1,552,443 非流動資產合計 158,030,679 151,861,908 134,231,481 98,984,443 資產總計 178,062,504 173,323,568 155,219,613 106,163,207 流動負債: 短期借款 13,972,278 11,507,317 15,703,154 8,870,400 交易性金融負債 168,713 223,137 427,329 2,274,627 應付票據 332,557 - 387,327 763,255 應付帳款 12,903,597 12,081,912 9,426,483 7,113,031 國內票證結算 1,356,280 2,052,297 1,582,868 850,394 國際票證結算 2,930,900 2,510,478 2,025,831 1,583,959 預收款項 96,653 121,503 125,088 38,127 應付職工薪酬 2,004,210 2,703,428 1,593,762 726,567 應交稅費 810,823 2,756,215 2,998,802 720,295 應付利息 337,320 360,578 310,029 303,154 應付股利 1,521,251 - - - 其他應付款 6,392,965 6,309,825 4,630,782 1,846,008 一年內到期的非流動負債 18,166,041 17,240,694 11,421,643 11,304,489 流動負債合計 60,993,588 57,867,384 50,633,098 36,394,306 非流動負債: 長期借款 30,766,019 33,398,481 31,923,371 18,321,078 應付債券 6,000,000 6,000,000 9,000,000 9,000,000 長期應付款 2,898,901 2,643,472 2,271,951 1,499,128 應付融資租賃款 22,679,638 19,191,860 16,061,353 15,366,476 預計負債 407,282 346,284 77,820 94,438 遞延收益 3,556,865 3,161,536 2,546,860 1,383,338 遞延所得稅負債 1,404,322 1,213,030 1,005,840 143,000 非流動負債合計 67,713,027 65,954,663 62,887,195 45,807,458 負債合計 128,706,615 123,822,047 113,520,293 82,201,764 股東權益: 項目 2012年6月30日 (未經審計) 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 股本 12,891,955 12,891,955 12,891,955 12,251,362 資本公積 16,239,910 16,288,523 16,245,469 10,823,906 盈餘公積 4,150,938 3,471,812 2,178,300 1,563,914 未分配利潤 15,996,490 17,134,982 12,515,511 921,848 外幣財務報表折算差額 (2,946,162) (3,049,254) (2,178,610) (1,638,158) 歸屬於母公司股東權益合計 46,333,131 46,738,018 41,652,625 23,922,872 少數股東權益 3,022,758 2,763,503 46,695 38,571 股東權益合計 49,355,889 49,501,521 41,699,320 23,961,443 負債及股東權益總計 178,062,504 173,323,568 155,219,613 106,163,207 2、最近三年及一期合併利潤表 單位：千元 項目 2012年1-6月 (未經審計) 2011年度 2010年度 2009年度 一、營業收入 47,560,353 97,139,111 80,962,677 51,095,369 減: 營業成本 39,385,193 76,692,435 61,004,800 41,947,116 營業稅金及附加 1,092,045 2,241,459 1,607,734 1,505,062 銷售費用 3,280,207 6,521,025 5,503,427 3,812,512 管理費用 1,414,931 3,307,241 2,340,040 1,620,311 財務費用/(收益) 1,307,906 (1,549,773) (539,525) 1,205,931 資產減值損失/(轉回) (230,199) 2,146,816 2,098,256 161,247 加: 公允價值變動收益 3,544 33,744 1,743,515 2,759,580 投資收益/(損失) (192,177) 1,336,532 3,572,863 610,449 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益/(損失) (148,193) 1,331,670 3,405,574 606,605 二、營業利潤 1,121,637 9,150,184 14,264,323 4,213,219 加：營業外收入 471,123 1,198,749 847,901 1,168,519 減：營業外支出 89,475 227,414 87,162 67,057 其中：非流動資產處置損失 11,382 61,470 45,801 55,545 三、利潤總額 1,503,285 10,121,519 15,025,062 5,314,681 減: 所得稅費用 304,760 2,223,910 2,570,304 336,413 四、淨利潤 1,198,525 7,897,609 12,454,758 4,978,268 歸屬於母公司股東的淨利潤 1,061,885 7,476,855 12,208,049 5,029,451 少數股東損益 136,640 420,754 246,709 (51,183) 五、每股收益(人民幣元/股) 基本及攤薄每股收益 0.09 0.61 1.05 0.42 項目 2012年1-6月 (未經審計) 2011年度 2010年度 2009年度 六、其他綜合收益/(損失) 57,094 (889,223) (589,481) 316,836 七、綜合收益/(損失)總額 1,255,619 7,008,386 11,865,277 5,295,104 歸屬於母公司股東的綜合收益總額 1,116,364 6,597,673 11,620,294 5,346,253 歸屬於少數股東的綜合收益總額 139,255 410,713 244,983 (51,149) 3、最近三年及一期合併現金流量表 單位：千元 項目 2012年1-6月 (未經審計) 2011年度 2010年度 2009年度 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現金 45,905,685 97,112,657 80,524,986 50,427,841 收到的稅費返還 39,859 - - 35,293 收到的其他與經營活動有關的現金 1,262,716 3,267,428 2,412,107 2,265,955 現金流入小計 47,208,260 100,380,085 82,937,093 52,729,089 購買商品、接受勞務支付的現金 (27,521,670) (54,048,870) (44,492,408) (29,871,697) 支付給職工以及為職工支付的現金 (6,695,457) (10,607,063) (8,642,026) (5,761,953) 支付的各項稅費 (3,997,120) (6,827,927) (3,379,481) (1,992,245) 支付的其他與經營活動有關的現金 (3,780,696) (7,256,636 ) (6,756,236) (8,207,924) 現金流出小計 (41,994,943) (78,740,496) (63,270,151) (45,833,819) 經營活動產生的現金流量淨額 5,213,317 21,639,589 19,666,942 6,895,270 二、投資活動產生的現金流量: 收回已質押的銀行存款 3,500 694,209 1,829,269 1,185,713 取得投資收益收到的現金 402,440 1,090,695 532,340 62,527 收到的其他與投資活動有關的現金 139,272 237,951 63,292 71,196 處置子公司及其他長期投資收到的現金淨額 - 2,233,808 - 475 取得子公司所收到的現金淨額 - 570,000 1,290,660 - 收到的少數股東認繳註冊資本款項 120,000 - - - 處置固定資產和無形資產所收到的現金淨額 180,364 950,178 284,617 387,001 現金流入小計 845,576 5,776,841 4,000,178 1,706,912 項目 2012年1-6月 (未經審計) 2011年度 2010年度 2009年度 購建固定資產和其他長期資產支付的現金 (6,972,064) (22,519,932) (17,323,773) (7,757,660) 增加已質押的銀行存款 (677,783) (1,606) (288,385) - 取得子公司所支付的現金淨額 - - - (3,290) 投資支付的現金 - - (287,368) (6,503,128) 支付的其他與投資活動有關的現金 (53,128) (152,292) (174,982) (24,901) 現金流出小計 (7,702,975) (22,673,830) (18,074,508) (14,288,979) 投資活動產生的現金流量淨額 (6,857,399) (16,896,989) (14,074,330) (12,582,067) 三、籌資活動產生的現金流量: 取得借款收到的現金 13,945,288 27,976,844 28,004,817 32,392,869 吸收投資收到的現金 - - 6,421,149 - 收到的其他與籌資活動有關的現金 - - - 170,971 現金流入小計 13,945,288 27,976,844 34,425,966 32,563,840 償還債務支付的現金 (13,466,877) (25,560,539) (23,068,451) (20,642,949) 償付利息、分配股利支付的現金 (1,302,136) (3,551,990) (1,599,704) (1,385,554) 融資租賃支付的現金 (1,373,725) (2,339,461) (3,669,393) (4,971,457) 支付融資租賃關稅及增值稅 (2,167) (6,709) (14,659) (137,020) 現金流出小計 (16,144,905) (31,458,699) (28,352,207) (27,136,980) 籌資活動產生的現金流量淨額 (2,199,617) (3,481,855) 6,073,759 5,426,860 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 (42,991) (158,927) (98,601) (16,574) 五、現金及現金等價物增加/(減少)淨額 (3,886,690) 1,101,818 11,567,770 (276,511) 加：年初現金及現金等價物餘額 15,306,409 14,204,591 2,636,821 2,913,332 六：年末現金及現金等價物餘額 11,419,719 15,306,409 14,204,591 2,636,821 （二）最近三年及一期母公司財務報表 1、最近三年及一期母公司資產負債表 單位：千元 項目 2012年6月30日(未經審計) 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流動資產: 貨幣資金 4,933,324 7,797,123 11,501,617 1,089,515 應收票據 - - 14,000 2,268 應收帳款 3,232,924 2,267,190 2,373,658 1,771,682 其他應收款 2,303,952 1,827,398 863,251 678,174 委託貸款 500,000 2,200,000 - - 預付款項 361,619 333,595 286,661 260,044 項目 2012年6月30日(未經審計) 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 存貨 711,059 762,546 610,976 850,518 流動資產合計 12,042,878 15,187,852 15,650,163 4,652,201 非流動資產: 長期應收款 257,708 251,729 202,668 182,406 長期股權投資 21,939,372 21,549,749 20,400,634 19,198,728 固定資產 79,824,300 75,452,377 66,229,019 65,186,091 在建工程 20,515,553 20,539,767 17,073,638 11,081,062 無形資產 2,172,416 2,222,451 2,306,963 2,195,810 長期待攤費用 87,772 117,328 133,027 131,682 遞延所得稅資產 2,227,000 2,170,000 1,406,000 1,503,000 非流動資產合計 127,024,121 122,303,401 107,751,949 99,478,779 資產總計 139,066,999 137,491,253 123,402,112 104,130,980 流動負債: 短期借款 8,673,766 9,309,099 12,510,835 8,565,294 交易性金融負債 126,530 176,167 340,049 2,274,627 應付票據 - - - 160,000 應付帳款 9,069,536 8,003,628 6,030,431 6,127,351 國內票證結算 969,129 1,411,187 1,061,056 841,565 國際票證結算 2,756,159 2,297,526 1,913,086 1,502,957 預收款項 49,708 60,116 32,077 34,300 應付職工薪酬 1,152,173 1,737,612 826,969 602,003 應交稅費 544,993 1,975,889 2,652,617 644,591 應付利息 302,189 336,128 283,176 301,950 應付股利 1,521,251 - - - 其他應付款 1,886,400 1,907,700 1,817,937 1,661,022 一年內到期的非流動負債 15,893,809 14,795,817 9,018,891 11,002,982 流動負債合計 42,945,643 42,010,869 36,487,124 33,718,642 非流動負債: 長期借款 18,556,023 21,170,298 18,576,233 17,125,849 應付債券 6,000,000 6,000,000 9,000,000 9,000,000 長期應付款 1,553,277 1,380,986 1,216,641 1,073,629 應付融資租賃款 21,702,282 18,428,125 15,407,125 15,366,475 預計負債 47,291 55,608 77,820 94,438 遞延收益 2,602,520 2,340,113 1,806,514 1,377,482 遞延所得稅負債 175,000 136,000 128,000 143,000 非流動負債合計 50,636,393 49,511,130 46,212,333 44,180,873 負債合計 93,582,036 91,521,999 82,699,457 77,899,515 股東權益: 股本 12,891,955 12,891,955 12,891,955 12,251,362 資本公積 20,111,977 20,111,677 20,112,513 14,332,112 盈餘公積 4,141,348 3,462,222 2,168,710 1,554,324 項目 2012年6月30日(未經審計) 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 未分配利潤/( 未彌補虧損) 8,339,683 9,503,400 5,529,477 (1,906,333) 股東權益合計 45,484,963 45,969,254 40,702,655 26,231,465 負債及股東權益總計 139,066,999 137,491,253 123,402,112 104,130,980 2、最近三年及一期母公司利潤表 單位：千元 項目 2012年1-6月 (未經審計) 2011年度 2010年度 2009年度 一、營業收入 33,747,610 69,623,555 62,040,567 46,591,676 減: 營業成本 28,062,598 54,792,909 46,399,149 37,932,256 營業稅金及附加 712,017 1,492,391 1,224,343 1,429,002 銷售費用 2,393,001 4,809,869 4,379,264 3,680,038 管理費用 782,510 1,910,284 1,472,467 1,245,383 財務費用 876,296 (1,575,129) (512,266) 1,156,997 資產減值損失 15,526 1,427,746 1,351,234 161,445 加: 公允價值變動損益 (3,492) 41,892 1,779,995 2,759,580 投資收益/(損失) 15,052 1,044,794 398,087 (140,964) 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益/(損失) 15,052 445,927 396,646 (145,572) 二、營業利潤 917,222 7,852,171 9,904,458 3,605,171 加：營業外收入 307,325 706,834 603,782 1,132,748 減：營業外支出 20,405 83,369 30,065 62,071 其中：非流動資產處置損失 9,550 58,712 14,646 50,925 三、利潤總額 1,204,142 8,475,636 10,478,175 4,675,848 減: 所得稅費用 167,482 1,684,372 2,427,979 316,000 四、淨利潤 1,036,660 6,791,264 8,050,196 4,359,848 五、其他綜合收益/(損失) 300 (836) (28) (1,999) 六、綜合收益總額 1,036,960 6,790,428 8,050,168 4,357,849 3、最近三年及一期母公司現金流量表 單位：千元 項目 2012年1-6月 (未經審計) 2011年度 2010年度 2009年度 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現金 32,410,166 69,748,146 61,530,188 46,709,342 收到的稅費返還 7,985 - - 35,293 收到的其他與經營活動有關的現金 752,501 1,674,691 1,398,436 2,008,497 現金流入小計 33,170,652 71,422,837 62,928,624 48,753,132 購買商品、接收勞務支付的現金 (19,547,374) (39,530,607) (33,610,506) (28,121,401) 支付給職工以及為職工支付的現金 (4,167,854) (6,418,809) (5,770,084) (4,810,685) 項目 2012年1-6月 (未經審計) 2011年度 2010年度 2009年度 支付的各項稅費 (2,813,357) (5,576,447) (2,504,819) (1,940,283) 支付的其他與經營活動有關的現金 (2,710,481) (5,170,994) (4,732,783) (7,246,079) 現金流出小計 (29,239,066) (56,696,857) (46,618,192) (42,118,448) 經營活動產生的現金流量淨額 3,931,586 14,725,980 16,310,432 6,634,684 二、投資活動產生的現金流量: 收回已質押的銀行存款 - - - 2,274 取得投資收益收到的現金 68,592 356,703 58,952 33,280 委託貸款所收到的現金 1,700,000 收到的其他與投資活動有關的現金 138,882 209,054 41,939 18,748 處置固定資產和無形資產所收到的現金淨額 160,734 601,567 230,075 579,786 現金流入小計 2,068,208 1,167,324 330,966 634,088 購建固定資產和其他長期資產支付的現金 (3,437,968) (15,116,979) (12,659,093) (7,080,127) 取得子公司支付的現金淨額 - (830,000) (682,144) (9,595) 委託貸款所支付的現金 - (2,200,000) - - 支付的認繳子公司註冊資本款項 (480,000) - - - 增加已質押的銀行存款 (663,317) - - - 投資支付的現金 - - (188,468) (5,680,788) 支付的其他與投資活動有關的現金 (53,128) (123,931) (140,731) (24,901) 現金流出小計 (4,634,413) (18,270,910) (13,670,436) (12,795,411) 投資活動產生的現金流量淨額 (2,566,205) (17,103,586) (13,339,470) (12,161,323) 三、籌資活動產生的現金流量: 取得借款收到的現金 8,629,133 22,793,398 23,367,531 31,881,304 吸收投資收到的現金 - - 6,421,149 - 現金流入小計 8,629,133 22,793,398 29,788,680 31,881,304 償還債務支付的現金 (11,311,061) (19,064,117) (17,552,464) (20,350,545) 償付利息、分配股利支付的現金 (889,460) (2,864,473) (1,125,021) (1,313,606) 融資租賃支付的現金 (1,274,430) (2,102,030) (3,579,492) (4,971,457) 支付融資租賃關稅及增值稅 (2,169) (6,709) (14,659) (137,020) 現金流出小計 (13,477,120) (24,037,329) (22,271,636) (26,772,628) 籌資活動產生的現金流量淨額 (4,847,987) (1,243,931) 7,517,044 5,108,676 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額 (44,510) (82,957) (75,904) (1,469) 五、現金及現金等價物淨增加/(減少)額 (3,527,116) (3,704,494) 10,412,102 (419,432) 加：年初現金及現金等價物餘額 7,797,123 11,501,617 1,089,515 1,508,947 六：年末現金及現金等價物餘額 4,270,007 7,797,123 11,501,617 1,089,515 二、合併報表範圍的變化 本公司最近三年及一期的合併報表範圍符合財政部規定及企業會計準則的相關規定。 1、2009年合併報表範圍重大變化及原因 2009年，本公司從其他股東（非關聯方）收購了成都富凱24.4%的股權，對成都富凱的持股比例上升至60%，處於控股地位，成都富凱納入本公司合併報表範圍。 2、2010年合併報表範圍重大變化及原因 2010年4月19日，本公司完成對深圳航空的增資，持股比例由25%提高到了51%。深圳航空由公司的聯營公司轉變為了控股子公司，納入本公司合併報表範圍。 3、2011年合併報表範圍重大變化及原因 2011年2月28日，本公司與北京控股集團有限公司、北京市國有資產經營有限責任公司和中達銀瑞投資有限公司共同出資註冊成立北京航空，本公司出資比例為51%，北京航空納入本公司合併報表範圍。 2011年8月1日，本公司與大連保稅正通有限公司共同出資註冊成立大連航空，本公司出資比例為80%，大連航空納入本公司合併報表範圍。 4、2012年上半年合併報表範圍重大變化及原因 本公司2012年上半年合併報表範圍無重大變化。 三、最近三年及一期主要財務指標 （一）發行人最近三年及一期主要財務指標 1、合併報表口徑 主要財務指標 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流動比率 0.33 0.37 0.41 0.20 速動比率 0.31 0.35 0.40 0.17 資產負債率 72.28% 71.44% 73.14% 77.43% 歸屬於母公司股東的每股淨資產（元） 3.82 3.85 3.58 2.02 主要財務指標 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍數 2.60 8.05 13.83 5.53 應收帳款周轉率（次） 15.61 33.31 30.09 23.90 存貨周轉率（次） 35.68 74.44 65.47 48.10 應付帳款周轉率（次） 3.15 7.13 7.38 5.63 每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.43 1.78 1.69 0.58 扣除非經常性損益後的基本每股收益（元） 0.05 0.56 0.86 0.10 基本每股收益（元） 0.09 0.61 1.05 0.42 加權平均淨資產收益率 2.26% 16.99% 40.56% 22.52% 扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率 1.35% 15.42% 33.36% 5.42% 2、母公司報表口徑 主要財務指標 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流動比率 0.28 0.36 0.43 0.14 速動比率 0.26 0.34 0.41 0.11 資產負債率 67.29% 66.57% 67.02% 74.81% 主要財務指標 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 應收帳款周轉率（次） 12.27 30.00 29.93 25.10 存貨周轉率（次） 38.09 79.78 63.50 47.64 應付帳款周轉率（次） 3.29 7.81 7.63 5.86 （二）上述財務指標的計算方法 上述各指標的具體計算公式如下： 流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債 資產負債率=負債合計/資產總計 歸屬於母公司股東的每股淨資產=歸屬於母公司所有者的權益/期末股本總額 利息保障倍數=（稅前利潤+利息費用）/利息費用 應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額 存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額 應付帳款周轉率=營業成本/應付帳款平均餘額 每股經營活動的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數 加權平均淨資產收益率、每股收益指標根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010修訂）的規定計算。上表中其他每股指標均比照執行。 如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。 四、發行人最近三年及一期非經常性損益明細表 根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。本公司最近三年及一期非經常性損益情況如下： 單位：千元 項目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 非流動資產處置損益 49,764 162,403 69,782 -19,521 計入當期損益的政府補助 354,966 927,280 668,092 1,114,806 持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 3,544 33,744 1,743,515 2,759,580 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 315,783 64,937 4,623 9,375 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -23,082 -118,348 179,436 5,809 所得稅影響額 -100,467 -271,895 -452,193 -49,956 少數股東權益影響額 -170,494 -104,865 -45,787 -1,090 合計 430,014 693,256 2,167,468 3,819,003 佔歸屬於母公司淨利潤比例 40.50% 9.27% 17.75% 75.93% 五、本次發行後公司資產負債結構的變化 本期債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化。假設公司的資產負債結構在以下假設基礎上產生變動： 1、相關財務數據模擬調整的基準日為2012年6月30日； 2、假設本期債券的募集資金淨額為50億元，即不考慮融資過程中所產生的相關費用且全部發行； 3、假設本期債券募集資金淨額50億元計入截至2012年6月30日的資產負債表； 4、本期債券募集資金50億元，其中30億元用於補充流動資金，20億元用於償還銀行貸款（具體待償還貸款參見第十節）； 5、假設本期債券於2012年6月30日完成發行。 基於上述假設，本期債券發行對公司資產負債結構的影響如下表： 合併資產負債表 單位：千元 項目 債券發行前 債券發行後（模擬） 模擬變動額 流動資產合計 20,031,825 23,031,825 3,000,000 非流動資產合計 158,030,679 158,030,679 0 資產總計 178,062,504 181,062,504 3,000,000 流動負債合計 60,993,588 58,993,588 -2,000,000 非流動負債合計 67,713,027 72,713,027 5,000,000 負債合計 128,706,615 131,706,615 3,000,000 資產負債率 72.28% 72.74% 母公司資產負債表 單位：千元 項目 債券發行前 債券發行後（模擬） 模擬變動額 流動資產合計 12,042,878 15,042,878 3,000,000 非流動資產合計 127,024,121 127,024,121 0 資產總計 139,066,999 142,066,999 3,000,000 流動負債合計 42,945,643 40,945,643 -2,000,000 非流動負債合計 50,636,393 55,636,393 5,000,000 負債合計 93,582,036 96,582,036 3,000,000 單位：千元 項目 債券發行前 債券發行後（模擬） 模擬變動額 資產負債率 67.29% 67.98% 第七節 募集資金運用 一、募集資金運用計劃 本期債券募集資金擬用於補充流動資金、償還銀行貸款，以滿足公司日常生產經營需要。具體使用計劃如下： （一）補充流動資金 近年來，公司保持較快的發展速度，主營業務支出日益加大。2011年度及2012年上半年度，公司主營業務支出分別為750.00億元和387.66億元。鑑於此，公司擬將本期
公司債券募集資金中的30億元用於補充公司業務運營對主營業務的資金需求，重點滿足航油採購、飛機維修、航空配餐、機場起降、飛機及發動機經營租賃等方面的資金需求，保證公司業務運營的順利進行。 （二）償還銀行貸款 公司擬將募集資金中的20億元用於償還公司3筆餘額共計為3.72億美元的貸款，調整
公司債務結構。償還貸款的具體情況如下： 預計還款時間 借款銀行 還款金額 借款幣種 2013年2月 中國
工商銀行46,794,400.00 USD 2013年3月 國家開發銀行 200,000,000.00 USD 2013年5月 中國
農業銀行125,219,066.82 USD 合計 - 372,013,466.82 - 二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 （一）對發行人負債結構的影響 以2012年6月30日公司財務數據為基準，本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，本公司合併財務報表的資產負債率水平將略有上升，由發行前的72.28%上升為發行後的72.74%，將上升0.46個百分點；母公司財務報表的資產負債率水平將亦將略有上升，由發行前的67.29%上升為發行後的67.98%，將上升0.69個百分點；合併財務報表的非流動負債佔負債總額的比例將由發行前的52.61%增至發行後的55.21%，母公司財務報表的非流動負債佔負債總額的比例將由發行前的54.11%增至發行後的57.61%，發行人債務結構將得到一定的改善。 （二）對於發行人短期償債能力的影響 以2012年6月30日公司財務數據為基準，本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，公司合併財務報表的流動比率將由發行前的0.33增加至發行後的0.39，母公司財務報表的流動比率將由發行前的0.28增加至發行後的0.37。公司流動比率將有一定的提高，流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強。 第八節 備查文件 除募集說明書摘要披露的資料外，本期債券供投資者查閱的有關備查文件如下： （一）發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告； （二）保薦機構出具的發行保薦書； （三）北京市海問律師事務所出具的法律意見書； （四）中誠信證券評估有限公司出具的資信評級報告； （五）擔保協議和擔保函； （六）債券受託管理協議； （七）債券持有人會議規則； （八）中國證監會核准本次發行的文件。 在本期債券發行期內，投資者可至本公司及保薦人處查閱本期債券募集說明書摘要及上述備查文件，或訪問上交所網站（http://www.sse.com.cn）查閱本期債券募集說明書及摘要。 （本頁無正文，為《中國國際航空股份有限公司公開發行2012年
公司債券（第一期）募集說明書摘要》之蓋章頁） 發行人：中國國際航空股份有限公司 年 月 日
中財網