[公告]雲南白藥:公開發行2016年公司債券(第一期)募集說明書

[公告]雲南白藥:公開發行2016年公司債券（第一期）募集說明書

時間：2016年04月05日 18:03:15&nbsp中財網

雲南白藥

集團股份有限公司

（昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號）

公開發行2016年

公司債

券（第一期）

募集說明書

牽頭主承銷商（受託管理人）

保薦人（聯席主承銷商）

深圳市羅湖區紅嶺中路1012號

國信證券

大廈十六層至二十六層

北京市朝陽區建國路81號

華貿中心1號寫字樓22層

籤署日期:2016年 月 日

發行人聲明

本募集說明書及其摘要的全部內容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和

國證券法》、《

公司債

券發行試點辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第23號——公開發行

公司債

券募集說明書》及其他現行法律、法規的規定，以及中國

證監會對本期債券的核准，並結合發行人的實際情況編制。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日期，

本募集說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集

說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不

表明其對本期債券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，

並進行獨立投資判斷。凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集

說明書、《債券受託管理協議》及《債券持有人會議規則》對本期債券各項權利義務的

約定，並且均視同自願接受本募集說明書對本期債券擔保安排的約定。《債券受託管理

協議》及《債券持有人會議規則》及受託管理報告將置備於債券受託管理人處，債券持

有人有權隨時查閱。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，發行人經營與收益

的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

除發行人和保薦人/主承銷商外，發行人未委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書中列明的信息或對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及

其摘要存在疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資

者在評價和購買本期債券時，應審慎考慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。

重大事項提示

一、本期債券發行上市

雲南白藥

集團股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「本公司」或「

雲南白藥

」）

已於2014年4月18日獲得中國證券監督管理委員會「證監許可〔2014〕433號」文核准公

開發行不超過人民幣18億元

公司債

券（以下簡稱「本次債券」）。

雲南白藥

本次債券採

取分期發行的方式，其中首期發行規模為9億元，第二期擬發行債券面值9億元，即2016

年

雲南白藥

集團股份有限公司

公司債

券（第一期）（以下簡稱「本期債券」）。本期債

券簡稱「16雲白01」，債券代碼為「112364」。

發行人主體長期信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA。發行人最近一期末

淨資產（含少數股東權益）為129.04億元人民幣（截至2015年9月30日未經審計合

並報表中股東權益合計）；合併資產負債率為31.39%，母公司口徑資產負債率51.33%；

債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為21.37億元（2012年、

2013年及2014年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤的平均值），預計不少於本

期債券一年利息的1.5倍。

發行人已於2016年3月24日公告《

雲南白藥

集團股份有限公司2015年度業績快

報》，發行人預計2015年度實現可分配利潤（合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤）

27.71億元。按此計算，發行人2013年、2014年及2015年實現的年均可分配利潤為25.33

億元（2013年、2014年及2015年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤的平均值），

預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。發行人承諾依照2015年實現的可分配利潤計

算，發行人2013年、2014年及2015年實現的年均可分配利潤（2013年、2014年及2015

年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤的平均值）將不少於本期債券一年利息的

1.5倍。

2014年4月18日，經中國證監會證監許可〔2014〕433號文核准，公司獲準公開

發行不超過人民幣18億元的

公司債

券。首期債券發行總額為人民幣9億元，本期債券

發行總額為人民幣9億元。發行人將在本期債券發行結束後及時向深交所提出上市交易

申請，發行人在本期債券發行前的財務指標符合在深交所集中競價系統和綜合協議交易

平臺同時掛牌的上市條件，本期債券不能在除深交所以外的其它交易所上市。

二、上市後的交易流通

本期債券發行後擬安排在深交所上市交易，由於具體上市審批或核准事宜需要在本

期債券發行結束後方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在深交所

上市。本期債券上市後，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布

投資者交易意願等因素的影響，可能會出現

公司債

券交易不活躍的情況。此外，若發行

人在債券存續期內連續兩年虧損，發行人債券可能會被深交所暫停上市交易。因此，投

資者在購買本期債券後可能面臨由於債券不能及時上市流通無法立即出售其債券，或者

由於債券上市流通後交易不活躍而不能以某一價格足額出售其希望出售的本期債券，或

者由於發行人債券被深交所暫停上市交易而無法出售該債券所帶來的流動性風險。

三、擔保

本期債券由

雲南白藥

控股有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

保證範圍包括本期債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的全部費用。擔

保期限為本期債券發行首日至本期債券到期日後2年止。債券持有人在此期間內未要求

擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，

均視同自願接受本募集說明書對本期債券擔保安排的約定。

白藥控股在我國中醫藥行業中地位突出，品牌優勢和獨家傳統白藥產品優勢較為顯

著，在多個細分產品市場具有較強競爭力。若白藥控股經營狀況受到宏觀經濟、中醫藥

行業或自身因素的影響，可能導致白藥控股的經營狀況、盈利水平及資信情況出現不利

變化。上述情況都將可能影響到白藥控股作為擔保人對本期債券履行其應承擔的擔保責

任。

四、評級結果及跟蹤評級安排

經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行人主體長期信用等級為AAA，本期債券

信用等級為AAA。根據鵬元資信評估有限公司的符號及定義，該級別表示償還債務的

能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。且白藥控股為本期債券提供

全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，其擔保對本期債券的信用狀況具有積極的影

響。

考慮到鵬元資信評估有限公司對公司和本期債券的評級是一個動態評估的過程，如

果未來鵬元資信調低對公司主體或者本期債券的信用評級，本期債券的市場價格將可能

隨之發生波動從而給持有本期債券的投資者造成損失。

自評級報告出具之日起，鵬元資信將對

雲南白藥

進行持續跟蹤評級。跟蹤評級期間，

鵬元資信將持續關注

雲南白藥

外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項

以及

雲南白藥

履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，動態地反映受評主體的信

用狀況。

鵬元資信的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過鵬元資信網站以及深交

所網站予以公告。

五、債券持有人會議決議適用性

債券持有人進行表決時，以每一張未到期的本期債券為一表決權。債券持有人會議

決議對全體本期債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄權的

債券持有人）具有同等的效力和約束力。

債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受公司為本

期債券制定的《債券持有人會議規則》及與債券受託管理人籤訂的《債券受託管理協議》。

六、擔保人總資產、淨資產、營業收入和淨利潤主要來自於發行人

本次債券由白藥控股作為擔保人提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保，擔

保範圍為本次債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的全部費用。

擔保人是發行人的控股股東。擔保人的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤主要來

自於發行人。發行人最近一年及一期合併報表口徑主要財務指標佔擔保人的比重情況如

下：

2014年12月31日/2014年度

項目

擔保人

發行人

佔比

資產總計（萬元）

2,152,749.93

1,634,134.02

75.91%

所有者權益合計（萬元）

1,254,972.21

1,129,512.12

90.00%

歸屬於母公司所有者權益合計（萬元）

588,803.37

1,118,506.57

189.96%

營業總收入（萬元）

1,897,897.56

1,881,436.64

99.13%

淨利潤（萬元，含少數股東損益）

241,469.88

249,732.67

103.42%

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

95,697.71

250,607.65

261.87%

2015年9月30日/1-9月

項目

擔保人

發行人

佔比

資產總計（萬元）

2,231,674.75

1,880,874.83

84.28%

所有者權益合計（萬元）

1,421,397.84

1,290,433.89

90.79%

歸屬於母公司所有者權益合計（萬元）

630,581.92

1,280,167.91

203.01%

營業總收入（萬元）

1,483,940.33

1,468,777.44

98.98%

淨利潤（萬元，含少數股東損益）

208,992.41

213,475.55

102.15%

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

84,345.34

214,215.13

253.97%

在本期債券存續期間，如果發行人的經營狀況、資產狀況及支付能力發生負面變化，

擔保人的經營狀況、資產狀況及支付能力也將受到負面影響，可能影響到擔保人對本期

債券履行其應承擔的擔保責任，甚至喪失履行其為本期債券承擔的全額無條件不可撤銷

的連帶責任保證擔保的能力。

七、對公眾投資者可能的投資限制情形

本期債券在存續期間發生以下情形之一的，公眾投資者不得再買入本期債券，原持

有本期債券的公眾投資者可以選擇持有到期或者賣出本期債券：本期債券信用等級下

調，低於AAA級；發行人發生違約，延遲支付本息，或者其他可能對本期債券還本付

息產生重大影響的事件；中國證監會及深交所根據投資者保護的需要規定的其他情形。

八、質押式回購安排

發行人主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，符合進行質押式

回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按證券登記機構的相關規定執行。

目 錄

發行人聲明 ............................................................................................................................... 1

重大事項提示 ........................................................................................................................... 2

釋 義 ........................................................................................................................................ 9

第一節 發行概況 ................................................................................................................... 13

一、本次發行的基本情況及發行條款 .................................... 13

二、本期債券發行相關日期 ............................................ 17

三、認購人承諾 ...................................................... 18

四、本次發行的有關機構 .............................................. 18

五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ...................... 22

第二節 風險因素 ................................................................................................................... 23

一、本期債券的投資風險 .............................................. 23

二、發行人相關風險 .................................................. 25

第三節 發行人的資信狀況 ................................................................................................... 32

一、信用評級 ........................................................ 32

二、發行人主要資信情況 .............................................. 33

第四節 擔保 ........................................................................................................................... 36

一、擔保人基本情況 .................................................. 36

二、擔保函主要內容 .................................................. 39

三、擔保人不承擔擔保責任的情況 ...................................... 41

四、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排 .............. 42

第五節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 ................................................................... 43

一、具體償債計劃 .................................................... 43

二、償債保障措施 .................................................... 44

三、違約責任 ........................................................ 45

第六節 債券持有人會議 ....................................................................................................... 49

一、總則 ............................................................ 49

二、債券持有人行使權利的形式 ........................................ 50

三、債券持有人會議規則 .............................................. 50

四、債券持有人會議的決議效力 ........................................ 58

第七節 債券受託管理人 ....................................................................................................... 59

一、債券受託管理人的聘任 ............................................ 59

二、債券受託管理協議主要事項 ........................................ 60

第八節 發行人基本情況 ....................................................................................................... 72

一、公司設立、上市、股本變化及重大資產重組情況 ...................... 72

二、本次發行前發行人的股東情況 ...................................... 76

三、發行人組織結構和管理機構及下屬公司情況 .......................... 77

四、發行人控股股東和實際控制人基本情況 .............................. 79

五、發行人董事、監事、高級管理人員情況 .............................. 80

六、發行人主要業務基本情況 .......................................... 86

第九節 財務會計信息 ......................................................................................................... 92

一、最近三年及一期的財務報表 ........................................ 92

二、最近三年及一期主要財務指標 ..................................... 107

（一）財務指標 ..................................................... 107

三、管理層討論與分析 ............................................... 110

四、債券發行後資產負債結構的變化 ................................... 142

第十節 募集資金運用 ....................................................................................................... 144

一、募集資金運用計劃 ............................................... 144

二、必要性分析 ..................................................... 145

三、本期債券募集資金運用對財務狀況的影響 ........................... 146

第十一節 其他重要事項 ................................................................................................... 148

一、截至2015年9月30日擔保情況 ................................... 148

二、重大未決訴訟或仲裁 ............................................. 148

第十二節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ....................................... 149

第十三節 備查文件 ............................................................................................................. 164

釋 義

發行人、發行主體、

本公司、公司、雲南

白藥、評級主體

指

雲南白藥

集團股份有限公司

白藥控股、控股股東、

擔保人、保證人

指

雲南白藥

控股有限公司

本次債券

指

經本公司2013年第一次臨時股東大會表決通過，並經證

監會「證監許可〔2014〕433 號」文核准發行的不超過人

民幣18億元的

公司債

券

本期債券

指

總額9億元的2016年

雲南白藥

集團股份有限公司

公司債

券（第一期）

本次發行

指

本期債券的公開發行

募集說明書

指

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《雲

南白藥集團股份有限公司公開發行2016年

公司債

券（第

一期）募集說明書》

募集說明書摘要

指

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《雲

南白藥集團股份有限公司公開發行2016年

公司債

券（第

一期）募集說明書摘要》

發行公告

指

發行人在發行前刊登的《2016年

雲南白藥

集團股份有限公

司

公司債

券（第一期）發行公告》

雲南省國資委

指

雲南省人民政府國有資產監督管理委員會

紅塔集團

指

雲南紅塔集團有限公司

大理藥業

指

雲南白藥

集團

大理藥業

有限責任公司

電子商務公司

指

雲南白藥

集團醫藥電子商務有限公司

省醫藥公司

指

雲南省醫藥有限公司

中藥資源公司

指

雲南白藥

集團中藥資源有限公司

無錫藥業

指

雲南白藥

集團無錫藥業有限公司

藥物研究所

指

雲南省藥物研究所

興中製藥

指

雲南白藥

集團興中製藥有限公司

白藥置業

指

雲南白藥

置業有限公司

健康產品公司

指

雲南白藥

集團健康產品有限公司

紫雲生物

指

雲南紫雲生物科技有限公司

清逸堂實業

指

雲南白藥

清逸堂實業有限公司

澳大利亞公司

指

雲南白藥

集團（澳大利亞）有限公司

雲健製藥

指

雲南白藥

集團雲健製藥有限公司

OTC

指

消費者無需醫生處方即可直接在藥店中購取的藥物

藥品GMP

指

《藥品生產質量管理規範》的英文縮寫，是對企業生產過

程的合理性、生產設備的適用性和生產操作的精確性、規

範性提出強制性要求。

文山州

指

文山壯族苗族自治州

大理州

指

大理白族自治州

楚雄州

指

楚雄彝族自治州

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《合同法》

指

《中華人民共和國合同法》

《公司章程》

指

雲南白藥

現行有效的《

雲南白藥

集團股份有限公司章程》

主承銷商

指

國信證券

股份有限公司、中德證券有限責任公司

保薦人/聯席主承銷

商/中德證券

指

中德證券有限責任公司

牽頭主承銷商/債券

受託管理人/簿記管

理人/

國信證券

指

國信證券

股份有限公司

鵬元資信

指

鵬元資信評估有限公司

公司律師/千和

指

雲南千和律師事務所

公司審計機構/中審

亞太

指

中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）

債券登記機構

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

承銷團

指

主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商和分銷商組成的

承銷團

擔保函

指

《

雲南白藥

控股有限公司關於

雲南白藥

集團股份有限公

司公開發行

公司債

券的擔保函》

《債券受託管理協

議》

指

《

雲南白藥

集團股份有限公司與

國信證券

股份有限公司

關於

雲南白藥

集團股份有限公司公開發行

公司債

券之受

託管理協議》

《債券持有人會議規

則》

指

《2016年

雲南白藥

集團股份有限公司

公司債

券（第一期）

債券持有人會議規則》

法定節假日、休息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包

括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假

日和/或休息日）

A股

指

獲準在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的以人民

幣標明價值、以人民幣認購和進行交易的股票

國務院

指

中華人民共和國國務院

工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

中國企業會計準則

指

中華人民共和國財政部2006年2月15日頒布的《企業會

計準則》

本次發行

指

本次債券的公開發行

報告期/最近三年及

一期

指

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月

最近一年及一期

指

2014年及2015年1-9月

中國、我國

指

中華人民共和國，就本募集說明書而言，不包括中國香港

特別行政區、中國澳門特別行政區和臺灣省

元

指

人民幣元

本募集說明書中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的

財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

本募集說明書中若出現加總計數與所列數值總和不符，均為四捨五入所致。

第一節 發行概況

一、本次發行的基本情況及發行條款

（一）發行人基本情況

1、公司中文名稱：

雲南白藥

集團股份有限公司

2、公司英文名稱：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD

3、註冊資本：人民幣1,041,399,718元

4、註冊地址：昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

辦公地址：昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

5、註冊地址郵政編碼：650500

辦公地址郵政編碼：650500

6、聯繫電話：[phone]

7、法定代表人：王明輝

8、成立日期：1993年11月30日

9、股票上市情況：

上市地點：深圳證券交易所；股票簡稱：

雲南白藥

；股票代碼：000538

10、信息披露報刊名稱：《中國證券報》

11、董事會秘書：吳偉

12、網際網路網址：www.yunnanbaiyao.com.cn

13、經營範圍：化學原料藥，化學藥製劑，中成藥，中藥材，生物製品，保健食品，

食品（憑許可證經營），化妝品及飲料的研製、生產及銷售；糖、茶，建築材料，裝飾

材料的批發、零售、代購代銷；科技及經濟技術諮詢服務，物業經營管理（憑資質證開

展經營活動），醫療器械（二類、醫用敷料類、一次性使用醫療衛生用品），日化用品，

戶外用品。（以上經營範圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目

和時限開展經營活動）

（二）核准情況及核准規模

1、本次債券的發行經公司董事會於2013年5月2日召開的第七屆董事會2013年

第五次臨時會議審議通過，並經公司於2013年5月21日召開的2013年第一次臨時股

東大會表決通過。在股東大會的授權範圍內，本次債券的發行規模確定為不超過人民幣

18億元（含18億元）。

上述董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在2013年5月4日和2013年5

月22日的《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及深圳證券交易所網站

（www.szse.cn）。

2、經中國證監會「證監許可〔2014〕433號」文核准，發行人獲準於境內公開發

行不超過人民幣18億元的

公司債

券。其中，首期發行規模為9億元，於2014年10月

16日發行。本期債券為本次債券的第二期發行，發行規模為人民幣9億元，發行人與

主承銷商將根據資金需求及債券市場等情況確定本期債券的發行時間及其他具體發行

條款。

（三）本期債券基本發行條款

1、債券名稱：2016年

雲南白藥

集團股份有限公司

公司債

券（第一期）（債券簡稱：

16雲白01）。

2、發行規模：人民幣9億元。

3、債券期限：5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇

權。

4、上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在第3年末上調本期債券的票面利

率。發行人將於本期債券存續期內第3個計息年度付息日前30個交易日在中國證監會

指定的信息披露媒體上發布關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若本

公司未行使利率上調選擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

5、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的

公告後，投資者有權選擇在本期債券第3個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或

部分按面值回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將

按照深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司相關業務規則完成回售支付工

作。

6、回售登記期：自發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告

之日起3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售

申報經確認後不能撤銷，相應的

公司債

券面值總額將被凍結交易；回售申報日不進行申

報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否上調本期債券票

面利率及上調幅度的決定。

7、債券利率或其確定方式：本期債券為固定利率債券，本期債券採取網上與網下

相結合的發行方式，票面年利率將根據發行時網下詢價結果，由發行人與保薦機構及主

承銷商按照國家有關規定共同協商確定。

8、債券票面金額：本期債券票面金額為100元。

9、發行價格：本期債券按面值平價發行。

10、發行方式與發行對象：詳見本期債券發行公告。

11、向公司股東配售安排：本期

公司債

券不向公司原股東優先配售。

12、債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的

託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行

債券的轉讓、質押等操作。

13、起息日：2016年4月8日。

14、付息日：2017年至2021年每年的4月8日，若投資者行使回售選擇權，則回

售部分債券的付息日為自2017年至2019年每年的4月8日，前述日期如遇法定節假日

或休息日，則順延至其後的第1個交易日，每次付息款項不另計利息。

15、到期日：2021年4月8日，若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的兌

付日為2019年4月8日。

16、兌付日：2021年4月8日，若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的兌

付日為2019年4月8日，前述日期如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個

交易日，順延期間兌付款項不另計利息。

17、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息

一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。若債券持有人在第3年末

行使回售權，所回售債券的票面面值加第3年的利息在投資者回售支付日2019年4月

8日一起支付。本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登

記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者

支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所

持有的債券票面總額的本金。

18、利息登記日、支付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規

定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦

理。

19、擔保情況：白藥控股為本期債券提供了全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

20、信用級別及資信評級機構：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行主體長期

信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA。

21、債券受託管理人：

國信證券

股份有限公司。

22、承銷方式：本期債券由主承銷商組織的承銷團以餘額包銷方式承銷。

23、發行對象：

（1）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券帳戶的

社會公眾投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

（2）網下發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券帳戶的

機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

24、發行方式：本期債券發行採取網上面向擁有合格A股證券帳戶社會公眾投資

者公開發行和網下面向擁有合格A股證券帳戶的機構投資者詢價配售相結合的方式。

網上認購按「時間優先」的原則實時成交，網下認購由發行人與主承銷商根據網下詢價

情況進行配售。配售原則詳見本期債券發行公告。

25、發行費用概算：本期債券發行費用預計不超過本期債券發行總額的0.50%，主

要包括保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用和信息

披露費用等。

26、募集資金運用：扣除發行費用後，用於補充營運資金。

27、上市安排：本期

公司債

券發行完成後，在滿足上市條件的前提下，發行人將申

請本期

公司債

券於深交所上市交易。

28、質押式回購：發行人主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，

符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按證券登記機構的相關規定

執行。

29、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳

納的稅款由投資者承擔。

二、本期債券發行相關日期

（一）本期債券發行時間安排

1、發行公告刊登日期：2016年4月6日。

2、發行首日：2016年4月8日。

3、預計發行期限：2016年4月8日至2016年4月12日。

4、網上申購期：2016年4月8日。

5、網下認購期：2016年4月8日至2016年4月12日。

（二）本期債券上市安

本期債券發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請，

具體上市時間將另行公告。

三、認購人承諾

認購、購買或以其他合法方式取得本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人

和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部

門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受這種變更；

（三）本期債券的擔保人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部

門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（四）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由保薦

人及主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

四、本次發行的有關機構

（一）發行人：

雲南白藥

集團股份有限公司

住所：昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

辦公地址：昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

法定代表人：王明輝

董事會秘書：吳偉

聯繫人：吳偉

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：650500

（二）保薦人、聯席主承銷商：中德證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

辦公地址：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

法定代表人：侯巍

項目主辦人：丁大巍、趙炤

項目組成員：辛志軍、李子磊

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100025

（三）牽頭主承銷商、簿記管理人：

國信證券

股份有限公司

住所：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號

國信證券

大廈十六層至二十六層

辦公地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號

國信證券

大廈二十二層

法定代表人：何如

項目負責人：ZHOU LEI、劉陽

項目組成員：韓遠遠、柯方鈺、陳錦豪、郭路、周辰熙、白雪原

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：518001

（四）發行人律師：雲南千和律師事務所

住所：昆明市人民中路11號天浩大廈五樓

負責人：周誠

經辦律師：李偉民、袁靜梅

聯繫人：袁靜梅

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：650021

（五）會計師事務所：中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市海澱區復興路47號天行建商務大廈22-23層

負責人：郝樹平

籤字註冊會計師：方自維、沈勝祺、管雲鴻

聯繫人：沈勝祺

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：650032

（六）擔保人：

雲南白藥

控股有限公司

住所：昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

法定代表人：王明輝

經辦人：何靜

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：650500

（七）資信評級機構：鵬元資信評估有限公司

住所：深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈三樓

法定代表人：劉思源

經辦人：肖彬俊、陳遠新

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：518040

（八）債券受託管理人：

國信證券

股份有限公司

住所：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號

國信證券

大廈十六層至二十六層

辦公地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號

國信證券

大廈二十二層

法定代表人：何如

聯繫人：ZHOU LEI、劉陽

電話：[phone]轉702277

傳真：[phone]

郵政編碼：518001

（九）牽頭主承銷商收款銀行

戶名：

國信證券

股份有限公司

開戶行：中國

工商銀行

股份有限公司深圳深港支行

帳號：4000029129200281834

大額支付系統號：102584002910

（十）本期債券擬申請上市的證券交易場所：深圳證券交易所

地址：廣東省深圳市深南東路5045號

總經理：宋麗萍

電話：[phone]

傳真：[phone]

（十一）本期債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址：廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

總經理：戴文華

電話：[phone]

傳真：[phone]

五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

本公司與保薦人、聯席主承銷商中德證券存在如下關係：截至2015年9月30日，

中德證券的關聯方合計持有本公司606,581股，持股比例約0.06%。

本公司與牽頭主承銷商、簿記管理人及債券受託管理人

國信證券

存在如下關係：截

至2015年9月30日，雲南紅塔集團有限公司持有

雲南白藥

集團股份有限公司

114,839,600股，持股比例11.03%，為本公司第二大股東；雲南紅塔集團有限公司持有

國信證券

股份有限公司1,374,763,407股，持股比例16.77%，為

國信證券

第三大股東；

國信證券

持有本公司321,748股，持股比例約0.03%。

除上述情況外，截至2015年9月30日，發行人與發行人聘請的與本次發行有關的

中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的

股權關係或其他利害關係。

第二節 風險因素

投資者在評價和投資本期債券時，除本募集說明書披露的其他各項資料之外，應特

別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本期債券的投資風險

（一）利率風險

受國際金融環境變化、國內宏觀經濟運行狀況、貨幣政策等因素的影響，市場利率

存在一定的波動性。由於本期債券為固定利率債券，且期限較長，可能跨越一個或一個

以上的利率波動周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變

動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期債券發行結束後擬在深交所上市交易，但是由於本期債券上市事宜需要在債券

發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准，發行人無法保證本期債券

能夠按照預期上市交易。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資

者分布等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市後有活躍的交易。

因此，投資者在購買本期債券後可能面臨由於債券不能及時上市流通而無法立即出

售其債券，或者由於債券上市流通後交易不活躍而不能以預期價格或及時出售本期債券

所帶來的流動性風險。

（三）償付風險

雖然發行人目前經營和財務狀況良好，但本期債券的存續期較長，如果在本期債券

存續期間內，發行人所處的宏觀環境、經濟政策和行業狀況等外部因素，以及公司自身

生產經營存在一定的不確定性，如以上因素發生不可預見或不能控制的重大不利變化，

可能使發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，從而影響本期債券本息的按期兌

付。

（四）本期債券安排所特有的風險

儘管在本期債券發行時，發行人已根據現實情況安排了償債保障措施來控制和降低

本期債券的還本付息風險，但是在本期債券存續期內，可能由於不可控的市場、政策法

律法規變化等因素導致目前擬定償債保障措施不完全或無法履行，進而影響本期債券持

有人的利益。

（五）資信風險

發行人目前資信狀況良好，最近三年及一期的貸款償還率和利息償付率均為100%，

最近三年及一期公司與主要客戶和供應商發生重要業務往來時，未曾發生嚴重違約行

為。

在未來的業務經營過程中，發行人亦將秉承誠實信用原則，嚴格履行所籤訂的合同、

協議或其他承諾。但如果由於發行人自身的相關風險或不可控制的因素，對發行人財務

狀況產生不利影響，將可能使本公司資信狀況發生不利變化，將可能影響本期債券本息

的按期兌付。

（六）擔保風險

本期債券的擔保方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保人為雲南白

藥控股有限公司。

擔保人目前具有良好的經營狀況、盈利能力和資產質量。但是，在本期債券存續期

間，發行人無法保證擔保人的經營狀況、資產狀況及支付能力不發生負面變化。如果出

現上述負面變化，可能影響到擔保人對本期債券履行其應承擔的擔保責任，甚至喪失履

行其為本期債券承擔的全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保的能力。

同時，擔保人是發行人的控股股東。擔保人的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤

主要來自於發行人。發行人最近一年及一期合併報表口徑主要財務指標佔擔保人的比重

情況如下：

2014年12月31日/2014年度

項目

擔保人

發行人

佔比

資產總計（萬元）

2,152,749.93

1,634,134.02

75.91%

所有者權益合計（萬元）

1,254,972.21

1,129,512.12

90.00%

歸屬於母公司所有者權益合計（萬元）

588,803.37

1,118,506.57

189.96%

營業總收入（萬元）

1,897,897.56

1,881,436.64

99.13%

2014年12月31日/2014年度

淨利潤（萬元，含少數股東損益）

241,469.88

249,732.67

103.42%

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

95,697.71

250,607.65

261.87%

2015年9月30日/1-9月

項目

擔保人

發行人

佔比

資產總計（萬元）

2,231,674.75

1,880,874.83

84.28%

所有者權益合計（萬元）

1,421,397.84

1,290,433.89

90.79%

歸屬於母公司所有者權益合計（萬元）

630,581.92

1,280,167.91

203.01%

營業總收入（萬元）

1,483,940.33

1,468,777.44

98.98%

淨利潤（萬元，含少數股東損益）

208,992.41

213,475.55

102.15%

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

84,345.34

214,215.13

253.97%

在本期債券存續期間，如果發行人的經營狀況、資產狀況及支付能力發生負面變化，

擔保人的經營狀況、資產狀況及支付能力也將受到負面影響，可能影響到擔保人對本期

債券履行其應承擔的擔保責任，甚至喪失履行其為本期債券承擔的全額無條件不可撤銷

的連帶責任保證擔保的能力。

（七）評級風險

經鵬元資信綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本次債券信用等級為AAA。

但發行人無法保證主體信用評級和本期債券信用評級在本期債券存續期內不會發生負

面變化。如果發行人的主體和/或本期債券的信用狀況在本期債券存續期間發生負面變

化，資信評級機構將可能調低本公司信用等級或本期債券信用等級，從而可能引起本期

債券在二級市場交易價格的波動，甚至導致本期債券無法在證券交易所上市或交易流

通。

二、發行人相關風險

（一）財務風險

1、醫藥商業子公司負債率較高的風險

發行人除從事自製工業品的研發、製造和銷售外，主要通過全資子公司雲南省醫藥

有限公司從事醫藥批發零售業務，該公司是雲南省銷售規模最大的醫藥商業企業。省醫

藥公司在

中國醫藥

商業協會評選的「2014年度中國藥品流通行業批發企業主營業務收

入排序」中排名全行業第十四位，在雲南省所有藥品流通行業批發企業中排名第一。2014

年度，省醫藥公司實現營業收入112.00億元，佔當年發行人合併報表口徑營業總收入

的76.25%。醫藥批發和分銷過程會形成一定的應付上遊公司採購貨款和票據款，醫藥

商業行業的特點決定了省醫藥公司的流動負債餘額較大，佔總負債的比例較高。截至

2014年末，省醫藥公司負債合計27.65億元，資產負債率為60.96%，佔發行人2014年

末合併報表口徑負債合計金額的54.80%，如未來省醫藥公司負債規模持續增長，將導

致發行人整體負債規模上升，對公司償債能力產生一定影響。

2、流動負債佔總負債比重較高所引致的短期償債風險

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司總負債分別為

363,667.24萬元、385,212.55萬元、504,621.90萬元和590,440.94萬元。其中流動負債

佔同期負債總額的比例分別為95.02%、95.00%、78.09%、81.58%，公司流動負債佔總

負債的比重較高，存在一定的短期償債風險。

雖然本期債券發行後，募集資金將全部用於補充公司營運資金，將進一步強化公司

的財務實力，改善資產負債結構，為公司進一步擴大自製品工業和醫藥商業業務提供保

證。但隨著本公司業務規模的進一步擴大，未來流動負債佔負債總額比例可能仍將處於

較高水平，若未來公司的經營環境發生重大不利變化，公司流動負債不能保持在合理水

平，有可能出現無法按期足額兌付本次債券利息的風險。

3、存貨增加的風險

近年來公司加大原材料的採購和儲備力度以減輕原材料價格波動給公司經營帶來

的不確定性影響。同時庫存商品餘額也隨著公司批發零售業務迅速增長而有較大幅度的

增加。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存貨餘額分別為

436,002.33萬元、480,214.84萬元、503,236.23萬元和568,031.02萬元，佔流動資產的

比例分別為49.47%、43.67%、35.43%和34.69%，公司存貨量隨公司營業收入呈逐步上

升態勢。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司存貨周轉率分別為

2.43次/年、2.44次/年、2.70次/年和1.89次/年，2015年1-9月有所降低。截至2015年

9月末，公司存貨中的原材料和庫存商品帳面價值分別為13.77億元和41.00億元，分

別佔存貨帳面價值的24.25%和72.19%，是存貨的主要構成。其中，原材料主要是中藥

材，存在一定的受蟲蛀、潮溼的影響而變質的風險；存貨中的庫存商品有一定的保質期

和嚴格的儲存保管要求，並可能出現市場價格波動。因此存貨的增加可能加大公司的存

貨跌價風險。

（二）經營風險

1、原材料供應及價格波動的風險

發行人生產所需的原材料主要為中藥材，藥材的產地分布具有明顯的地域性，且藥

材產量和質量受氣候影響較大。儘管發行人依託雲南省豐富的藥材資源，分別與雲南省

文山州、大理州和楚雄州建立了戰略合作關係進行藥材收購工作，並在楚雄州武定縣建

立了中藥材種植培養基地，有效保障了公司藥材原料的供應；此外，發行人還通過不斷

加大重要藥材的生產儲備以及建立自身中藥材種植培養基地，進一步加強對原料供應的

保障，但若因氣候或自然災害等原因導致某一種藥材在某一時期出現大幅減產或價格上

漲，可能對公司的生產及業績產生一定影響。

2、產品質量與召迴風險

公司自製工業品所用中藥材是很難標準化的

農產品

，在種植、加工過程中由於自然

氣候、土壤條件以及採摘、晾曬、加工方法等差異，品質上會存在一定的差別。公司已

按照藥品GMP要求制定了嚴格的操作規程，所採購的藥材入庫前必須經過檢驗。同時

公司須及時更新和完善檢測手段和生產加工工藝，加強控制採購環節，不讓不合格的藥

材進入生產過程，以避免或減少對公司產品質量可能造成的影響。如發行人產品因質量

問題出現被召回的事件，可能會對公司的銷售和業績造成影響。

3、產品研發和審批風險

藥品研發具有高風險、高收益的特點，發行人作為我國醫藥工業的龍頭企業之一，

擁有一支專業水平與研究實力處於國內領先水平的藥品研發團隊，並每年在產品研發上

投入大量經費。發行人在致力於科研創新與產品開發的同時，十分重視產品研究與開發

的風險控制，建立了一套完善的研發項目控制體系。公司所有研發項目均須經過立項申

請及可行性研究，研發項目和研發實施方案須一併通過審批，對於可能接觸到核心技術

的人員、承包方或合作夥伴均要求其籤訂保密協議，明確研發成果的產權歸屬及保密責

任。此外，發行人還要求加強對文件資料的管理，對研發項目帳務處理進行覆核和審計，

在確保項目順利進行的同時，有效控制相關費用的支出。儘管如此，由於藥品研發周期

較長，一般需經過臨床試驗與審批等多個階段，而且受到國家法規嚴格限制，各個階段

都需有相關批文或專家鑑定報告，因此具有較大的不確性。若發行人的研究項目在某一

環節遇到較大的困難或挫折，可能會增加項目的研發周期與經費投入，甚至導致項目失

敗，對公司經營業績產生一定影響。

4、核心技術失密的風險

「

雲南白藥

」的百年民族品牌是發行人核心競爭力的主要來源之一。公司所生產的

雲南白藥

在傷科方面療效顯著，

雲南白藥

系列產品的配方工藝質量標準為機密級國家秘

密技術。

雲南白藥

散劑、

雲南白藥

膠囊是我國中藥一級保護品種。公司產品的推陳出新

和不斷升級換代依賴於公司擁有的專利技術、專有技術和核心技術人員。隨著企業間和

地區間人才競爭的日趨激烈，若核心技術人員流失，將給公司生產經營和新產品研髮帶

來較大的負面影響；同時，隨著新技術和新工藝在中藥加工生產過程中的不斷應用，對

原有專有技術提出了新的要求，公司存在對核心技術人員、專有技術依賴和核心技術失

密的風險。

5、新產品推廣風險

目前公司已經形成以

雲南白藥

系列產品為核心，逐步向外圍推進的新產品開發格

局。近年來已開發推出了

雲南白藥

牙膏、創可貼等產品，並取得了良好的市場銷售業績。

公司在產品定位上具有豐富的經驗，並建立了一套完善的新產品上市流程，在每項新產

品推出市場前，公司會進行詳細的市場調研、市場測試和新品試銷，以最大限度降低新

品推廣的風險。但人們長期以來形成的消費習慣使新產品的接受需要一定的時間，因而

新產品在推向市場時存在一定的風險。

7、股價波動風險

雲南白藥

集團為上市公司，其股價受宏觀環境及二級市場交易情況的影響，一旦發

生劇烈波動，將對公司信用質量產生顯著影響。

8、市場競爭風險

目前國內醫藥企業數量眾多，醫藥市場的競爭也日趨激烈。公司透皮類產品和日

化品的同質品、替代品很多，產品銷量易受消費者偏好變化、公司營銷策略（包括市場

細分、廣告投放、產品定價、終端促銷、渠道管理等）以及競爭對手博弈等方面的影

響，且現行藥品招標採購的實施，使得公司藥品銷售面臨一定招標壓力，因此公司面

臨較大的市場競爭風險。

9、業務區域相對集中風險

公司主營業務收入主要來自於雲南省內。2012年、2013年、2014年及2015年1-9

月，公司在雲南省內實現的主營業務收入分別為88.22億元、100.16億元、118.23億元

和91.20億元，佔主營業務收入的比例分別為63.16%、63.48%、62.95%和62.18%。經

營區域相對集中，公司經營受到地區市場和地區政策影響較大，給公司經營帶來了一

定的業務區域集中風險。

（三）管理風險

1、公司的治理結構不能與時俱進的風險

公司已經建立了較為完整的上市公司治理結構體系，以及符合資本市場要求的內部

控制制度。但隨著國家經濟體制改革的不斷深化，資本市場監管力度的不斷加強，如果

公司不能根據該等變化進一步健全、完善和調整管理模式及制度，可能會影響公司的持

續發展。

2、公司面臨不利新聞的風險

近年來，公司因其中成藥配方成分問題而受到一些關注和質疑，並因藥品成分問

題而幾次發生不利新聞。按照國家食品藥品監督管理總局的最新規定，為保障消費者

的合法權益，

雲南白藥

集團股份有限公司已於2013年12月底完成藥品說明授信書修改

工作，正式宣布其配方中含有草烏成分。2014年4月8日，公司發布了《關於雲南白

藥系列藥品說明書修改及相關情況的說明》的公告，公告指出：就公眾廣泛關注的

2013年2月香港衛生署下架部分白藥藥品事宜，在公司配合香港衛生署要求補充完善

相關產品註冊程序後，香港衛生署已同意恢復上架，並於2013年11月起在香港全面恢

復正常銷售；公司再次重申

雲南白藥

產品安全有效。雖然白藥藥品安全有效，且公司

加大了藥品研發力度，但公司仍面臨不利新聞影響的風險。

（四）政策風險

1、醫藥行業政策風險

醫藥衛生事業發展真接關係到人民群眾的健康，近年來，隨著我國經濟快速發展，

居民收入與生水平不斷提高，過去的醫藥衛生體制逐漸不能滿足群眾的的健康需求。目

前，我國正積極推進醫療衛生事業的發展，深化醫藥衛生體制的改革，針對醫藥管理體

制和運行機制、醫療衛生保障體制、醫藥監管等方面存在的問題將逐步提出相應的改革

措施，從而可能在生產製造、產品銷售等方面對包括發行人在內的醫藥市場參與者造成

一定的影響。對於上述可能出現的政策變化，公司若不能採取有效的應對措施，對研發、

生產及銷售模式進行及時的調整，控制生產成本與保持自身優勢，將可能對公司盈利能

力產生不利影響。

2、環保政策風險

發行人在藥品生產過程中會產生廢水、粉塵、廢渣等汙染性排放物和噪聲，如果處

理不當會汙染環境，給人民的生活帶來不良後果。雖然公司已嚴格按照有關環保法規及

相應標準對上述汙染性排放物進行了有效治理，但隨著社會公眾環保意識的逐步增強，

國家和地方政府對環境保護的要求將更加嚴格。未來如果國家環保政策有所改變，相關

環境保護標準要求提高從而超出本公司目前相關的環境保護指標，公司可能被迫提高生

產成本，對經營業績造成一定影響。

3、中成藥價格下調風險

為減輕居民就醫費用負擔，解決「看病難、看病貴」問題，國家自1998年開始先

後30多次對不同品類藥品的價格進行調整，其中涉及中成藥價格調整的共有5次。公

司目前生產的藥品以中成藥為主，2009年發布的新版《國家基本醫療保險、工傷保險

和生育保險藥品目錄》中，公司共有80多個中成藥產品進入目錄，屬於國家藥品價格

管理範圍，其中包括

雲南白藥

系列藥品、透皮系列和普藥系列的部分產品。雖然公司近

年來通過實施業務多元化戰略，憑藉在醫藥行業的雄厚實力和技術優勢，不斷向保健、

日化等相關產業拓展，成功推出和拓展了以

雲南白藥

牙膏系列產品、千草堂沐浴系列產

品、養元青洗髮護髮產品為主的健康品板塊業務，使公司傳統藥品板塊業務收入和利潤

佔比不斷下降，降低了公司對傳統藥品板塊業務的依賴度，但國家推行藥品降價的力度

可能不斷加大，如未來國家針對公司主要中成藥產品下調最高零售指導價格，將影響公

司相關產品的利潤，對公司盈利能力產生不利影響。

第三節 發行人的資信狀況

一、信用評級

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行主體長期信用等級為AAA，本期債券信

用等級為AAA。

根據鵬元資信的符號及定義，表示償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的

影響，違約風險極低。

（二）有無擔保情況下評級結論的差異

經鵬元資信綜合評定，發行主體長期信用等級為AAA，且本次債券為非次級債券，

清償順序與公司銀行貸款、其他非次級債務一致，因此即使本次債券無擔保，本次債券

的信用等級將和發行人主體信用等級一致，仍為AAA。

（三）評級報告的內容摘要

作為本次債券發行的資信評級機構，鵬元資信出具了信用評級報告。基於對發行人

運營環境、經營競爭狀況、財務實力以及本次債券的增信方式等因素的綜合評估，鵬元

資信肯定了發行人在行業中的良好發展機遇、經營以及競爭優勢，同時也關注到醫藥行

業較為激烈的市場競爭狀況及原材料價格波動對公司存在的不確定影響。具體如下：

正面：

1、中藥受到國家政策傾斜，有利於中藥行業的長遠規範發展；

2、公司具有很強的競爭優勢；

3、公司近年收入增長較快，盈利能力很強；

4、公司經營活動生產現金能力強，資金狀況良好；

5、公司資產規模快速增長，流動性較好；

關注：

1、受醫保控費、藥品降價、招標延緩、新版GMP認證等諸多因素綜合影響，近

年來醫藥行業收入增速放緩；

2、社會消費品零售總額增速持續下降，消費品行業競爭加劇；

3、藥材、藥品價格存在一定波動，公司存貨存在一定減值風險；

（四）跟蹤評級安排

根據監管部門規定及鵬元資信跟蹤評級制度，鵬元資信在初次評級結束後，將在本

期債券存續期間對本公司開展定期以及不定期跟蹤評級。定期跟蹤評級每年進行一次。

屆時，本公司須向鵬元資信提供最新的財務報告及相關資料，鵬元資信將依據其信用狀

況的變化決定是否調整信用等級。

自本次評級報告出具之日起，當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項時，本

公司應及時告知鵬元資信並提供評級所需相關資料。鵬元資信亦將持續關注與本公司有

關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信將對相關事項進行分析，

並決定是否調整本公司信用等級。

如本公司不配合完成跟蹤評級盡職調查工作或不提供跟蹤評級資料，鵬元資信有權

根據本公司公開信息進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效或終

止評級。

鵬元資信將及時在鵬元資信公司網站（www.pyrating.cn）、證券交易所和中國證券

業協會網站公布跟蹤評級報告，且在證券交易所網站披露的時間不晚於在其他渠道公開

披露的時間。

二、發行人主要資信情況

（一）發行人獲得銀行授信的情況

發行人成立以來，主要通過自身經營積累及股東出資等方式作為經營所需資金的主

要來源。報告期內，公司營業收入和淨利潤保持了穩健、快速增長，經營性現金流可基

本滿足公司經營發展需求，較少採用銀行借款融資。截至2015年9月30日，發行人擁

有各個銀行授信總額134.80億元。發行人負債中包括短期銀行借款2,000.00萬元和長

期銀行借款610.00萬元，分別佔公司合併報表口徑流動負債和非流動負債的0.40%和

0.56%。公司直接融資渠道暢通，盈利能力強，公司未將銀行借款作為日常經營所需資

金的主要來源。

（二）近三年與主要客戶發生業務往來時的違約情況

公司在與主要客戶發生業務往來時，嚴格按照合同執行，最近三年沒有發生過重大

違約現象。

（三）近三年及一期發行的債券以及償還情況

最近三年及一期，本

公司債

務融資工具本息的發行和償還情況如下：

發行主體

債務融資工具名稱

發行日期

金額

利率

期限

截至2015年

9月30日償

還狀態

雲南白藥

2014年

雲南白藥

集團

股份有限公司

公司債

券（第一期）

2014-10-16

9億元

5.08%

7年

尚未到期兌

付、已按期支

付利息

（四）本次發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

本次發行後的累計債券餘額為18億元，佔本公司2015年9月30日合併財務報表

（未經審計）所有者權益合計129.04億元的比例為13.95%，未超過最近一期淨資產的

40%。

（五）發行人近三年及一期主要償債指標（合併報表口徑）

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

流動比率(倍)

3.40

3.57

2.98

2.55

速動比率(倍)

2.22

2.30

1.68

1.29

資產負債率

31.39%

30.88%

29.91%

34.10%

項目(倍)

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

利息保障倍數

51.19

64.48

127.49

115.85

貸款償還率

100%

100%

100%

100%

利息償付率

100%

100%

100%

100%

註：1、流動比率=流動資產合計/流動負債合計；

2、速動比率=（流動資產合計-存貨）/流動負債合計；

3、資產負債率=負債合計/資產總計×100%；

4、利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用；

5、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額×100%；

6、利息償付率=實際利息/應付利息×100%；

7、所有2015年1-9月指標均未經年化處理。

第四節 擔保

本次債券由白藥控股作為擔保人提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保，擔

保範圍為本次債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的全部費用。2013年4

月23日白藥控股總裁辦公會決議同意為發行人公開發行

公司債

券提供全額無條件、不

可撤銷連帶責任保證擔保，發行人不向白藥控股提供反擔保。雲南省人民政府國有資產

監督管理委員會於2013年5月14日出具的《雲南省人民政府國有資產監督管理委員會

國資監管事項備案表》（雲國資備案[2013]70號）備案同意了該擔保事項。在此基礎上，

白藥控股於2013年5月31日與發行人籤訂了《擔保協議》，並為本次債券出具了《擔

保函》。

一、擔保人基本情況

（一）擔保人的基本情況

公司名稱：

雲南白藥

控股有限公司

註冊號：530000000020796

住所：昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

法定代表人：王明輝

註冊資本：人民幣1,500,000,000元

成立日期：1996年9月19日

經營範圍：植物藥原料基地的開發和經營；藥品生產、銷售（限所投資企業憑許可

證生產、經營）、研發；醫藥產業投資；生物資源的開發和利用；國內、

國際貿易。（以上經營範圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，

按審批的項目和時限開展經營活動）

（二）擔保人最近一年經審計的主要財務數據及財務指標

根據白藥控股經中審亞太會計師事務所有限公司審計的2014年度審計報告，截至

2014年12月31日，白藥控股合併報表口徑資產總計為215.27億元，負債合計89.78

億元，歸屬於母公司所有者權益合計58.88億元。2014年度實現合併報表口徑營業總收

入189.79億元，利潤總額28.45億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為9.57億元。截

至2014年12月31日，白藥控股母公司口徑資產總計為56.14億元，負債合計41.41

億元，所有者權益合計14.73億元。2014年度實現母公司口徑營業總收入903.56萬元，

利潤總額7,274.60萬元，淨利潤為7274.60萬元。

指標（合併口徑）

2014年度/末

股東權益合計（億元）

125.49

資產負債率

41.70%

淨資產收益率

16.25%

流動比率（倍）

2.67

速動比率（倍）

1.93

註：1、資產負債率＝負債合計/資產總計×100%

2、淨資產收益率=歸屬於母公司所有者的淨利潤/期末歸屬於母公司所有者權益合計×100%

3、流動比率＝流動資產合計/流動負債合計

4、速動比率＝（流動資產合計－存貨）/流動負債合計

白藥控股是

雲南白藥

的控股股東，其總資產、淨資產、營業收入和淨利潤主要來自

於

雲南白藥

。

發行人2014年度主要財務指標佔擔保人比重情況（合併口徑）

2014年12月31日/2014年度

項目

擔保人

發行人

佔比

資產總計（萬元）

2,152,749.93

1,634,134.02

75.91%

所有者權益合計（萬元）

1,254,972.21

1,129,512.12

90.00%

歸屬於母公司所有者權益合計（萬元）

588,803.37

1,118,506.57

189.96%

營業總收入（萬元）

1,897,897.56

1,881,436.64

99.13%

淨利潤（萬元，含少數股東損益）

241,469.88

249,732.67

103.42%

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

95,697.71

250,607.65

261.87%

（三）資信狀況

2010年9月、2011年4月、2013年4月、2014年8月和2015年1月，白藥控股

先後五次在銀行間債券市場發行短期融資券，發行規模分別為12億元、6億元、10億

元、16億元和10億元。截至2015年9月末，2010年、2011年、2013年、2014年和

2015年發行的短期融資券本息均已兌付完畢。2012年3月，白藥控股發行了11億元的

企業債券，期限為7年期（5+2），該期企業債券各期利息順利兌付。2016年1月，白

藥控股面向合格投資者公開發行了12億元的

公司債

券，截至本募集說明書籤署日，該

期

公司債

券尚未到期支付首期利息或到期兌付。暢通的直接融資渠道和良好的資信狀況

有利於白藥控股履行其應承擔的擔保責任。

白藥控股近三年及一期與客戶發生業務往來時未曾發生嚴重違約行為，與國內主要

銀行保持著良好的合作夥伴關係，在償還銀行債務方面未發生違約，資信狀況良好。截

至2015年末，白藥控股獲得多家銀行授信額度共計人民幣125.8億元，其中尚未使用

額度為125.8億元。

（四）累計對外擔保情況

截至2015年9月30日，白藥控股除對9億元的2014年

雲南白藥

集團股份有限公

司

公司債

券（第一期）提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保，無其他對外擔保。

（五）償債能力分析

白藥控股依託其廣泛的經營範圍和良好的經營管理，具有較強的綜合財務實力和整

體抗風險能力。

最近一年及一期，白藥集團合併口徑償債能力指標如下表所示：

指標（合併口徑）

2015年1-9月/9月末

2014年度/末

資產負債率

36.31%

41.70%

流動比率（倍）

3.17

2.67

速動比率（倍）

2.20

1.93

從長期看，白藥控股資產負債率基本保持穩定，資本結構較為穩健。2014年12月

31日和2015年9月30日，白藥控股流動比率、速動比率均保持在較高水平。

總體而言，白藥控股經營情況穩定，自身資產規模較大，整體償債能力較強，能夠

為發行人的債務償付提供持續有效的保障。

二、擔保函主要內容

擔保人為本次債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本次

債券存續期間的本金及利息的兌付提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保。如發

行人不能按期兌付本次債券本金及存續期間利息，擔保人應按約定承擔擔保責任，將兌

付資金劃入債券登記機構或債券受託管理人指定的帳戶。

擔保函的主要內容如下：

（一）被擔保的債券種類、數額

被擔保的債券為發行人發行的面額總計不超過人民幣18億元（含18億元）且存續

期限不超過10年（含10年）的

公司債

券（以下簡稱「本次債券」），可一次或分期發行。

本次債券實際發行總額以發行人在中國證監會核准的發行範圍內實際發行的

公司債

券

總額為準。本次債券的期限品種以經中國證監會核准的各期募集說明書的規定為準。

（二）保證的方式

擔保人提供保證的方式為全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保。

（三）發行人、擔保人、債券受託管理人、債券持有人之間的權利義務

如發行人不能按期兌付本次債券本金及到期利息，擔保人保證在接到債券持有人索

款通知後7個工作日內向其清償上述款項，索款通知必須符合以下條件：

1、債券持有人的索款通知必須以書面形式提出；

2、債券持有人的索款通知必須附有其持有債券的證明和發行人負到期債務的證明，

列明債務金額，並載明發行人尚未將到期債務以直接或間接的方式支付給債券持有人；

3、債券持有人的索款通知必須明確要求擔保人承擔保證責任；

4、債券持有人的索款通知必須在保證期間內送達擔保人。

本次債券受託管理人有權依照《債券受託管理協議》的約定代表本次債券的債券持

有人要求保證人履行保證責任。

（四）保證責任的承擔

如發行人不能按期兌付本次債券本金及存續期間利息，擔保人應按約定承擔擔保責

任，將兌付資金劃入債券登記機構或債券受託管理人指定的帳戶。債券持有人可分別或

聯合要求擔保人承擔保證責任。

如本次債券到期後，債券持有人對擔保人負有同種類、同品質的到期債務的，可依

法將該債務與其在擔保函項下對擔保人的債權相抵銷。

（五）保證範圍

擔保人保證的範圍包括本次債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的

全部費用。

（六）保證期間

就發行人每期發行的本次債券而言，擔保人承擔保證責任的期間自該期發行的本次

債券發行首日至該期發行的本次債券到期日後兩年。本次債券的債券持有人在此期間內

未要求擔保人就該期發行的本次債券承擔保證責任的，或本次債券的債券持有人在該保

證期間主張債權後未在訴訟時效期限屆滿之前向擔保人追償的，擔保人將被免除保證責

任。

（七）財務信息披露

中國證監會及債券持有人、債券受託管理人及其代理人有權對擔保人的財務狀況進

行監督，並要求擔保人定期提供會計報表等財務信息，但提供財務信息可能給擔保人經

營造成重大影響或損失的除外。

擔保人的資信狀況出現對本次債券的債券持有人重大權益產生重大不利影響時，擔

保人應及時就此事宜通知本次債券的受託管理人。

（八）債券的轉讓或出質

本次債券認購人或持有人依法將債券轉讓或出質或通過其他合法途徑變更為第三

人持有的，擔保人在擔保函規定的保證範圍內繼續承擔保證責任。

（九）主債權的變更

經中國證監會及本次債券債券持有人大會批准，債券利率、期限、還本付息方式等

發生變更時，擔保人繼續承擔擔保函項下的保證責任。

（十）加速到期

在擔保函項下的債券到期之前，擔保人發生分立、合併、停產停業等足以影響債券

持有人利益的重大事項時，發行人應在一定期限內提供新的保證，發行人不提供新的保

證時，債券持有人有權要求發行人、擔保人提前兌付債券本息。

（十一）擔保函的生效

擔保函自本次債券獲中國證監會核准且成功發行之日生效，在擔保函規定的保證期

間內不得變更和撤銷。但若發行人未獲得中國證監會對本次債券的發行核准或雖獲核准

但未能發行的，擔保函則自始無效。

（十二）爭議的解決及適用法律

如有關本擔保函的爭議未能通過協商解決，爭議各方應向擔保人所在地有轄權的人

民法院提出訴訟。本擔保函適用中華人民共和國法律。

（十三）其他

擔保人同意發行人將擔保函隨同其他申報文件一同上報中國證監會及有關審批機

關，並隨同其他文件一同提供給認購或持有本次債券的債券持有人查閱。

三、擔保人不承擔擔保責任的情況

白藥控股於2013年5月31日與發行人籤訂了《擔保協議》，在此基礎上，白藥控

股為本次債券出具了《擔保函》。《擔保協議》約定以下情況下白藥控股將不再承擔對本

次債券的擔保責任：

保證期間內，本次債券持有人許可發行人轉讓債務的，應當事先取得白藥控股書面

同意，對未經白藥控股同意轉讓的債務，白藥控股不再承擔保證責任。

如本募集說明書的約定發生任何合法變更，白藥控股同意對變更後的募集說明書項

下的擔保範圍內的發行人的還本付息的義務繼續按照《擔保協議》及《擔保函》承擔保

證責任，未經白藥控股書面同意而實質性加重白藥控股保證責任的，對加重部分白藥控

股將不承擔保證責任，但經中國證監會及本次債券持有人大會批准，債券利率、期限、

還本付息方式等發生變更時，白藥控股繼續承擔《擔保協議》項下的保證責任。

四、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排

債券持有人通過債券持有人會議對擔保事項作持續監督。債券受託管理人將持續關

注擔保人的資信狀況，發現出現可能影響債券持有人重大權益的事宜時，根據《債券持

有人會議規則》的規定召集債券持有人會議。具體內容請見本募集說明書第六節「債券

持有人會議」以及第七節「債券受託管理人」。

第五節 增信機制、償債計劃及其他保障措施

一、具體償債計劃

本期債券在存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債

券的付息日為2017年至2021年每年的4月8日，由發行人通過債券受託機構支付，若

投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為自2017年至2019年每年的4月8

日，由發行人通過債券受託機構支付，前述日期如遇法定節假日或休息日，則兌付順延

至下一個交易日，順延期間不另計息。

本期債券到期一次還本。本期債券本金償付日為2021年4月8日，由發行人通過

債券受託機構支付，若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的兌付日為2019年4

月8日，由發行人通過債券受託機構支付，前述日期如遇法定節假日或休息日，則兌付

順延至下一個交易日，順延期間不另計息。

（一）償債資金將來源於發行人日常經營產生的穩定經營利潤及現金流

報告期內公司營業收入和淨利潤逐年增長，發行人2012年、2013年和2014年營業

總收入分別為136.87億元、158.15億元及188.14億元，歸屬母公司所有者的淨利潤分別

為15.83億元、23.21億元及25.06億元。發行人良好的盈利能力為償還債券本息提供了

有力支撐。

發行人經營活動產生的現金流量淨額是償還本期債券本息的主要來源。2012年、

2013年和2014年，公司的合併口徑經營活動產生的現金流量淨額分別為7.95億元、3.42

億元和15.87億元。伴隨公司經營銷售規模持續擴大，經營性現金流流入將繼續增加，

這將為本次債券的償付提供較為穩定的保證。2012年度、2013年度及2014年度，公司

合併報表範圍利息保障倍數為115.85倍、127.49倍和64.48 倍，處於行業較好水平，公

司償債能力較強，償債風險較小。

（二）償債應急保障方案

1、流動資產變現

長期以來，發行人財務政策穩健，注重對流動性的管理，資產流動性良好。截至

2015年9月30日，公司的流動資產合計為163.76億元，其中貨幣資金餘額為20.96億

元、存貨餘額為56.80億元、應收票據餘額為31.40億元（均為低風險的銀行承兌匯票）、

其他應收款餘額為14.76億元，分別佔公司總資產的87.06%、11.14%、30.20%、16.69%

及7.85%。若出現公司現金不能按期足額償付本次債券本息時，可以通過加強應收票據、

其他應收款回收、抵押或處置部分存貨等流動資產變現方法來獲得必要的償債支持。

2、擔保人為本次債券提供了全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保

白藥控股為本次債券出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本次債券各期利

息及本金的到期兌付提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保。如發行人不能按期

兌付本次債券本金及存續期間利息，擔保人應主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入債券

登記機構或債券受託管理人指定的帳戶。

二、償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付制

定了一系列工作計劃，包括設立專門的償付工作小組、充分發揮債券受託管理人的作用、

嚴格的信息披露等，努力形成一套確保債券安全兌付的保障措施。

（一）設立專門的償付工作小組

發行人指定公司證券部牽頭負責協調本期債券的償付工作，並通過公司其他相關部

門，在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保

證債券持有人的利益。在利息和本金償付日之前的十五個工作日內，發行人將成立由公

司證券部、資產財務中心等相關部門人員參與的償付工作小組，負責利息和本金的償付

及與之相關的工作，保證本息的償付。

（二）充分發揮債券受託管理人的作用

發行人已按照《管理辦法》的規定，聘請

國信證券

擔任本次債券的債券受託管理人，

並與

國信證券

訂立了《債券受託管理協議》，從制度上保障本次債券本金和利息的按時、

足額償付。

發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行職責，

定期向債券受託管理人報送發行人承諾履行情況，並在可能出現債券違約時及時通知債

券受託管理人，便於債券受託管理人根據《債券受託管理協議》採取其他必要的措施。

有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書第七節「債券受託管理人」。

（三）嚴格的信息披露

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用

等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。發行人將按照

《債券受託管理協議》有關規定將發生事項及時通知債券受託管理人。

（四）發行人承諾

經發行人2013年第一次臨時股東大會表決通過，在出現預計不能按期償還債券本

息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少採取如下措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、主要責任人不得調離。

三、違約責任

發行人承諾按照本募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利

息及兌付本期債券本金，若公司不能按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，

或發生其他違約情況時，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表全體債券持

有人向發行人進行追索。如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，

債券持有人有權直接依法向發行人進行追索。《債券受託管理協議》對發行人的違約和

本次債券持有人救濟有以下規定：

（一）違約事件範圍

1、在本次債券到期、加速清償或回購（若適用）時，發行人未能償付到期應付本

金；

2、發行人未能償付本次債券的到期利息；

3、發行人在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致發行人對本次債券的

還本付息能力產生實質不利影響，或出售其重大資產以致發行人對本次債券的還本付息

能力產生實質不利影響；

4、發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的任何承諾（上述第1至3項

違約情形除外）將實質影響發行人對本次債券的還本付息義務，且經債券受託管理人書

面通知，或經單獨或合併持有本次債券未償還本金總額10%以上的債券持有人書面通

知，該違約自收到通知之日起持續30個連續工作日仍未得到糾正；

5、在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、停業、清算、喪失清償能力、被

法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

6、在債券存續期間內，本次債券的擔保人發生解散、註銷、吊銷、停業且發行人

未能在該等情形發生之日起20個工作日內提供債券受託管理人認可的新擔保人為本次

債券提供擔保；

7、其他對本次債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。

（二）預計違約事件可能發生時債券受託管理人的職權

1、要求發行人追加擔保；

2、在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，債券受託管理人作為利害關係

人提起訴前財產保全，申請對發行人或擔保人採取財產保全措施；

3、及時報告全體債券持有人；

4、及時報告證監會當地派出機構及相關證券交易所。

（三）違約事件發生時債券受託管理人的職權：

1、在知曉違約事件發生之日起5個工作日內以公告方式告知全體債券持有人；

2、在知曉發行人未履行償還本次債券到期本息義務的行為違約事件發生之日起5

個工作日內，債券受託管理人應向擔保人發出索賠通知書，通知擔保人履行保證責任；

3、在知曉發行人和擔保人均未履行償還本次債券到期本息的義務時，債券受託管

理人可以根據債券持有人會議決議與發行人談判，促使發行人和/或擔保人償還本次債

券本息；

4、如果債券持有人會議以決議形式同意共同承擔債券受託管理人所有因此而產生

的法律、訴訟等費用，債券受託管理人可以在法律允許的範圍內，以及根據債券持有人

會議決議：

（1）提起訴前財產保全，申請對發行人或擔保人採取財產保全措施；

（2）根據債券持有人會議的決定，對發行人或擔保人提起訴訟/仲裁；

（3）在發行人進入重整、和解、重組或者破產的法律程序時，債券受託管理人根

據債券持有人會議之決議受託參與上述程序；

5、及時報告中國證監會當地派出機構及相關證券交易所。

（四）加速清償及措施

如果《債券受託管理協議》項下的違約事件發生且一直持續30個連續工作日仍未

得到糾正，單獨和/或合計代表50%以上有表決權的債券持有人可通過債券持有人會議

形成決議，並以書面方式通知發行人，宣布本次債券本金和相應利息，立即到期應付。

在宣布加速清償後，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下採取了以下之一的

救濟措施，債券受託管理人經債券持有人會議決議後可以書面方式通知發行人，宣布取

消加速清償的決定：

1、向債券持有人提供保證金或其他形式的擔保，且保證金或其他形式的擔保數額

或價值足以支付以下各項金額的總和：債券持有人的合理賠償、費用和開支；所有遲付

的利息；所有到期應付的本金；適用法律允許範圍內就延遲支付的債券本金計算的複利。

2、相關的違約事件已得到救濟。

3、債券持有人會議同意的其他措施。

（五）發行人不能按時支付本次債券本息時需支付的逾期利息

發行人保證按照本次債券發行條款約定的還本付息安排向債券持有人支付本次債

券利息及兌付本次債券本金，若不能按時支付本次債券利息或本次債券到期不能兌付本

金，對於延遲支付的本金或利息，發行人將根據逾期天數按本次債券票面利率向債券持

有人支付逾期利息。

（六）其他救濟方式

如果發生違約事件且一直持續30個連續工作日仍未解除，債券受託管理人可依法

採取任何可行的法律救濟方式回收本次債券本金和利息。

第六節 債券持有人會議

為規範本期債券債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，

保障債券持有人的合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律法規及其他規範性文件

的規定，並結合公司的實際情況，特制定《債券持有人會議規則》。債券持有人認購或

購買或以其他合法方式取得本期債券之行為視為同意並接受《債券持有人會議規則》並

受之約束。債券持有人會議決議對全體

公司債

券持有人具有同等的效力和約束力。

一、總則

1、債券持有人會議由全體債券持有人組成，債券持有人會議依據《債券持有人會

議規則》規定的程序召集和召開，並對《債券持有人會議規則》規定的權限範圍內的事

項依法進行審議和表決。

2、債券持有人進行表決時，以每一張未償還的本期債券（面值為人民幣100元）

為一表決權，但發行人、擔保人、持有發行人10%以上股份的發行人股東或發行人、擔

保人及上述發行人股東直接或間接控制的企業持有的未償還本期債券無表決權。

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有債券持有人

（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人、持有無表決

權的本期債券之債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人，下同）均

有同等效力和約束力。

3、《債券持有人會議規則》中提及的「未償還的本期債券」指除下述債券之外的一

切已發行的本期債券：（1）已兌付本息的債券；（2）已屆本金兌付日，兌付資金已由發

行人向兌付代理人支付並且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括

該債券截至本金兌付日的根據本期債券條款應支付的任何利息和本金；和（3）不具備

有效請求權的債券。

二、債券持有人行使權利的形式

《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責範圍內的事項，債券持有人

應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法律、行政法規

和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。

三、債券持有人會議規則

（一）債券持有人會議的權限範圍

下列事項應由債券持有人會議進行審議並作出決議：

1、變更本期債券募集說明書的約定；

2、變更本期債券受託管理人；

3、發行人不能按期支付本期債券的本金和/或利息時，是否通過訴訟、仲裁等程序

強制發行人、擔保人償還本期債券本息；

4、發行人發生減資、合併、分立、被接管、歇業、解散或者申請破產時本期債券

持有人權利的行使；

5、變更本期債券的擔保人或者擔保方式，或保證人或者擔保物發生重大變化；

6、變更《債券持有人會議規則》；

7、其他對本期債券持有人權益有重大影響的事項；

8、根據法律、行政法規、中國證監會、本期債券上市交易的證券交易所（以下稱

「證券交易所」）及《債券持有人會議規則》的規定其他應當由債券持有人會議審議並

決定的事項。

（二）債券持有人會議的召集

1、在本期債券存續期內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

（1）擬變更本期債券募集說明書的約定；

（2）擬變更本期債券受託管理人；

（3）發行人不能按期支付本金和/或利息；

（4）發行人發生減資、合併、分立、被接管、歇業、解散或者申請破產；

（5）變更本期債券的擔保人或者擔保方式，或保證人或者擔保物發生重大變化；

（6）變更《債券持有人會議規則》；

（7）發生對債券持有人權益有重大影響的事項；

（8）發行人或債券受託管理人書面提議召開時。

2、前述應當召集持有人會議事項發生之日起15個工作日內，債券受託管理人應以

公告方式發出召開債券持有人會議的通知，但會議通知的發出不應晚於會議召開日之前

15個工作日，但經代表本期債券表決權總數三分之二以上的債券持有人和/或代理人同

意的除外。

前述應當召集持有人會議事項發生之日起15個工作日內，債券受託管理人未發出

召開債券持有人會議通知的，單獨和/或合併代表本期債券表決權10%以上的債券持有

人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

就債券持有人會議權限範圍內的事項，發行人向債券受託管理人書面提議召開債券

持有人會議之日起15個工作日內，債券受託管理人未發出召開債券持有人會議通知的，

發行人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

3、債券持有人會議召集人應依法、及時發出召開債券持有人會議的通知，及時組

織、召開債券持有人會議。

債券受託管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受託管理人是債券持有人會

議召集人。

單獨代表本期債券表決權10%以上的債券持有人發出召開債券持有人會議的通知

的，該債券持有人為債券持有人會議召集人。合併代表本期債券表決權10%以上的多個

債券持有人發出召開債券持有人會議的通知的，則合併發出會議通知的債券持有人推舉

的一名債券持有人為債券持有人會議召集人。

發行人根據前述應當召開持有人會議情形發出召開債券持有人會議通知的，發行人

為債券持有人會議召集人。

4、債券持有人會議通知發出後，如果應召開債券持有人會議的事項消除，召集人

可以公告方式取消該次債券持有人會議。債券持有人會議召集通知發出後，除非因不可

抗力，不得變更債券持有人會議召開時間；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時

間的，召集人應當及時公告並說明原因，新的開會時間應當至少提前5個工作日公告，

並且不得因此而變更債券持有人債權登記日。

5、債券持有人會議召集人應至少在會議日期之前15個工作日在監管部門指定的媒

體上公告債券持有人會議通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容：

（1）會議的日期、具體時間、地點和會議召開方式；

（2）提交會議審議的議案；

（3）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以委

託代理人出席會議；

（4）授權委託書內容要求以及送達時間和地點；

（5）確定有權出席該次債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；

（6）會議的議事程序以及表決方式；

（7）召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；

（8）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續；

（9）召集人需要通知的其他事項。

召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知應在債券持有

人會議召開日5個工作日前發出。

債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

6、債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前第5個交易日。

債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他機構託管

名冊上登記的本期未償還的債券持有人，為有權出席該次債券持有人會議的債券持有

人。

7、召開債券持有人會議的地點原則上應在昆明市區內。會議場所由債券持有人會

議召集人提供。

（三）議案、委託及授權事項

1、提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責整理。債券持有人會議的議案內

容應符合法律法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決

議事項。

2、發行人、單獨和/或合計代表10%以上未償還的本期債券張數的債券持有人有權

向債券持有人會議提出正式議案和臨時議案。提案人應不遲於債券持有人會議召開之日

前10日，將內容完整的提案書面提交召集人，召集人應在收到書面提案之日起2日內

對提案人的資格、提案內容是否符合法律規定、是否與全體債券持有人利益相關等事項

進行審議。召集人審議通過的，應在中國證監會指定媒體上發布債券持有人會議補充通

知，公告提案人姓名（或名稱）、持有債券的比例（如提案人為債券持有人）和新增提

案的內容。提案人應當保證提案內容符合法律法規、規章、規範性文件以及《債券持有

人會議規則》的規定。

單獨和/或合計代表本期債券表決權10%以上的債券持有人提出會議議案或臨時議

案的，在公告債券持有人會議決議前，該等債券持有人所代表的本期債券表決權不得低

於未償還的本期債券總張數的10%。

除前兩款規定的情形外，召集人在發出債券持有人會議通知公告後，不得修改會議

通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席

並在授權範圍內行使表決權。

應單獨和/或合併代表本期債券表決權10%以上的債券持有人、債券受託管理人的

要求，發行人的董事、監事和高級管理人員應當出席由債券持有人、債券受託管理人召

集的債券持有人會議。

發行人代表在債券持有人會議上應對債券持有人、債券受託管理人的詢問作出解釋

和說明。

經會議主席同意，下列機構或人員可以參加債券持有人會議，並有權就相關事項進

行說明：

（1）本期債券擔保人；

（2）其他重要相關方。

4、如果債券持有人為發行人、擔保人、持有發行人10%以上股份的發行人股東或

發行人、擔保人及上述發行人股東直接或間接控制的企業，則該等債券持有人可以出席

該次債券持有人會議並可發表意見，但無表決權。確定上述發行人股東的股權登記日為

債權登記日當日。

5、債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有未償還的本期債

券的證券帳戶卡，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文

件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有未償還的本期債券的證券帳戶卡。委託

代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人依法出具的授權委託書、

被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還的本期債券的證券帳戶卡。

6、債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權委託書應當載明下列內

容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表決權；

（3）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指

示；

（4）授權委託書籤發日期和有效期限；

（5）委託人籤字或蓋章。

7、授權委託書應當註明如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可

以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開3個工作日之前送交債券持

有人會議召集人。

（四）債券持有人會議的召開

1、債券持有人會議採取現場方式召開。

2、債券持有人會議應由債券受託管理人代表擔任會議主席並主持。如債券受託管

理人未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉一名債券持有人（或債券持有

人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定共

同推舉出會議主席，則應當由出席該次會議的持有未償還的本期債券有表決權最多的債

券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。

召開債券持有人會議時，會議主持人違反《債券持有人會議規則》使債券持有人會

議無法繼續進行的，經現場出席債券持有人會議有表決權過半數的債券持有人同意，可

共同推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

3、召集人負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債券持有人

名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的未償還的

本期債券張數及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件等事項。

4、債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債

券持有人自行承擔。

5、債券持有人會議須經持有本期債券表決權50%（含50%）以上的債券持有人（或

債券持有人代理人）出席方可召開。

6、擬出席債券持有人會議的債券持有人（或債券持有人代理人），應當於債券持有

人會議召開3個工作日前，將出席會議的書面回復送達債券持有人會議召集人。

7、會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持

有表決權的債券總數，現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有表決權的債券

總數以會議登記為準。

（五）表決、決議及會議記錄

1、向會議提交的每一議案應由出席會議的未償還的有表決權的本期債券持有人或

其代理人投票表決。債券持有人（包括代理人）以其所代表的有表決權的未償還的本期

債券數額行使表決權，擁有的表決權與其持有的債券張數一致，即每一張未償還的本期

債券擁有一票表決權。有表決權的債券持有人或其代理人對議案進行表決時，只能投票

表示同意或反對或棄權。

2、債券持有人會議採取記名方式投票表決。每次債券持有人會議之監票人為2人，

負責該次會議之計票、監票。會議主席應主持推舉兩名出席債券持有人會議的本期債券

持有人（或債券持有人代理人）擔任該次債券持有人會議之監票人。《債券持有人會議

規則》第四條所列的無表決權的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。債券持有人會

議對議案進行表決時，應由監票人負責計票、監票。律師負責見證表決過程。

3、公告的會議通知載明的各項議案應分開審議、表決，同一事項應當為一個議案。

4、債券持有人會議不得就未經公告的議案或不符合《債券持有人會議規則》規定

的議案進行表決。債券持有人會議審議議案時，不得對議案進行變更。任何對議案的變

更應被視為一個新的議案，不得在該次會議上進行表決。

5、會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當在會上

宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

6、債券持有人會議作出的決議，須經代表未償還的本期債券二分之一以上表決權

的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

7、債券持有人會議決議自作出之日起生效，債券持有人會議的決議對全體債券持

有人具有約束力。債券持有人單獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會議通過的

有效決議相牴觸。

8、債券受託管理人應在債券持有人會議作出決議之日後2個工作日內將決議於中

國證監會指定的媒體上公告。

9、債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（1）出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的未償還的本期債券

張數；

（2）出席會議的有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的未償還

本期債券張數，佔本期債券有表決權總張數的比例；

（3）召開會議的日期、具體時間、地點；

（4）召集人及監票人；

（5）會議主席姓名、會議議程；

（6）各債券持有人（或債券持有人代理人）對每個議案的發言要點；

（7）每一表決事項的表決結果；

（8）債券持有人（或債券持有人代理人）的質詢意見、建議及發行人代表等的答

復或說明等內容；

（9）債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

10、債券持有人會議記錄由出席會議的債券持有人會議召集人代表、會議主席、監

票人和記錄員籤名，並由債券受託管理人保存。債券持有人會議記錄的保管期限至少為

公司債

券到期之日起十年。

11、債券持有人會議不得對會議通知載明的議案進行擱置或不予表決，會議主席應

保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致會議中

止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開債券持有人會議或直接終止該次會

議，並及時公告。

12、會議主席應向發行人所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告債券持有人

會議的情況和會議結果，對於不能作出決議或者終止會議的情形，還應當說明理由。

（六）附則

1、債券持有人會議的會議場地費、公告費、見證律師費（若有）由發行人承擔。

2、債券受託管理人應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關

決議內容與發行人及其他有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。受

託管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。

3、除涉及發行人商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席

會議的發行人代表應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明，債券持有人（或債

券持有人代理人）對於發行人提供的信息負有保密責任。

4、對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發生爭議，應

在發行人住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

5、債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本期債券之行為視為同意並接受

《債券持有人會議規則》，受該規則之約束；該規則於本期債券發行時生效。

6、除非法律、行政法規、部門規章的有關規定與《債券持有人會議規則》的內容

相衝突，或該規則另有約定，《債券持有人會議規則》不得任意變更。

《債券持有人會議規則》的修改應經債券持有人會議根據該規則的有關規定通過，

但涉及發行人權利、義務條款的修改，應當事先取得發行人的書面同意，法律法規有相

反規定的除外。

四、債券持有人會議的決議效力

債券持有人進行表決時，以每一張未償還的本期債券（面值為人民幣100元）為一

表決權，但發行人、擔保人、持有發行人10%以上股份的發行人股東或發行人、擔保人

及上述發行人股東的直接或間接控制的企業持有的未償還本期債券無表決權。

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有債券持有人

（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人、持有無表決

權的本期債券之債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人，下同）均

有同等效力和約束力。

第七節 債券受託管理人

為保證全體債券持有人的最大利益，按照《公司法》、《證券法》、《中華人民共和國

合同法》等有關法律法規和部門規章的規定，發行人聘請

國信證券

股份有限公司作為本

期債券的債券受託管理人，並籤訂了《債券受託管理協議》。債券持有人認購本期債券

視作同意

國信證券

股份有限公司作為本期債券的債券受託管理人，且視作同意債券受託

管理協議項下的相關規定。

一、債券受託管理人的聘任

在本期債券存續期限內，為維護全體債券持有人的最大利益，根據《公司法》、《證

券法》、《中華人民共和國合同法》等有關法律法規和部門規章的規定，發行人聘請國信

證券股份有限公司作為本期債券的債券受託管理人，雙方於2013年11月籤署了《債券

受託管理協議》，

國信證券

股份有限公司將根據相關法律法規、部門規章的規定、本期

債券債券受託管理協議的約定以及債券持有人會議的授權行使權利和履行義務。

本期債券受託管理人的聯繫方式如下：

債券受託管理人名稱：

國信證券

股份有限公司

聯繫地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號

國信證券

大廈22層

郵編：518001

聯繫人：ZHOU LEI、劉陽

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

二、債券受託管理協議主要事項

（一）發行人的權利和義務

1、發行人依據法律、法規、部門規章、規範性文件和本募集說明書的規定享有各

項權利，承擔各項義務，按期償付本次債券的利息和本金。

2、發行人應當履行債券持有人會議規則項下發行人應當履行的各項職責和義務。

3、發行人及其董事、監事、高級管理人員將全力支持、配合債券受託管理人履行

債券受託管理人職責，及時向債券受託管理人通報與本次債券相關的信息，為債券受託

管理人履行債券受託管理人職責提供必要的條件和便利，並依照法律法規和證監會的規

定承擔相應的責任。

4、在本次債券存續期限內，發行人應當根據《證券法》等有關法律法規及《公司

章程》的規定，履行持續信息披露的義務。發行人保證其本身或其代表在本次債券存續

期間內發表或公布的，或向包括但不限於證監會、證券交易所等部門及/或社會公眾提

供的所有文件、公告、聲明、資料和信息（以下簡稱「發行人文告」），包括但不限於與

本次債券發行和上市相關的申請文件和公開募集文件，均是真實、準確、完整的，且不

存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；發行人還將確保發行人文告中關於意見、

意向、期望的表述均是經適當和認真的考慮所有有關情況之後誠意做出並有充分合理的

依據。

5、在債券持有人會議選聘新債券受託管理人的情況下，發行人應該配合債券受託

管理人及新債券受託管理人完成債券受託管理人工作及檔案移交的有關事項，並向新債

券受託管理人履行《債券受託管理協議》項下應當向債券受託管理人履行的各項義務。

6、發行人應該指定專人負責本次債券相關的事務，並確保與債券受託管理人在正

常工作時間能夠有效溝通。

7、發行人應在本次債券發行前將擔保人為本次債券出具的《擔保函》和其他債券

受託管理人履行《債券受託管理協議》項下義務所必需的文件交付債券受託管理人。

8、發行人至少在債券持有人會議召開前兩個工作日，負責從債券登記機構取得債

權登記日交易結束時持有本次債券的債券持有人名冊，並將該名冊提供給債券受託管理

人，並承擔相應費用。

9、如果發行人發生或發現以下任何事件，發行人應及時通知債券受託管理人：

（1）發行人按照本募集說明書以及發行人與債券登記機構的約定將到期的本次債

券利息和/或本金足額劃入債券登記機構指定的帳戶；

（2）發行人未按照或預計不能按照本募集說明書的規定按時、足額支付本次債券

的利息和/或本金；

（3）發行人發生或者預計將發生超過前一會計年度經審計的淨資產10%的重大損

失或重大虧損；

（4）發行人發生減資、合併、分立、被接管、歇業、解散、申請破產、進入破產

程序；

（5）發行人發生或知悉將要發生標的金額超過前一會計年度經審計的淨資產10%

的重大仲裁或訴訟；

（6）擬進行標的金額超過前一會計年度經審計的淨資產10%的資產或債務處置；

（7）發行人知悉的本次債券擔保人發生影響其履行擔保責任能力的重大變化，包

括但不限於擔保人主體發生變更、擔保人經營、財務、資信等方面發生重大不利變化、

已經發生或可能發生針對擔保人的重大訴訟、仲裁；

（8）發行人未能履行本募集說明書的其他約定；

（9）本次債券被暫停交易；

（10）發行人指定的負責與本次債券相關事務的專人發生變化；

（11）可能對債券持有人的利益構成重大影響或根據適用法律、法規、部門規章、

證券交易所規則和規範性文件規定的其他情形。

10、除正常經營活動需要外，發行人不得在其任何資產、財產或股份上設定擔保權

利，除非：（1）該等擔保在《債券受託管理協議》籤署前已經存在；或（2）在《債券

受託管理協議》籤署後，為了債券持有人利益而設定的擔保；或（3）該等擔保的設定

不會對發行人對本次債券的還本付息能力產生實質不利影響；或（4）經債券持有人會

議同意而設定擔保。

11、除正常經營活動需要外，發行人不得出售任何資產，除非：（1）至少50%的對

價系由現金支付；或（2）對價為債務承擔，由此，發行人不可撤銷且無條件地解除某

種負債項下的全部責任；或（3）該等資產的出售不會對發行人對本次債券的還本付息

能力產生實質不利影響。

12、發行人不能償還到期債務時，如果債券受託管理人要求發行人追加擔保，發行

人應當按照債券受託管理人要求追加擔保。

13、發行人應向債券受託管理人及其顧問提供並使債券受託管理人及其顧問能夠得

到：（1）所有對於了解發行人和/或擔保人業務而言所應掌握的重要文件、資料和信息，

包括發行人和/或擔保人及其子公司、分支機構、關聯機構或聯營機構的資產、負債、

盈利能力和前景；（2）債券受託管理人或其顧問或發行人認為與債券受託管理人履行受

託管理人職責相關的所有合同、文件和記錄的副本；及（3）其它與債券受託管理人履

行受託管理人職責相關的一切文件、資料和信息，並全力支持、配合債券受託管理人進

行盡職調查、審慎核查工作。發行人須確保其在提供並使債券受託管理人及其顧問得到

上述文件、資料和信息時不會違反任何保密義務，亦須確保債券受託管理人及其顧問獲

得和使用上述文件、資料和信息均不會違反任何保密義務，上述文件、資料和信息真實、

準確、完整，且不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。債券受託管理人有權不經獨

立驗證而依賴上述全部文件、資料和信息。一旦發行人隨後發現其提供的任何上述文件、

資料和信息不真實、不準確、不完整或可能產生誤導，或者上述文件、資料和信息系通

過不正當途逕取得，或者提供該等文件、資料和信息或債券受託管理人使用該等文件、

資料和信息系未經授權或違反了任何法律、責任或義務，發行人則應立即通知債券受託

管理人。

14、發行人保證及時收集可能影響擔保人擔保能力的信息、文件和資料並提供給債

券受託管理人；債券受託管理人有權要求發行人及時履行前述職責。

15、發行人應按照《債券受託管理協議》第九條約定向債券受託管理人支付相關費

用。

16、發行人應當承擔本募集說明書、中國法律法規及中國證監會規定的其他義務。

17、在不違反適用法律和上市公司信息披露規則的前提下，發行人應當在公布年度

報告後儘快向債券受託管理人提供年度審計報告及經審計的財務報表、財務報表附註，

並根據債券受託管理人的合理需要向其提供其他相關材料；發行人應當在公布半年度報

告、季度報告後儘快向債券受託管理人提供半年度、季度財務報表。

（二）債券受託管理人的權利和義務

1、債券受託管理人可以通過其選擇的任何媒體宣布或宣傳其根據《債券受託管理

協議》接受委託和/或提供的服務，以上的宣傳可以包括發行人的名稱以及發行人名稱

的圖案或文字等內容。

2、在中國法律允許的程度內，債券受託管理人在履行《債券受託管理協議》項下

受託管理人責任時可以聘請第三方專業機構（包括債券受託管理人及其分支機構）提供

專業服務，相關費用按照《債券受託管理協議》第九條支付。

3、債券受託管理人擔任《債券受託管理協議》項下的受託管理人不妨礙：（1）債

券受託管理人在證券交易所買賣本次債券和發行人發行的其它證券；（2）債券受託管理

人為發行人的其它項目擔任發行人的財務顧問；（3）債券受託管理人為發行人發行其它

證券擔任保薦人和/或承銷商。

4、債券受託管理人應持續關注發行人和擔保人的資信狀況，發現出現可能影響債

券持有人重大權益的事宜時，應當及時以在中國證監會指定信息披露媒體上公告的方式

通知各債券持有人，並根據債券持有人會議規則的規定召集債券持有人會議。

5、債券受託管理人應對擔保人財務狀況進行持續關注，包括促使擔保人在不違反

適用法律規定的保密義務的前提下，在必要的範圍內及時提供擔保人的經營情況、財務

狀況及可能影響擔保人履行本次債券擔保合同項下擔保責任的重大虧損、損失、合併、

分立、託管、重組、改制、破產、訴訟、仲裁和行政處罰等信息和資料。

6、在債券存續期間，債券受託管理人對發行人發行本次債券所募集資金的使用進

行監督。

7、在債券存續期間，債券受託管理人應督促發行人按照本募集說明書的約定和相

關法律法規規定履行信息披露義務。

8、在債券存續期內，債券受託管理人按照本次債券持有人會議的決議受託處理債

券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務，債券受託管理人有權聘請律師等專業人士

代表其自身或代表發行人協助債券受託管理人處理上述談判或者訴訟事務，為執行上述

債券持有人會議決議而發生的律師費等費用之承擔按照《債券受託管理協議》第九條的

約定執行。

9、預計發行人不能償還債務時，債券受託管理人應要求發行人追加擔保，或者依

法申請法定機關採取財產保全措施。

10、發行人不能償還到期債務時，債券受託管理人根據債券持有人會議之決議受託

參與發行人重整、和解、重組或者破產的法律程序，並將有關法律程序的重大進展及時

予以公告。

11、債券受託管理人應按照《債券受託管理協議》、債券持有人會議規則的規定召

集和主持債券持有人會議，並履行債券持有人會議規則項下受託管理人的職責和義務。

12、債券受託管理人應執行債券持有人會議決議，及時與發行人、擔保人及債券持

有人溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實，以書面通知或者公告的方式提醒發行

人和全體債券持有人遵守債券持有人會議決議。

13、債券受託管理人應在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或

者訴訟事務。在債券持有人會議決定針對發行人提起訴訟的情況下，代表全體債券持有

人提起訴訟，訴訟結果由全體債券持有人承擔。

14、債券受託管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得利用作為受託管理人

而獲取的有關信息為自己或任何其他第三方謀取不正當利益。

15、債券受託管理人同意，除因不可抗力、發行人欺詐、隱瞞等原因限制債券受託

管理人履行受託管理職責外，若債券受託管理人未履行受託管理職責，則債券持有人有

權根據《債券受託管理協議》對債券受託管理人變更有關事項的約定決定作出變更或解

聘債券受託管理人的決議，並擁有追究其法律責任的權利。

16、債券受託管理人應按照中國證監會的有關規定及《債券受託管理協議》的約定

向債券持有人出具債券受託管理事務報告。

17、在債券持有人會議作出變更受託管理人的決議之日起10個工作日內，債券受

託管理人應該向新受託管理人移交工作及有關文件檔案。

18、債券受託管理人應遵守和履行《債券受託管理協議》、本募集說明書以及法律

法規及中國證監會規定的受託管理人應當履行的其他義務。

（三）違約和救濟

1、以下事件構成《債券受託管理協議》項下的違約事件

（1）在本次債券到期、加速清償或回購（若適用）時，發行人未能償付到期應付

本金；

（2）發行人未能償付本次債券的到期利息；

（3）發行人在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致發行人對本次債券

的還本付息能力產生實質不利影響，或出售其重大資產以致發行人對本次債券的還本付

息能力產生實質不利影響；

（4）發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的任何承諾（上述第1至3

項違約情形除外）將實質影響發行人對本次債券的還本付息義務，且經債券受託管理人

書面通知，或經單獨或合併持有本次債券未償還本金總額10%以上的債券持有人書面通

知，該違約自收到通知之日起持續30個連續工作日仍未得到糾正；

（5）在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、停業、清算、喪失清償能力、

被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

（6）在債券存續期間內，本次債券的擔保人發生解散、註銷、吊銷、停業且發行

人未能在該等情形發生之日起20個工作日內提供債券受託管理人認可的新擔保人為本

次債券提供擔保；

（7）其他對本次債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。

2、債券受託管理人預計違約事件可能發生，可以行使以下職權：

（1）要求發行人追加擔保；

（2）在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，債券受託管理人作為利害關

系人提起訴前財產保全，申請對發行人或擔保人採取財產保全措施；

（3）及時報告全體債券持有人；

（4）及時報告證監會當地派出機構及相關證券交易所。

3、違約事件發生時，債券受託管理人可以行使以下職權：

（1）在知曉違約事件發生之日起5個工作日內以公告方式告知全體債券持有人；

（2）在知曉發行人未履行償還本次債券到期本息義務的行為違約事件發生之日起

5個工作日內，債券受託管理人應向擔保人發出索賠通知書，通知擔保人履行保證責任；

（3）在知曉發行人和擔保人均未履行償還本次債券到期本息的義務時，債券受託

管理人可以根據債券持有人會議決議與發行人談判，促使發行人和/或擔保人償還本次

債券本息；

（4）如果債券持有人會議以決議形式同意共同承擔債券受託管理人所有因此而產

生的法律、訴訟等費用，債券受託管理人可以在法律允許的範圍內，以及根據債券持有

人會議決議：

①提起訴前財產保全，申請對發行人或擔保人採取財產保全措施；

②根據債券持有人會議的決定，對發行人或擔保人提起訴訟/仲裁；

③在發行人進入重整、和解、重組或者破產的法律程序時，債券受託管理人根據債

券持有人會議之決議受託參與上述程序；

（5）及時報告中國證監會當地派出機構及相關證券交易所。

4、加速清償及措施

如果《債券受託管理協議》項下的違約事件發生且一直持續30個連續工作日仍未

得到糾正，單獨和/或合計代表50%以上有表決權的債券持有人可通過債券持有人會議

形成決議，並以書面方式通知發行人，宣布本次債券本金和相應利息，立即到期應付。

在宣布加速清償後，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下採取了以下之一的

救濟措施，債券受託管理人經債券持有人會議決議後可以書面方式通知發行人，宣布取

消加速清償的決定：

（1）向債券持有人提供保證金或其他形式的擔保，且保證金或其他形式的擔保數

額或價值足以支付以下各項金額的總和：債券持有人的合理賠償、費用和開支；所有遲

付的利息；所有到期應付的本金；適用法律允許範圍內就延遲支付的債券本金計算的復

利。

（2）相關的違約事件已得到救濟。

（3）債券持有人會議同意的其他措施。

5、發行人保證按照本次債券發行條款約定的還本付息安排向債券持有人支付本次

債券利息及兌付本次債券本金，若不能按時支付本次債券利息或本次債券到期不能兌付

本金，對於延遲支付的本金或利息，發行人將根據逾期天數按本次債券票面利率向債券

持有人支付逾期利息。

6、其他救濟方式。如果發生違約事件且一直持續30個連續工作日仍未解除，債券

受託管理人可依法採取任何可行的法律救濟方式回收本次債券本金和利息。

（四）受託管理事務報告

1、受託期間內，債券受託管理人應對發行人的有關情況進行持續跟蹤與了解，在

發行人年度報告出具後一個月內，以公告方式向全體債券持有人出具受託管理事務報告

並委託發行人在深圳證券交易所的網站和監管部門指定的其他信息披露媒體公布。

2、受託管理事務報告應主要包括如下內容：

（1）發行人的基本情況；

（2）本次債券募集資金使用情況；

（3）上年度債券持有人會議召開的情況；

（4）上年度本次債券本息償付情況；

（5）本次債券跟蹤評級情況；

（6）發行人指定的代表發行人負責本次債券事務的專人的變動情況；

（7）發行人或債券受託管理人認為需要披露的其他信息。

3、受託管理事務報告應置備於債券受託管理人處並刊登於監管部門指定的信息披

露媒體，債券持有人有權隨時查閱。

（五）信息披露

1、發行人應當嚴格按照法律法規、部門規章以及發行人公司章程的規定執行《債

券受託管理協議》項下的信息披露。

2、在下列情形下，債券受託管理人可進行信息披露：

（1）依照法律、法規的要求或法院命令或監管機構（包括證券交易所）命令的要

求，或根據政府行為、監管要求或請求、或因債券受託管理人認為係為在訴訟、仲裁或

監管機構的程序或調查中進行辯護或為提出索賠所需時，或因債券受託管理人認為係為

遵守監管義務所需時，經提前告知發行人後作出披露或公告；

（2）在發行人特別允許時，進行披露；

（3）對其專業顧問進行披露，但該等專業顧問須被告知相關信息的保密性；

（4）向其內部參與《債券受託管理協議》項下事務的工作人員及受補償方進行披

露；

（5）債券受託管理人對以下信息無需履行保密義務：在提供時已為公眾所知的信

息，或雖在提供後才為公眾所知但並非債券受託管理人違反《債券受託管理協議》而擅

自向公眾披露的信息，或在債券受託管理人從某一來源處已獲知或將獲知的信息，而債

券受託管理人不知該來源就該等信息對發行人（視情況而定）負有保密義務，經發行人

確認該等信息為可披露信息。

3、債券受託管理人在為任何其他人士提供服務、進行任何交易（以自營或其他方

式）或在其他業務活動過程中獲得的任何非公開信息，債券受託管理人無義務向發行人

披露。

4、《債券受託管理協議》中的任何內容均：（1）不限制債券受託管理人及其關聯人

士或其任何董事、監事、高級管理人員、僱員或代理人在正常業務過程中以自己的名義

或代表其客戶進行的任何經紀、研究、投資管理或交易活動；（2）也不限制債券受託管

理人及其關聯人士在正常業務過程中進行的任何投資銀行和併購業務活動，但前提是債

券受託管理人不得在進行上述活動過程中向任何第三方披露其獲得的發行人及發行人

關聯方的保密資料、信息。

（六）債券受託管理人的報酬

1、債券受託管理人就本次債券受託管理事務不收取任何報酬。

2、在中國法律允許的範圍內，且在必要、合理的情況下，債券受託管理人在履行

《債券受託管理協議》項下債券受託管理人責任時發生的費用由發行人承擔，包括：

（1）因召開債券持有人會議所產生的會議費、公告費、召集人為債券持有人會議

聘用的律師見證費等合理費用，且該等費用符合市場公平價格；

（2）在取得發行人同意（發行人同意債券受託管理人基於合理且必要的原則聘用）

後聘用第三方專業機構（包括律師、會計師、評級機構等）提供專業服務而發生的費用，

且該等費用符合市場公平價格；

（3）因發行人未履行《債券受託管理協議》和本募集說明書項下的義務而導致債

券受託管理人額外支出的費用。

如需發生上述（1）或（2）項下的費用，債券受託管理人應事先告知發行人上述費

用合理估計的最大金額，並獲得發行人的同意，但發行人不得以不合理的理由拒絕同意。

（七）債券受託管理人的變更

1、下列情況發生時，債券持有人可以按照本次債券持有人會議規則召開債券持有

人會議，變更或解聘債券受託管理人：

（1）債券受託管理人不能按《債券受託管理協議》的約定履行債券受託管理義務；

（2）債券受託管理人解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產；

（3）債券受託管理人出現不能繼續擔任債券受託管理人的情形。

2、新的債券受託管理人，必須符合下列條件：

（1）新任受託管理人符合中國證監會的有關規定；

（2）新任受託管理人已經披露與發行人的利害關係；

（3）新任受託管理人與債券持有人不存在利益衝突。

3、自債券持有人會議作出變更或解聘債券受託管理人決議後，如果債券持有人會

議未同時作出聘任新的債券受託管理人的決議，則原債券受託管理人在《債券受託管理

協議》中的權利和義務自新的債券受託管理人被正式、有效聘任後（即債券持有人會議

作出聘任決議並且發行人和新的債券受託管理人籤訂新的受託管理協議）方能終止。在

此情形下，債券持有人會議應在作出變更或解聘原債券受託管理人決議之日起30日內

作出聘任新的債券受託管理人的決議，發行人應在債券持有人會議作出聘任新的債券受

託管理人決議後3日內與新的債券受託管理人籤訂受託管理協議。債券持有人會議作出

變更或解聘債券受託管理人決議後，新任債券受託管理人對原債券受託管理人的違約不

承擔任何責任。

4、辭職。債券受託管理人未獲得發行人的書面同意，均不得辭去聘任（出現下述

債券受託管理人的聘任自動終止的情形除外）。在獲得發行人書面同意債券受託管理人

辭去聘任的情況下，債券受託管理人應積極協助發行人選擇新的債券受託管理人，或向

發行人推薦符合發行人要求的，中國境內聲譽良好、有效存續並具有擔任債券受託管理

人資格的新的債券受託管理人，該聘任應經過債券持有人會議決議通過，並籤訂新的《債

券受託管理協議》。若未能找到發行人滿意的新的債券受託管理人，《債券受託管理協議》

繼續有效，債券受託管理人須繼續執行《債券受託管理協議》，承擔作為債券受託管理

人的職權和義務，不得以任何理由終止《債券受託管理協議》。只有在新的債券受託管

理人被正式、有效地聘任後，其辭職方可生效。否則，債券受託管理人應承擔由此產生

的所有合理損失。

5、自動終止。若發生下述任何一種情形，則對債券受託管理人的聘任應立即終止：

（1）債券受託管理人喪失行為能力；（2）債券受託管理人被宣告破產；（3）債券受託

管理人主動提出破產申請；（4）債券受託管理人同意任命接管人、管理人或其他類似官

員接管其全部或大部分財產；（5）債券受託管理人書面承認其無法償付到期債務或停止

償付到期債務；（6）政府有關主管部門對債券受託管理人採取責令停業整頓、指定其他

機構託管、接管或者撤銷等監管措施；（7）政府有關主管部門對債券受託管理人全部或

大部分財產任命接管人、管理人或其他類似官員；（8）法院裁定批准由債券受託管理人

提出的或針對其提出的破產申請；（9）政府有關主管部門為重整或清算之目的掌管或控

制債券受託管理人或其財產或業務。如對債券受託管理人的聘任根據《債券受託管理協

議》第十條第5款的約定被終止，發行人應立即指定一個替代債券受託管理人，並通知

債券持有人。

（八）賠償

1、《債券受託管理協議》任何一方違約，則應依據法律、行政法規、本募集說明書

及《債券受託管理協議》之約定承擔違約責任。

2、雙方同意，若因發行人違反《債券受託管理協議》任何約定和保證（包括但不

限於本次債券發行與上市的申請文件或公開募集文件以及本次債券存續期間內的其他

信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）或因發行人違反與《債券受託管理協議》

或與本次債券發行與上市相關的任何法律規定或上市規則或因債券受託管理人根據《債

券受託管理協議》提供服務，從而導致債券受託管理人或任何其他受補償方遭受損失、

責任和費用（包括但不限於他人對債券受託管理人或任何其他受補償方提出權利請求或

索賠），發行人應對債券受託管理人或其他受補償方給予賠償（包括但不限於償付債券

受託管理人或其他受補償方就本賠償條款進行調查、準備、抗辯所支出的所有費用），

以使債券受託管理人或其他受補償方免受損害。

3、發行人如果注意到任何可能引起《債券受託管理協議》第十二條第二款所述索

賠的情形，應立即通知債券受託管理人。

4、債券受託管理人或其他受補償方無需就任何其他實體與《債券受託管理協議》

有關的作為或不作為，對發行人承擔責任，但經有管轄權的法庭或仲裁庭最終裁定由於

債券受託管理人或其他受補償方的欺詐、故意不當行為或重大疏忽而導致發行人或該等

其它實體遭受的損失、損害或責任不受《債券受託管理協議》第十二條第四款的無責任

約定所限。

5、發行人同意，在不損害發行人可能對債券受託管理人提出的任何索賠權益的前

提下，發行人不會因為對債券受託管理人的任何可能索賠而對債券受託管理人的董事、

高級管理人員、僱員或代理人提出索賠。

6、債券受託管理人或其代表就中國證監會擬對債券受託管理人或其代表採取的監

管措施或追究法律責任提出申辯時，發行人應積極協助債券受託管理人並提供債券受託

管理人合理要求的有關證據。

第八節 發行人基本情況

一、公司設立、上市、股本變化及重大資產重組情況

（一）公司設立並上市

公司的前身是

雲南白藥

廠，繫於1971年6月1日在昆明製藥廠第五車間的基礎上宣告

成立的全民所有制企業。

1993年3月24日，雲南省體制改革委員會出具「雲體改[1993]27號」文件，同意雲

南白藥廠改組為社會募集股份有限公司。

1993年5月3日，雲南省體制改革委員會「雲體改[1993]48號」文同意成立雲南

白藥實業股份有限公司；股份公司發起人為

雲南白藥

廠、雲南省富滇信託投資公司、聯

江國際貿易有限公司；股份公司的股份設置為：國家股、法人股、個人股（含內部職工

股），股份均為普通股。

1993年6月18日，雲南省經濟體制改革委員會和雲南省計劃委員會共同下發「雲體

改[1993]74號」文，同意

雲南白藥

公開發行個人股股票2,000萬元（按股票面值計算）。

1993年6月24日，雲南省國有資產管理局「雲國資字（1993）第37號」文確認

雲南白藥

廠的評估結果，決定國家股本設4,000萬元，計4,000萬股，每股面值1元，

其餘的評估增值17,706,157.81元計入資本公積。

1993年6月26日，雲南省人民政府出具「雲政復[1993]139號」文件，批准

雲南白藥

實業股份有限公司向社會公開發行股票的申請材料報送中國證監會覆審。

1993年9月12日，中國證券監督管理委員會「證監發審字[1993]55號」文同意雲南

白藥實業股份有限公司向社會公開發行人民幣普通股股票2,000萬股。同時，規定雲南

白藥實業股份有限公司配售的內部職工股在國家有關規定不得轉讓的期間結束後，方可

申請上市交易。

雲南白藥

實業股份有限公司的法人股在國家關於法人持股的管理辦法公

布實施之前，暫不上市交易。

1993年11月6日至24日，

雲南白藥

向社會公開發行每股面值1元的人民幣普通

股2,000萬股，其中，向社會個人發行1,800萬股，向公司內部職工發行200萬股，每

股發行價均為3.38元。

1993年11月30日，發行人在雲南省工商行政管理局註冊登記為股份有限公司。

1993年12月15日，發行人發行的社會公眾股在深圳證券交易所掛牌上市，公司總股

本為8,000萬股，證券代碼「0538」，股票簡稱為「雲白藥A」。

（二）1994年分紅送股

1994年3月19日，公司第二次股東大會審議通過了公司1993年度稅後利潤分配

方案，採取送紅股和現金結合的方式，每10股送1股派0.50元現金。送股後公司總股

本為8,800萬股。

（三）1995年分紅送股以及配股

1995年4月17日，公司第三次股東大會審議通過了1994年度利潤分配及分紅派

息方案，採取送紅股和現金結合的方式，向全體股東每10股送2股並派現0.70元，本

次送紅股1,760萬股，送股後公司總股本為10,560萬股。

1995年4月17日，公司第三次股東大會審議通過了1995年度配股方案，本次配

股以10配2.7股的比例向

雲南白藥

股東配售新股2,376萬股，每股面值人民幣1元，配

售價格每股人民幣3.10元。按公司當時總股本8,800萬股計，根據持有股份，向國家股

東配售1,188萬股，向法人股東配售594萬股，向個人股東配售594萬股。本次實際配

售6,523,280股。

（四）1999年配股、分紅送股以及資本公積金轉增股本

1、配股

1999年5月25日，1998年度股東大會審議通過了公司1999年增資配股方案。以

公司1998年末公司股本數112,123,280股為基數，向全體股東以10:3的比例配股。

1999年8月24日，1999年度第一次臨時股東大會審議通過了控股股東雲南醫藥集

團有限公司用實物資產認配公司1999年配股股份的議案。雲南醫藥集團有限公司承諾

以其全資子企業雲南省醫藥公司、昆明天紫紅藥廠經評估並經財政部確認後的淨資產認

配股份，認配比例不低於可認配部分的50%。

此次配股按1998年末公司股本數112,123,280股為基數，每10股配3股，其中國

家股用實物資產（雲南省醫藥公司和昆明天紫紅藥廠）和現金認配7,920,000股，向法

人股轉配股股東配售105,486股，向社會公眾股股東配售9,702,000股，每股配售7元。

最後實際配售17,633,056股。

2、分紅送股及資本公積金轉增股本

1999年9月15日，1999年第二次臨時股東大會審議通過了1999年度中期利潤分

配和分紅方案及資本公積金轉增股本方案。公司中期分紅派息方案以1999年6月30

日總股本112,123,280股為基數，向全體股東每10股送1股紅股、派0.30元現金。公

司資本公積金轉增股本方案以1999年6月30日總股本112,123,280股為基數，向全體

股東每10股轉增4股。本次配股、分紅送股、資本公積金轉增股本後公司總股本更為

185,817,976股。

（五）2004年資本公積金轉增股本

2004年5月25日，公司2003年度股東大會審議通過了資本公積金轉增股本的方

案，以2003年末公司總股本185,817,976股為基數，用資本公積金每10股轉增3股。

2005年5月8日，本次資本公積轉增股本後，公司總股本變更為241,563,368股。

（六）2005年資本公積金轉增股本

2005年4月7日，2004年度股東大會審議通過了資本公積金轉增股本的方案，以

2004年末公司總股本241,563,368股為基數，用資本公積金每10股轉增2股。本次資

本公積轉增股本後，公司總股本變更為289,876,041股。

（七）股權分置改革

2006年4月28日，公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會

議審議通過了《

雲南白藥

集團股份有限公司以盈餘公積金向流通股股東轉增股本暨股權

分置改革方案》。改革方案實施後股權結構如下：

股份類別

變動前（股）

變動數（股）

變動後（股）

非流通股

境內法人持有股份

198,225,284

-198,225,284

-

有限售條件

的流通股份

境內法人股

-

198,225,284

198,225,284

高管持有股份

34,838

12,477

47,315

有限售條件的流通

股合計

34,838

198,237,761

198,272,599

無限售條件

的流通股份

A股

91,615,919

32,812,241

124,428,160

無限售條件的流通

股份合計

91,615,919

32,812,241

124,428,160

股份總額

289,876,041

32,824,718

322,700,759

（八）2006年分紅送股

2006年5月19日，公司2005年度股東大會審議通過了2005年度利潤分配方案，

按2005年末總股本289,876,041股為基數，每10股送5股股票股利並派發現金股利1.5

元。如在公司股權分置改革方案實施後總股本發生變化的，按變更後的總股本進行分紅。

2006年7月，按照股權分置改革方案實施後的總股本322,700,759為基數，每10股送5

股股票股利，共計161,350,379股。送股後，公司的總股本為484,051,138股。

（九）2008年非公開發行股票

2008年8月27日，2008年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司向特定對象

非公開發行股票方案的預案》。同意公司以27.87元/股的價格向

中國平安

人壽保險股份

有限公司定向發行5,000萬股人民幣普通股（A股）股票，

中國平安

人壽保險股份有限

公司以現金方式認購。

2008年12月19日，中國證券監督管理委員會《關於核准

雲南白藥

集團股份有限

公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2008]1411號）同意公司此次非公開發行股票。

此次非公開發行股票發行日為2008年12月23日，發行完成後公司股份總數由

484,051,138股增加至534,051,138股。

（十）2010年資本公積金轉增股本

2010年5月28日，公司2009年度股東大會審議通過了公司2009年度利潤分配議

案，以2009年末總股本534,051,138股為基數，向全體股東以資本公積金每10股轉增

3股，並按每10股派發現金股利2元。本次資本公積轉增註冊資本變更後，公司的注

冊資本為人民幣694,266,479元。

（十一）2014年分紅送股

2014年5月8日，公司2013年度股東大會審議通過了2013年度利潤分配方案，

按2013年末總股本694,266,479股為基數，向全體股東每10股送5股股票股利並派發

現金股利5.00元。送股後，公司的總股本增至1,041,399,718股。

（十二）重大資產重組

最近三年及一期發行人無重大資產重組。

二、本次發行前發行人的股東情況

截至2015年9月30日，公司股本總額為1,041,399,718股，公司前十名股東及其

持股情況如下：

股東名稱

股份性質

持股總數（股）

持股比例

持有有限售條件

股份數量（股）

雲南白藥

控股有限公司

國有法人

432,426,597

41.52%

無

雲南紅塔集團有限公司

國有法人

114,839,600

11.03%

無

中國平安

人壽保險股份有限公司

－自有資金

境內非國有法人

97,500,000

9.36%

無

新華都

實業集團股份有限公司

境內非國有法人

34,935,174

3.35%

無

中國證券金融股份有限公司

國有法人

31,140,198

2.99%

無

中央匯金投資有限責任公司

國有法人

12,129,800

1.16%

無

陳發樹

境內自然人

8,948,211

0.86%

無

上海重陽戰略投資有限公司－重

陽戰略匯智基金

其他

8,207,700

0.79%

無

上海重陽戰略投資有限公司－重

陽戰略創智基金

其他

7,608,041

0.73%

無

上海重陽戰略投資有限公司－重

陽戰略聚智基金

其他

7,152,717

0.69%

無

三、發行人組織結構和管理機構及下屬公司情況

（一）公司的組織結構

截至2015年9月30日，本公司組織結構如下圖所示：股東大會是公司的最高權力

機構，董事會是股東大會的執行機構，監事會是公司的內部監督機構，戰略委員會、審

計委員會、和證券部是董事會下設機構，對董事會負責，總經理負責公司的日常經營管

理工作。

大理藥業

雨花製造分廠

制

造

管

理

部

質

量

管

理

部

七甸製造分廠

信息部

省醫藥公司

戰略辦公室

白藥大藥房

人力資源中心

後

勤

管

理

部

資

金

管

理

部

創新研發中心

採購中心

工程系統中心

財務共享中心

總經理辦公室

中藥資源事業部

生產製造中心

健康品事業部

部

藥品事業部

審計與風險控制辦公室

公

共

事

務

部

總經理

審計委員會

分析

檢

測中

心

（天

正

檢測

）

證券部

戰略委員會

監事會

董事會

股東大會

無錫藥業

健康品公司

清逸堂公司

文山製藥

武定種源公司

中

藥

飲

片

分

公

司

提

取

分

廠

麗江藥業

版納藥業

（二）本公司對其他企業的重要權益投資結構

1、本公司股權結構

截至2015年9月30日，本公司股權結構圖如下：

2、公司主要控股子公司基本情況

截至2015年9月30日，本公司下屬主要投資權益情況如下：

序號

企業名稱

持股比

例

註冊資本（元）

所處行業

主要產品/服務

1

雲南白藥

集團

大理藥業

有限責任公司

100.00%

15,515,000.00

藥業

益脈康片、巖白菜

素片

2

雲南白藥

集團醫藥電子商務有限公司

100.00%

30,000,000.00

醫藥信息

產業

經銷健康產品

3

雲南省醫藥有限公司

100.00%

700,000,000.00

醫藥批發、

零售

藥品批發零售

4

雲南白藥

集團中藥資源有限公司

100.00%

16,400,000.00

藥業

中成藥及中藥飲

片

序號

企業名稱

持股比

例

註冊資本（元）

所處行業

主要產品/服務

5

雲南白藥

集團無錫藥業有限公司

100.00%

25,000,000.00

藥業

透皮產品

6

雲南紫雲生物科技有限公司

100.00%

50,000,000.00

藥業

生物資源開發

7

雲南白藥

集團健康產品有限公司

100.00%

84,500,000.00

藥業

口腔清潔用品

8

雲南省藥物研究所

100.00%

54,082,481.28

藥業

藥物研發

9

雲南白藥

清逸堂實業有限公司

40.00%

28,571,428.00

藥業

一次性衛生用品

四、發行人控股股東和實際控制人基本情況

（一）實際控制人

雲南白藥

的實際控制人為雲南省國資委。雲南省國資委受雲南省人民政府委託行使

出資人權利，持有

雲南白藥

控股股東

雲南白藥

控股有限公司100%股權，並通過白藥控

股持有

雲南白藥

41.52%股份。截至2015年9月30日，

雲南白藥

與控股股東及實際控

制人的具體股權控制結構如下圖所示：

雲南省國資委

白藥控股

雲南白藥

100.00%

41.52%

（二）控股股東

公司名稱

：

雲南白藥

控股有限公司

註冊地址

：

昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

註冊資本

：

1,500,000,000元

成立日期

：

1996年9月19日

法定代表人

：

王明輝

企業性質

：

國有獨資有限責任公司

郵政編碼

：

650500

聯繫電話

：

0871-6620 3801

傳真

：

0871-6622 6286

經營範圍

：

植物藥原料基地的開發和經營；藥品生產、銷售（限所投資企

業憑許可證生產、經營）、研發；醫藥產業投資；生物資源的

開發和利用；國內、國際貿易。（以上經營範圍中涉及國家法

律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營

活動）

主要財務數據

：

截至2014年12月31日，白藥控股經審計母公司口徑總資產

為561,366.23萬元，淨資產為147,255.88萬元，2014年度歸

屬於母公司所有者的淨利潤為95,697.71萬元。

截至2015年9月30日，

雲南白藥

控股股東和實際控制人直接或間接持有的雲南白

藥股份不存在質押或其他有爭議的情況。

五、發行人董事、監事、高級管理人員情況

（一）董事、監事、高級管理人員的基本情況

1、董事

本屆董事會由10名董事組成，其中獨立董事3名。

雲南白藥

現任董事的基本情況

如下：

姓名

董事會職務

本屆任職起止時間

2014年自公司

領取稅前收入

（人民幣萬元）

王明輝

董事長

2015年11月27日~2018年11月27日

未在本公司領薪

陳德賢

副董事長

2015年11月27日~2018年11月27日

2.76

李雙友

董事

2015年11月27日~2018年11月27日

2.76

楊昌紅

董事

2015年11月27日~2018年11月27日

未在本公司領薪

路紅東

董事

2015年11月27日~2018年11月27日

未在本公司領薪

尹品耀

董事

2015年11月27日~2018年11月27日

92.50

楊勇

董事

2015年11月27日~2018年11月27日

89.57

林瑞超

獨立董事

2015年11月27日~2018年11月27日

-

王方華

獨立董事

2015年11月27日~2018年11月27日

-

王化成

獨立董事

2015年11月27日~2018年11月27日

-

註：林瑞超先生、王方華先生及王化成先生由公司2015 年第一次臨時股東大會首次聘為公司獨立

董事，2014年度未作為公司獨立董事在公司領取薪水。

公司現任董事會成員簡歷如下：

王明輝先生，生於1962年4月，碩士研究生，高級經濟師。歷任賓川縣醫藥公司

主持工作副經理；昆明製藥廠經營科副科長；昆明製藥廠勞動服務公司經理；中美合資

昆明貝克諾頓製藥有限公司副總經理；昆明八達實業總公司董事長、總經理；昆明製藥

股份有限公司董事、副總裁；雲南醫藥集團有限公司總經理；雲南雲藥有限公司董事長、

總經理；本公司董事長、總裁。現任本公司董事長、

雲南白藥

控股有限公司黨委委員、

書記和總裁。

陳德賢先生，生於1960年12月，中國香港籍。歷任香港建溢集團有限公司董事總

經理、

中國平安

保險（集團）股份有限公司副首席投資執行官、平安資產管理有限責任

公司董事長兼CEO、

中國平安

資產管理（香港）有限公司董事長。現任本公司副董事

長、平安資產管理（香港）有限公司董事長、

中國平安

保險（集團）股份有限公司首席

投資執行官。

李雙友先生，生於1968年12月，大學本科，高級會計師。歷任玉溪捲菸廠計統科

科員，雲南紅塔集團有限公司計劃財務科科長。現任本公司董事、雲南紅塔集團有限公

司副總經理兼計劃財務科科長。

楊昌紅先生，生於1963年7月，大學本科，高級工程師。歷任大理師專講師、雲

南省分析測試中心的開發部主任、本公司企業發展部部長、總裁(總經理)助理、董事、

常務副總裁。現任本公司董事、

雲南白藥

控股有限公司黨委委員、副總裁。

路紅東先生，生於1966年12月，碩士研究生。歷任雲南財經大學教師、政治輔導

員、行政教研室主任；雲南省委組織部幹部審查處、幹部監督處主任科員；企業幹部辦

公室副主任、幹部五處副處長、處長。現任本公司董事、

雲南白藥

控股有限公司黨委委

員、副書記。

尹品耀先生，生於1969年5月，大學本科，高級經濟師。歷任昆明製藥股份有限

公司財務部副經理、銷售管理部經理；昆明製藥藥品銷售有限公司財務部經理、銷售服

務部經理；

雲南白藥

集團醫藥電子商務有限公司財務部經理、

雲南白藥

集團股份有限公

司資產財務部部長、副總裁兼財務總監、董事會秘書。現任本公司董事、總經理。

楊勇先生，生於1964年12月，大學本科，歷任雲南省醫藥公司副總經理。現任雲

南省醫藥有限公司總經理、本公司董事、副總經理。

林瑞超先生，生於1954年4月，藥學博士、專家。歷任北京中醫藥大學教師，法

國第戎大學教師，中國藥品生物製品檢定所中藥民族藥檢測中心研究員，中國食品藥品

檢定研究院中藥民族藥檢定所研究員。現任北京中醫藥大學中藥學院教師。現任本公司

獨立董事。

王方華先生，生於1947年7月，戰略管理、市場營銷專家。歷任上海川沙化工廠

廠辦主任，復旦大學管理學院教師、教研室主任、系主任，上海交通大學管理學院副院

長、常務副院長，上海交通大學安泰經濟與管理學院院長。現任上海交通大學校長特聘

顧問。現任本公司獨立董事。

王化成先生，生於1963年1月，會計學博士，會計學教授，博士生導師。歷任中

國人民大學助教、講師、副教授，中國人民大學會計系副主任，中國人民大學商學院副

院長，英國卡迪夫大學中國會計、財務與管理研究中心客座研究員。現任中國人民大學

教授，全國會計碩士專業學位教育指導委員會秘書長，中國會計學會理事。現任本公司

獨立董事。

2、監事

雲南白藥

本屆監事會由5名監事組成，其中股東代表監事3人，職工代表監事2

人。

雲南白藥

本屆監事的基本情況如下：

姓名

監事會職務

本屆任職起止時間

2014年自公司領取

稅前收入（萬元）

程曉兵

監事會主席

2015年11月27日~2018年11月27日

-

趙逸虹

監事

2015年11月27日~2018年11月27日

31.56

唐雲波

監事

2015年11月27日~2018年11月27日

2.01

何映霞

監事

2015年11月27日~2018年11月27日

34.23

李焱

監事

2015年11月27日~2018年11月27日

-

註：程曉兵先生及李焱女士由公司2015 年第一次臨時股東大會首次聘為公司監事，2014年度未作

為公司監事在公司領取薪水。

公司現任監事簡歷如下：

程曉兵先生，生於 1960 年 3 月,本科，會計師。在部隊歷任雲南省軍區會計、玉

溪軍分區供應科科長、武定縣人武部副部長、部長；雲南省國有企業監事會工作辦公室

正處級專職監事，先後任昆鋼、雲南建工、

雲天化

等企業正處級專職監事；雲南錫業控

股有限責任公司監事會副主席；現任

雲南白藥

控股有限公司監事會主席。

趙逸虹女士，生於1967年，大學本科，高級經濟師，歷任昆明製藥集團股份有限

公司藥物研究所副所長、行政管理部副經理、經理、總裁助理，現任

雲南白藥

集團總經

理辦公室主任、本公司監事。

唐雲波先生，生於1972年10月，大學本科，會計師，歷任雲南紅塔集團有限公司

會計、昆明紅塔木業有限公司財務總監、副總經理、總經理；雲南紅塔房地產開發公司

玉溪分公司財務經理。現任上海紅塔大酒店有限公司財務總監、本公司監事。

何映霞女士，生於1972年3月，大學本科，政工師。歷任

雲南白藥

集團股份有限

公司團委副書記、黨委工作部部長、工會副主席，現任

雲南白藥

集團股份有限公司工會

主席、紀委副書記兼黨群工作部部長、集團本部第一黨支部書記、本公司監事。

李焱女士，生於 1967 年 7 月，本科，高級工程師。歷任

雲南白藥

集團質量管理

部 QA、麗江公司副總經理、製劑車間主任、生產管理部部長、採購中心經 理。現任

集團中藥資源事業部副總經理、七甸分廠黨支部書記、本公司監事。

3、高級管理人員

雲南白藥

目前共有8名高級管理人員，基本情況如下：

姓名

任職

任職起始時間

2014年自公司領取

稅前收入（萬元）

尹品耀

總經理

2012年4月24日

92.50

楊 勇

副總經理

2012年4月24日

89.57

王 錦

副總經理

2012年4月24日

98.75

秦皖民

副總經理

2012年4月24日

94.68

餘 娟

人力資源總監

2012年4月24日

51.82

吳 偉

財務總監/

董事會秘書

2012年4月24日

53.66

李 勁

技術質量總監

2012年4月24日

47.27

朱兆雲

研發總監

2013年3月17日

60.42

註：本公司高級管理人員任職期限至公司董事會作出不再聘任的有關決議或高級管理人員申請不再

擔任有關職務時止。

公司高級管理人員簡歷如下（同時擔任董事的高級管理人員尹品耀先生和楊勇先生

的簡歷請參見上文所述）：

王錦女士，生於1970年3月，研究生學歷。歷任

雲南白藥

集團醫藥電子商務有限

公司東北分公司經理、客戶服務部經理、學術推广部經理、

雲南白藥

集團商務部總經理

兼學術推广部總經理。現任本公司黨委書記、副總經理兼藥品事業部總經理。

秦皖民先生，生於1964年12月，醫學碩士。歷任

雲南白藥

集團醫藥電子商務有限

公司市場部經理、副總經理，集團總經理助理。現任本公司副總經理兼健康產品事業部

總經理。

餘娟女士，生於1972年1月，本科，高級人力資源管理師。歷任

雲南白藥

集團醫

藥電子商務有限公司行政部經理，

雲南白藥

集團股份有限公司行政人事部經理，人力資

源部經理兼透皮產品事業部副總經理。現任本公司紀委書記、人力資源總監。

吳偉先生，生於1970年6月，本科，高級會計師。歷任

雲南白藥

集團股份有限公

司資產財務部會計、副部長、部長、董事會證券事務代表。現任本公司財務總監兼董事

會秘書。

李勁先生，生於1965年8月，工商管理碩士，高級工程師。歷任副總工程師兼技

術部部長、

雲南白藥

集團中藥資源有限公司總經理。現任本公司技術質量總監。

朱兆雲女士，生於1954年3月，大學本科，正高級工程師。 歷任大理州醫藥公司

副經理、黨委委員，雲南省藥材公司質檢科長，雲南省醫藥工業公司副經理和黨委委員，

兼雲南植物藥廠總工和雲南省醫藥產品監測站站長，雲南省藥物研究所所長和黨委書

記。現任本公司研發總監。

（二）董事、監事及高級管理人員持股情況

截至2015年9月30日，本公司上述董事、監事和高級管理人員持有公司股份情況

如下：

1、唐雲波先生共持有

雲南白藥

A股計3,718股；

2、李焱女士共持有

雲南白藥

A股計6,000股。

除上述情況外，截至2015年9月30日，

雲南白藥

其他董事、監事及高級管理人員

並未直接或間接持有任何公司股份。

（三）董事、監事和高級管理人員的兼職情況

截至2015年9月30日，

雲南白藥

董事、監事、高級管理人員的兼職情況如下：

姓名

在

雲南白藥

任職

兼職企業/單位

兼職職務

在兼職單

位是否領

取報酬津

貼

兼職單位與

雲南白藥

的

關聯關係

王明輝

董事長

雲南白藥

控股有限公司

黨委委員、書記及總

裁

是

控股股東

陳德賢

副董事長

中國平安

資產管理(香港)

有限公司

董事長

是

法人股東控

股子公司

中國平安

（集團）保險股

份有限公司

集團首席投資執行

官

是

法人股東

楊昌紅

董事

雲南白藥

控股有限公司

黨委委員、副總裁

是

控股股東

雲南白藥

控股投資有限公

司

執行董事、總經理

法人股東控

股子公司

路紅東

董事

雲南白藥

控股有限公司

黨委委員、副書記

是

控股股東

李雙友

董事

雲南紅塔集團有限公司

副總經理、計劃財務

科科長

是

法人股東

姓名

在

雲南白藥

任職

兼職企業/單位

兼職職務

在兼職單

位是否領

取報酬津

貼

兼職單位與

雲南白藥

的

關聯關係

王化成

獨立董事

中國人民大學

教授

是

-

全國會計碩士專業學位教

育指導委員會

秘書長

是

-

中國會計學會

理事

是

-

王方華

獨立董事

上海交通大學

校長特聘顧問

是

-

林瑞超

獨立董事

北京中醫藥大學中藥學院

教師

是

-

程曉兵

監事會主席

雲南省國資委

專職監事

是

實際控制人

唐雲波

監事

上海紅塔大酒店有限公司

財務總監

是

法人股東控

股子公司

雲南新興仁恆包裝材料有

限公司

財務總監

是

法人股東控

股子公司

吳偉

財務總監/

董事會秘書

深圳聚榮保理有限公司

執行董事

是

法人股東控

股子公司

上海信厚資產管理有限公

司

董事長

除上表披露的兼職情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員未在

雲南白藥

關聯

企業兼職。

六、發行人主要業務基本情況

（一）發行人主要業務情況

雲南白藥

目前的主營業務主要包括自製工業品（包括

雲南白藥

系列藥品、透皮系列

產品、普藥系列產品及健康品）的研發、生產和銷售，以及藥品批發零售業務。公司自

制工業產品和藥品批發零售業務的主要概括如下：

1、自製工業產品

公司自製工業品由

雲南白藥

系列藥品、透皮系列產品、普藥系列產品及健康產品組

成。其中，

雲南白藥

系列藥品形成了以

雲南白藥

膠囊、

雲南白藥

散劑、

雲南白藥

酊、雲

南白藥氣霧劑、宮血寧膠囊等為主的系列化、多劑型、多品種的產品結構；透皮系列拳

頭產品是

雲南白藥

膏、

雲南白藥

創可貼、應急包系列產品；普藥系列藥品主要包括風熱

感冒衝劑、風寒感冒衝劑、天紫紅女金膠囊等；同時，公司近年來不斷向相關產業滲透，

已成功推出和拓展了

雲南白藥

牙膏系列產品、千草堂沐浴系列產品、養元青洗髮護髮等

健康品板塊業務，健康產品亦正逐步成為公司重要的營業收入來源。

公司主要自制工業品及其用途如下：

產品分類

產品名稱

劑型

OTC

功能主治

雲南白藥

系列

雲南白藥

膠囊

膠囊

是

化瘀止血，活血止痛，解毒消腫。

用於跌打損傷，瘀血腫痛，吐血，

咯血，便血，痔血，崩漏下血，瘡

瘍腫毒及軟組織挫傷，閉合性骨折，

支氣管擴張及肺結核咯血，潰瘍病

出血，以及皮膚感染性疾病。

雲南白藥

散劑

散劑

是

雲南白藥

酊

酊劑

是

活血散瘀，消腫止痛。用於跌打損

傷，風溼麻木、筋骨及關節疼痛，

肌肉酸痛及凍傷。

雲南白藥

氣霧劑

氣霧劑

是

活血散瘀，消腫止痛。用於跌打損

傷，瘀血腫痛，肌肉酸痛及風溼性

關節疼痛等症。

宮血寧膠囊

膠囊

是

涼血止血，清熱除溼，化瘀止痛。

用於崩漏下血，月經過多，產後或

流產後宮縮不良出血及子宮功能性

出血屬血熱妄行證者，以及慢性盆

腔炎之溼熱瘀結所致的少腹痛、腰

骶痛、帶下增多。

透皮系列

雲南白藥

膏

橡膠膏劑

是

活血散瘀，消腫止痛，祛風除溼。

用於跌打損傷，瘀血腫痛，風溼疼

痛等症。

雲南白藥

創可貼

外用劑型

是

止血、鎮痛、消炎、愈創。用於小

面積開放性外科創傷。

應急包

多種

否

應急醫藥處理。

普藥系列

風熱感冒顆粒

顆粒劑

是

疏風散熱，利咽解毒。用於風熱感

冒，發熱，有汗，鼻塞，頭痛，咽

痛，咳嗽，多痰。

風寒感冒顆粒

顆粒劑

是

解表發汗，疏風散寒。用於風寒感

冒，發熱，頭痛，惡寒，無汗，咳

嗽，鼻塞，流清涕。

天紫紅女金膠囊

膠囊

否

益氣養血，補腎暖宮。用於氣血兩

虧，腎虛宮冷，月經不調，崩漏帶

下，腰膝冷痛，宮冷不孕。

健康品系列

產品名稱

產品定位

主要用途

雲南白藥

牙膏

口腔健康

管理專家

具有幫助減輕牙齦問題（牙齦出血、牙齦疼痛）、

修復黏膜損傷、營養牙齦和改善牙周健康的作

用，同時能有效祛除口腔異味，持久保持口氣

清新。

千草堂沐浴系列產

品

緩解肌膚

乾燥、瘙

癢等問題

的中藥型

沐浴洗護

產品

溫和潔膚，有助於改善和防止肌膚瘙癢、乾燥

等問題，同時使肌膚潔淨、細膩、柔滑、潤澤、

富有彈性，保持肌膚持久健康。

養元青洗髮護髮

頭皮健康

管理專家

深入調理頭皮，恢復三大平衡，改善頭皮健康，

解決頭油、頭癢、頭屑多等頭皮問題。同時由

內而外，養護秀髮，用後頭髮飄逸清爽、柔順

潤滑、潤澤強韌、美麗動人。

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司自製工業品板塊實現收入分別

為572,198.31萬元、684,256.70萬元、818,975.97萬元和664,374.56萬元，佔營業收入

比例分別為41.81%、43.27%、43.53%和45.23%。

2、藥品批發零售

發行人主要通過全資控股子公司雲南省醫藥有限公司從事醫藥批發零售業務，該公

司是雲南省銷售規模最大的醫藥商業企業。省醫藥公司在

中國醫藥

商業協會評選的

「2014年度中國藥品流通行業批發企業主營業務收入排序」中排名全行業第14位，在

雲南省藥品流通行業批發企業中排名第一。2014年度，省醫藥公司實現營業收入112.00

億元，佔當年發行人合併報表口徑營業總收入的59.53%。2012年、2013年、2014年和

2015年1-9月，公司藥品批發零售板塊實現收入分別為781,995.72萬元、893,164.13萬

元、1,058,818.93萬元和802,118.01萬元，佔營業收入比例分別為57.13%、56.48%、56.28%

和54.61%。

3、營業收入分布

最近三年及一期，本公司各業務板塊營業收入及佔比情況如下表所示：

單位：萬元

業務名稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

自製品工業

664,374.56

45.23%

818,975.97

43.53%

684,256.70

43.27%

572,198.31

41.81%

醫藥商業

802,118.01

54.61%

1,058,818.93

56.28%

893,164.13

56.48%

781,995.72

57.13%

其他業務

2,284.87

0.16%

3,641.74

0.19%

4,058.18

0.26%

14,488.42

1.06%

合 計

1,468,777.44

100.00%

1,881,436.64

100.00%

1,581,479.01

100.00%

1,368,682.45

100.00%

（二）發行人的主要競爭優勢

1、卓越的品牌影響力

「

雲南白藥

」的百年民族品牌是發行人核心競爭力的主要來源之一。公司所生產的

雲南白藥

在傷科方面療效顯著，

雲南白藥

系列產品的配方工藝質量標準為機密級國家秘

密技術。

雲南白藥

散劑、

雲南白藥

膠囊是我國中藥一級保護品種。2002年2月8日，「雲

南白藥」商標被認定為「中國馳名商標」。

雲南白藥

產品系列已從改變劑型的膠囊和噴

霧劑，發展到含白藥成分的牙膏系列和創可貼等透皮系列產品，完成了以產品促發展到

以品牌促發展的發展方式轉變。公司於2012年入選美國《巴倫周刊》評選的中國十大

消費品牌榜單品牌，成為其中唯一的中國本土醫藥品牌。2015年，「

雲南白藥

」連續七

年入選胡潤品牌榜，品牌價值為125億元。

2、雄厚的技術實力

發行人及其子公司擁有9項國家機密級及秘密級技術，受國家保護。發行人自建立

之初就十分重視科技創新及產品開發，設立了專門的新產品開發實驗室；目前公司擁有

雲南白藥

研究院、雲南省藥物研究所及多個實驗室專業從事新技術及新藥的研發。目前

公司及下屬子公司擁有101項發明專利、26項實用新型專利和大量非專利技術，技術

實力居行業前列。

發行人對已有傳統產品

雲南白藥

、宮血寧膠囊等產品應用現代科技手段進行深入研

究，先後開發出了

雲南白藥

膠囊、

雲南白藥

氣霧劑、

雲南白藥

創可貼、

雲南白藥

酊、雲

南白藥膏、

雲南白藥

痔瘡膏、

雲南白藥

牙膏、

雲南白藥

急救包等多個系列產品，持續的

研發投入和技術創新為公司產品系列的不斷豐富和優化提供了有力支撐。

3、基於品牌優勢和核心技術的多元化發展戰略

發行人近年不斷強化中成藥品的技術、生產與競爭實力，同時以

雲南白藥

為核心，

積極的實施產業拓展政策，以公司在醫藥行業的雄厚實力和技術為基礎，不斷向保健、

日化等相關產業拓展，將公司在醫藥行業的優勢與日化與個人護理產品、保健品、透皮

產品等進行融合，並開發出具有專門功能的產品，在各產業的細分市場佔有優勢的市場

地位。如公司推出的

雲南白藥

牙膏以「止血化瘀、消腫止痛」作為功能定位，與普通牙

膏「防蛀、美白、抑菌」等功能區分，成功開拓了高端牙膏市場。

雲南白藥

牙膏以跨行

業的創新精神，闖出了三個「第一」：第一支由醫藥企業打造的民族牙膏品牌；第一支

突破牙膏低價迷局，成功賣出20多元高價的高端牙膏品牌；第一支在一年裡贏利的本

土牙膏品牌。2015年度，公司牙膏累計銷售額已突破121億元，超高露潔排名行業前

三。此外，

雲南白藥

創可貼以「止血、消炎、鎮痛及愈創」定位，自推出以來便獲得了

廣泛好評，目前在國內市場的佔有率已與強生邦迪創可貼相若。未來，公司還將継續以

雲南白藥

為核心，尋找合適的市場功能定位，不斷推出如急救包、養元清洗髮水等新產

品，繼續推進公司「新白藥、大健康」的多元化發展戰略。

4、穩定的原材料供應體系

雲南省是全國植物種類最多的省份，素有「植物王國」的美稱，具有適宜中藥材繁

育的優越氣候、土地等自然環境條件，是我國三七、重樓、天麻等多種藥材的主產地。

發行人依託雲南省豐富的藥材資源，分別與雲南省文山州、大理州和楚雄州建立了戰略

合作關係，在當地政府的大力支持下，充分利用當地的中藥材資源優勢，加強了對天然

及家種資源的掌控，有效保障了公司藥材原料的供應。

此外，發行人還建立了自身中藥材種植培養基地，進一步加強對原料供應的保障。

公司在楚雄州武定縣開闢了中藥材優質種源繁育基地，該基地年產各種藥材約1,000噸，

擁有300多個品種的道地、稀缺中藥材活體種質資源庫。良好的原材料供應體系為公司

醫藥工業和醫藥商業的發展奠定了基礎。

5、專業的管理團隊

經過多年的市場磨練與積澱，公司目前已形成成熟高效的管理團隊。發行人核心管

理團隊有著豐富的醫藥行業從業經驗，對醫藥行業有著深刻的理解，經營策略具有前瞻

性，並且擁有豐富的資本市場經驗。公司核心管理團隊在最近的15年時間裡，在已有

的

優勢資源

平臺上，通過管理制度創新和組織機構創新，建立起以藥品、健康產品、中

藥資源及商業物流為主的四大業務板塊，通過產品的不斷創新與產業鏈整合，迅速提升

了公司產品的市場銷售情況。核心管理團隊的市場機會捕捉能力、市場開拓能力和企業

管理能力，代領公司全體員工形成了良好的分工合作及團隊協作精神，確保各項業務的

高效運轉和穩健發展，是發行人發展成為醫藥行業領軍企業的主要原因之一，也是未來

發行人快速發展的保障。

6、突出的行業地位和區域壟斷優勢

發行人是我國醫藥行業的龍頭企業之一。據工信部數據顯示，2014年全國醫藥行

業工業企業中，發行人資產總額、主營業務收入及利潤總額三項指標分別名列全國第

15位、第21位及第3位；2015年，在由

中國醫藥

企業管理協會主辦的「2015年中國

最具競爭力醫藥上市公司20強評選」活動中，發行人排名第3位。在國家嚴控醫藥行

業準入，加強產業集中化，支持行業優勢企業做大做強的大背景下，發行人作為我國醫

藥行業的龍頭企業，具有良好的發展前景與較強的競爭優勢。

在醫藥商業流通領域，經過多年發展，發行人全資控股子公司雲南省醫藥有限公司

已成為雲南省銷售規模最大的醫藥商業企業，也是雲南省唯一承擔雲南省人民政府醫藥

儲備任務的醫藥企業，在雲南省醫藥市場擁有一定的壟斷地位。發行人突出的行業地位

和區域壟斷優勢，為發行人未來盈利能力的穩健增長提供了有力保障。

第九節 財務會計信息

本募集說明書所載2012年度、2013年度、2014年度財務報告及2015年1-9月財

務報表均按照新會計準則編制。除特別說明外，本節分析披露的財務會計信息以最近三

年及一期財務報表為準。

中審亞太對本公司2012年度、2013年度、2014年度財務報告進行了審計，並出具

了標準無保留意見的審計報告；本公司2015年1-9月財務報告未經審計。

投資者如需了解本公司的詳細財務狀況，請參閱本公司2012年、2013年、2014

年年度報告及2015年1-9月報告，以上報告已刊登於指定的信息披露網站。

一、最近三年及一期的財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

流動資產：

貨幣資金

2,095,615,036.69

2,023,963,712.61

2,082,951,549.60

1,728,332,161.40

結算備付金

-

-

-

-

拆出資金

-

-

-

-

交易性金融資產

2,213,800,484.61

436,365,087.25

149,758.72

-

應收票據

3,140,158,586.18

3,647,535,615.93

2,664,138,818.28

1,961,241,753.44

應收帳款

1,176,442,815.36

554,880,112.88

536,467,059.54

461,109,819.64

預付款項

495,977,868.12

288,951,848.10

389,654,315.84

234,256,619.20

應收保費

-

-

-

-

應收分保帳款

-

-

-

-

應收分保合同準備

金

-

-

-

-

應收利息

2,602,234.45

3,599,814.74

1,344,968.06

1,258,383.56

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

應收股利

-

-

-

-

其他應收款

1,475,733,602.03

2,030,738,472.32

461,752,917.87

66,393,409.54

買入返售金融資產

-

-

-

-

存貨

5,680,310,195.32

4,983,310,811.13

4,757,358,043.23

4,360,023,280.50

一年內到期的非流

動資產

-

-

-

-

其他流動資產

95,000,000.00

95,000,000.00

-

-

流動資產合計

16,375,640,822.76

14,064,345,474.96

10,893,817,431.14

8,812,615,427.28

非流動資產：

-

-

-

-

發放委託貸款及墊

款

-

-

-

-

可供出售金融資產

124,234,700.00

58,800,000.00

-

-

持有至到期投資

-

-

-

-

長期應收款

-

-

-

-

長期股權投資

3,327,168.55

3,852,592.22

60,423,567.48

30,000,000.00

投資性房地產

7,055,793.13

7,243,774.24

7,510,225.93

7,173,850.13

固定資產

1,603,740,018.48

1,652,178,635.77

1,269,767,136.49

1,251,589,383.64

在建工程

288,400,349.25

150,069,150.85

262,507,902.35

221,512,865.36

工程物資

-

-

-

-

固定資產清理

-

-

-

-

生產性生物資產

-

-

-

-

油氣資產

-

-

-

-

無形資產

242,072,308.58

248,835,984.30

223,165,380.31

228,971,952.14

開發支出

-

-

-

商譽

12,843,661.62

12,843,661.62

12,843,661.62

12,843,661.62

長期待攤費用

14,330,965.99

13,299,846.35

10,528,747.65

10,670,616.73

遞延所得稅資產

127,024,243.07

119,871,073.19

130,351,622.85

78,591,208.08

其他非流動資產

10,078,236.98

10,000,000.00

10,000,000.00

10,000,000.00

非流動資產合計

2,433,107,445.65

2,276,994,718.54

1,987,098,244.68

1,851,353,537.70

資產總計

18,808,748,268.41

16,341,340,193.50

12,880,915,675.82

10,663,968,964.98

流動負債：

-

-

-

-

短期借款

20,000,000.00

20,000,000.00

10,000,000.00

10,000,000.00

向中央銀行借款

-

-

-

-

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

吸收存款及同業存

放

-

-

-

-

拆入資金

-

-

-

-

交易性金融負債

-

-

-

-

應付票據

789,173,738.46

681,124,803.96

609,077,745.26

499,943,324.29

應付帳款

2,953,187,327.05

2,051,602,139.90

1,825,114,689.64

1,782,637,485.57

預收款項

342,170,151.08

410,854,656.21

406,319,445.61

347,082,206.92

賣出回購金融資產

款

-

-

應付手續費及佣金

-

-

應付職工薪酬

43,582,769.06

62,745,978.21

42,285,484.96

37,039,848.30

應交稅費

156,246,939.98

130,710,272.53

172,130,720.06

10,556,262.57

應付利息

44,138,705.05

9,864,875.83

312,000.00

312,000.00

應付股利

843,994.42

7,690,828.82

9,038,794.42

843,994.42

其他應付款

467,415,448.27

565,772,029.25

585,079,000.17

767,073,205.36

應付分保帳款

-

-

-

-

保險合同準備金

-

-

-

-

代理買賣證券款

-

-

-

-

代理承銷證券款

-

-

-

-

一年內到期的非流

動負債

-

-

-

-

其他流動負債

-

-

-

-

流動負債合計

4,816,759,073.37

3,940,365,584.71

3,659,357,880.12

3,455,488,327.43

非流動負債：

-

-

-

-

長期借款

6,100,000.00

6,100,000.00

6,684,882.14

6,684,882.14

應付債券

896,973,600.00

896,412,000.00

-

-

長期應付款

4,814,832.43

4,814,832.43

4,814,832.43

4,814,832.43

長期應付職工薪酬

16,427,467.87

16,427,467.87

-

-

專項應付款

-

-

-

-

預計負債

-

-

-

-

遞延收益

163,334,419.45

182,099,121.96

-

-

遞延所得稅負債

-

-

-

-

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

其他非流動負債

-

181,267,912.23

169,684,426.67

非流動負債合計

1,087,650,319.75

1,105,853,422.26

192,767,626.80

181,184,141.24

負債合計

5,904,409,393.12

5,046,219,006.97

3,852,125,506.92

3,636,672,468.67

所有者權益（或股

東權益）：

-

-

-

-

實收資本（或股本）

1,041,399,718.00

1,041,399,718.00

694,266,479.00

694,266,479.00

資本公積

1,247,215,782.98

1,246,637,294.94

1,247,558,342.19

1,254,875,298.68

減：庫存股

-

-

其他綜合收益

21,195.66

21,195.66

1,767,925.99

專項儲備

-

-

-

-

盈餘公積

670,846,862.30

676,263,336.71

571,587,797.53

424,195,807.13

一般風險準備

-

-

-

-

未分配利潤

9,842,195,532.08

8,220,744,108.37

6,513,609,624.19

4,654,218,315.11

外幣報表折算差額

-

-

1,767,925.99

-259,403.61

歸屬於母公司所有

者權益合計

12,801,679,091.02

11,185,065,653.68

9,028,790,168.90

7,027,296,496.31

少數股東權益

102,659,784.27

110,055,532.85

-

所有者權益（或股

東權益）合計

12,904,338,875.29

11,295,121,186.53

9,028,790,168.90

7,027,296,496.31

負債和所有者權益

總計

18,808,748,268.41

16,341,340,193.50

12,880,915,675.82

10,663,968,964.98

2、合併利潤表

單位：元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

一、營業總收入

14,687,774,388.14

18,814,366,372.74

15,814,790,880.81

13,686,824,525.57

其中：營業收入

14,687,774,388.14

18,814,366,372.74

15,814,790,880.81

13,686,824,525.57

利息收入

-

-

-

-

已賺保費

-

-

-

-

手續費及佣金收入

-

-

-

-

二、營業總成本

12,346,530,475.47

16,090,076,187.69

13,860,725,232.91

11,883,714,397.51

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

其中：營業成本

10,078,846,580.38

13,139,197,658.34

11,118,384,924.85

9,577,988,633.88

利息支出

-

-

-

-

手續費及佣金支出

-

-

-

-

退保金

-

-

-

-

賠付支出淨額

-

-

-

-

提取保險合同準備金淨

額

-

-

-

-

保單紅利支出

-

-

-

-

分保費用

-

-

-

-

營業稅金及附加

75,723,350.33

92,145,422.68

76,341,078.12

69,519,923.22

銷售費用

1,771,268,967.08

2,430,382,334.23

2,012,574,359.11

1,864,200,530.61

管理費用

362,366,591.65

551,645,264.52

461,893,854.45

355,375,542.20

財務費用

39,530,336.69

15,177,180.40

7,862,388.75

1,333,402.14

資產減值損失

18,794,649.34

-138,471,672.48

183,668,627.63

15,296,365.46

加：公允價值變動收益

（損失以「－」號填列）

-

-

投資收益（損失以「－」

號填列）

111,613,447.63

105,535,360.44

684,864,992.03

669,973.47

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

-460,222.51

-1,152,170.92

-1,861,432.52

-154,371.07

匯兌收益（損失以「－」

號填列）

-

-

-

-

三、營業利潤（虧損以

「－」號填列）

2,452,857,360.30

2,829,825,545.49

2,638,930,639.93

1,803,780,101.53

加：營業外收入

50,519,411.04

90,169,945.83

68,782,104.40

31,122,152.32

其中：非流動資產處置

利得

538,873.21

80,989.27

7,822,744.49

減：營業外支出

971,337.74

9,850,343.51

6,401,721.81

5,056,052.86

其中：非流動資產處置

損失

606,502.12

1,386,743.54

1,152,072.07

333,816.83

四、利潤總額（虧損總

額以「－」號填列）

2,502,405,433.60

2,910,145,147.81

2,701,311,022.52

1,829,846,200.99

減：所得稅費用

367,649,899.48

412,818,469.51

379,857,235.35

247,330,357.58

五、淨利潤（淨虧損以

「－」號填列）

2,134,755,534.12

2,497,326,678.30

2,321,453,787.17

1,582,515,843.41

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

2,142,151,282.70

2,506,076,501.86

2,321,453,787.17

1,582,515,843.41

少數股東損益

-7,395,748.58

-8,749,823.56

-

-

六、每股收益：

-

-

-

-

（一）基本每股收益

2.06

2.41

3.34

2.28

（二）稀釋每股收益

2.06

2.41

3.34

2.28

七、其他綜合收益

-

-1,746,730.33

2,027,329.60

-194,639.82

八、綜合收益總額

2,134,755,534.12

2,495,579,947.97

2,323,481,116.77

1,582,321,203.59

歸屬於母公司所有者的

綜合收益總額

2,142,151,282.70

2,504,329,771.53

2,323,481,116.77

1,582,321,203.59

歸屬於少數股東的綜合

收益總額

-7,395,748.58

-8,749,823.56

-

-

3、合併現金流量表

單位：元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

一、經營活動產生的現

金流量：

-

-

-

-

銷售商品、提供勞務收

到的現金

16,339,419,848.92

19,945,133,443.92

16,663,067,969.64

15,504,406,805.89

客戶存款和同業存放

款項淨增加額

-

-

-

-

向中央銀行借款淨增

加額

-

-

-

-

向其他金融機構拆入

資金淨增加額

-

-

-

-

收到原保險合同保費

取得的現金

-

-

-

-

收到再保險業務現金

淨額

-

-

-

-

保戶儲金及投資款淨

增加額

-

-

-

-

處置交易性金融資產

-

-

-

-

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

淨增加額

收取利息、手續費及傭

金的現金

-

-

-

-

拆入資金淨增加額

-

-

-

-

回購業務資金淨增加

額

-

-

-

-

收到的稅費返還

-

-

-

-

收到其他與經營活動

有關的現金

266,883,071.94

349,606,385.22

116,289,913.26

66,998,863.09

經營活動現金流入小

計

16,606,302,920.86

20,294,739,829.14

16,779,357,882.90

15,571,405,668.98

購買商品、接受勞務支

付的現金

11,089,181,086.86

14,190,355,741.73

12,732,537,611.98

11,458,159,644.40

客戶貸款及墊款淨增

加額

-

-

-

-

存放中央銀行和同業

款項淨增加額

-

-

-

-

支付原保險合同賠付

款項的現金

-

-

-

-

支付利息、手續費及傭

金的現金

-

-

-

-

支付保單紅利的現金

-

-

-

-

支付給職工以及為職

工支付的現金

583,989,903.52

946,900,754.60

686,460,978.18

607,275,943.32

支付的各項稅費

1,186,186,883.96

1,523,425,009.35

1,115,041,466.46

1,015,984,286.19

支付其他與經營活動

有關的現金

1,831,308,731.54

2,047,194,143.83

1,903,676,239.39

1,695,036,883.82

經營活動現金流出小

計

14,690,666,605.88

18,707,875,649.51

16,437,716,296.01

14,776,456,757.73

經營活動產生的現金

流量淨額

1,915,636,314.98

1,586,864,179.63

341,641,586.89

794,948,911.25

二、投資活動產生的現

金流量：

-

-

-

-

收回投資收到的現金

2,000,000.00

100,000,000.00

155,419,683.25

取得投資收益收到的

現金

90,127,520.60

87,693,360.84

42,254,919.29

1,551,999.71

處置固定資產、無形資

63,539.63

270,994.46

103,604.68

12,012,957.69

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

產和其他長期資產收

回的現金淨額

處置子公司及其他營

業單位收到的現金淨

額

-

-

641,584,152.34

138,706.44

收到其他與投資活動

有關的現金

190,289.82

66,433,674.73

6,601,200.00

投資活動現金流入小

計

92,381,350.05

254,398,030.03

683,942,676.31

175,724,547.09

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產支

付的現金

115,591,667.19

180,298,525.73

75,136,080.86

118,271,770.47

投資支付的現金

1,150,802,013.20

2,288,852,003.50

225,885,000.00

154,900,000.00

質押貸款淨增加額

-

-

取得子公司及其他營

業單位支付現金淨額

-

92,273,600.00

-

支付其他與投資活動

有關的現金

65,434,700.00

-

投資活動現金流出小

計

1,331,828,380.39

2,469,150,529.23

393,294,680.86

273,171,770.47

投資活動產生的現金

流量淨額

-1,239,447,030.34

-2,214,752,499.20

290,647,995.45

-97,447,223.38

三、籌資活動產生的現

金流量：

-

-

-

-

吸收投資收到的現金

-

-

-

-

其中：子公司吸收少數

股東投資收到的現金

-

-

-

-

取得借款收到的現金

-

30,000,000.00

10,000,000.00

10,000,000.00

發行債券收到的現金

-

896,256,000.00

-

收到其他與籌資活動

有關的現金

308,950,517.11

353,178,997.74

5,387,629.40

-

籌資活動現金流入小

計

308,950,517.11

1,279,434,997.74

15,387,629.40

10,000,000.00

償還債務支付的現金

-

42,184,882.14

10,000,000.00

10,000,000.00

分配股利、利潤或償付

利息支付的現金

549,925,519.35

370,107,698.18

313,145,137.68

111,851,538.53

其中：子公司支付給少

-

8,194,800.00

-

-

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動

有關的現金

363,559,075.81

297,731,780.79

1,317,308.73

-

籌資活動現金流出小

計

913,484,595.16

710,024,361.11

324,462,446.41

121,851,538.53

籌資活動產生的現金

流量淨額

-604,534,078.05

569,410,636.63

-309,074,817.01

-111,851,538.53

四、匯率變動對現金及

現金等價物的影響

-3,882.51

-510,154.05

-1,327,726.07

-27,537.88

五、現金及現金等價物

淨增加額

71,651,324.08

-58,987,836.99

321,887,039.26

585,622,611.46

加：期初現金及現金等

價物餘額

2,023,963,712.61

2,082,951,549.60

1,761,064,510.34

1,142,709,549.94

六、期末現金及現金等

價物餘額

2,095,615,036.69

2,023,963,712.61

2,082,951,549.60

1,728,332,161.40

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

流動資產：

-

-

-

-

貨幣資金

1,312,322,965.47

941,680,211.23

1,445,388,618.46

1,287,186,390.74

交易性金融資產

2,212,650,484.61

436,365,087.25

149,758.72

-

應收票據

1,345,610,358.02

2,891,554,465.95

2,078,115,634.23

1,313,770,030.55

應收帳款

1,113,370,260.73

547,206,750.52

514,021,585.83

276,512,935.19

預付款項

215,920,943.31

125,386,005.41

215,972,151.74

39,606,077.88

應收利息

2,078,901.11

2,169,849.32

984,941.67

1,258,383.56

應收股利

-

641,507.00

-

-

其他應收款

2,175,043,261.13

2,641,802,718.19

711,541,193.84

710,716,969.81

存貨

2,052,354,791.44

1,903,779,741.65

2,156,189,474.68

1,597,103,195.04

一年內到期的非流動

資產

-

-

-

-

其他流動資產

-

-

-

-

流動資產合計

10,429,351,965.82

9,490,586,336.52

7,122,363,359.17

5,226,153,982.77

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

非流動資產：

-

-

-

-

可供出售金融資產

124,234,700.00

58,800,000.00

-

-

持有至到期投資

-

-

-

長期應收款

-

-

-

長期股權投資

1,146,821,839.84

1,202,344,105.63

1,139,780,808.14

813,223,851.32

投資性房地產

6,636,302.99

6,778,594.88

6,984,127.61

7,173,850.13

固定資產

1,109,454,737.87

1,101,870,663.99

989,684,182.61

1,021,639,558.47

在建工程

82,588,260.85

25,752,417.76

63,427,397.92

46,667,366.72

工程物資

-

固定資產清理

-

生產性生物資產

-

油氣資產

-

無形資產

145,416,843.62

140,831,798.48

142,351,022.97

146,218,189.36

開發支出

-

商譽

-

長期待攤費用

6,567,635.80

4,884,390.13

47,895.02

60,526.58

遞延所得稅資產

13,260,611.77

13,423,291.03

37,656,439.17

11,269,285.45

其他非流動資產

-

非流動資產合計

2,634,980,932.74

2,554,685,261.90

2,379,931,873.44

2,046,252,628.03

資產總計

13,064,332,898.56

12,045,271,598.42

9,502,295,232.61

7,272,406,610.80

流動負債：

-

-

-

-

短期借款

-

-

-

-

交易性金融負債

-

-

-

-

應付票據

46,567,403.83

2,285,233.95

8,114,848.85

75,460,503.95

應付帳款

2,159,441,798.94

1,814,434,576.68

1,567,166,708.96

1,104,255,722.78

預收款項

154,908,506.10

307,372,880.33

219,600,726.63

173,692,536.75

應付職工薪酬

25,639,516.20

22,475,669.57

14,452,406.51

10,889,360.70

應交稅費

132,528,522.01

168,748,038.62

222,089,334.93

19,344,586.26

應付利息

43,815,000.00

9,525,000.00

-

-

應付股利

-

-

-

其他應付款

3,117,935,160.87

2,422,959,620.61

1,766,570,002.03

1,319,017,916.82

一年內到期的非流動

負債

-

-

-

-

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

其他流動負債

-

-

-

-

流動負債合計

5,680,835,907.95

4,747,801,019.76

3,797,994,027.91

2,702,660,627.26

非流動負債：

-

-

-

-

長期借款

2,500,000.00

2,500,000.00

-

-

應付債券

896,973,600.00

896,412,000.00

-

-

長期應付款

-

-

-

-

長期應付職工薪酬

10,208,675.85

10,208,675.85

-

-

專項應付款

-

-

-

預計負債

-

-

-

遞延收益

115,684,123.53

127,380,110.88

-

-

遞延所得稅負債

-

-

-

其他非流動負債

-

142,974,760.68

156,409,410.48

非流動負債合計

1,025,366,399.38

1,036,500,786.73

142,974,760.68

156,409,410.48

負債合計

6,706,202,307.33

5,784,301,806.49

3,940,968,788.59

2,859,070,037.74

所有者權益（或股東權

益）：

-

-

-

-

實收資本（或股本）

1,041,399,718.00

1,041,399,718.00

694,266,479.00

694,266,479.00

資本公積

1,179,551,478.94

1,197,298,868.80

1,197,298,868.80

1,203,792,078.86

減：庫存股

-

-

-

-

其他綜合收益

21,195.66

21,195.66

-

-

專項儲備

-

-

-

盈餘公積

669,685,511.80

669,685,511.80

565,009,972.62

418,319,672.96

一般風險準備

-

-

-

-

未分配利潤

3,467,472,686.83

3,352,564,497.67

3,104,751,123.60

2,096,958,342.24

外幣報表折算差額

-

-

-

-

所有者權益（或股東權

益）合計

6,358,130,591.23

6,260,969,791.93

5,561,326,444.02

4,413,336,573.06

負債和所有者權益（或

股東權益）總計

13,064,332,898.56

12,045,271,598.42

9,502,295,232.61

7,272,406,610.80

2、母公司利潤表

單位：元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

一、營業收入

3,656,988,342.02

5,400,513,380.79

4,941,156,599.71

4,235,933,173.35

減：營業成本

1,885,951,076.70

2,839,616,391.57

2,640,642,172.88

2,324,060,692.96

營業稅金及附加

29,670,935.42

46,720,011.03

33,970,103.16

29,337,185.73

銷售費用

866,252,264.27

1,203,113,860.45

989,342,136.87

991,165,408.34

管理費用

250,064,849.56

366,232,847.56

314,611,036.04

219,708,269.44

財務費用

31,640,380.94

4,300,470.36

-364,473.94

-854,811.94

資產減值損失

-1,084,528.36

-158,268,180.20

188,265,500.01

998,089.45

加：公允價值變動收益（損

失以「－」號填列）

-

-

投資收益（損失以「－」

號填 列）

140,606,672.62

76,675,186.75

889,410,463.87

40,233,985.44

其中：對聯營企業和合營

企 業的投資收益

-774,875.94

-1,725,997.22

-1,932,346.78

-154,371.07

二、營業利潤（虧損以「－」

號填列）

735,100,036.11

1,175,473,166.77

1,664,100,588.56

711,752,324.81

加：營業外收入

12,889,501.83

54,949,493.31

29,446,735.01

14,040,259.62

其中：非流動資產處置利

得

469,969.63

60,496.40

2,021,110.39

減：營業外支出

215,363.64

2,770,211.02

3,919,511.11

3,036,622.93

其中：非流動資產處置損

失

212,528.73

405,725.53

50,645.65

150,794.68

三、利潤總額（虧損總額

以「－」號填列）

747,774,174.30

1,227,652,449.06

1,689,627,812.46

722,755,961.50

減：所得稅費用

112,166,126.15

180,897,057.31

222,724,815.89

102,799,201.57

四、淨利潤（淨虧損以「－」

號填列）

635,608,048.15

1,046,755,391.75

1,466,902,996.57

619,956,759.93

五、每股收益：

-

-

-

-

（一）基本每股收益

0.61

1.01

1.41

-

（二）稀釋每股收益

0.61

1.01

1.41

-

六、其他綜合收益

-

21,195.66

-

-

七、綜合收益總額

635,608,048.15

1,046,776,587.41

1,466,902,996.57

619,956,759.93

3、母公司現金流量表

單位：元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

一、經營活動產生的現金

流量：

-

-

-

-

銷售商品、提供勞務收到

的現金

4,276,739,006.15

4,852,055,154.04

3,972,130,690.63

4,500,171,881.85

收到的稅費返還

-

-

-

收到其他與經營活動有關

的現金

1,059,977,441.08

1,041,523,337.24

641,076,804.73

32,555,559.27

經營活動現金流入小計

5,336,716,447.23

5,893,578,491.28

4,613,207,495.36

4,532,727,441.12

購買商品、接受勞務支付

的現金

1,381,905,716.45

2,061,146,368.89

2,509,629,616.76

2,190,912,972.48

支付給職工以及為職工支

付的現金

320,161,564.21

526,323,270.87

389,720,269.76

320,771,162.74

支付的各項稅費

482,537,692.56

755,107,086.53

451,793,351.06

468,031,512.57

支付其他與經營活動有關

的現金

1,080,388,639.36

1,414,911,716.55

1,128,379,960.05

763,647,411.18

經營活動現金流出小計

3,264,993,612.58

4,757,488,442.84

4,479,523,197.63

3,743,363,058.97

經營活動產生的現金流量

淨額

2,071,722,834.65

1,136,090,048.44

133,684,297.73

789,364,382.15

二、投資活動產生的現金

流量：

-

-

-

-

收回投資收到的現金

-

155,419,683.25

取得投資收益所收到的現

金

76,403,616.60

72,073,206.88

42,222,239.81

1,551,999.71

處置固定資產、無形資產

和其他 長期資產收回的

現金淨額

-

2,676.00

1,146.33

124,147.42

處置子公司及其他營業單

位收到的現金淨額

-

646,835,800.00

704,916.76

收到其他與投資活動有關

的現金

-

-

投資活動現金流入小計

76,403,616.60

72,075,882.88

689,059,186.14

157,800,747.14

購建固定資產、無形資產

和其他 長期資產支付的

現金

35,246,209.38

65,212,545.08

32,587,294.18

40,557,277.29

投資支付的現金

1,144,292,013.20

2,185,492,003.50

225,885,000.00

154,900,000.00

取得子公司及其他營業單

-

92,273,600.00

-

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

位支付 的現金淨額

支付其他與投資活動有關

的現金

65,434,700.00

15,684,938.83

-

投資活動現金流出小計

1,244,972,922.58

2,266,389,487.41

350,745,894.18

195,457,277.29

投資活動產生的現金流量

淨額

-1,168,569,305.98

-2,194,313,604.53

338,313,291.96

-37,656,530.15

三、籌資活動產生的現金

流量：

-

-

-

-

吸收投資收到的現金

-

-

-

-

取得借款收到的現金

-

-

-

-

發行債券收到的現金

-

896,256,000.00

-

-

收到其他與籌資活動有關

的現金

-

-

-

-

籌資活動現金流入小計

-

896,256,000.00

-

償還債務支付的現金

-

-

分配股利、利潤或償付利

息支付 的現金

532,506,891.92

341,464,997.91

312,419,915.55

111,082,636.62

支付其他與籌資活動有關

的現金

-

籌資活動現金流出小計

532,506,891.92

341,464,997.91

312,419,915.55

111,082,636.62

籌資活動產生的現金流量

淨額

-532,506,891.92

554,791,002.09

-312,419,915.55

-111,082,636.62

四、匯率變動對現金及現

金等價物的影響

-3,882.51

-275,853.23

-1,375,446.42

91,115.56

五、現金及現金等價物淨

增加額

370,642,754.24

-503,708,407.23

158,202,227.72

640,716,330.94

加：期初現金及現金等價

物餘額

941,680,211.23

1,445,388,618.46

1,287,186,390.74

646,470,059.80

六、期末現金及現金等價

物餘額

1,312,322,965.47

941,680,211.23

1,445,388,618.46

1,287,186,390.74

（三）報告期合併報表範圍的變化情況

報告期內本公司合併報表範圍變化情況如下：

2015年三季度

減少公司

業務性質

註冊資本（萬元）

變動原因

雲南白藥

集團興中製藥有限公司

藥業

2,967.19

清算註銷

2014年度

增加公司

業務性質

註冊資本（萬元）

變動原因

雲南白藥

清逸堂實業有限公司

日用品生產

2,857.14

非同一控制合併收購

減少公司

業務性質

註冊資本（萬元）

變動原因

雲南白藥

集團（澳大利亞）有限公司

藥業

0.10（萬澳元）

清算註銷

2013年度

增加公司

業務性質

註冊資本（萬元）

變動原因

雲南省藥物研究所

藥物研究開發

5,408.00

同一控制合併收購

減少公司

業務性質

註冊資本（萬元）

變動原因

雲南白藥

置業有限公司

藥業

1,000.00

股權轉讓

2012年度

減少公司

業務性質

註冊資本（萬元）

變動原因

雲南白藥

集團雲健製藥有限公司

藥業

871.5

清算註銷

1、報告期內新增納入合併範圍的子公司

2013年度，本公司合併範圍增加省藥物研究所一家子公司；2014年度，本公司合

並範圍新增清逸堂實業一家子公司，具體如下：

2013年1月，公司以總價款10,046.84萬元收購控股股東白藥控股下屬的雲南省藥

物研究所100%股權，藥物研究所目前註冊資本為5,408.25萬元，主要業務為新藥和保

健品的研究與開發。本公司自購買日將雲南省藥物研究所納入合併報表範圍。

2014年1月，公司以總價款8,131.74萬元收購控股股東白藥控股下屬的

雲南白藥

清逸堂實業有限公司40%股權，清逸堂實業目前註冊資本為2,857.14萬元，主要業務為

日用品生產。本公司自購買日將雲南省藥物研究所納入合併報表範圍。

2、報告期內不再納入合併範圍的子公司

2012年本公司合併範圍減少雲健製藥一家子公司；2013年本公司合併範圍減少白

藥置業一家子公司；2014年本公司合併範圍減少澳大利亞公司一家子公司；2015年1-9

月本公司合併範圍減少興中製藥一家子公司，具體如下：

2012年6月，本公司對下屬子公司雲健製藥以2012年6月30日為基準日進行清

算。截止2012年末清算工作已完成，2012年度本公司合併報表範圍減少了全資子公司

雲健製藥。

2013年4月，公司2012年度股東大會審議通過了《關於公開掛牌轉讓全資子公司

雲南白藥

置業有限公司全部股權的議案》。其後公司與四川藍光和駿實業股份有限公司

籤訂了《產權轉讓合同》，以64,683.58萬元轉讓公司持有的白藥置業100.00%股權。2013

年7月，公司與四川藍光和駿實業股份有限公司在登記機關辦理完畢上述股權變更登記

手續，本公司自轉讓日不再將白藥置業納入公司合併報表範圍。

2014年8月，本公司因專注國內市場對控股子公司澳大利亞公司，按投資合同進

行清算，相關清算事宜已在2014年完成，該子公司已終止經營。2014年起，本公司合

並了澳大利亞公司期初至清算日的損益及現金流量，不再將澳大利亞公司納入合併報表

範圍。

2015年3月，本公司對下屬子公司興中製藥清算完畢。2015年度本公司合併報表

範圍減少了全資子公司興中製藥。

二、最近三年及一期主要財務指標

（一）財務指標

1、合併報表口徑主要財務指標

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

流動比率（倍）

3.40

3.57

2.98

2.55

速動比率（倍）

2.22

2.30

1.68

1.29

資產負債率

31.39%

30.88%

29.91%

34.10%

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

應收帳款周轉率（次/年）

16.97

34.48

31.71

31.30

存貨周轉率（次/年）

1.89

2.70

2.44

2.43

每股經營活動現金流量

淨額（元/股）

1.84

1.52

0.49

1.15

每股淨現金流量（元/股）

0.07

-0.06

0.46

0.84

利息倍數（倍）

51.19

64.48

127.49

115.85

2、母公司報表口徑主要財務指標

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

流動比率（倍）

1.84

2.00

1.88

1.93

速動比率（倍）

1.47

1.60

1.31

1.34

資產負債率

51.33%

48.02%

41.47%

39.31%

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

應收帳款周轉率（次/年）

4.40

10.18

12.50

15.98

存貨周轉率（次/年）

0.95

1.40

1.41

1.65

每股經營活動現金流量淨額

（元/股）

1.99

1.09

0.19

1.14

每股淨現金流量（元/股）

0.36

-0.48

0.23

0.92

利息倍數（倍）

22.46

55.89

136.86

58.39

上述財務指標的計算方法如下：

1、流動比率=流動資產合計/流動負債合計；

2、速動比率=（流動資產合計-存貨）/流動負債合計；

3、資產負債率=負債合計/資產總計；

4、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額；

5、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額；

6、每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本；

7、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末總股本；

8、利息倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用；

9、所有2015年1-9月指標均未經年化處理。

（二）非經常性損益明細表

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益

（2008）》（「中證券監督管理委員會公告[2008]43號」），本公司最近三年及一期的非經

常性損益如下：

單位：元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

非流動資產處置損益（包

括已計提資產減值準備的

-67,628.91

-1,369,747.59

6,670,672.42

-274,752.93

衝銷部分）

計入當期損益的政府補助

（與企業業務密切相關，

按照國家統一標準定額或

定量享受的政府補助除

外）

48,298,204.51

83,729,680.59

57,853,485.64

30,623,669.48

計入當期損益的對非金融

企業收取的資金佔用費

4,803,168.91

7,983,282.66

4,584,389.62

-

企業取得子公司、聯營企

業及合營企業的投資成本

小於取得投資時應享有被

投資單位可辨認淨資產公

允價值產生的收益

-

1,086,187.61

-

-

債務重組損益

-

-

-

-

除同公司正常經營業務相

關的有效套期保值業務

外，持有交易性金融資產、

交易性金融負債產生的公

允價值變動損益，以及處

置交易性金融資產、交易

性金融負債和可供出售金

融資產取得的投資收益

28,892,832.44

26,965,773.32

-

15,032.33

單獨進行減值測試的應收

款項減值準備轉回

-

-

70,000.00

112,685.28

對外委託貸款取得的損益

13,650,000.00

15,529,166.68

-

-

除上述各項之外的其他營

業外收入和支出

1,317,497.70

-3,190,511.61

-2,143,775.47

-4,282,817.09

其他符合非經常性損益定

義的損益項目

11,808,531.47

161,658,956.15

467,991,776.71

36,967.38

所得稅影響額

18,290,066.16

-45,439,861.37

-79,164,202.21

-2,285,198.27

少數股東權益影響額（稅

後）

7,278,657.98

-7,777,225.94

-

-

合計

83,133,881.98

239,175,700.50

455,862,346.71

23,945,586.18

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

2,142,151,282.70

2,506,076,501.86

2,321,453,787.17

1,582,515,843.41

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利潤

2,059,017,400.72

2,266,900,801.36

1,181,204,760.06

1,558,570,257.23

扣除非經常性損益後，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，歸屬於

母公司所有者的淨利潤分別為155,857.03萬元、118,120.48萬元、226,690.08萬元、

205,901.74萬元。最近三年公司實現的扣除非經常性損益後的淨利潤均為正數，且逐年

增加，表明公司生產經營良好，主營業務盈利能力較強，可以較好地為公司的償債能力

提供保障。

（三）淨資產收益率、每股收益（合併口徑）

根據中國證監會《公開發行

證券公司

信息披露編報規則第9 號——淨資產收益率

和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）的要求，公司最近三年及一期計算的淨資產

收益率以及每股收益情況如下：

報告期利潤

加權平均淨

資產收益率

每股收益（元/股）

基本每股

收益

稀釋每股

收益

2015年1-9月

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

17.49%

2.06

2.06

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

16.82%

1.98

1.98

2014年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

24.86%

2.41

2.41

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

22.76%

2.18

2.18

2013年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

28.94%

3.34

3.34

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

23.28%

2.69

2.69

2012年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

25.16%

2.28

2.28

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

24.77%

2.24

2.24

淨資產收益率與每股收益指標根據中國證監會《公開發行

證券公司

信息披露編報規

則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）的規定計算。

三、管理層討論與分析

公司管理層結合公司最近三年及一期的財務報表，對公司資產負債結構、現金流量、

償債能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行分析，具體如下：

（一）合併財務報表口徑

1、資產結構分析

報告期公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：

單位：萬元

資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產合

計

1,637,564.08

87.06%

1,406,434.55

86.07%

1,089,381.74

84.57%

881,261.54

82.64%

非流動資產

合計

243,310.74

12.94%

227,699.47

13.93%

198,709.82

15.43%

185,135.35

17.36%

資產總計

1,880,874.82

100.00%

1,634,134.02

100.00%

1,288,091.56

100.00%

1,066,396.90

100.00%

截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司總資產分別為

1,066,396.90萬元、1,288,091.56 萬元、1,634,134.02 萬元和1,880,874.82萬元，分別

較期初增長17.30%、20.79%、26.86%和15.10%。報告期內公司資產規模持續增長，主

要是由於公司業務規模的不斷擴大和經營業績的持續積累，公司存貨和固定資產增長較

快。從資產構成來看，公司流動資產佔比較高，主要因為公司以自制工業產品和藥品批

發零售為主營業務，需要保持較高比例的存貨，同時伴隨近幾年營業收入增長，公司應

收帳款和應收票據也相應有所增長。

（1）流動資產分析

公司的流動資產主要包括貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收帳款、預付

款項及存貨。最近三年及一期公司流動資產的主要構成情況如下：

單位：萬元

流動資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

209,561.50

12.80%

202,396.37

14.39%

208,295.15

19.12%

172,833.22

19.61%

交易性金

融資產

221,380.05

13.52%

43,636.51

3.10%

14.98

0.001%

-

-

應收票據

314,015.86

19.18%

364,753.56

25.93%

266,413.88

24.46%

196,124.18

22.25%

應收帳款

117,644.28

7.18%

55,488.01

3.95%

53,646.71

4.92%

46,110.98

5.23%

流動資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

預付款項

49,597.79

3.03%

28,895.18

2.05%

38,965.43

3.58%

23,425.66

2.66%

其他應收

帳款

147,573.36

9.01%

203,073.85

14.44%

46,175.29

4.24%

6,639.34

0.75%

存貨

568,031.02

34.69%

498,331.08

35.43%

475,735.80

43.67%

436,002.33

49.47%

流動資產

合計

1,637,564.08

100.00%

1,406,434.55

100.00%

1,089,381.74

100.00%

881,261.54

100.00%

① 貨幣資金

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司貨幣資金餘額分別

為172,833.22萬元、208,295.15萬元、202,396.37萬元和209,561.50萬元。公司貨幣資

金主要係為維持日常運營的資金、部分資本開支需要預留的資金以及承兌匯票保證金及

信用證保證金。2013年末公司貨幣資金餘額較年初增加35,461.93萬元，增長20.52%，

主要原因為收到出售子公司白藥置業股權轉讓價款64,683.58萬元。2014年末公司貨幣

資金較年初減少5,898.78萬元，下降14.39%，主要原因是公司銀行存款與證券帳戶資

金餘額減少。

② 交易性金融資產

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司交易性金融資產餘

額分別0萬元、14.98萬元、43,636.51萬元、221,380.05萬元。主要為公司購買的貨幣

基金產品。報告期內，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產快速增長，

主要是公司購買貨幣基金產品持續增加所致。

③ 應收票據

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司應收票據餘額分別

為196,124.18萬元、266,413.88萬元、364,753.56萬元和314,015.86萬元。2013年末公

司應收票據餘額較年初增加了70,224.12萬元，增長 35.79%；2014年末公司應收票據

餘額較年初增加了98,339.68萬元，增長36.91%，主要系銷售收入增加所致。報告期內，

公司的應收票據全部為銀行承兌匯票，承兌風險較小。

④ 應收帳款

公司應收帳款在流動資產中佔比較小，公司的應收帳款主要是向醫院、經銷商等終

端和渠道銷售藥品形成的應收帳款。公司最近三年及一期末的應收帳款淨額分別為

46,110.98萬元、53,646.71萬元、55,488.01萬元和117,644.28萬元。報告期內，2012-2014

年末公司應收帳款淨額均保持相對穩定，2015年9月末應收帳款增長較快，一方面是

由於商業性子公司雲南省醫藥有限公司銷售收入增長，使應收帳款增加，另一方面是由

於公司在每年年末對應收帳款進行專項清收，在年內業務開展過程中雖合理控制應收帳

款的帳期和餘額，但不進行專項清理，使得一般情況下年中公司應收帳款餘額較大。總

體而言，公司應收帳款相對於營業收入規模佔比較小，在合理範圍內。

從應收帳款帳齡分析，公司1年以內的應收帳款比重最大，報告期內佔應收帳款餘

額比重分別為95.96%、96.70%、95.51%和97.37%，說明公司應收帳款綜合帳齡短，回

收風險小，且公司已經按會計政策計提了充足的壞帳準備。

2015年9月末公司金額較大的應收帳款前5名客戶的金額和佔比情況如下表所示：

單位：萬元

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔應收帳款總

額的比例

普洱市人民醫院

非關聯方

4,059.54

1年以內

3.45%

雲南同豐醫藥有限公司

非關聯方

3,321.10

1年以內

2.82%

臨滄地區人民醫院

非關聯方

2,755.19

1年以內

2.34%

西雙版納州人民醫院

非關聯方

2,389.35

1年以內

2.03%

廣州醫藥有限公司

非關聯方

2,309.83

1年以內

1.96%

合計

14,833.01

12.61%

2015年9月末公司應收帳款前5名合計佔應收帳款餘額的12.61%，且客戶主要為

雲南省內公立醫院和大型醫藥商業企業，客戶信譽度較高，應收帳款回收風險不大。

⑤ 預付款項

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司預付款項餘額分別

為23,425.66萬元、38,965.43萬元、28,895.18萬元和49,597.79萬元。2013年預付款項

期末數比年初數增加15,216.34元，增長64.07%，增長的主要原因是支付的廣告費增加。

其餘預付款項主要系採購原材料的預付貨款。2015年9月末預付帳款較期初增長

71.65%，主要由於本期預付貨款增加。

2015年9月末公司預付款項前5名客戶的金額如下表所示：

單位：萬元

單位名稱

與本公司關係

金額

時間

未結算原因

雲南昊邦醫藥銷售有限公司

非關聯方

2,748.10

1年以內

未到開票帳期

河南福美生物科技有限公司

非關聯方

5,192.42

1年以內

未到開票帳期

文山苗鄉三七股份有限公司

非關聯方

2,841.15

1年以內、1-2年、2-3

年

未到開票帳期

紅河千山生物工程有限公司

非關聯方

2,000.89

1年以內

未到開票帳期

中國中藥公司

非關聯方

1,800.31

1年以內

未到開票帳期

合計

14,581.87

公司預付款項主要是省醫藥公司採購醫藥貨款，報告期各期末預付供應商款項均為

1年以內發生，說明公司能夠有效控制預付款項風險。

⑥ 其他應收款

截至2012年末、2013年末、 2014年末，公司其他應收款淨額分別為6,639.34萬

元、46,175.29萬元、203,073.85萬元和147,573.36萬元，佔各期末流動資產的比例較低。

2013年末較年初數增加 39,371.50萬元，增長578.67%，主要由於2013年7月公司轉

讓子公司白藥置業股權100.00%股權，白藥置業不再納入公司合併報表範圍，上述合併

口徑變化使公司截至2013年9月末的合併資產負債表形成對白藥置業的其他應收款淨

額23,285.68萬元。2014年末較年初其他應收款餘額較年初增加156,898.56萬元，增長

339.79%，主要由於2014年末未到期的保本保收益理財產品及

國債回購

產品增加。截至

2015年9月末，公司計提的其他應收款壞帳準備佔其他應收款帳面餘額的比例為2.00%，

公司其他應收款已經按會計政策計提了充足的壞帳準備，具體如下表：

帳齡

截至2015年9月30日

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

1年以內

146,145.71

97.04%

630.98

1至2年

2,794.24

1.86%

838.27

2至3年

256.65

0.17%

153.99

3年以上

1,395.72

0.93%

1,395.72

合計

150,592.32

100.00%

3,018.96

⑦ 存貨

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存貨餘額分別為

436,002.33萬元、480,214.84萬元、503,236.23萬元和568,031.02萬元，佔流動資產的

比例分別為49.47%、43.67%、35.43%和34.69%，公司存貨量隨公司營業收入呈逐步上

升態勢，但佔比逐年下降。報告期發行人存貨具體構成和佔比情況如下表所示：

單位：萬元

存貨

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

137,741.85

24.25%

136,265.49

27.08%

131,773.04

27.44%

97,826.59

22.44%

在產品

17,967.70

3.16%

26,451.16

5.26%

24,749.34

5.15%

32,601.97

7.48%

在建開發產品

-

-

-

-

-

-

70,300.81

16.12%

庫存商品

410,047.78

72.19%

338,873.21

67.34%

322,803.17

67.22%

232,500.36

53.33%

包裝物及低值

易耗品

1,416.24

0.25%

788.92

0.16%

470.20

0.10%

1,701.37

0.39%

消耗性生物資

產

159.67

0.03%

159.67

0.03%

159.67

0.03%

159.67

0.04%

委託加工物資

697.78

0.12%

697.78

0.14%

259.43

0.05%

911.55

0.21%

合 計

568,031.02

100.00%

503,236.23

100.00%

480,214.84

100.00%

436,002.33

100.00%

存貨以庫存商品和原材料為主，庫存商品主要為雲南省醫藥有限公司的批發零售藥

品（中成藥、西藥、注射藥劑）、醫療器械，其他為

雲南白藥

類產品（白藥膠囊、白藥

散劑、氣霧劑、白藥酊、宮血寧、熱毒清、白藥膏、創可貼）及白藥牙膏等。自2010

年起，公司營業收入逐年增加，同時為防止原材料漲價，公司加大了原材料採購力度。

公司存貨中在建開發產品主要為子公司白藥置業配合

雲南白藥

產業基地搬遷開發的周

邊員工宿舍等。2013年4月18日，經公司2012年度股東大會審議通過，公司擬按照

不低於雲南省國資委評估備案價值公開掛牌轉讓持有的白藥置業100.00%股權。截至

2013年9月末，上述股權轉讓已完成，發行人合併報表範圍將不再含有白藥置業，對

應的存貨帳面價值中不再含在建開發產品。

（2）非流動資產分析

報告期內，公司非流動資產主要由固定資產、在建工程和無形資產組成。截至2012

年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司固定資產、在建工程和無形資產三

項合計佔非流動資產的比例分別為89.66%、91.93%、91.94%和89.02%。

單位：萬元

非流動資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

長期股權投資

332.72

0.14%

385.26

0.17%

6,042.36

3.04%

3,000.00

1.62%

投資性房地產

705.58

0.29%

724.38

0.32%

751.02

0.38%

717.39

0.39%

固定資產

160,374.00

65.91%

165,217.86

72.56%

126,976.71

63.90%

125,158.94

67.60%

在建工程

28,840.03

11.85%

15,006.92

6.59%

26,250.79

13.21%

22,151.29

11.96%

無形資產

24,207.23

9.95%

24,883.60

10.93%

22,316.54

11.23%

22,897.20

12.37%

商譽

1,284.37

0.53%

1,284.37

0.56%

1,284.37

0.65%

1,284.37

0.69%

長期待攤費用

1,433.10

0.59%

1,329.98

0.58%

1,052.87

0.53%

1,067.06

0.58%

遞延所得稅資產

12,702.42

5.22%

11,987.11

5.26%

13,035.16

6.56%

7,859.12

4.25%

其他非流動資產

1,007.82

0.41%

1,000.00

0.44%

1,000.00

0.50%

1,000.00

0.54%

非流動資產合計

243,310.74

100.00%

227,699.47

100.00%

198,709.82

100.00%

185,135.35

100.00%

① 長期股權投資

截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司長期股權投資餘額

分別為3,000.00萬元、6,042.36萬元、385.26萬元、332.72萬元。2013年期末數比年初

數增加3,042.36萬元，增長101.41%，增長的主要原因是公司現金出資2,880萬元認購

紅塔證券股份有限公司股份。受2014年會計準則變更影響，對2013年末數據進行追溯

調整後的長期股權投資餘額為162.36萬元。與調整後的2013年餘額相比，2014年期末

較期初增加222.91萬元，增長137.29%，是由於本期子公司

雲南白藥

集團中藥資源有限

公司出資336萬元投資麗江雲全生物開發有限公司。

② 固定資產

公司固定資產主要是房屋建築物和機器設備。截至2012年末、2013年末、2014

年末、2015年9月末，公司固定資產淨額分別為125,158.94萬元、126,976.71萬元、

165,217.86萬元和160,374.00萬元，分別佔公司非流動資產的67.60%、63.90%、72.56%

和65.91%。2014年末較期初，固定資產增長30.12%，主要緣於本期公司及子公司搬遷

工程結轉固定資產、非同一控制合併清逸堂實業。

③ 在建工程

截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司在建工程餘額分別

為22,151.29萬元、26,250.79萬元、15,006.92萬元和28,840.03萬元。2013年末公司在

建工程較2012年末增加18.51%，主要是由於建築工程和設備投入增加所致。2014年末

公司在建工程較2013年末減少42.83%，系本期公司及子公司搬遷工程結轉固定資產造

成。2015年9月末較2014年末在建工程增加92.18%，由於子公司

雲南白藥

集團中藥資

源有限公司在建工程增加，主要為原料藥車間建設。

④ 無形資產

公司無形資產主要為土地使用權、產品生產權、產品專利、藥號及中藥保護品種、

場地使用權等。截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司無形資

產淨值分別為 22,897.20萬元、22,316.54萬元、 24,883.60萬元和24,207.23萬元。

2、負債結構分析

單位：萬元

資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動負債合計

481,675.91

81.58%

394,036.56

78.09%

365,935.79

95.00%

345,548.83

95.02%

非流動負債合計

108,765.03

18.42%

110,585.34

21.91%

19,276.76

5.00%

18,118.41

4.98%

負債合計

590,440.94

100.00%

504,621.90

100.00%

385,212.55

100.00%

363,667.24

100.00%

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司總負債分別為

363,667.24萬元、385,212.55萬元、504,621.90萬元和590,440.94萬元。其中流動負債

佔同期負債總額的比例分別為95.02%、95.00%、78.09%、81.58%。公司流動負債佔比

較高，一方面是由於公司在業務經營過程中採購形成的應付上遊企業採購貨款和票據款

金額相對較大；另一方面是由於公司未發生較大金額的長期借款和長期應收款。2014

年發行了第一期

公司債

後，流動負債佔比有所下降，但仍處於較高水平。公司較高的流

動負債比例使公司面臨一定的短期償付壓力，需要拓寬公司的中長期融資渠道，改善債

務結構。本期債券發行後，公司的債務結構將更趨合理。

（1）流動負債分析

公司的流動負債主要包括應付票據、應付帳款、預收款項和其他應付款。最近三年

及一期公司流動負債的主要構成情況如下：

單位：萬元

流動負債

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

2,000.00

0.42%

2,000.00

0.51%

1,000.00

0.27%

1,000.00

0.29%

應付票據

78,917.37

16.38%

68,112.48

17.29%

60,907.77

16.64%

49,994.33

14.47%

應付帳款

295,318.73

61.31%

205,160.21

52.07%

182,511.47

49.88%

178,263.75

51.59%

預收款項

34,217.02

7.10%

41,085.47

10.43%

40,631.94

11.10%

34,708.22

10.04%

應付職工薪酬

4,358.28

0.90%

6,274.60

1.59%

4,228.55

1.16%

3,703.98

1.07%

應交稅費

15,624.69

3.24%

13,071.03

3.32%

17,213.07

4.70%

1,055.63

0.31%

應付利息

4,413.87

0.92%

986.49

0.25%

31.20

0.01%

31.20

0.01%

應付股利

84.40

0.02%

769.08

0.20%

903.88

0.25%

84.40

0.02%

其他應付款

46,741.54

9.70%

56,577.20

14.36%

58,507.90

15.99%

76,707.32

22.20%

流動負債合計

481,675.91

100.00%

394,036.56

100.00%

365,935.79

100.00%

345,548.83

100.00%

① 短期借款

公司2012年末和2013年末的短期借款是子公司雲南省醫藥有限公司代雲南省政府

儲備相關救急用藥而借，該借款的期限為一年，到期後續借，相關利息為財政貼息。該

借款只能用於藥品儲備。2014年末短期借款增加1,000萬，是由於2014年合併清逸堂

造成的短期借款合併。

② 應付票據

公司應付票據類型以銀行承兌匯票為主。截至2012年末、2013年末、2014年末和

2015年9月末，公司應付票據餘額分別為49,994.33萬元、60,907.77萬元、68,112.48

萬元和78,917.37萬元，分別佔公司流動負債的14.47%、16.64%、17.29%和16.38%。

報告期內，隨著銷售規模的擴大，公司應付帳款規模也相應增加。

③ 應付帳款

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司應付帳款餘額分別

為178,263.75萬元、182,511.47萬元、205,160.21萬元和295,318.73萬元，佔流動負債

總額的比重分別為51.59%、49.88%、52.07%和61.31%。報告期內，隨著銷售規模的擴

大，公司應付帳款規模也相應增加。2015年9月末與期初相比，應付帳款增長了43.95%，

是由於子公司雲南省醫藥有限公司應付貨款增加。

④ 預收帳款

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司預收款項餘額分別

為34,708.22萬元、40,631.94萬元、41,085.47萬元和34,217.02萬元，佔流動負債總額

的比重分別為10.04%、11.10%、10.43%和7.10%。報告期內，公司預收款餘額基本維

持穩定。

⑤ 其他應付款

報告期內，公司其他應付款主要由市場維護費構成。截至2012年末、2013年末、

2014年末和2015年9月末，公司其他應付款餘額分別為76,707.32萬元、58,507.90萬

元、56,577.20萬元和46,741.54萬元，佔流動負債總額的比重分別為22.20%、15.99%、

14.36%和9.70%，整體保持平穩，佔流動負債的比重逐漸下降。

（2）非流動負債分析

報告期內，公司的非流動負債佔總負債比重較低，2014年之前，非流動負債主要

為公司收到昆明呈貢新區管理委員會撥付的整體搬遷扶持資金、基礎設施建設補助資金

等與資產相關的政府補助，計入其他非流動性負債科目，公司根據項目進展情況逐年確

認營業外收入。2014年後，非流動負債主要為公司於2014年10月發行的

公司債

。

最近三年及一期末，公司應付債券餘額分別為0萬元、0萬元、89,641.20萬元和

89,697.36萬元。

公司本部於2014年10月16日發行了總面值為9億元的2014年

雲南白藥

集團股份

有限公司

公司債

券（第一期），該債券由控股股東白藥控股，票面利率為5.08%，按年

付息，期限為7年，附第5年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

截至2015年9月末，公司應付債券明細如下：

單位：萬元

債券名稱

發行日期

債券期

限

發行金額

債券餘額

票面利率

2014年

雲南白藥

集團股

份有限公司

公司債

券

（第一期）

2014年10月16日

7年

90,000.00

90,000.00

5.08%

合計

-

-

90,000.00

90,000.00

-

3、現金流量分析

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

經營活動產生的現金流量淨額

191,563.63

158,686.42

34,164.16

79,494.89

投資活動產生的現金流量淨額

-123,944.70

-221,475.25

29,064.80

-9,744.72

籌資活動產生的現金流量淨額

-60,453.41

56,941.06

-30,907.48

-11,185.15

現金及現金等價物淨增加額

7,165.13

-5,898.78

32,188.70

58,562.26

（1）經營活動產生的現金流量分析

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司經營活動產生的現金流量

淨額分別為79,494.89萬元、34,164.16萬元、158,686.42萬元和191,563.63萬元。公司

經營活動現金流入主要來自於公司銷售藥品和健康產品所得，經營活動現金流出主要為

經營過程中的原材料採購、人力成本、稅費開支以及支付與經營活動有關的市場維護和

廣告宣傳費用。

公司2013年度經營活動產生的現金流量淨額比2012年度減少56.72%，經營性現

金流出增幅較大，其中：購買商品、接受勞務支付的現金比上年同期增加122,341萬元，

增加10.63%；支付其他與經營活動有關的現金比上年同期增加13,250萬元，增加

7.48%。

2014年度經營活動產生的現金流量淨額比2013年度增加364.48%經營性現金流入

增幅較大，其中：銷售商品、提供勞務收到的現金比上年同期增加328,207萬元，增加

19.70%；收到其他與經營活動有關的現金比上年同期增加23,332萬元，增加200.63%。

2015年1-9月，經營活動產生的現金流量淨額比上年同期增加39.11%，本期由於

銷售增長及銀行承兌匯票到期承兌、貼現，銷售商品、提供勞務收到的現金比上年同期

增加14.40億元。

（2）投資活動產生的現金流量分析

報告期本公司投資活動現金流以淨現金流出為主，2012年度、2013年度、2014年

度和2015年1-9月，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-9,744.72萬元、29,064.80

萬元、-221,475.25萬元及-123,944.70萬元。

公司2013年投資活動產生的現金流量淨額較2012年增長398.26%，主要原因是公

司處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額64,158萬元，比上年同期增加 64,145萬

元，增加 462448.21%。公司收到轉讓子公司白藥置業的轉讓款64,683.58萬元。

公司2014年投資活動產生的現金流量淨額較2013年同期減少862.01%，主要原因

是公司投資支付現金228,885萬元，比上年同期增加206,297萬元，增加 913.28%。

2015年1-9月，投資活動產生的現金流量淨額與上年同期相比增加17.90%。本期

投資支付的現金較上期減少3.09億，此外本期取得投資收益收到的現金較上期增加0.5

億。

（3）籌資活動產生的現金流量分析

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司籌資活動產生的現金流量

淨額分別為-11,185.15萬元、-30,907.48萬元、56,941.06萬元及-60,453.41萬元。籌資活

動產生的現金流量淨額均為負，現金流出主要為公司歷年分配股利支付的現金。

2013年公司籌資活動產生的現金流量淨額較2012年減少200.66%，主要是由於公

司現金股利分配增加所致，分配股利、利潤或償付利息支付的現金與上年同比流出淨額

增加20,129萬元，增加179.96%。

2014年公司籌資活動產生的現金流量淨額較2013年增加284.23%，轉負為正，是

由於公司發行

公司債

收到的現金89,256.00萬元。

2015年1-9月公司籌資活動產生的現金流量為-60,453.41萬元，與上年同期

-40,608.43萬元相比減少-48.87%，是由於公司2015年前三季度分配股利增加。

4、償債能力分析

（1）主要償債指標如下：

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

流動比率(倍)

3.40

3.57

2.98

2.55

速動比率(倍)

2.22

2.30

1.68

1.29

資產負債率

31.39%

30.88%

29.91%

34.10%

項目(倍)

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

利息保障倍數

51.19

64.48

127.49

115.85

貸款償還率

100%

100%

100%

100%

利息償付率

100%

100%

100%

100%

① 從流動比率、速動比率分析

公司的流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付款項及存貨。其中

應收票據全部是銀行承兌匯票，應收帳款帳齡集中在一年以內且應收帳款回收情況較

好，存貨絕大部分為滿足日常經營持有的庫存商品，不存在存貨減值情況，公司流動資

產質量較好。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司流動比率分別

2.55倍、2.98倍、3.57倍和3.40倍，速動比率分別為1.29倍、1.68倍、2.30倍和2.22

倍。報告期內公司流動比率和速動比率均處於較高水平，並且呈穩步增長趨勢，表明公

司短期償債能力較強，一定程度上反映了公司穩健的經營狀態。同時，若本期

公司債

券

順利發行，公司營運資金得到補充，公司流動比率和速動比率將進一步提高，從而增強

公司的短期償債能力。

② 從資產負債率分析

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司資產負債率分別為34.10%、

29.91%、30.88%和31.39%。公司近年來負債總額與資產總額同步增長，資產負債率基

本穩定，並且保持在較低水平，結構合理。

③ 從利息保障倍數分析

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司利息保障倍數分別為115.85

倍、127.49倍、64.48倍和51.19倍。報告期內，公司利潤規模保持了持續增長，有息

負債規模持續控制在較低水平，具有較強的償債能力。

④ 從貸款償還率、利息償付率分析

公司始終堅持持續健康、穩健發展的原則，按期償還有關債務。在生產經營過程中，

公司與商業銀行等金融機構建立了長期的良好合作關係。公司各項貸款本息到期均能按

時償付，從未出現逾期情況。基於公司良好的品牌形象、經營狀況和資信狀況，公司具

有較強的間接與直接融資能力，從而更有力地為本次債券的償付提供保障。

⑤ 從現金流情況分析

公司經營活動產生的現金流量淨額充沛，是償還本期債券本息的主要來源。2012

年、2013年和2014年，公司的合併口徑經營活動產生的現金流量淨額分別為7.95億元、

3.42億元和15.87億元。伴隨公司經營銷售規模持續擴大，經營性現金流流入將繼續增

加，這將為本次債券的償付提供較為穩定的保證。2012年度、2013年度及2014年度，

公司合併報表範圍利息保障倍數為115.85倍、127.49倍和64.48 倍，處於行業較好水

平，公司償債能力較強，償債風險較小。

⑥ 同行業上市公司主要償債指標比較

2015年9月30日同行業可比上市公司主要償債指標對比表

證券簡稱

證券代碼

流動比率（倍）

速動比率（倍）

資產負債率(%)

康美藥業

600518

2.64

1.71

45.13

同仁堂

600085

3.37

1.93

24.90

天士力

600535

1.49

1.26

50.18

中新藥業

600329

2.02

1.50

35.36

東阿阿膠

000423

4.04

2.93

19.26

昆藥

集團

600422

2.09

1.31

40.14

康恩貝

600572

1.57

1.30

46.49

江中藥業

600750

1.86

1.57

31.96

中藥板塊平均值

2.73

2.08

24.99

雲南白藥

000538

3.40

2.22

31.39

註：數據來源為各公司披露年報及一期報表；中藥板塊公司分類根據Wind資訊—四級行業—

製藥板塊選取。

合併報表口徑下，公司流動比率、速動比率均高於行業平均值，資產負債率略高於

同行業水平。主要是公司醫藥商業板塊業務規模較大，公司憑藉良好的商業信用，形成

一定規模的短期負債用於日常醫藥商業周轉。說明公司具有合理的資產負債結構，並且

具有較好的短期流動性，短期償債能力較強。

5、營運能力分析

公司合併口徑的主要營運指標如下：

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

應收帳款周轉率（次/年）

16.97

34.48

31.71

31.30

存貨周轉率（次/年）

1.89

2.70

2.44

2.43

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司應收帳款周轉率分別為

31.30次/年、31.71次/年、34.48次/年和16.97次/年，整體保持在較高水平且呈逐年上

升趨勢。公司近年來產品市場需求良好，同時加大了應收帳款清收力度，銷售回款情況

較好。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司存貨周轉率分別為2.43

次/年、2.44次/年、2.70次/年和1.89次/年，總體相對穩定且呈逐年上升趨勢，公司今

年來存貨管理能力增強，存貨使用效率變高。

2015年1-9月同行業可比上市公司主要資產周轉指標對比表

證券簡稱

證券代碼

存貨周轉率（次/年）

應收帳款周轉率(次/年)

康美藥業

600518

1.18

5.58

同仁堂

600085

0.90

11.09

天士力

600535

3.82

2.08

中新藥業

600329

3.59

3.89

東阿阿膠

000423

0.87

14.20

昆藥

集團

600422

4.06

6.17

康恩貝

600572

2.22

3.82

江中藥業

600750

3.12

12.58

中藥板塊平均值

2.47

7.43

雲南白藥

000538

1.89

16.97

註：數據來源為各公司披露年報及一期報表；中藥板塊公司分類根據Wind資訊—四級行業—

中藥板塊選取。

與同行業可比上市公司相比，2015年1-9月公司應收帳款周轉率為16.97次/年高

於行業平均水平7.43次/年，顯示公司應收帳款管理能力較強；2015年1-9月公司存貨

周轉率為1.89次/年低於行業平均水平2.47次/年。一方面原因是為了防止材料價格上漲，

公司加大了原材料戰略儲備；另一方面是由於三季度末恰逢國慶長假前，公司重點銷售

客戶為長假期間提出備貨申請，為了保證長假期間重點客戶藥品供應，公司根據情況準

備充足貨源，導致三季度末存貨中庫存商品出現較大幅度上升。

6、盈利能力分析

報告期內，公司主要經營指標情況如下：

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

營業收入

1,468,777.44

1,881,436.64

1,581,479.09

1,368,682.45

營業成本

1,007,884.66

1,313,919.77

1,111,838.49

957,798.86

營業利潤

245,285.74

282,982.55

263,893.06

180,378.01

利潤總額

250,240.54

291,014.51

270,131.10

182,984.62

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

214,215.13

250,607.65

232,145.38

158,251.58

（1）營業收入

公司營業收入主要分為自製品工業收入、醫藥商業收入和其他業務收入三部分，其

中自製品工業收入是公司和下屬子公司

大理藥業

、文山七花公司、麗江藥業、中藥資源

公司、無錫藥業等生產藥品的銷售收入；醫藥商業收入主要是公司全資子公司省醫藥公

司及其子公司通過自有營銷渠道銷售其他公司藥品取得的銷售收入，其他業務收入主要

是下屬子公司紫雲生物科技技術開發服務等非主營業務收入。報告期內公司營業收入業

務構成如下：

單位：萬元

業務名稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

自製品工業

664,374.56

45.23%

818,975.97

43.53%

684,256.70

43.27%

572,198.31

41.81%

醫藥商業

802,118.01

54.61%

1,058,818.93

56.28%

893,164.13

56.48%

781,995.72

57.13%

其他業務

2,284.87

0.16%

3,641.74

0.19%

4,058.26

0.26%

14,488.42

1.06%

合 計

1,468,777.44

100.00%

1,881,436.64

100.00%

1,581,479.09

100.00%

1,368,682.45

100.00%

公司自製品工業收入系公司自主生產產品的銷售收入。近幾年來，公司憑藉良好的

品牌形象，加大營銷力度、調整產品結構自主產品銷售收入保持持續穩定的增長。2012

年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司自製品工業收入佔營業收入的比例

分別41.81%、43.27%、43.53%和45.23%，佔比呈穩步上升趨勢。公司醫藥商業收入主

要為全資子公司雲南省醫藥有限公司利用自有銷售渠道在雲南省內銷售其他醫藥品所

得收入。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司實現醫藥商業收入佔

同期營業收入之比分別為57.13%、56.48%、56.28%和54.61%。公司醫藥商業業務收入

不斷增長，且佔營業收入比例則基本保持穩定。

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司其他業務收入佔同期營業

收入之比例分別為1.06%、0.26%、0.19%和0.16%，呈逐步降低態勢。其他業務收入在

2012年主要是公司子公司白藥置業配合

雲南白藥

產業基地搬遷開展周邊職工安置等房

地產開發所得收入及公司其他貿易業務等非主營業務收入。根據公司2012年度股東大

會決議，本公司擬公開掛牌轉讓下屬全資子公司白藥置業100% 股權。該交易完成後公

司不再持有白藥置業的股權，未來公司將不涉及房地產收入。上述白藥置業股權轉讓手

續已於2013年7月11日履行完畢，公司2013年開始其他業務收入相應大幅減少。

（2）營業毛利

① 毛利率情況

單位：萬元

業務名稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

自製品工業

412,899.33

62.15%

496,690.52

60.65%

408,056.94

59.64%

349,910.05

61.15%

醫藥商業

47,398.11

5.91%

69,283.63

6.54%

60,095.80

6.73%

54,854.01

7.01%

其他業務

595.34

26.06%

1,542.72

42.36%

1,487.86

36.66%

6,119.53

42.24%

綜合毛利/毛

利率

460,892.78

31.38%

567,516.87

30.16%

469,640.60

29.70%

410,883.59

30.02%

報告期內，公司綜合毛利率水平保持相對穩定，主要盈利貢獻來自於自製品工業業

務。報告期內，自製品工業毛利率水平分別為61.15%、59.64%、60.65%和62.15%，基

本維持穩定。而醫藥商業毛利率水平分別為7.01%、6.73%、6.54%和5.91%，呈現下降

趨勢，藥品銷售成本上升成為了不可抗力。

② 同行業上市公司比較

公司與同行業上市公司綜合毛利率比較情況如下表所示：

證券簡稱

證券代碼

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

康美藥業

600518

28.44%

26.21%

26.10%

25.16%

同仁堂

600085

46.79%

43.17%

42.87%

43.91%

天士力

600535

39.25%

37.48%

34.54%

30.66%

中新藥業

600329

31.69%

30.35%

31.88%

34.91%

東阿阿膠

000423

64.16%

65.54%

63.48%

73.65%

昆明製藥

600422

37.47%

29.94%

29.15%

31.76%

康恩貝

600572

56.10%

69.16%

67.79%

66.66%

江中藥業

600750

48.54%

52.80%

37.69%

37.87%

中藥板塊平均值

44.06%

44.33%

41.69%

43.07%

雲南白藥

000538

31.38%

30.16%

29.70%

30.02%

（3）期間費用

報告期內，期間費用構成及變動如下：

單位：萬元

業務名稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

金額

佔營業收

入之比

金額

佔營業收

入之比

金額

佔營業收

入之比

金額

佔營業收

入之比

銷售費用

177,126.90

12.06%

243,038.23

12.92%

201,257.44

12.73%

186,420.05

13.62%

管理費用

36,236.66

2.47%

55,164.53

2.93%

46,189.39

2.92%

35,537.55

2.60%

財務費用

3,953.03

0.27%

1,517.72

0.08%

786.24

0.05%

133.34

0.01%

期間費用

217,316.59

14.80%

299,720.48

15.93%

248,233.06

15.70%

222,090.95

16.23%

報告期內，公司期間費用中各項費用構成較為穩定，其中銷售費用佔比最大。憑藉

公司良好的成本費用支出控制，報告期內公司期間費用佔營業收入比重分別為16.23%、

15.70%、15.93%和14.80%，期間費用佔比呈下降趨勢。

（4）資產減值損失

報告期內，公司資產減值損失主要包括壞帳損失和存貨跌價損失。具體如下：

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

壞帳損失

1,868.80

-15,498.78

17,358.57

1,154.43

存貨跌價損失

10.66

1,395.93

1,008.29

375.21

固定資產減值損失

-

255.68

-

-

合計

1,879.46

-13,847.17

18,366.86

1,529.64

2012年-2015年9月末，公司壞帳損失主要是根據企業會計準則計提應收帳款和其

他應收款的壞帳準備。2013年度，公司資產減值損失數額較大，主要原因是公司處置

子公司白藥置業確認其他應收款壞帳準備24,732.80萬元所致。因2013年出售所持雲南

白藥置業有限公司100%的股權，於該年度按帳齡法計提壞帳準備。2014年度，公司資

產減值損失較2013年度大幅減少並出現負值，主要是當年收回對

雲南白藥

置業有限公

司的其他應收款，衝減以前年度計提壞帳準備所致。

（5）投資收益分析

公司報告期內合併口徑下投資收益的明細情況如下：

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

成本法核算的長期股權投資收益

-

372.92

327.99

150.00

權益法核算的長期股權投資收益

-46.02

-115.22

-186.14

-15.44

處置長期股權投資產生的投資收益

-

198.12

64,447.15

-72.77

持有交易性金融資產期間取得的投

資收益

2,891.67

2,696.58

34.23

1.50

其他

8,315.69

7,401.14

3,863.27

3.70

合 計

11,161.34

10,553.54

68,486,50

67.00

公司2013年處置長期股權投資產生的投資收益主要為子公司白藥股份當年處置雲

南白藥置業有限公司股權產生的收益。公司2014年及2015年持有交易性金融資產期間

取得的投資收益主要為購買貨幣基金形成投資收益。公司投資收益中的其他主要為購買

銀行理財產品取得投資收益和取得國債逆回購投資收益。

（6）營業外收入

公司報告期內合併口徑下營業外收入的明細情況如下：

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

非流動資產處置利得合計

53.89

8.10

782.27

5.91

其中：固定資產處置利得

53.89

8.10

7.27

5.91

無形資產處置利得

-

-

775.00

-

政府補助

4,829.82

8,372.97

5,785.35

3,062.37

捐贈利得

-

-

-

-

其他

168.23

635.93

310.59

43.94

合 計

5,051.94

9,016.99

6,878.21

3,112.22

報告期內發行人營業外收入主要為公司收到的政府補助款項。2013年和2014年公

司營業外收入均有較大幅提高，主要是由於政府補助款項增加。

（二）母公司財務報表口徑

1、資產結構分析

報告期公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：

單位：萬元

資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產合計

1,042,935.20

79.83%

949,058.63

78.79%

712,236.34

74.95%

522,615.40

71.86%

非流動資產合計

263,498.09

20.17%

255,468.53

21.21%

237,993.19

25.05%

204,625.26

28.14%

資產總計

1,306,433.29

100.00%

1,204,527.16

100.00%

950,229.52

100.00%

727,240.66

100.00%

從總體資產結構看，母公司流動資產佔比較高，非流動資產佔比較低。2012年末、

2013年末、2014年末及2015年9月末，母公司流動資產佔總資產的比例分別為71.86%、

74.95%、78.79%與79.83%；母公司總資產分別為727,240.66萬元、950,229.52萬元、

1,204,527.16萬元及1,306,433.29 萬元，呈增長趨勢。

（1）流動資產分析

母公司的流動資產主要包括貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收帳款、其他

應收款及存貨。最近三年及一期公司流動資產的主要構成情況如下：

單位：萬元

流動資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

131,232.30

12.58%

94,168.02

9.92%

144,538.86

20.29%

128,718.64

24.63%

交易性金融資產

221,265.05

21.22%

43,636.51

4.60%

14.98

0.00%

-

-

應收票據

134,561.04

12.90%

289,155.45

30.47%

207,811.56

29.18%

131,377.00

25.14%

應收帳款

111,337.03

10.68%

54,720.68

5.77%

51,402.16

7.22%

27,651.29

5.29%

預付款項

21,592.09

2.07%

12,538.60

1.32%

21,597.22

3.03%

3,960.61

0.76%

其他應收款

217,504.33

20.86%

264,180.27

27.84%

71,154.12

9.99%

71,071.70

13.60%

存貨

205,235.48

19.68%

190,377.97

20.06%

215,618.95

30.27%

159,710.32

30.56%

流動資產合計

1,042,935.20

100.00%

949,058.63

100.00%

712,236.34

100.00%

522,615.40

100.00%

① 貨幣資金

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司貨幣資金餘額分

別為128,718.64萬元、144,538.86 萬元、94,168.02萬元和131,232.30 萬元，佔流動資

產的比重分別為24.63%、20.29%、9.92%及12.58%，是母公司流動資產的重要組成部

分。

2013年末母公司貨幣資金餘額較2012年增長了12.29%，主要是因為收到子公司白

藥置業的股權轉讓價款。2014年末母公司貨幣資金餘額下降較快，比2013年末減少了

53.49%。主要原因是公司銀行存款與證券帳戶資金餘額減少。2015年三季度末，母公

司貨幣資金餘額較2014年末增長了39.36%，主要由於集團於2014年10月發行了公司

債，籌集到89,641.2萬元資金。

② 交易性金融資產

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司交易性金融資產

餘額分別0萬元、14.98萬元、43,636.51萬元、221,265.05萬元。主要為公司購買的貨

幣基金產品。報告期內，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產快速增

長，主要是公司購買貨幣基金產品持續增加所致。

③ 應收票據

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司應收票據餘額分別

為131,377.00萬元 、207,811.56 萬元、289,155.45萬元和134,561.04萬元。2013年末

公司貨幣資金餘額較年初增加了76,434.56萬元，增長36.78%，2014年末公司貨幣資金

餘額較年初增加了81,343.89萬元，增長39.14%，均由於公司銷售收入增加所致。報告

期內，公司的應收票據全部為銀行承兌匯票，承兌風險較小。

④ 應收帳款

母公司應收帳款在流動資產中佔比較小，母公司的應收帳款對象為全資子公司省醫

藥公司、健康產品公司以及其他非關聯醫藥經銷商。公司最近三年及一期末的應收帳款

淨額分別為27,651.29萬元、51,402.16萬元、54,720.68萬元和111,337.03萬元。2013

年，母公司應收帳款比年初增加85.89%，主要是應收子公司雲南省醫藥有限公司及其

他子公司的應收帳款大幅增加所致。2015年9月末應收帳款增長較快，一方面是由於

商業性子公司雲南省醫藥有限公司銷售收入增長，使應收帳款增加，另一方面是由於公

司在每年年末對應收帳款進行專項清收，在年內業務開展過程中雖合理控制應收帳款的

帳期和餘額，但不進行專項清理，使得一般情況下年中公司應收帳款餘額較大。總體而

言，公司應收帳款相對於營業收入規模佔比較小，在合理範圍內。

⑤ 其他應收款

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司其他應收款淨額

分別為71,071.70萬元、71,154.12萬元、264,180.27萬元和217,504.33萬元。2014年末

較年初其他應收款餘額較年初增加193,026.15 萬元，增長271.28%，主要由於本期購買，

期末未到期的保本保收益理財產品及

國債回購

產品增加。截至2015年9月末，公司計

提的其他應收款壞帳準備佔其他應收款帳面餘額的比例為1.01%，母公司其他應收款已

經按會計政策計提了充足的壞帳準備，具體如下表 ：

帳齡

截至2015年9月30日

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

1年以內

215,844.98

98.22%

248.86

1至2年

2,609.25

1.20%

782.78

2至3年

204.34

0.09%

122.60

3年以上

1,066.48

0.49%

1,066.48

合計

219,725.05

100.00%

2,220.72

⑥ 存貨

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司存貨餘額分別為

159,710.32萬元、215,618.95萬元、190,377.97萬元和205,235.48萬元，佔流動資產的

比例分別為30.56%、30.27%、20.06%和19.68%，公司存貨量穩中有升，佔比逐漸下降，

主要是市場中藥材價格持續上漲，為保障公司原材料的供給，保障公司生產的持續進行，

公司進行戰略收儲形成存貨量的上升，但同時公司加強了存貨管理，提高了存貨的利用

效率。

（2）非流動資產分析

報告期內，母公司非流動資產主要由長期股權投資、固定資產、無形資產和在建工

程組成。至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，母公司長期股權投資、

固定資產和在建工程三項合計佔非流動資產的比例分別為91.95%、92.14%、91.20%和

88.76%。

單位：萬元

非流動資產

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

長期股權投資

114,682.18

43.52%

120,234.41

47.06%

113,978.08

47.89%

81,322.39

39.74%

投資性房地產

663.63

0.25%

677.86

0.27%

698.41

0.29%

717.39

0.35%

固定資產

110,945.47

42.10%

110,187.07

43.13%

98,968.42

41.58%

102,163.96

49.93%

在建工程

8,258.83

3.13%

2,575.24

1.01%

6,342.74

2.67%

4,666.74

2.28%

無形資產

14,541.68

5.52%

14,083.18

5.51%

14,235.10

5.98%

14,621.82

7.15%

長期待攤費用

656.76

0.25%

488.44

0.19%

4.79

0.00%

6.05

0.00%

遞延所得稅資產

1,326.06

0.50%

1,342.33

0.53%

3,765.64

1.58%

1,126.93

0.55%

非流動資產合計

263,498.09

100.00%

255,468.53

100.00%

237,993.19

100.00%

204,625.26

100.00%

① 長期股權投資

截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，母公司長期股權投資分

別為81,322.39萬元、113,978.08萬元、120,234.41萬元和114,682.18萬元，佔非流動資

產的比例分別為39.74%、47.89%、47.06%和43.52%。2013年末，母公司長期股權投資

增加較大，一方面是因為2013年1月公司收購控股股東白藥控股下屬的雲南省藥物研

究所100.00%股權，交易雙方同意以中威正信（北京）資產評估有限公司於2012年11

月25日出具的資產評估報告（中威正信評報字（2012）第2028號）中雲南省藥物研究

所淨資產價值為本次股權轉讓的交易價格，即本次交易的價格為人民幣10,046.84萬元。

截至2013年末，該股權轉讓的工商變更登記手續已完成。另一方面是因為公司向紅塔

證券股份有限公司增資2,880.00萬元。

② 固定資產

截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，母公司固定資產淨額分

別為102,163.96萬元、98,968.42萬元、110,187.07萬元和110,945.47萬元，分別佔母公

司非流動資產的49.93%、41.58%、43.13%和42.10%。2014年末較期初，固定資產增長

11.34%，主要系本期公司搬遷工程結轉固定資產的原因造成的。

③ 在建工程

截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司在建工程餘額分別

為4,666.74萬元、6,342.74萬元、2,575.24萬元和8,258.83萬元，分別佔母公司非流動

資產的2.28%、2.67%%、1.01%和3.13%。2013年末公司在建工程較2012年末增加

35.91%，主要是由於建築工程和設備投入增加所致。2014年末公司在建工程較2013年

末減少146.30%，系本期公司搬遷工程結轉固定資產造成。

2、負債結構分析

單位：萬元

項目

2015年9月末

2014年末

2013年末

2012年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動負債：

應付票據

4,656.74

0.69%

228.52

0.04%

811.48

0.21%

7,546.05

2.64%

應付帳款

215,944.18

32.20%

181,443.46

31.37%

156,716.67

39.77%

110,425.57

38.62%

預收款項

15,490.85

2.31%

30,737.29

5.31%

21,960.07

5.57%

17,369.25

6.08%

應付職工薪酬

2,563.95

0.38%

2,247.57

0.39%

1,445.24

0.37%

1,088.94

0.38%

應交稅費

13,252.85

1.98%

16,874.80

2.92%

22,208.93

5.64%

1,934.46

0.68%

其他應付款

311,793.52

46.49%

242,295.96

41.89%

176,657.00

44.83%

131,901.79

46.13%

流動負債合計

568,083.59

84.71%

474,780.10

82.08%

379,799.40

96.37%

270,266.06

94.53%

非流動負債：

非流動負債合計

102,536.64

15.29%

103,650.08

17.92%

14,297.48

3.63%

15,640.94

5.47%

負債合計

670,620.23

100.00%

578,430.18

100.00%

394,096.88

100.00%

285,907.00

100.00%

母公司最近三年一期流動負債佔負債的比例分別為94.53%、96.37%、82.08%和

84.71%。2014年發行了第一期

公司債

後，流動負債佔比有所下降，但仍處於較高水平。

公司較高的流動負債比例使公司面臨一定的短期償付壓力，需要拓寬公司的中長期融資

渠道，改善債務結構。本期

公司債

券發行後，母公司的非流動負債將增加，流動負債佔

負債總額的比例將有所下降，負債結構更加合理。

（1）流動負債分析

母公司最近三年及一期流動負債規模分別為270,266.06萬元、379,799.40萬元、

474,780.10萬元及568,083.59萬元。母公司流動負債主要由其他應付款和應付帳款構成。

其中其他應付款主要為市場維護費和子公司經營往來款，應付帳款主要為原料採購款和

與子公司的經營往來款。2012年末至2015年9月末，公司流動負債規模每年均出現較

大幅度增長，主要由於公司經營規模擴大，原材料採購款和子公司經營往來款同步增加

所致。

（2）非流動負債分析

報告期內母公司無長期借款，非流動負債均由其他非流動負債構成。最近三年及一

期非流動負債規模分別為15,640.94萬元、14,297.48萬元、103,650.08萬元及102,536.64

萬元。2014年之前，非流動負債主要為公司收到昆明呈貢新區管理委員會撥付的整體

搬遷扶持資金、基礎設施建設補助資金等與資產相關的政府補助，計入其他非流動性負

債科目，公司根據項目進展情況逐年確認營業外收入。2014年後，非流動負債主要為

公司於2014年10月發行的

公司債

。

3、現金流量分析

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

經營活動產生的現金流量淨額

207,172.28

113,609.00

13,368.43

78,936.44

投資活動產生的現金流量淨額

-116,856.93

-219,431.36

33,831.33

-3,765.65

籌資活動產生的現金流量淨額

-53,250.69

55,479.10

-31,241.99

-11,108.26

現金及現金等價物淨增加額

37,064.28

-50,370.84

15,820.22

64,071.63

（1）經營活動產生的現金流量分析

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司經營活動產生的現金流

量淨額分別為78,936.44萬元、13,368.43萬元、113,609.00萬元和207,172.28萬元。母

公司2013年度經營活動產生的現金流量淨額比2012年度減少65,568.01萬元，經營性

現金流出增幅較大。2014年收到其他與經營活動有關的現金增幅較大，導致經營活動

現金流量淨額增長749.83%。2015年1-9月，經營活動產生的現金流量淨額比上年同期

增加45.16%，本期經營活動現金流出比年初減少45.71%。

（2）投資活動產生的現金流量分析

報告期除了2013年母公司投資活動均為淨現金流出，2012年度、2013年度、2014

年度和2015年1-9月，母公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-3,765.65萬元、

33,831.33萬元、-219,431.36萬元及-116,856.93萬元。2013年母公司投資活動產生的現

金流量淨額為正，且較2012年同期大幅上升，主要原因是公司收到出售子公司白藥置

業的股權款64,683.58萬元。

（3）籌資活動產生的現金流量分析

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，母公司籌資活動產生的現金流

量淨額分別為-11,108.26萬元、-31,241.99萬元、55,479.10萬元及-53,250.69萬元。籌資

活動產生的現金流出全部為母公司歷年分配股利支付的現金。2014年公司籌資活動產

生的現金流量淨額較2013年大幅增加並轉負為正，是由於公司發行

公司債

收到的現金

89,256.00萬元。

4、償債能力分析

（1）主要償債指標如下：

項目

2015年

9月30日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

流動比率（倍）

1.84

2.00

1.88

1.93

速動比率（倍）

1.47

1.60

1.31

1.34

資產負債率

51.33%

48.02%

41.47%

39.31%

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

應收帳款周轉率（次/年）

4.40

10.18

12.50

15.98

存貨周轉率（次/年）

0.95

1.40

1.41

1.65

每股經營活動現金流量淨額

（元/股）

1.99

1.09

0.19

1.14

每股淨現金流量（元/股）

0.36

-0.48

0.23

0.92

利息倍數（倍）

22.46

55.89

136.86

58.39

（2）短期償債能力分析

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，母公司流動比率分別1.93倍、

1.88倍、2.00倍和1.84倍，速動比率分別為1.34倍、1.31倍、1.60倍和1.47倍。報告

期內母公司流動性指標均大於1，且保持一定穩定，母公司具有較好的短期償債能力。

（3）長期償債能力分析

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，母公司資產負債率分別為39.31%、

41.47%、48.02%和51.33%。母公司近年來資產負債率保持較低水平，長期償債能力較

強，也為母公司未來債務融資提供了較廣闊的空間。母公司利息保障倍數均保持在較高

水平，能夠較好的覆蓋各項利息支出。

5、盈利能力分析

報告期內，母公司主要經營指標情況如下：

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

營業收入

365,698.83

540,051.34

494,115.66

423,593.32

營業成本

188,595.11

283,961.64

264,064.22

232,406.07

營業利潤

73,510.00

117,547.32

166,410.06

71,175.23

利潤總額

74,777.42

122,765.24

168,962.78

72,275.60

淨利潤

63.560.80

104,675.55

146,690.30

61,995.68

（1）營業收入分析

單位：萬元

業務名稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

自製品工業

343,581.55

93.95%

508,951.17

94.24%

458,918.19

92.88%

393,502.54

92.90%

其他業務

22,117.28

6.05%

31,100.17

5.76%

35,197.47

7.12%

30,090.78

7.10%

合計

365,698.83

100.00%

540,051.34

100.00%

494,115.66

100.00%

423,593.32

100.00%

2012年度、2013年度、2014年度及2013年1-9月，母公司營業收入分別為423,593.32

萬元、494,115.66萬元、540,051.34萬元和365,698.83萬元，2012-2014年度營業收入復

合增長率為12.91%。母公司營業收入主要為自製品工業收入，報告期內自製品工業收

入的佔比均在90%以上。

（2）營業毛利分析

單位：萬元

業務名稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

自製品工業

173,564.74

50.52%

251,694.98

49.45%

230,799.03

50.29%

192,389.34

48.89%

其他業務

3,538.93

16.00%

4,394.72

14.13%

-747.59

-2.12%

-1,202.09

-3.99%

綜合毛利/

毛利率

177,103.72

48.43%

256,089.70

47.42%

230,051.44

46.56%

191,187.25

45.13%

報告期內，母公司主要盈利貢獻來自於自製品工業業務，自製品工業毛利率水平為

48.89%、50.29%、49.45%和50.52%，基本保持穩中有升，母公司盈利能力穩定。

（3）期間費用分析

報告期內，母公司期間費用構成及變動如下：

單位：萬元

業務名稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

金額

佔營業收

入之比

金額

佔營業收

入之比

金額

佔營業收

入之比

金額

佔營業收

入之比

銷售費用

86,625.23

23.69%

120,311.39

22.28%

98,934.21

20.02%

99,116.54

23.40%

管理費用

25,006.48

6.84%

36,623.28

6.78%

31,461.10

6.37%

21,970.83

5.19%

財務費用

3,164.04

0.87%

430.05

0.08%

-36.45

-0.01%

-85.48

-0.02%

期間費用

114,795.75

31.39%

157,364.72

29.14%

130,358.87

26.38%

121,001.89

28.57%

報告期內，母公司期間費用中各項費用構成較為穩定，銷售費用佔比最大。

2012-2014年公司在營業收入和利潤較快增長的情況下較好的控制了成本費用支出，使

得期間費用佔營業收入比重基本保持穩定。

（三）未來業務目標

1、未來業務目標

「十一五」期間，公司通過「穩中央、突兩翼」戰略的實施，從單純中藥行業跨入

大健康產業，從一個小的中藥細分市場進入一個更廣闊的市場領域，進一步鞏固作為行

業領跑者之一的領先地位。2010年順利實現銷售收入100億元的目標也為公司「十二

五」期間的騰飛奠定了堅實基礎。

「十二五」期間公司將堅持以大健康產業為發展目標，依託公司現有核心業務板塊，

通過內生性發展強化白藥為主的產品延伸，輔以特色藥品市場開發，拓展發展空間。在

產業的上下遊公司將通過對外合作、兼併收購等外延式發展道路，藉助外圍研發創新能

力較強的高校、研究院所，依託先進的現代生物技術，根據市場發展變化完成

雲南白藥

大健康產業布局。根據公司「十二五」發展規劃，到「十二五」末公司銷售收入將達到

200億銷售規模，與2010年相比實現銷售收入翻番的目標。

未來，公司將繼續貫徹和推進「新白藥，大健康」戰略的縱深發展，通過完善、優

化、提升綜合服務平臺，強化網際網路意識，創新營銷模式等舉措，塑造更加開放協同的

雲南白藥

。2015年，網際網路對傳統經營模式的滲透將繼續深化，行業政策的逐步落地

與產業整合的持續推進，將加速推動醫藥企業轉型升級。公司將以市場為導向，以科研

為支撐，以管理為依託，以實現股東利益最大化和增強企業可持續發展能力為出發點和

落腳點，聚焦資源優勢，不斷創新圖強，加速調整轉型，增強核心競爭力；亦將在思變

中把握機遇，在整合中提升企業的價值觀、價值鏈，推動商業模式創新，使

雲南白藥

的

公司價值和品牌價值，更加堅實的邁進在可持續發展的徵程中。同時，通過模式創新和

價值重構，推動白藥大健康事業的順暢運行。

2、公司盈利能力的可持續性分析

隨著醫療體制改革的進一步深化，人口城鎮化率和人民生活水平的提高，人口壽命

的延長以及老齡化趨勢的增強，我國醫藥行業有著繼續穩步增長的空間。一方面，我國

經濟不斷發展，城鎮化水平不斷提高，城鎮化使得人們醫療保健意識增強、醫療服務便

利性提高，從而促進醫藥需求，另一方面，我國老齡化人口佔比上升較快，研究表明醫

療保健支出與年齡呈正相關性，老齡化趨勢的不斷提高同樣促進醫藥需求。預計隨著我

國老齡化進程加快、醫保體系不斷完善以及居民支付能力增強，藥品市場將保持快速增

長趨勢，並有望在2020年以前超越日本，成為僅次於美國的世界第二大藥品市場。在

這一背景下，公司主動求變，積極進行戰略調整，取得了穩健的業績增長。

公司盈利的可持續性主要體現在以下若干方面。

（1） 醫藥行業良好的發展前景

國家對中醫藥行業的大力支持是公司長期可持續發展的有力支撐。中藥行業是國家

長期支持發展產業，政策推動其快速發展。工信部發布的《醫藥工業「十二五」發展規

劃》指出：中藥現代化是發展的重點之一。2014年2月，衛計委印發的《2014年衛生

計生工作要點的通知》中，明確將完善中醫藥發展政策和機制、推動中醫藥事業發展作

為重點工作任務。2015年，李克強總理提出積極發展中醫藥和民族醫藥產業。公司作

為中醫藥行業的領軍品牌，受上述國家政策的推動，將有助於公司的持續發展。

（2）公司擁有的核心競爭優勢

① 卓越的品牌影響力

「

雲南白藥

」的百年民族品牌是發行人核心競爭力的主要來源之一。公司所生產的

雲南白藥

在傷科方面療效顯著，

雲南白藥

系列產品的配方工藝質量標準為機密級國家秘

密技術。

雲南白藥

散劑、

雲南白藥

膠囊是我國中藥一級保護品種。2002年2月8日，「雲

南白藥」商標被認定為「中國馳名商標」。

雲南白藥

產品系列已從改變劑型的膠囊和噴

霧劑，發展到含白藥成分的牙膏系列和創可貼等透皮系列產品，完成了以產品促發展到

以品牌促發展的發展方式轉變。公司於2012年入選美國《巴倫周刊》評選的中國十大

消費品牌榜單品牌，成為其中唯一的中國本土醫藥品牌。2015年，「

雲南白藥

」連續七

年入選胡潤品牌榜，品牌價值為125億元。

② 雄厚的技術實力

發行人及其子公司擁有9項國家機密級及秘密級技術，受國家保護。發行人自建立

之初就十分重視科技創新及產品開發，設立了專門的新產品開發實驗室；目前公司擁有

雲南白藥

研究院、雲南省藥物研究所及多個實驗室專業從事新技術及新藥的研發。目前

公司及下屬子公司擁有101項發明專利、26項實用新型專利和大量非專利技術，技術

實力居行業前列。

發行人對已有傳統產品

雲南白藥

、宮血寧膠囊等產品應用現代科技手段進行深入研

究，先後開發出了

雲南白藥

膠囊、

雲南白藥

氣霧劑、

雲南白藥

創可貼、

雲南白藥

酊、雲

南白藥膏、

雲南白藥

痔瘡膏、

雲南白藥

牙膏、

雲南白藥

急救包等多個系列產品，持續的

研發投入和技術創新為公司產品系列的不斷豐富和優化提供了有力支撐。

③ 基於品牌優勢和核心技術的多元化發展戰略

發行人近年不斷強化中成藥品的技術、生產與競爭實力，同時以

雲南白藥

為核心，

積極的實施產業拓展政策，以公司在醫藥行業的雄厚實力和技術為基礎，不斷向保健、

日化等相關產業拓展，將公司在醫藥行業的優勢與日化與個人護理產品、保健品、透皮

產品等進行融合，並開發出具有專門功能的產品，在各產業的細分市場佔有優勢的市場

地位。如公司推出的

雲南白藥

牙膏以「止血化瘀、消腫止痛」作為功能定位，與普通牙

膏「防蛀、美白、抑菌」等功能區分，成功開拓了高端牙膏市場。

雲南白藥

牙膏以跨行

業的創新精神，闖出了三個「第一」：第一支由醫藥企業打造的民族牙膏品牌；第一支

突破牙膏低價迷局，成功賣出20多元高價的高端牙膏品牌；第一支在一年裡贏利的本

土牙膏品牌。2015年度，公司牙膏累計銷售額已突破121億元，超高露潔排名行業前

三。此外，

雲南白藥

創可貼以「止血、消炎、鎮痛及愈創」定位，自推出以來便獲得了

廣泛好評，目前在國內市場的佔有率已與強生邦迪創可貼相若。未來，公司還將継續以

雲南白藥

為核心，尋找合適的市場功能定位，不斷推出如急救包、養元清洗髮水等新產

品，繼續推進公司「新白藥、大健康」的多元化發展戰略。

④ 穩定的原材料供應體系

雲南省是全國植物種類最多的省份，素有「植物王國」的美稱，具有適宜中藥材繁

育的優越氣候、土地等自然環境條件，是我國三七、重樓、天麻等多種藥材的主產地。

發行人依託雲南省豐富的藥材資源，分別與雲南省文山州、大理州和楚雄州建立了戰略

合作關係，在當地政府的大力支持下，充分利用當地的中藥材資源優勢，加強了對天然

及家種資源的掌控，有效保障了公司藥材原料的供應。

此外，發行人還建立了自身中藥材種植培養基地，進一步加強對原料供應的保障。

公司在楚雄州武定縣開闢了中藥材優質種源繁育基地，該基地年產各種藥材約1,000噸，

擁有300多個品種的道地、稀缺中藥材活體種質資源庫。良好的原材料供應體系為公司

醫藥工業和醫藥商業的發展奠定了基礎。

⑤ 專業的管理團隊

經過多年的市場磨練與積澱，公司目前已形成成熟高效的管理團隊。發行人核心管

理團隊有著豐富的醫藥行業從業經驗，對醫藥行業有著深刻的理解，經營策略具有前瞻

性，並且擁有豐富的資本市場經驗。公司核心管理團隊在最近的13年時間裡，在已有

的

優勢資源

平臺上，通過管理制度創新和組織機構創新，建立起以藥品、健康產品、中

藥資源及商業物流為主的四大業務板塊，通過產品的不斷創新與產業鏈整合，迅速提升

了公司產品的市場銷售情況。核心管理團隊的市場機會捕捉能力、市場開拓能力和企業

管理能力，代領公司全體員工形成了良好的分工合作及團隊協作精神，確保各項業務的

高效運轉和穩健發展，是發行人發展成為醫藥行業領軍企業的主要原因之一，也是未來

發行人快速發展的保障。

⑥ 突出的行業地位和區域壟斷優勢

發行人是我國醫藥行業的龍頭企業之一。據工信部數據顯示，2014年全國醫藥行

業工業企業中，發行人資產總額、主營業務收入及利潤總額三項指標分別名列全國第

15位、第21位及第3位；2015年，在由

中國醫藥

企業管理協會主辦的「2015年中國

最具競爭力醫藥上市公司20強評選」活動中，發行人排名第3位。在國家嚴控醫藥行

業準入，加強產業集中化，支持行業優勢企業做大做強的大背景下，發行人作為我國醫

藥行業的龍頭企業，具有良好的發展前景與較強的競爭優勢。

在醫藥商業流通領域，經過多年發展，發行人全資控股子公司雲南省醫藥有限公司

已成為雲南省銷售規模最大的醫藥商業企業，也是雲南省唯一承擔雲南省人民政府醫藥

儲備任務的醫藥企業，在雲南省醫藥市場擁有一定的壟斷地位。發行人突出的行業地位

和區域壟斷優勢，為發行人未來盈利能力的穩健增長提供了有力保障。

醫藥行業良好的發展前景以及公司獨特的競爭優勢為公司的可持續發展奠定了基

礎，保證了公司盈利的可持續性。

四、債券發行後資產負債結構的變化

（一）本期債券發行後資產負債結構變化

1、相關財務數據模擬調整的基準日為2015年9月30日；

2、假設不考慮融資過程中產生的所有由發行人承擔的相關費用，本期債券募集資

金淨額為9億元；

3、假設本期債券總額9億元計入2015年9月30日的資產負債表；

4、本期債券募集資金擬全部用於補充公司營運資金；

5、假設本期債券發行在2015年9月30日前完成，且前述募集資金已使用完畢。

基於上述假設，本期債券發行對發行人資產負債結構的影響如下：

單位：萬元

項目

截至2015年9月30日（合併數）

歷史數

模擬數

資產總計

1,880,874.83

1,970,874.83

流動資產合計

1,637,564.08

1,727,564.08

非流動資產合計

243,310.74

243,310.74

負債合計

590,440.94

680,440.94

流動負債合計

481,675.91

481,675.91

非流動負債合計

108,765.03

198,765.03

其中：應付債券

89,697.36

179,697.36

股東權益合計

1,290,433.89

1,290,433.89

資產負債率

31.39%

34.52%

流動比率（倍）

3.40

3.59

項目

截至2015年9月30日（母公司）

歷史數

模擬數

資產總計

1,306,433.29

1,396,433.29

流動資產合計

1,042,935.20

1,132,935.20

非流動資產合計

263,498.09

263,498.09

負債合計

670,620.23

760,620.23

流動負債合計

568,083.59

568,083.59

非流動負債合計

102,536.64

192,536.64

其中：應付債券

89,697.36

179,697.36

股東權益合計

635,813.06

635,813.06

資產負債率

51.33%

54.47%

流動比率（倍）

1.84

1.99

本期債券發行是發行人通過資本市場直接融資渠道募集資金，加強資產負債結構

管理的重要舉措之一。本期債券發行後發行人合併口徑資產負債率將由31.39%上升至

34.52%，母公司資產負債率將由51.33%上升至54.47%。債券的發行不會對公司資產負

債率構成重大影響。同時本期債券發行後，發行人合併報表口徑流動比率由3.40倍上

升至3.59倍，母公司流動比率由1.84倍上升至1,99倍，發行人負債結構進一步優化，

短期償債能力有所提升。

第十節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

根據公司財務狀況和未來資金需求，經公司第七屆董事會2013年第五次臨時會議

審議通過，並經本公司2013年第一次臨時股東大會批准，公司向中國證監會申請公開

發行不超過18億元（含18億元）

公司債

券，主要用於補充公司營運資金。本期債券發

行規模為9億元，扣除發行費用後擬全部用於滿足公司兩大業務板塊的營運資金需求：

（一）自製工業品業務

發行人近年來以

雲南白藥

為核心，積極實施產業拓展政策，將公司在醫藥行業的優

勢與日化與個人護理產品、保健品、透皮產品等進行融合，不斷向保健、日化等相關產

業拓展。 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司自製工業品業務分別實現

營業收入57.22億元、68.43億元、81.90億元和66.44億元。隨著未來公司自製工業品

業務規模的進一步壯大，對配套營運資金的需求將進一步提高。本期債券所募集資金將

根據具體的業務增長情況，重點用於滿足自製工業品中

雲南白藥

系列、健康品系列、透

皮系列及普藥產品的營運資金配比需求,進一步增強

雲南白藥

相較其他醫藥企業的多元

化優勢。此外，公司將通過中藥資源事業部逐步拓展中藥飲片業務，針對種植、生產、

研發及銷售等業務環節逐步加大營運資金投入力度，使中藥飲片業務成為公司又一重要

的業務增長來源。

（二）藥品批發零售業務

發行人主要通過全資控股子公司雲南省醫藥有限公司從事醫藥批發零售業務。省醫

藥公司是雲南省銷售規模最大的醫藥商業企業。2012年、2013年、2014年及2015年

1-9月，公司藥品批發零售業務分別實現營業收入78.20億元，89.32億元、105.88億元

和80.21億元，實現了快速增長。為進一步提升省醫藥公司的業務規模和服務品質，本

期債券所募集資金將根據具體業務增長需要，部分用於補充省醫藥公司營運資金，增強

公司藥品批發零售業務的拓展和抗風險能力。

二、必要性分析

（一）補充營運資金是發行人業務持續增長的需要

發行人作為中國領先的醫藥企業之一，近年來已形成了自製工業產品（包括雲南白

藥系列藥品、透皮系列產品、普藥系列產品及健康品）的研發、生產和銷售，以及藥品

批發零售業務等相關產品與服務多元化協同發展的格局，公司產銷量及收入保持快速增

長。2012年度、2013年度和2014年度，發行人合併報表口徑營業收入分別為136.87

億元、158.15億元和188.14億元，年複合增長率為11.19%；2012年度、2013年度和

2014年度，發行人合併報表口徑的現金金額分別為17.28億元、20.83億元和20.24億

元，未出現同步增長。公司2013年末合併報表口徑的現金金額較2012年末有較大幅度

的增長，主要由於公司收到轉讓子公司股權轉讓款6.47億元所致，該偶發性現金流入

具有不可複製性，且中長期而言，隨著發行人自製工業品產銷量及種類的增長和豐富，

醫藥批發零售業務的進一步擴展，公司對營運資金的需求必將進一步增加，需投入更多

資金進一步擴大業務規模，提升產業鏈延伸能力，加快產品升級調整，不斷鞏固和提高

發行人的領先市場地位。

（二）補充營運資金有利於發行人研發能力的提升和市場的開拓

未來公司將著力打造四大業務板塊，以

雲南白藥

系列產品為基礎的藥品板塊、健康

產品板塊、商業物流板塊及中藥資源板塊。藥品板塊將進一步優化產品結構，強化專業

化推廣及新的營銷模式，健康品業務中的

雲南白藥

牙膏系列、千草堂系列和養元青洗髮

護髮系列都是公司具有代表性的突破傳統製藥領域的品牌延伸，隨著社會消費能力和消

費群體的持續升級，快速消費品市場將迎來廣闊發展空間；商業物流板塊將通過優化管

理工作和提高信息化程度提升現代物流水平；中藥物資板塊，將進行中藥資源全產業鏈

統籌整合，打造新的增長極。

傳統優勢業務的深度拓展和新業務、新市場的開拓，需要在提升優勢產品規模優勢

的同時不斷提升自己的研發能力並把握市場需求擴充產品種類，提升科技創新和新業務

培育能力。為了在未來的行業競爭中實現發行人的發展目標，發行人計劃加強在技術創

新、新產品開發、市場營銷及行業優秀人才引進等方面的投入，這進一步加強了發行人

對營運資金的需求。

（三）補充營運資金有利於提高發行人的抗風險能力和財務彈性

報告期內，發行人負債總額中以流動負債為主。截至2015年9月末，發行人合併

報表口徑流動負債合計48.14億元，佔負債總額的81.58%。發行人需保持較大規模的貨

幣資金以應對流動負債到期所需的現金支出，一定程度上限制了發行人的業務拓展速

度。營運資金的補充可以保障發行人的現金儲備，增強發行人的抗風險能力和財務彈性，

為發行人業務的快速發展創造更有利的條件。

綜上，發行人僅依靠自身經營積累難以滿足未來業務快速發展對營運資金的需求，

需要通過發行

公司債

券籌集資金補充營運資金，滿足發行人快速發展對營運資金的需

要。同時，營運資金的補充有利於發行人業務的擴張、研發能力的提升、市場的開拓及

抗風險能力的增強。

三、本期債券募集資金運用對財務狀況的影響

假設發行人相關財務數據模擬調整的基準日為2015年9月30日；不考慮融資過程

中產生的所有由發行人承擔的相關費用，本期債券募集資金淨額為9億元，用於補充營

運資金。

基於上述假設，募集資金運用對財務狀況的影響如下：

（一）對於負債結構的影響

本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，發行人合併口徑資產

負債率將由31.39%上升至34.52%；非流動負債佔總負債的比例由2015年9月30日的

18.42%增加至29.21%。本期債券發行後，資產負債率及長期負債佔總負債的比例均處

於合理範圍。

資產負債率的適當提高有利於發行人合理利用財務槓桿，提高股東權益報酬率；而

長期債權融資比例的適當提高，將使發行人債務結構得到改善。

（二）對於短期償債能力的影響

本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，發行人合併報表的流

動比率由截至2015年9月30日的3.40倍提高至3.59倍。流動資產對於流動負債的覆

蓋能力得到提升，短期償債能力增強。

綜上，本次募集資金用於補充流動資金，可有效優化

公司債

務結構，滿足公司中長

期融資需要，提高公司短期償債能力，並為公司業務發展提供營運資金支持，進而提高

公司盈利能力。

第十一節 其他重要事項

一、截至2015年9月30日擔保情況

截至2015年9月30日，發行人對外擔保（含抵質押擔保）明細（合併口徑）如下：

單位：萬元

擔保主體

被擔保主體

金額

期限

擔保方式

備註

雲南白藥

集團麗江

藥業有限公司

麗江雲全生物開

發有限公司

1,000.00

萬元

2014/12/31-2017/12/31

連帶責任保證

關聯方擔保

本公司之全資子公司

雲南白藥

集團麗江藥業有限公司為本公司之參股公司麗江雲

全生物開發有限公司的1,000.00萬元借款提供抵押擔保，抵押物系權證號為麗國用

（2010）第 0403 號的土地使用權，同時為確保擔保抵押物資產安全，麗江雲全生物開

發有限公司以其生物資產向麗江藥業提供反擔保

二、重大未決訴訟或仲裁

截至2015年9月30日，發行人不存在按照《深圳證券交易所股票上市規則》等法

律法規需予披露的尚未了結的或可預見的、如作出不利判決或裁決將可能實質性影響發

行人財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的重大訴訟或仲裁事項。

第十二節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲

明

公司董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事及高管人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司董事、監事及高級管理人員聲明

全體董事籤字：

王明輝 陳德賢 李雙友

楊昌紅 路紅東 尹品耀

楊 勇 林瑞超 王方華

王化成

雲南白藥

集團股份有限公司

年 月 日

公司董事、監事及高級管理人員聲明

全體監事籤字：

程曉兵 趙逸虹 唐雲波

何映霞 李 焱

雲南白藥

集團股份有限公司

年 月 日

公司董事、監事及高級管理人員聲明

其他高級管理人員籤字：

王 錦 秦皖民 餘 娟

吳 偉 李 勁 朱兆雲

雲南白藥

集團股份有限公司

年 月 日

保薦人（聯席主承銷商）聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人籤字：

丁大巍 趙 炤

法定代表人籤字：

侯 巍

中德證券有限責任公司（蓋章）

年 月 日

牽頭主承銷商聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人籤字：

ZHOU LEI 劉 陽

法定代表人籤字：

何 如

國信證券

股份有限公司（蓋章）

年 月 日

發行人律師聲明

本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出

具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字的律師對發行人在募集說明書及其摘要中引用

的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師（籤字）：

李偉民 袁靜梅

律師事務所負責人（籤字）：

周 誠

雲南千和律師事務所

年 月 日

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本

所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書及其摘要中引

用的財務報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師（籤字）：

方自維 沈勝祺

管雲鴻

會計師事務所負責人（籤字）：

郝樹平

中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

資信評級機構聲明

本機構及籤字的資信評級人員已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘

要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及籤字的資信評級人員對發行人在募集說明

書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引用內容出

現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律

責任。

資信評級人員（籤字）：

肖彬俊 陳遠新

機構負責人（籤字）：

劉思源

鵬元資信評估有限公司

年 月 日

第十三節 備查文件

本募集說明書的備查文件如下：

一、

雲南白藥

集團股份有限公司2012年至2014年度經審計的財務報告及2015年

1-9月未經審計財務報表；

二、關於

雲南白藥

集團股份有限公司公開發行

公司債

券的發行保薦書；

三、關於

雲南白藥

集團股份有限公司公開發行

公司債

券事宜的法律意見書；

四、資信評級機構出具的資信評級報告；

五、2016年

雲南白藥

集團股份有限公司

公司債

券（第一期）債券持有人會議規則；

六、

雲南白藥

控股有限公司為本次債券出具的擔保函；

七、

雲南白藥

控股有限公司與

雲南白藥

集團股份有限公司籤署的擔保協議；

八、證監會核准本次發行的文件。

備查時間、地點和網址：

查閱時間：工作日9:00-16:00

查閱地點：昆明市呈貢區

雲南白藥

街3686號

雲南白藥

集團總部辦公樓三樓證券部

聯繫人：吳偉

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

此外，投資者可以訪問深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）、巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）查閱本募集說明書及摘要。

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