[公告]長園集團:公開發行2017年公司債券募集說明書(面向合格投資者)

[公告]長園集團:公開發行2017年公司債券募集說明書（面向合格投資者）

時間：2017年07月10日 21:31:25&nbsp中財網

公司債

券募集說明書

聲明

本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第

23號——公開發行

公司債

券募集說明書》及其它現行法律、法規的規定，

以及中國證監會對本次債券的核准，並結合發行人的實際情況編制。

公司全體董事、監事、高級管理人員承諾，募集說明書及其摘要不存在任何

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘

要中財務會計報告真實、完整。

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承

銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致

使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明

自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，且

公司債

券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約

定的相應還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出

現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於

與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請

仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。

受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照

相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，

將承擔相應的法律責任。

凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露

1-1-1

公司債

券募集說明書

文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部

門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴

訟風險以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲

明均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，本次債券依法發行後，發行人經營

與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負

責。

凡認購、受讓併合法持有本次債券的投資者，均視同自願接受本募集說明書、

《債券持有人會議規則》及《債券受託管理協議》的約定。《債券持有人會議規

則》、《債券受託管理協議》及債券受託管理人報告將置備於債券受託管理人處，

並按中國證監會或上海證券交易所要求的方式予以公布，債券持有人有權隨時查

閱。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說

明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其

他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審慎地考慮募集說明書第

二節所述的各項風險因素。

1-1-2

公司債

券募集說明書

重大事項提示

一、本次債券發行主體評級為

AA，債券評級為

AAA，由深圳市高新投集團

有限公司提供擔保，發行總規模不超過人民幣

10億元（含

10億元）。本次債券

上市前，公司最近一年（2016年

12月

31日）合併報表中所有者權益為

746,920.96

萬元，資產負債率為

52.18%；本次債券上市前，公司

2014年、2015年和

2016

年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為人民幣

36,582.43萬元、

48,293.90萬元和

64,005.76萬元，最近三年實現的平均可分配利潤為

49,627.36

萬元，預計不低於本次債券所需支付的一年利息。若利率市場出現較大波動，發

行人承諾將縮減本次債券發行規模，以滿足《證券法》的相關規定。本次債券發

行及上市安排請參見發行公告。

二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟

環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本次債券為固定利率

債券，且期限較長，可能跨越一個或一個以上的利率波動周期，債券的投資價值

在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本次債券投資者持有

的債券價值具有一定的不確定性。

三、本次債券發行結束後，公司將積極申請在上海證券交易所上市流通。由

於具體上市審批或核准事宜需要在本次債券發行結束後方能進行，並依賴於有關

主管部門的審批或核准，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在上海證

券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市

場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影

響，公司亦無法保證本次債券在交易所上市後本次債券的持有人能夠隨時並足額

交易其所持有的債券。

四、經鵬元資信評估有限公司評級，公司的主體信用等級為

AA；本次公司

債券的信用等級為

AAA，該級別反映了本期債券安全性極高，違約風險極低。

該等級的評定是考慮到公司業務多元化，整體經營情況向好，行業地位較高，產

品競爭力較強，經營活動現金流量表現較好，第三方擔保可提升本期債券的信用

水平；同時我們也關注到公司無實際控制人易導致控制權發生變化，產能擴建能

否取得預期效益存在一定不確定性，持續的對外投資增大了資金壓力和管理難

1-1-3

公司債

券募集說明書

度，商譽存在減值可能，原材料價格反彈增加成本壓力，運營效率有待提高，費

用較高擠佔了部分利潤，償債壓力加大等風險因素。

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及鵬元資信評級制度相關規定，

自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，鵬元資信將在本次

債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經

營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次

債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，鵬元資信將於發行主體及擔保主體年度報告公布後兩個

月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，

如發行主體、擔保主體發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，應及時通知

鵬元資信，並提供相關資料，鵬元資信將就該事項進行調研、分析並發布不定期

跟蹤評級結果。

在持續跟蹤評級報告出具之日後

10個工作日內，鵬元資信應將跟蹤評級結

果等相關信息抄送監管部門、

長園集團

及相關機構。

長園集團

須通過上海證券交

易所網站（

http://www.sse.com.cn）將跟蹤評級結果及報告予以公布備查，且交易

所網站公告披露時間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時

間，投資者可在上交所網站查詢跟蹤評級結果及報告。鵬元資信的定期和不定期

跟蹤評級結果等相關信息將通過鵬元資信網站（www.pyrating.cn）予以公告。

如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，鵬元資信將根據有關

情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

五、公司面臨的市場風險主要指智能電網設備類業務下遊客戶高度集中，主

要是國

家電網

公司和南方電網公司，該行業的應收帳款佔營業收入的水平普遍較

高；隨著發行人業務規模的增長，發行人應收帳款金額可能不斷增加。最近三年

應收帳款淨額分別為191,563.77萬元、236,745.61萬元和317,860.85萬元，佔當年

末流動資產比例分別為55.42%、51.07%和45.15%，最近三年應收帳款周轉率分

別為1.95、1.94、2.11，應收帳款淨額和應收帳款淨額佔流動資產比例有所增長，

應收帳款周轉率基本穩定。

若公司主要債務人未來出現財務狀況惡化，導致應收帳款不能按期收回或無

1-1-4

公司債

券募集說明書

法收回產生壞帳，將對公司業績和生產經營產生一定影響；同時大量的應收帳款

佔用了公司流動資金，如後續流動資金不足則可能限制公司業務的進一步發展。

六、最近三年，公司的總資產分別為627,743.30萬元、934,185.06萬元和

1,561,996.00萬元；其中非流動資產分別為

282,105.43萬元、

470,586.86萬元和

857,977.66萬元，分別佔總資產的

44.94%、50.37%和54.93%，非流動資產佔比較

高，且呈上升趨勢，可能對發行人的生產經營存在一定的影響。

七、報告期內，公司有息債務增長較快。最近三年，公司的銀行借款額合計

分別為194,162.99萬元、

207,918.00萬元和

341,823.81萬元，其中短期借款餘額分

別為158,680.00萬元、143,720.00萬元和244,308.40萬元，長期借款餘額分別為

35,482.99萬元、64,198.00萬元和53,515.41萬元。2014年末至2016年末，銀行借款

餘額複合增長率為32.68%，增長速度較快，未來債務壓力可能加大。

八、發行人的銷售貨款帳期與採購帳期存在較大不匹配。發行人智能電網設

備的銷售收入佔營業收入比重較高，但電網設備產品銷售貨款回收周期較原材料

採購付款周期要長，在此過程中公司需要墊付大量的營運資金，對發行人的營運

資金佔用較大，給公司帶來了一定的資金壓力。

九、公司前期收購的標的評估增值率較高，導致公司合併資產負債表中形成

大額商譽。根據《企業會計準則》規定，公司的商譽不作攤銷處理，但需在未來

每年年度終了進行減值測試。雖然公司與標的資產業績承諾人已明確當補償期限

屆滿時對交易標的將進行減值測試並制定了嚴格的賠償條款，但標的資產的盈利

能力會受到多方面因素的影響進而可能存在較大波動，如果標的公司未來經營狀

況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，

減少上市公司的當期利潤。

十、近年來，發行人依託主業，在所處行業內審慎而不失時機地通過股權收

購或增資方式進行擴張。雖然發行人經過多年運作，已累積了豐富的對外併購和

整合的經驗，但由於公司併購和整合是一個非常複雜的系統工程，可能也存在因

判斷失誤而導致併購價格過高，併購對象的發展速度和經營業績不能達到預期目

標，併購完成後併購對象所在行業和市場發生重大不利變化，以及因整合不當導

致併購對象人才流失、技術外洩、管理失控等風險。

1-1-5

公司債

券募集說明書

十一、發行人採用集團控股公司的組織管理架構，具體業務經營由發行人設

立不同的子公司進行專業化運作。隨著發行人業務不斷發展，下屬子公司數量持

續增加，截至

2016年

12月

31日，發行人下屬控股子公司共有

72家。

隨著發行人管理的子公司不斷增多，管理跨度加大，且子公司所處地域較為

分散，在內部管理、財務及人事控制等方面存在較大的管理控制風險。尤其新增

子公司由於原有企業文化與管理模式與公司不盡相同，可能導致被併購公司員工

因不能在短期內適應公司企業文化和管理模式而使新併購子公司發生人員流失、

管理失控以及影響正常生產經營的情形。

若公司的生產管理、銷售、質量控制、風險管理等能力不能適應公司規模擴

張的要求，人才培養、組織模式和管理制度不能與業務同步發展，可能會引發相

應的經營和管理風險。

十二、截至本募集說明書籤署日，發行人不存在控股股東和實際控制人。截

至2016年12月31日，發行人單一第一大股東吳啟權的持股比例為

5.28%。發行人

的股權結構較為分散，該股權結構有可能影響發行人對重大事項的決策。同時，

若未來上市公司控制權發生變更，則可能對其日常經營和業務發展戰略產生影

響。

十三、根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》的相關規定，本次債券僅面向

合格投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本次債券上市後將被實施投資

者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無

效。

十四、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所

有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券

持有人、持有無表決權的本次債券的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本

次債券的持有人）均有同等效力和約束力。債券持有人認購、受讓或以其他合法

方式取得本次債券的行為視為同意並接受《債券持有人會議規則》，受《債券持

有人會議規則》約束。

十五、本次債券的交易場所為上海證券交易所；本次債券發行人的主體信用

等級為

AA，本次債券的信用等級為

AAA，本次債券僅面向合格投資者公開發行，

1-1-6

公司債

券募集說明書

不面向公眾投資者發行。根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》，合格投資者應

當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔

公司債

券的投資風險，並符

合《

公司債

券發行與交易管理辦法》規定的資質條件。

十六、公司近期收到上海證券交易所問詢函，主要問詢事項及回復如下：

（一）2017年5月15日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於

對

長園集團

股份有限公司相關媒體報導事項的問詢函》（上證公函

[2017]0568

號），具體情況如下：

2017年5月10日，公司收到股東書面通知及提案，擬提請公司董事會召開臨

時股東大會，審議《關於終止

議案>的議案，對此上海證券交易所上市公司監管一部要求公司、公司股東就下

列相關事項作進一步補充說明或解釋：公司董事會審議《關於全資子公司長園深

瑞與正中集團合作舊改的議案》的相關情況；長園深瑞與正中集團合作舊改項目

土地使用權估值、信息披露的相關情況；若公司董事會不擬同意股東的提案，請

公司聘請律師，就股東提出的《關於終止

合作舊改的議案>的議案》是否符合相關法律法規的程序規定發表專項意見。

2017年5月18日，公司公告了《關於收到上海證券交易所的回函公

告》，針對上證公函[2017]0568號問詢函，公司及公司股東對公司董事會審議《關

於全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案》的相關情況以及長園深瑞與

正中集團合作舊改項目土地使用權估值、信息披露的相關情況進行說明和解釋。

2017年5月18日，公司召開第六屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關

於原審議

>屬於董事會職

權範圍的說明》，《關於審議股東

沃爾核材

、周和平以及易華蓉提請召開公司臨時

股東大會的議案》經審議未獲通過。同日，公司律師出具了關於公司股東提請董

事會召開臨時股東大會事項的法律意見書。

（二）2017年5月17日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於

對

長園集團

股份有限公司相關股東質疑事項的問詢函》（上證公函

[2017]0584

號），具體情況如下：

2017年5月18日，公司發布了公司股東對上證公函

[2017]0568號問詢函的回

1-1-7

公司債

券募集說明書

函公告。根據公告，公司股東質疑公司通過現金收購

和鷹科技

股權，將上市公司

巨額現金轉移至

和鷹科技

實際控制人手中，再由

和鷹科技

實際控制人將巨額現金

可能高達

2億多元增資到董事長許曉文、董事總經理魯爾兵和監事姚太平的私人

企業控制的持股平臺深圳市藏金壹號投資企業（有限合夥）（以下簡稱藏金壹號）。

對此上海證券交易所上市公司監管一部要求公司就下列相關事項作進一步補充

說明或解釋：藏金壹號增資的相關情況，公司是否存在公司股東回覆中所提及的

隱瞞關聯關係和關聯交易，以及未按規定迴避表決的情形；公司收購

和鷹科技

的

資產估值的合理性，請評估師發表意見；公司是否存在公司股東所質疑的侵害上

市公司利益的情形，並充分披露相關的理由或依據。

2017年5月19日，公司公告了《關於上海證券交易所的回函公告》，

針對上證公函[2017]0584號問詢函，公司對藏金壹號增資的有關情況，藏金壹號

增資、收購

和鷹科技

不屬於關聯交易作出解釋；評估師就公司收購

和鷹科技

資產

估值合理性發表了意見；公司對收購

和鷹科技

、藏金壹號增資不存在侵害上市公

司情形作出解釋。

公司已公告了針對上述問詢函的答覆，公司未因上述問詢函中所涉及的事項

被上海證券交易所採取監管措施或處分。

綜上所述，上述事項對本次發行不存在實質影響。

十七、公司及公司發行的

2016年

公司債

券（第一期）、2016年

公司債

券（第

二期）被評級機構鵬元資信評估有限公司（以下簡稱「鵬元資信」）列入關注。

公司於2016年3月4日發行

7億元

公司債

券（以下簡稱「

16長園01

」），於

2016

年6月6日發行5億元

公司債

券（以下簡稱

「

16長園02

」）。鵬元資信於

2017年3月24

日出具了跟蹤評級報告，評級結果為：公司主體長期信用等級為

AA，評級展望

為穩定，「

16長園01

」和「

16長園02

」信用等級均為AA。

根據鵬元資信證券評級評審委員會於

2017年5月22日出具的《列入關注通知

書》（鵬元資信公告【

2017】73號），由於公司先後上海證券交易所上市公司監管

一部分別於2017年5月15日、2017年5月17號發出的《關於

長園集團

股份有限公司

相關媒體報告事項的問詢函》（上證公函

[2017]0568號）、《關於

長園集團

股份有

限公司相關媒體報告事項的問詢函》（上證公函[2017]0584號），鵬元資信證券評

1-1-8

公司債

券募集說明書

級評審委員會決定將公司及

「

16長園01

」和「

16長園02

」列入關注。

根據鵬元資信證券評級評審委員會於

2017年5月23日出具的《鵬元關於關注

長園集團

股份有限公司收到上海證券交易所問詢函事項的公告》，鵬元資信將密

切關註上述問詢函中有關事件的後續進展情況，並持續跟蹤有關事件對公司主體

長期信用等級、評級展望以及「

16長園01

」和「

16長園02

」信用等級可能產生的

影響。截至本承諾函出具之日，鵬元資信未對公司主體長期信用等級、評級展望

以及「

16長園01

」、「

16長園02

」和本次發行的信用等級作出調整。

綜上所述，上述事項對本次發行不存在實質影響。

1-1-9

公司債

券募集說明書

目錄

釋義

............................................................ 13

第一節發行概況

................................................. 17

一、本次發行的基本情況

................................................. 17

二、本次發行的有關機構

................................................. 21

三、認購人承諾

........................................................ 24

四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

......................... 24

第二節風險因素

................................................. 25

一、本次債券的投資風險

................................................. 25

二、發行人的相關風險

.................................................. 26

第三節發行人及本期債券的資信情況

............................... 30

一、本次債券的信用評級情況

............................................. 30

二、信用評級報告的主要事項

............................................. 30

三、發行人的資信情況

.................................................. 33

第四節擔保

..................................................... 34

一、擔保情況

......................................................... 34

二、資信狀況

......................................................... 35

三、累計對外擔保情況

.................................................. 35

四、償債能力分析

...................................................... 36

五、本次債券擔保合同相關內容及發行人、擔保人、債券受託管理人、債券持有人之

間的權利義務關係

...................................................... 36

第五節償債計劃及其他保障措施

................................... 38

一、償債計劃

.......................................................... 38

二、償債保障措施

...................................................... 39

1-1-10

公司債

券募集說明書

三、發行人對於違約解決措施及承諾

....................................... 41

第六節發行人基本情況

........................................... 42

一、公司概況

.......................................................... 42

二、發行人對其他企業的重要權益投資情況

................................. 53

三、發行人控股股東及實際控制人的基本情況

............................... 63

四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

............................. 63

五、發行人主營業務情況

................................................. 68

六、發行人法人治理結構及其運行情況

..................................... 83

七、發行人關聯方及關聯交易情況

......................................... 91

八、控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用及擔保情況

.................. 100

九、發行人內部管理制度的建立及運行情況

................................ 100

十、發行人的信息披露事務及投資者關係管理

.............................. 102

第七節財務會計信息

............................................ 103

一、公司最近三年財務會計資料

.......................................... 103

二、重組時編制的備考財務報表和備考報表的編制基礎

...................... 113

三、合併報表範圍的變化

................................................ 117

四、主要財務指標

..................................................... 119

五、管理層討論與分析

................................................. 120

六、有息負債分析

..................................................... 144

七、其他重要事項

..................................................... 146

第八節本次募集資金運用

........................................ 148

一、

公司債

券募集資金數額

.............................................. 148

二、募集資金專項帳戶的管理安排

........................................ 148

三、本次募集資金運用計劃

.............................................. 148

四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

................................ 149

第九節債券持有人會議

.......................................... 151

1-1-11

公司債

券募集說明書

一、債券持有人行使權利的形式

.......................................... 151

二、債券持有人會議權限

................................................ 151

三、債券持有人會議規則

................................................ 152

第十節債券受託管理人

.......................................... 160

一、債券受託管理人、聯繫人及其《受託管理協議》的情況

.................. 160

二、債券受託管理協議的主要事項

........................................ 160

第十一節發行人、中介機構及相關人員聲明

........................ 169

一、發行人聲明

....................................................... 169

二、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

............................ 170

三、主承銷商聲明

..................................................... 175

四、發行人律師聲明

................................................... 176

五、會計師事務所聲明

................................................. 177

六、資信評級機構聲明

................................................. 178

七、受託管理人聲明

................................................... 179

第十二節備查文件

............................................... 180

一、備查文件目錄

..................................................... 180

二、備查時間、地點和網址

.............................................. 180

三、發行人聯繫方式

................................................... 180

四、主承銷商聯繫方式

................................................. 181

1-1-12

公司債

券募集說明書

釋義

在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

發行人/公司/

長園集團

指

長園集團

股份有限公司

國泰君安

/主承銷商/簿記管理人

/債券

受託管理人

/受託管理人

指

國泰君安

證券股份有限公司

本次債券指

發行人本次公開發行的「

長園集團

股份有限公

司公開發行

2017年

公司債

券

」

長園電子指長園電子（集團）有限公司

深圳長園電力指長園電力技術有限公司

長園長通

指

長園長通

新材料有限公司

香港長園指長園新材（香港）有限公司

長園深瑞指長園深瑞繼保

自動化

有限公司

東莞康業指東莞市康業投資有限公司

長園盈佳指拉薩市長園盈佳投資有限公司

南京長園指長園（南京）智能電網設備有限公司

長園維安指上海長園維安電子線路保護有限公司

長園共創指長園共創電力安全技術股份有限公司

四川中昊指四川中昊長園高鐵材料有限公司

江蘇華盛指江蘇長園華盛

新能源

材料有限公司

運泰利指珠海市運泰利

自動化

設備有限公司

華盛泰興指長園華盛

(泰興)鋰電材料有限公司

上海電子指上海長園電子材料有限公司

上海輻照指上海長園輻照技術有限公司

利多投資指利多投資有限公司

長園特發指深圳市長園特發科技有限公司

天津電子指天津長園電子材料有限公司

東莞電子指長園電子（東莞）有限公司

深圳電力指深圳市長園電力技術有限公司

北京國電科源指北京國電科源電力新材料有限公司

科源新材

料指江蘇國電科源電氣有限公司

1-1-13

公司債

券募集說明書

江蘇科源工程指江蘇國電科源電力工程有限公司

羅寶投資指羅寶投資有限公司

APC投資指

亞洲電力

科技投資有限公司

APC TECHNOLOGY INVESTMENT

LIMITED

長園嘉彩指深圳市長園嘉彩環境材料有限公司

上海國電指上海國電投資有限公司

湖南中鋰指湖南中鋰新材料有限公司

堅瑞沃能

指陝西

堅瑞沃能

股份有限公司

長園高能指長園高能電氣股份有限公司

盈佳經貿指深圳市長園盈佳經貿有限公司

深圳維安指深圳市長園維安電子有限公司

華網共創指珠海華網共創科技有限責任公司

共創軟體指珠海長園共創軟體技術有限公司

珠高電氣檢測指珠高電氣檢測有限公司

東莞三聯指東莞三聯熱縮材料有限公司

美國電子指

CYG (USA), Inc.

鵬瑞軟體指深圳市鵬瑞軟體有限公司

珠海成瑞指珠海成瑞電氣有限公司

深瑞監測指長園深瑞監測技術有限公司

羅寶恆坤指羅寶恆坤（上海）開關有限公司

浙江恆坤指浙江恆坤電力技術有限公司

上海投資指上海長園新材投資有限公司

珠海長通指

長園長通

新材料（珠海）有限公司

啟明創智指蘇州啟明創智股權投資合夥企業（有限合夥）

啟明融合指蘇州啟明融合創業投資合夥企業（有限合夥）

上海復星指上海復星高科技（集團）有限公司

北京中昊指北京市中昊創業工程材料有限公司

普羅米新

指成都

普羅米新

科技有限責任公司

南方電網公司指中國南方電網有限責任公司

運泰協力指珠海運泰協力有限公司

1-1-14

公司債

券募集說明書

藏金壹號指深圳市藏金壹號投資企業（有限合夥）

沃爾核材

指深圳市

沃爾核材

股份有限公司

深圳倍泰指深圳市倍泰健測量分析技術有限公司

廣州長園電力指廣州長園電力技術有限公司

福州電力技術指福州市長園電力技術有限公司

攜誠軟體指珠海市攜誠軟體有限公司

赫立斯指珠海赫立斯電子有限公司

富利達指珠海富利達五金製品有限公司

達明科技指

珠海達明科技有限公司曾用名：珠海達明軟

件有限公司

泰永長徵

指貴州

泰永長徵

技術股份有限公司

珠海奈電指奈電軟性科技電子（珠海）有限公司

深圳泰永指深圳市泰永電氣科技有限公司

沃特瑪指深圳市沃特瑪電池有限公司

星源材質

指深圳市

星源材質

科技股份有限公司

海鵬信指深圳市海鵬信電子股份有限公司

聯建光電

指深圳市聯建

光電股份

有限公司

深圳天極指深圳市天極光電實業股份有限公司

美國瑞侃指泰科旗下美國瑞侃公司

美國

3M公司指明尼蘇達礦業及機械製造公司

泰國深瑞指長園深瑞繼保

自動化

（泰國）有限公司

本次發行指本次

公司債

券的公開發行

本募集說明書指

長園集團

股份有限公司公開發行

2017年公司

債券募集說明書（面向合格投資者）（申報稿）

證監會指中國證券監督管理委員會

上交所/交易所指上海證券交易所

登記結算機構指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

會計師事務所

/大華會計指大華會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師

/律師事務所指北京市中倫律師事務所

資信評級機構/鵬元資信/信用評級機

構

指鵬元資信評估有限公司

高新投指深圳市高新投集團有限公司

1-1-15

公司債

券募集說明書

《債券持有人會議規則》指

《

長園集團

股份有限公司公開發行

2017年公

司債券之債券持有人會議規則》

《債券受託管理協議》指

《

長園集團

股份有限公司與

國泰君安

證券股

份有限公司關於

長園集團

股份有限公司公開

發行2017年

公司債

券之債券受託管理協議》

承銷團指

由主承銷商為本次債券發行組織的承銷機構

的總稱

餘額包銷指

指承銷團按照承銷協議所規定的各自承銷本

次債券的份額，在承銷期結束時，將售後剩餘

的本次債券全部自行購入的承銷方式

FFO指淨利潤+非付現費用

+非經營損益

報告期、最近三年指

2014年度、

2015年度及

2016年度

交易日指上海證券交易所的營業日

工作日指

中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包

括法定節假日）

法定節假日、休息日指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或

休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行

政區和臺灣省的法定節假日和

/或休息日）

《公司法》指中華人民共和國公司法

《證券法》指中華人民共和國證券法

《管理辦法》指

證監會於2015年1月15日頒布實施的《

公司債

券發行與交易管理辦法》

《上市規則》指

上海證券交易所

公司債

券上市規則（

2015年修

訂）

元/萬元指人民幣元

/萬元

特別說明：本募集說明書中部分財務數據尾數合計數與各加數直接相加之和在尾數上有

差異，這些差異是由於採用四捨五入的運算法則造成的。

1-1-16

公司債

券募集說明書

第一節發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）發行人基本情況

1、公司名稱：

長園集團

股份有限公司

2、英文名稱：CHANGYUAN GROUP LTD.

3、法定代表人：許曉文

4、股票上市地：上海證券交易所

5、登記結算機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司

6、股票簡稱：

長園集團

7、股票代碼：600525

8、註冊地址：廣東省深圳市南山區高新區科苑中路長園新材料港

1號高科

技廠房

9、辦公地址：廣東省深圳市南山區高新區科苑中路長園新材料港

6棟

5樓

10、郵政編碼：518057

11、電話：86-755-26719476

12、傳真：86-755-26739900

13、網際網路網址：www.changyuan.com

14、電子郵箱：[e-mail]；[e-mail]；[e-mail]

（二）核准情況及核准規模

發行人擬公開發行不超過

10億元（含

10億元）

公司債

券相關議案由公司

2016年

12月

22日召開的第六屆董事會第二十七次會議審議通過，並經

2017年

1月

9日召開的

2017年第一次臨時股東大會表決通過。

經中國證監會

「證監許可

[2017]606號」文核准，公司獲準公開發行不超過人

民幣

10億元（含

10億元）的

公司債

券。公司將根據債券市場等情況在不違反相

1-1-17

公司債

券募集說明書

關規定的前提下確定債券的發行時間、發行規模及發行條款。

（三）本次債券基本條款

1、債券名稱：

長園集團

股份有限公司公開發行2017年

公司債

券。

2、發行主體：

長園集團

股份有限公司。

3、發行規模：本次債券採用分期發行的方式。首次發行的基礎發行規模為

5

億元，可超額配售不超過（含）5億元。

4、超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行

使超額配售選擇權，即在基礎發行規模

5億元的基礎上，由主承銷商在本期債券

基礎發行規模上追加不超過5億元的發行額度。

5、票面金額和發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。

6、本期債券期限：本期債券為5年期，附第

3年末發行人上調票面利率選擇

權和投資者回售選擇權。

7、債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構

開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機

構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

8、還本付息的方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一

次，到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付。

9、起息日：2017年7月13日。

10、利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。

在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該

利息登記日所在計息年度的利息。

11、付息日：本期債券存續期間，本期債券的付息日為

2018年至2022年每年

的7月13日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；

順延期間付息款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的

付息日為

2018年至2020年每年的

7月13日，前述日期如遇法定節假日或休息日，

則順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

12、兌付登記日：按照上交所和債券登記機構的相關規定辦理。在兌付登記

日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最

1-1-18

公司債

券募集說明書

後一期利息。

13、本金兌付日：本期債券的兌付日為

2022年7月13日（如遇法定及政府指

定節假日或休息日，則順延至其後的第

1個交易日；順延期間兌付款項不另計利

息）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分的債券兌付日為

2020年7月13日，

前述日期如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

14、支付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計

債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦

理。

15、支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截至

利息登記日收市時各自所持有的本期債券票面總額與票面年利率的乘積，於兌付

日向投資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時持有的期債券最後一期

利息及等於票面總額的本金。

16、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率由發行人

與主承銷商通過市場詢價確定，並將不超過國務院或其他有權機構限定的利率水

平。本期債券票面利率在存續期內前

3年固定不變，在存續期的第

3年末，公司可

選擇上調票面利率，存續期後2年票面利率為本期債券存續期前3年票面利率加公

司提升的基點，在存續期後2年固定不變。

17、發行人上調票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第

3年

末上調本期債券後2年的票面利率，公司將於本期債券第3個計息年度付息日前的

第20個工作日刊登關於是否上調本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司

未行使利率上調權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

18、投資者回售選擇權：公司發出關於是否上調本期債券票面利率及調整幅

度的公告後，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持

有的本期債券按面值全部或部分回售給公司；若債券持有人未做登記，則視為繼

續持有本期債券並接受上述調整。

19、擔保人及擔保方式：本期債券由深圳市高新投集團有限公司提供擔保。

20、募集資金專項帳戶銀行：

北京銀行

股份有限公司深圳分行營業部。

21、信用等級及資信評級機構：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，本公司

的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA。

1-1-19

公司債

券募集說明書

22、主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：

國泰君安

證券股份有限公司。

23、發行對象及發行方式：本期債券面向《管理辦法》規定的合格投資者公

開發行，採取網下面向合格投資者詢價配售的方式，由主承銷商根據詢價情況進

行債券配售。具體發行安排將根據上海證券交易所的相關規定進行。

24、配售安排：本期債券不向公司原股東優先配售。

25、配售規則：主承銷商

/簿記管理人根據網下詢價結果對所有有效申購進

行配售，機構投資者的獲配金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配

售依照以下原則進行：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購

利率從低向高對申購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時

所對應的最高申購利率確認為發行利率，申購利率在最終發行利率以下（含發行

利率）的投資者按照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照時間優先

的原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。

26、承銷方式：本期債券由主承銷商負責組建承銷團，以承銷團餘額包銷的

方式承銷。本期債券發行最終認購不足部分全部由主承銷商組織承銷團餘額包

銷，各承銷方應足額劃付各自承擔餘額包銷責任比例對應的募集款項。

27、上市交易安排：本次發行結束後，公司將儘快向上海證券交易所提出關

於本期債券上市交易的申請。

28、擬上市交易場所：上海證券交易所。

29、質押式回購：公司主體信用等級為

AA，本期債券信用等級為

AAA，本

期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。如獲批准，具體折算率等事宜將按

上交所及債券登記機構的相關規定執行。

30、募集資金用途：本次債券募集資金全部用於償還銀行貸款。根據大華會

計師出具的大華審字

[2017]002904號《審計報告》，

長園集團

母公司截至

2016年

末的短期借款為18.90億元，一年內到期的非流動負債為

4.40億元（全部為一年內

到期的長期借款），一年內需要償還的銀行借款合計為23.30億元。

31、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券

所應繳納的稅款由投資者承擔。

（四）本次

公司債

券上市的地點和時間安排

1-1-20

公司債

券募集說明書

發行公告刊登的日期：2017年

7月

10日

發行首日：2017年

7月

13日

預計發行期限：2017年

7月

13日至

2017年

7月

14日，共

2個工作日

網下發行期限：2017年

7月

13日至

2017年

7月

14日

本次發行結束後，公司將向上交所提出關於本次債券上市交易的申請。具體

上市時間將另行公告。

二、本次發行的有關機構

（一）發行人

名稱：

長園集團

股份有限公司

住所：廣東省深圳市南山區高新區科苑中路長園新材料港

1號高科技廠房

聯繫地址：廣東省深圳市南山區高新區科苑中路新材料港

6棟

5樓

聯繫人：倪昭華、顧寧

電話：[phone]

傳真：[phone]（二）主承銷商

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路

618號

辦公地址：上海市東園路

18號中國金融信息中心大廈

7樓

法定代表人：楊德紅

項目負責人：楊志傑、忻健偉、餘越

電話：[phone]

傳真：[phone]（三）發行人律師

名稱：北京市中倫律師事務所

1-1-21

公司債

券募集說明書

辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街甲

6號

SK大廈

33層

負責人：張學兵

籤字律師：許志剛、邵帥

電話：[phone]

傳真：[phone]（四）會計師事務所

名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）

辦公地址：北京市海澱區西四環中路十六號院

7號樓

12層

法定代表人：梁春

經辦註冊會計師：楊劼、張洪富

電話：[phone]

傳真：[phone]（五）擔保機構

名稱：深圳市高新投集團有限公司

辦公地址：深圳市深南大道

7028號時代科技大廈

22層

聯繫人：史玉潔

電話：[phone]

傳真：[phone]（六）資信評級機構

名稱：鵬元資信評估有限公司

辦公地址：深圳市深南大道

7008號陽光高爾夫大廈三樓

法定代表人：張劍文

籤字評級人員：鍾繼鑫、王一峰

電話：[phone]

1-1-22

公司債

券募集說明書

傳真：[phone]（七）債券受託管理人

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路

618號

辦公地址：上海市東園路

18號中國金融信息中心大廈

7樓

法定代表人：楊德紅

聯繫人：楊志傑、忻健偉、餘越

電話：[phone]

傳真：[phone]（八）募集資金專項帳戶開戶銀行

名稱：

北京銀行

開戶行行號：

北京銀行

股份有限公司深圳分行營業部

戶名：

長園集團

股份有限公司

帳戶：20000030085300017398153（九）申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

住所：上海市浦東南路

528號上海證券大廈

總經理：黃紅元

電話：[phone]

傳真：[phone]（十）

公司債

登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：上海市

陸家嘴

東路

166號中國保險大廈

3樓

法定代表人：聶燕

1-1-23

公司債

券募集說明書

電話：[phone]

傳真：[phone]

三、認購人承諾

購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人、二級市場的購買人、

以其他合法方式取得本次債券的投資者，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變

更；

（三）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在上交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至

2016年

12月

31日，公司與本次發行有關的中介機構及其法定代表人

或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利

害關係。

1-1-24

公司債

券募集說明書

第二節風險因素

投資者在評價公司此次發售的債券時，除本募集說明書披露的其他各項資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本次債券的投資風險

（一）利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境

變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本次債券為固定利率債券，

且期限較長，可能跨越一個或一個以上的利率波動周期，債券的投資價值在其存

續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本次債券投資者持有的債券

價值具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本次債券發行結束後，公司將積極申請在上交所上市流通。由於具體上市審

批或核准事宜需要在本次債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審

批或核准，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在上海證券交易所交易

流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍

程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無

法保證本次債券在交易所上市後本次債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持

有的債券。

（三）償付風險

本次債券的按期還本付息取決於公司的信用。本次債券的存續期較長，在本

次債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及

公司本身的生產經營存在著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到公司的運

營狀況、盈利能力和現金流量，可能導致公司無法如期從預期的還款來源獲得足

夠的資金按期支付本次債券本息，從而使投資者面臨一定的償付風險。

（四）本次債券安排所特有的風險

儘管在本次債券發行時，公司已根據現時情況安排了償債保障措施來控制和

1-1-25

公司債

券募集說明書

保障本次債券按時還本付息。但是在本次債券存續期內，可能由於不可控的市場、

政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不能完全充分或無法完

全履行，進而影響債券持有人的利益。

（五）資信風險

公司目前資信狀況良好，能夠按時償付債務本息，且公司在最近三年與其主

要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生任何重大違約。在未來的業務經營中，

公司亦將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。但在

本次債券存續期內，如果由於公司自身的相關風險或不可控因素導致公司資信狀

況發生不利變化，將可能使本次債券投資者的利益受到不利影響。

（六）評級風險

本次債券的債券信用評級是由資信評級機構對債券發行主體如期、足額償還

債務本息能力與意願的相對風險進行的以客觀、獨立、公正為基本出發點的專家

評價。債券信用等級是反映債務預期損失的一個指標，其目的是為投資者提供一

個規避風險的參考值。

經鵬元資信綜合評定，發行人的主體信用等級為

AA，本次債券的信用等級

為

AAA。信用評級機構對公司和本次債券的評級是一個動態評估的過程，如果

未來鵬元資信調低公司主體或者本次債券的信用評級，本次債券的市場價格將可

能隨之發生波動，從而給持有本次債券的投資者造成損失。

（七）發行對象風險

根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》的相關規定，本次債券僅面向合格投

資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本次債券上市後將被實施投資者適當

性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

二、發行人的相關風險

（一）財務風險

1、應收帳款餘額較大風險

由於在國內市場，發行人智能電網設備類業務下遊客戶高度集中，主要是國

家電網

公司和南方電網公司，該行業的應收帳款佔營業收入的水平普遍較高；隨

1-1-26

公司債

券募集說明書

著發行人業務規模的增長，發行人應收帳款金額可能不斷增加。最近三年應收帳

款淨額分別為

191,563.77萬元、236,745.61萬元和

317,860.85萬元，佔當年末流

動資產比例分別為

55.42%、51.07%和

45.15%，最近三年應收帳款周轉率分別為

1.91、1.95和

2.11，應收帳款淨額有所增長但應收帳款淨額佔有所降低，主要是

由於

2016年期末貨幣資金有所增加。

若發行人未來出現財務狀況惡化，導致發行人應收帳款不能按期收回或無法

收回產生壞帳，將對發行人業績和生產經營產生一定影響；同時大量的應收帳款

佔用了發行人流動資金，如後續流動資金不足則可能限制發行人業務的進一步發

展。

最近三年末，發行人帳齡在

1年之內的應收帳款佔應收帳款餘額的比例分別

為

79.50%、79.38%和

78.16%，發行人應收帳款帳齡結構較為合理。同時，發行

人按照謹慎性原則已足額計提應收帳款壞帳準備。

發行人電網設備業務客戶主要為國

家電網

公司和南方電網公司等信譽良好、

資金實力雄厚的大型央企，與發行人保持長期的合作關係，發生壞帳的可能性很

小。

2、存貨跌價風險

最近三年，發行人的存貨餘額分別為

72,517.34萬元、80,378.95萬元和

109,807.03萬元，佔發行人資產總額的比重分別為

11.55%、8.60%和

7.03%，若

發行人對所持有的存貨資產不能進行良好的管控，各項目存貨均有跌價的可能，

這將對發行人的正常生產經營產生一定的影響。

3、發行人的銷售貨款回收周期與採購帳期不匹配的風險

發行人電網設備的銷售收入佔營業收入比重較高，但電網設備產品銷售貨款

回收周期較原材料採購付款周期要長，在此過程中公司需要墊付大量的營運資

金，對發行人的營運資金佔用較大，這給公司帶來了一定的資金壓力。

4、發行人報告期期間費用金額較高的風險

發行人

2014年度、2015年度以及

2016年度的銷售費用、管理費用以及財

務費用之和分別為

111,965.94萬元、

133,623.56萬元以及

191,234.52萬元，

1-1-27

公司債

券募集說明書

2014-2016年年複合增長率為

30.69%，增長速度較快。這是由於發行人銷售模式

主要為直銷，造成公司銷售人員薪酬，差旅費和運輸費等支出較高；公司管理支

出較大，除支付相關人員薪酬外，大額研發投入也造成管理費用較多。由於發行

人報告期內主營業務增長較快，相應的期間費用呈上升趨勢。

（二）產品競爭加劇風險

國家鼓勵政策相繼出臺，將會引導更多企業將資金投入到受鼓勵的行業，導

致行業競爭對手增加，行業產品競爭加劇，對公司未來的經營業績產生較大影響。

（三）產業政策風險

目前，國家在智能電網、

新能源

汽車和

智能裝備

領域的產業政策總體有利於

公司主營業務長期可持續發展，然而一旦相關產業政策和發展規劃發生重大變

化，將對公司未來經營產生較大影響。

（四）發行人股權結構較為分散

截至本募集說明書籤署日，發行人不存在控股股東和實際控制人。截至

2016

年

12月

31日，發行人單一第一大股東吳啟權持股比例為

5.28%。發行人的股權

結構較為分散，該股權結構有可能影響發行人對重大事項的決策。同時，若未來

上市公司控制權發生變更，則可能對其日常經營和業務發展戰略產生影響。

（五）管理風險

發行人採用集團控股公司的組織管理架構，具體業務經營由發行人設立不同

的子公司進行專業化運作。隨著發行人業務不斷發展，下屬子公司數量持續增加，

截至

2016年

12月

31日，發行人下屬控股子公司共有

72家。

隨著發行人管理的子公司不斷增多，管理跨度加大，且子公司所處地域較為

分散，在內部管理、財務及人事控制等方面存在較大的管理控制風險。尤其新增

子公司由於原有企業文化與管理模式與公司不盡相同，可能導致被併購公司員工

因不能在短期內適應公司企業文化和管理模式而使被併購子公司發生人員流失、

管理失控以及影響正常生產經營的情形。

若公司的生產管理、銷售、質量控制、風險管理等能力不能適應公司規模擴

張的要求，人才培養、組織模式和管理制度能不能與業務同步發展，可能會引發

1-1-28

公司債

券募集說明書

相應的經營和管理風險。

（六）經營風險

1、市場風險

發行人與電動汽車相關材料及其他功能材料板塊業務中生產的熱縮材料以

及電路保護類產品廣泛應用於電子、家用電器、通信、電力、汽車等消費性領域，

而這些行業的市場需求量受宏觀經濟波動影響較大。一旦宏觀經濟出現較大波動

或增長放緩，將影響上述行業的發展趨勢，從而直接影響對發行人與電動汽車相

關材料類產品的市場需求。另外，隨著國內廠家生產技術水平上升，國外廠家在

高端產品市場的壟斷逐步被打破，因此為爭奪市場份額，國外廠家可能採用降價

方式以滿足客戶需求，對發行人新開發高端產品的盈利構成一定的負面影響。因

此，發行人此類產品可能面臨市場需求增長放緩以及產品價格下調的風險。

發行人智能電網設備類板塊業務與我國電力行業發展高度相關。近年來，我

國不斷加大對電網改造投資的力度，電力行業整體需求呈現快速增長的勢態，發

行人智能電網設備板塊業務呈現良好的盈利水平。如果未來我國對電網改造的投

入減少，電力行業發展速度放緩，將直接影響發行人智能電網設備類產品的市場

需求和盈利能力。

2、併購整合風險

近年來，發行人依託主業，在所處行業內審慎而不失時機地通過股權收購或

增資方式進行擴張。雖然發行人經過多年運作，已累積了豐富的對外併購和整合

的經驗，但由於公司併購和整合是一個非常複雜的系統工程，可能也存在因判斷

失誤而導致併購價格過高，併購對象的發展速度和經營業績不能達到預期目標，

併購完成後訂購對象所在行業和市場發生重大不利變化，以及因整合不當導致並

購對象人才流失、技術外洩、管理失控等風險。

3、原材料價格波動風險

發行人三大主營業務板塊分別為智能電網設備、電動汽車相關產業和智能工

廠裝備及解決方案，其生產所用主要原材料價格受上遊石油、化工、金屬、橡膠

等行業價格波動影響，平均原材料成本在其生產成本中的比例較高，若上遊原材

料行業價格上漲幅度過大，將影響發行人主營業務的綜合毛利率。

1-1-29

公司債

券募集說明書

第三節發行人及本期債券的資信情況

一、本次債券的信用評級情況

經鵬元資信綜合評定，公司的主體信用等級為

AA，本次

公司債

券的信用等

級為

AAA。發行人最近三年內在境內發行其他債券、債券融資工具委託進行資

信評級時，其主體評級結果與本次評級結果無差異。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

經鵬元資信評估有限公司評級，公司的主體信用等級為

AA；本次

公司債

券

的信用等級為

AAA，該級別反映了本期債券安全性極高，違約風險極低。該等

級的評定是考慮到公司業務多元化，整體經營情況向好，行業地位較高，產品競

爭力較強，經營活動現金流量表現較好，第三方擔保可提升本期債券的信用水平；

同時我們也關注到公司無實際控制人易導致控制權發生變化，產能擴建能否取得

預期效益存在一定不確定性，持續的對外投資增大了資金壓力和管理難度，商譽

存在減值可能，原材料價格反彈增加成本壓力，運營效率有待提高，費用較高擠

佔了部分利潤，償債壓力加大等風險因素。

（二）評級報告的內容摘要及揭示的主要風險

1、優勢

（1）公司業務多元化，整體經營情況向好。公司業務已形成智能電網設備、

與電動汽車相關材料及其他功能材料和智能工廠裝備三大板塊，業務多元，產品

種類豐富，有利於抵禦行業周期波動。近年公司堅持內生性增長和外延式併購的

策略，各業務板塊不斷發展，

2015年全年實現收入

41.62億元，2013年-2015年

營業收入複合增長率為

21.45%，近三年平均營業利潤率為

10.57%、平均淨資產

收益率為

12.55%。2016年

1-9月，公司收入為

39.50億元，同比增長

40.40%；

營業利潤為

4.02億元，同比增長

15.43%。

（2）公司行業地位較高，產品競爭力較強。公司的三大業務板塊技術已達

到國內先進水平，部分核心技術已達到國際領先水平，多項產品市場佔有率位居

行業前列，持續重視研發投入，較強的競爭力使得公司綜合毛利率近三年穩定在

1-1-30

公司債

券募集說明書

43%左右，保持在較高水平。

（3）公司經營活動現金流量表現較好。公司具有較強的經營活動現金生成

能力，2013-2015年，公司

FFO分別為

4.57億元、5.37億元、7.38億元。同時，

公司經營活動現金淨流入分別為

3.50億元、2.81億元、4.56億元。

（4）第三方擔保可提升本期債券的信用水平。深圳市高新投集團有限公司

作為綜合實力較強的專業擔保公司，經鵬元綜合評定，高新投主體長期信用等級

為

AAA，其為本期債券提供的無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保可提升本期

債券的信用水平。

2、風險

（1）公司無實際控制人易導致控制權發生變化。公司股權分散，根據相關

法律規則，公司尚無實際控制人，若未來控制權發生變化，公司經營決策的穩定

性及發展戰略可能受到影響。

（2）產能擴建能否取得預期效益存在一定不確定性。目前公司平均產能利

用率達到

80%左右。未來

新能源

汽車行業、電網的「網際網路

+」是公司重點布局的

市場，相關產品新生產基地在建，預計投產後產能將大幅增加，但新增產能需要

一段時間消化，屆時市場需求變化或行業產能增長可能影響公司訂單數量和價

格，進而影響產品利潤。

（3）持續的對外投資增大了資金壓力和管理難度，商譽存在減值可能。近

年公司保持大規模的對外收購和股權投資，給公司帶來較大的資金壓力。同時，

公司業務的行業跨度和深度進一步加大，公司作為控股型平臺，對子公司的管理、

內部控制、戰略選擇均提出了更大的挑戰，形成的商譽亦存在減值風險。

（4）原材料價格反彈增加成本壓力。公司的直接材料佔生產成本的

80%以

上。2016年以來，原油、貴金屬、鐵礦等工業

大宗商品

價格觸底反彈，若價格

傳導至中遊導致公司原材料價格上升，而公司產品價格不能及時上調，將對公司

利潤造成不利影響。

（5）運營效率有待提高。公司產品銷售貨款回收周期較原材料採購付款周

期要長，大部分貨款需在客戶進庫或驗收合格後才得以回籠。電網客戶不備庫存，

庫存由供應商承擔。工程類項目需驗收合格後方能進入結算程序，結算周期較長。

1-1-31

公司債

券募集說明書

因此，公司應收帳款和存貨周轉效率一般。一年以上帳齡的應收帳款較多和應收

帳款規模持續攀升也加大了壞帳風險。

（6）費用較高擠佔了部分利潤。公司期間費用規模較大，雖然近年營業收

入增長情況下，費用率有所下降，但仍達到

32%以上。由於銷售模式主要為直銷，

造成公司銷售人員薪酬、差旅費和運輸費等支出較高；公司管理支出較大，除支

付相關人員薪酬外，大額研發投入也造成管理費用較多。

（7）公司的償債壓力加大。

2013-2015年，公司有息債務複合增長率為

27.96%；截至

2016年

9月末，公司現有的有息債務餘額為

42.14億元。為滿足

對外投資和擴產的資金需求，公司有息負債規模持續增長，償債壓力加大。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據監管部門規定及鵬元資信跟蹤評級制度，鵬元資信在初次評級結束後，

將在受評債券存續期間對受評對象開展定期以及不定期跟蹤評級，鵬元資信將持

續關注受評對象外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及償債保障情況等因

素，以對受評對象的信用風險進行持續跟蹤。在跟蹤評級過程中，鵬元資信將維

持評級標準的一致性。

定期跟蹤評級每年進行一次。屆時，發行主體須向鵬元資信提供最新的財務

報告及相關資料，鵬元資信將依據受評對象信用狀況的變化決定是否調整信用等

級。鵬元資信將在發行人年度報告披露後2個月內披露定期跟蹤評級結果。如果

未能及時公布定期跟蹤評級結果，鵬元資信將披露其原因，並說明跟蹤評級結果

的公布時間。

自本次評級報告出具之日起，當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項

時，發行主體應及時告知鵬元資信並提供評級所需相關資料。鵬元資信亦將持續

關注與受評對象有關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信

將對相關事項進行分析，並決定是否調整受評對象信用評級。

如發行主體不配合完成跟蹤評級盡職調查工作或不提供跟蹤評級資料，鵬元

資信有權根據受評對象公開信息進行分析並調整信用評級，必要時，可公布信用

評級暫時失效或終止評級。

鵬元資信將及時在公司網站（

www.pyrating.cn）、證券交易所和中國證券業

1-1-32

公司債

券募集說明書

協會網站公布跟蹤評級報告，且在證券交易所網站披露的時間不晚於在其他渠道

公開披露的時間。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

公司資信狀況良好，與國內主要銀行保持著長期合作夥伴關係。截至

2016

年

12月末，公司合併範圍內已獲得

招商銀行

、

建設銀行

、

農業銀行

、

交通銀行

、

中國銀行

、中國進出口銀行等主要貸款的各類授信額度合計

377,000.00萬元，

尚未使用的各類授信額度總額為

138,200.00萬元。

（二）最近三年與主要客戶業務往來的資信情況

公司最近三年與主要客戶發生業務往來時，均嚴格按照合同或相關法規的約

定，未發生嚴重違約行為。

（三）最近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況

債券品種發行規模起息日發行期限償還情況

3年期債券

7億

2016/03/04 3年

-

3年期債券

5億

2016/06/06 3年

-

（四）本次發行後的累積

公司債

券餘額及其佔發行人最近一年淨資產比例

按本次不超過

10億元的發行總額測算，本次發行完成後，本公司累積公司

債券餘額不超過

22億元，佔發行人截至

2016年

12月

31日末合併財務報表口

徑淨資產（含少數股東權益）的比例為

29.45%，未超過發行人淨資產的

40%。

（五）最近三年主要財務指標（合併報表）

主要財務指標

2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

資產負債率

52.18% 39.96% 51.86%

流動比率

1.15 1.58 1.24

速動比率

0.97 1.31 0.98

EBITDA（萬元）

114,450.62 91,373.97 65,530.92

EBITDA利息保障倍數

7.64 7.22 6.94

有息債務

/EBITDA 4.09 2.36 3.07

1-1-33

公司債

券募集說明書

第四節擔保

本次債券通過保證擔保方式增信，由深圳市高新投集團有限公司提供全額無

條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，債券持有人及債券受託管理人將對擔保事項

予以持續監督。

一、擔保情況

（一）擔保人基本情況

1、擔保人概況

公司名稱：深圳市高新投集團有限公司

統一社會信用代碼：

914403001923012884

住所：深圳市福田區深南大道

7028號時代科技大廈

23號樓

2308房

法定代表人：劉蘇華

公司成立日期

: 1994年

12月

29日

註冊資本：

485,210.50萬元

經營範圍：

從事擔保業務；投資開發，信息諮詢；貸款擔保；自有物業

租賃。

2、擔保人股權結構情況

高新投成立於

1994年

12月，是深圳市人民政府為解決中小科技企業融資難

問題而設立的擔保機構，也是國內最早設立的專業擔保機構之一。截至

2016年

12月末，高新投註冊資本

48.52億元，具體股權結構如下：

單位：萬元

序號股東名稱出資額出資比例

1深圳市投資控股有限公司

173,171.63 35.69%

2深圳遠致富海三號投資企業（有限合夥）

97,042.10 20.00%

3深圳市財政金融服務中心

72,490.45 14.94%

4恆大企業集團有限公司

69,191.02 14.26%

5深圳遠致投資有限公司

53,567.24 11.04%

6深圳

海能達

投資有限公司

17,322.01 3.57%

7深圳市

中小企業

服務中心

2,426.05 0.50%

1-1-34

公司債

券募集說明書

合計485,210.50 100.00%

註：由於高新投的控股股東深圳市投資控股有限公司、深圳市財政金融服務中心、深圳

市遠致投資有限公司和深圳市

中小企業

服務中心均為深圳市人民政府設立的國資企業或機

構，因此，高新投最終控制人為深圳市人民政府。

（二）擔保人最近兩年的主要財務數據和財務指標

根據經利安達會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所審計並出具的標準無

保留意見的

2015年度審計報告（利安達審字[2016]粵

A1067號）及高新投

2016

年度未經審計的財務報表，高新投最近兩年的主要財務數據及財務指標（合併口

徑）如下表：

單位：萬元

項目

2016年

12月

31日/2016年年度

2015年

12月

31日/2015年度

總資產

786,879.41 820,240.46

總負債

130,410.23 180,616.62

淨資產

656,469.17 639,623.84

資產負債率

16.57% 22.02%

流動比率（倍）

12.27 11.90

速動比率（倍）

12.26 11.89

營業收入

127,255.05 109,595.19

利潤總額

95,351.95 81,651.46

淨利潤

71,444.53 60,662.15

淨資產收益率

10.88% 9.48%

二、資信狀況

經鵬元資信評估有限公司評估，深圳市高新投具有較強的抗風險能力，代償

能力很強，主體信用級別為

AAA。

三、累計對外擔保情況

截至

2016年

12月

31日，高新投累計對外提供擔保本金餘額為

1155.78億

元（其中融資性擔保額

43.25億元、保證額擔保

385.44億元、保本類基金擔保

1-1-35

公司債

券募集說明書

688.99億元（保本公募擔保額

543.8億元、保本專戶

145.19億元），債券擔保

38.1

億元。

四、償債能力分析

截至

2015年

12月

31日，高新投資產負債率為

22.02%，流動比率為

3.88倍，

速動比率為

3.87倍，總資產

820,240.46萬元，歸屬於母公司所有者權益為

639,623.84萬元，2015年度淨利潤為

60,662.15萬元。根據高新投

2016年度未經

審計的財務報表計算，截至

2016年

12月

31日，高新投資產負債率為

16.57%，

流動比率為

12.27，速動比率

12.26，總資產為

786,879.41萬元，歸屬於母公司所

有者權益

656,469.17萬元，2016年末淨利潤為

71,444.53萬元。高新投資產負債

率較低，流動比率與速動比率較高，財務狀況良好。

五、本次債券擔保合同相關內容及發行人、擔保人、債券受託管理人、

債券持有人之間的權利義務關係

（一）擔保合同相關內容

根據發行人與高新投前述的編號為

Z201602709的《擔保協議書》，擔保協議

主要內容如下：

1、發行人申請高新投為

長園集團

2017年本次

公司債

券的發行出具相應的

《擔保函》，為發行人本次

公司債

券的按期還本付息提供全額、無條件、不可撤

銷的連帶責任保證擔保。擔保範圍為本次

公司債

的本金、利息、罰息和實現債權

的費用；

2、高新投同意為發行人向本次

公司債

持有人開具擔保函；

3、當高新投按《擔保函》約定向債權持有人承擔保證責任時，無須事先徵

得發行人的同意但應該事先告知發行人即可對外付款，且該付款行為不受發行人

與本次

公司債

其他相關合同糾紛的影響；

4、高新投自為本次

公司債

履行保證責任之日起，當必須替發行人墊付資金

時，則有權向發行人計收墊付資金的利息，當墊付資金情況發生時，從發生之日

起計息，180日內按一年期貸款基準利率計息；超過

180天後，按每日萬分之五

利率計算；高新投履行墊付資金責任後，有權向發行人追償墊付資金本息及高新

1-1-36

公司債

券募集說明書

投實現債權的費用，包括但不限於律師費、交通、通訊費等。

（二）發行人、擔保人、債券受託管理人、債券持有人之間的權利義務關係

根據高新投出具的編號為

Z201602709的《擔保函》，『本次發行的

公司債

券

本息到期時，如發行人不能足額兌付債券本息，擔保人應主動承擔連帶保證責任，

將兌付資金劃入債券登記託管機構指定的帳戶。如發行人未能按照募集說明書承

諾的時間、數額償付本期債券的本金、利息及違約金，則債券持有人可分別或聯

合要求擔保人承擔保證責任。債券受託管理人

國泰君安

證券股份有限公司有權代

理債券持有人要求擔保人履行保證責任』

1-1-37

公司債

券募集說明書

第五節償債計劃及其他保障措施

本次債券發行後，公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管

理、流動性管理和募集資金使用管理，按計劃及時、足額地準備資金用於每年的

利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。

一、償債計劃

（一）本金及利息的支付

1、本次債券在存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支

付。本次

公司債

券的付息日為存續期內每年的7月13日（如遇法定節假日或休息

日，則順延至其後的第1個工作日）。

2、本次債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事

項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中加

以說明。

3、本次債券到期一次還本，兌付日為2022年7月13日（如遇法定及政府指定

節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。

若投資者行使回售選擇權，則回售部分的債券兌付日為2020年7月13日，前述日

期如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

4、本次債券本金的償付通過債券登記機構和有關機構辦理。本金償付的具

體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的兌付公告

中加以說明。

5、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本次債券應繳納的有關稅金由投

資者自行承擔

（二）償債資金主要來源

1、主營業務收入、利潤及現金流

最近三年，公司合併營業收入分別為

334,864.03萬元、

416,185.31萬元和

584,896.37萬元，合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為

36,582.43萬元、

48,293.90萬元和

64,005.76萬元。隨著業務規模的不斷擴大，公司的營業收入和

1-1-38

公司債

券募集說明書

淨利潤有望進一步提升，從而為償還本次債務本息提供擔保。

此外，公司經營穩健，信用記錄良好，外部融資渠道暢通。截至

2016年

12

月末，公司已獲得

招商銀行

、

建設銀行

、

農業銀行

、

交通銀行

、

中國銀行

、中國

進出口銀行等主要貸款銀行的各類授信額度合計

377,000.00萬元，尚未使用的各

類授信額度總額為

138,200.00萬元。一旦本次債券兌付時遇到突發性的資金周轉

問題，公司將通過各種可行的融資方式予以解決。良好的融資渠道將為發行人債

務的償還提供較為有利的保障。

2、流動資產變現

長期以來，公司財務政策穩健，注重對流動性的管理，資產流動性良好，必

要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。本公司

2014年末、2015年末及

2016

年末的流動資產總額（合併報表）分別為

345,637.87萬元、463,598.20萬元以及

704,018.34萬元，其中貨幣資金分別為

46,279.19萬元、99,449.88萬元及

174,466.56

萬元。因此，公司有足額的流動資產可供變現後償付本次債券本息。

二、償債保障措施

為了充分維護債券持有人的利益，公司為本次債券的按時、足額償付制定了

一系列工作計劃，包括安排償債準備金、設立專項償債帳戶、嚴格執行資金管理

計劃、設立償付工作小組、充分發揮債券受託管理人作用和嚴格進行信息披露等

等，努力形成一套確保債券安全兌付的保障措施。

（一）設立償債保障金專戶，用於兌息、兌付資金的歸集和管理

發行人將開立償債資金帳戶作為專項償債帳戶，用於償還本次債券本金、利

息的資金。發行人將嚴格按照募集說明書的約定存入償債資金帳戶。

（二）加強對募集資金的管理

發行人將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門對資金使用情況

將進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面

的順暢運作，並確保本次債券募集資金按照規定使用。

（三）制定並嚴格執行資金管理計劃

本次債券發行後，公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管

1-1-39

公司債

券募集說明書

理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理、項目開發進度管理等等，保證

資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用於每年的利息支付以及到期本金

的兌付，以充分保障投資者的利益。

（四）設立專門的償付工作小組

發行人指定財務部門牽頭負責協調本次債券的償付工作，並通過發行人其他

相關部門，在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的

如期償付，保證債券持有人的利益。

在利息和本金償付日之前，發行人將組成償付工作小組，負責利息和本金的

償付及與之相關的工作。

（五）充分發揮債券受託管理人的作用

本次債券採用債券受託管理人制度，由債券受託管理人代表債券持有人對公

司的相關情況進行監督，並在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人採取一

切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

公司將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行職

責，定期向債券受託管理人報送公司履行承諾的情況，並在公司可能出現債券違

約時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人及時依據《債券受託管理協

議》採取必要的措施。

（六）制定《債券持有人會議規則》

發行人根據《管理辦法》等法律法規的要求，制定了本次

公司債

券《債券持

有人會議規則》，約定了債券持有人通過債券持有人會議的權限範圍、程序及其

他重要事項，為保障

公司債

券本息足額償付作出了合理的制度安排。

有關《債券持有人會議規則》的具體條款，詳見本募集說明書第九節「債券

持有人會議」。

（七）嚴格進行信息披露

公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，按《債券受託管理協議》及

中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露，使公司償債能力、募集資金使用

等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

1-1-40

公司債

券募集說明書

三、發行人對於違約解決措施及承諾

（一）違約措施

公司保證按照本次債券發行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人

支付本次債券利息及兌付本次債券本金。若公司未按時支付本次債券的本金和

/

或利息，或發生其他違約情況時，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》

代表債券持有人向公司進行追索，包括採取加速清償或其他可行的救濟措施。如

果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，債券持有人有權直接

依法向公司進行追索，並追究債券受託管理人的違約責任。

公司承諾按照本次債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息及

兌付債券本金，如果公司不能按時支付利息或在本次債券到期時未按時兌付本

金，對於逾期未付的利息或本金，公司將根據逾期天數按逾期利率向債券持有人

支付逾期利息。如果發行人發生其他

「違約事件」，具體法律救濟方式請參見本募

集說明書第十節「債券受託管理人」的相關內容。

（二）為進一步保障債券持有人的利益，發行人特做出以下承諾

根據公司於

2016年

12月

22日召開的第六屆董事會第二十七次會議做出的

決議以及於

2017年

1月

9日召開的第一次臨時股東大會作出的決議，在出現預

計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少採取如

下措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、主要責任人不得調離。

（三）爭議解決機制

本期

公司債

券發生違約後有關的任何爭議，應首先通過協商解決。如未能通

過協商解決有關爭議，則協議任一方有權向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海

國際仲裁中心）提請仲裁，適用申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁地點

在上海，仲裁裁決是終局的，對《債券受託管理協議》各方均具有法律約束力。

1-1-41

公司債

券募集說明書

第六節發行人基本情況

一、公司概況

（一）發行人基本信息

公司名稱：

長園集團

股份有限公司

法定代表人：許曉文

公司設立日期：1986年

6月

27日

股份公司設立日期：2000年

5月

17日

公司上市日期：2002年

12月

2日

註冊資本：1,317,311,352.00元人民幣

註冊地址：深圳市南山區高新區科苑中路長園新材料港

1號高科技廠房

郵政編碼：518057

信息披露事務負責人：倪昭華（董事會秘書）、顧寧（證券事務代表）

電話：[phone]

所屬行業：《上市公司行業分類指引》中

C39計算機、通信和其他電子設備

製造業

經營範圍：一般經營項目：與電動汽車相關材料及其他功能材料、智能工廠

裝備、智能電網設備的研發及銷售；塑膠母料的購銷；自有物業租賃；投資興辦

實業（具體項目另行申報），經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁

止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。許可經營項目：與電動汽

車相關材料及其他功能材料、智能工廠裝備、智能電網設備的生產；普通貨運；

統一社會信用代碼：91440300192176077R

公司網際網路網址：http://www.changyuan.com

電子郵箱：[e-mail]

傳真：[phone]

1-1-42

公司債

券募集說明書

（二）設立及歷史沿革情況

1、股份公司設立情況

發行人前身為深圳市長園應用化學有限公司（後更名為深圳長園新材料有限

公司）於1986年經深圳市人民政府辦公廳「深府辦（1986）378號文」批准成立。

2000年5月17日，經深圳市人民政府深府辦[2000]45號文批准，由長和投資

有限公司、深圳國際信託投資公司及許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華作為發起人，

深圳長園新材料有限公司依法變更為股份有限公司。深圳長園新材料有限公司以

經安永華明會計師事務所審計的截至2000年2月29日的淨資產額74,544,459.05元

中的74,540,000.00元折合為公司的股份，其餘4,459.05元列入公司的資本公積。

公司設立後的股本總額為74,540,000股，由深圳長園新材料有限公司各股東按照

其股權比例持有。

設立時公司股本結構如下：

序號股東名稱持股數（股）持股比例

1長和投資

46,715,261 62.67%

2深圳國投

25,414,927 34.10%

3許曉文

1,624,005 2.18%

4陳紅

314,323 0.42%

5魯爾兵

314,323 0.42%

6倪昭華

157,161 0.21%

合計

74,540,000 100.00%

2、首次公開發行並上市

經中國證券監督管理委員會

2002年

10月

22日籤發的證監發行字[2002]119

號文批准，公司於

2002年

11月

18日採用全部向二級市場投資者定價配售的發

行方式向社會發行人民幣普通股（

A股）25,000,000股，每股面值為人民幣

1元，

發行價為每股人民幣

7.60元，此次發行完成後，公司總股本增至

99,540,000股。

經上海證券交易所上證上字[2002]188號文批准，公司首次公開發行的

25,000,000

股

A股於

2002年

12月

2日在上海證券交易所掛牌交易。此次發行完成後，公

司股本結構如下：

1-1-43

公司債

券募集說明書

股本結構股數（股）比例

非流通股份

境內非國有法人

46,715,261 46.93%

境內國有法人

25,414,927 25.53%

境內自然人

2,409,812 2.42%

小計

74,540,000 74.88%

流通股份

人民幣普通股

25,000,000 25.12%

小計

25,000,000 25.12%

合計

99,540,000 100.00%

（三）公司上市後的歷次股本變動情況

1、2005年股權分置改革

公司於2005年12月實施股權分置改革方案，由公司原非流通股股東以持有的

部分股份向方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東支付對價安排，以換取非

流通股的上市流通權。流通股股東每持有1股獲送0.33股對價股份，對價安排股

份總額為825萬股。經公司原非流通股股東協商一致，全部對價由長和投資、深

國投承擔。2005年股權分置改革完成後，公司總股本仍為99,540,000股。

2、2006年未分配利潤轉增股本

經2005年度股東大會審議通過，2005年度的分配方案為每10股送股1股並派

現金1元（含稅），由未分配利潤轉增股本，共計轉增

9,954,000股，完成後公司總

股本為109,494,000股。

3、2007年非公開發行股票

經公司

2006年

6月

20日召開的第三屆董事會第四次會議以及

2006年

7月

25日召開的

2006年第四次臨時股東大會審議通過，並經中國證監會證監發行字

[2007]55號文核准，公司於

2007年

4月

17日向特定投資者定向發行人民幣普通

股

700萬股，佔發行後公司總股本的

6.01%，每股發行價為

28.50元，募集資金

總額

19,950萬元。該次非公開發行完成後，公司總股本為

116,494,000股。

4、2007年資本公積轉增股本

經2006年度股東大會審議通過，公司向全體股東每10股轉增1股並派現金1

1-1-44

公司債

券募集說明書

元（含稅），由資本公積轉增股本，共計轉增11,649,400股，完成後公司總股本

為128,143,400股。

5、2008年資本公積轉增股本

經2007年度股東大會審議通過，公司由資本公積轉增股本，每10股轉增3股

並派現金1元（含稅），共計轉增

38,443,020股，完成後公司總股本為166,586,420

股。

6、2009年向全體股東定價配股

經中國證券監督管理委員會籤發的證監許可

[2009]722號文批准，公司採用

向全體股東定價配售的發行方式向社會發行人民幣普通股（

A股）49,291,108股，

每股面值為人民幣1元，每股發行價為人民幣

8.88元。2009年8月25日完成配股的

網上網下認購繳款工作，新增股份於

2009年9月7日上市。發行後，公司註冊資本

增至人民幣215,877,528元。

7、2010年資本公積轉增股本

經2009年年度股東大會審議通過，公司由資本公積轉增股本，向全體股東每

10股轉增10股並派現金1元（含稅），共計轉增215,877,528股，完成後公司總股

本為431,755,056股。

8、2011年送紅股及資本公積轉增股本

經

2010年年度股東大會審議通過，公司向全體股東每

10股轉增

5股（由資

本公積轉增），共計轉增

215,877,528股；送紅股

5股並派現金紅利

1元（含稅），

共計送

215,877,528股，完成後公司總股本為

863,510,112股。

9、2014年限制性股票激勵計劃以及2015年授予情況

2014年12月11日，公司召開第五屆董事會第三十六次會議，審議通過了《長

園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》，同意向激勵對象授

予2,300萬股限制性股票，股票種類為人民幣A股普通股。其中，首次授予2,150

萬股，首次授予的價格為6.46元/股；預留150萬股，預留部分將在首次授予後的

12個月內一次性授予，預留部分的授予價格為授予該部分限制性股票的董事會決

議公告日前20個交易日公司股票均價的50%。

1-1-45

公司債

券募集說明書

2015年1月7日，公司召開第五屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關於

向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、

《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及《

長園集團

股份有限公司限制性股票激

勵計劃（草案）》的有關規定，公司董事會認為限制性股票激勵計劃規定的授予

條件已經滿足，同意授予

550名激勵對象2,150萬股限制性股票。根據公司

2015年

第一次臨時股東大會的授權，公司董事會確定公司限制性股票激勵計劃的授予日

為2015年1月7日。

2015年1月26日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了

[2015]48270002

號驗資報告，截至

2015年1月22日止，公司已收到

548名激勵對象以貨幣資金繳納

的出資額138,534,700.00元，其中計入股本人民幣

21,445,000.00元，計入資本公積

（股本溢價）117,089,700.00元。

2015年3月2日，公司首次授予限制性股票登記手續已完成，中國證券登記結

算有限責任公司分公司出具了證券變更登記證明。

本次限制性股票授予完成後，公司的註冊資本由變動前的863,510,112元增加

至884,955,112元。

10、2015年發行股份購買運泰利100%股權並募集重組配套資金

2014年12月29日，公司召開第五屆董事會第三十七次會議，2015年1月6日，

公司召開2015年第一次臨時股東大會會議，審議通過了《關於公司發行股份和支

付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。2015年7月，公司取

得中國證監會《關於核准

長園集團

股份有限公司向吳啟權等發行股份購買資產並

募集配套資金的批覆》（證監許可

[2015]1626號）核准。2015年8月，公司通過

非公開發行163,650,482股及支付現金的方式購買運泰利

100%股權，同時非公開

發行不超過41,702,866股募集配套資金。本次交易完成後，公司總股本增加至

1,090,308,460股。

11、2015年回購激勵股份並註銷

2015年

9月

24日公司召開的第六屆董事會第六次會議審議通過了《關於回

購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意將已離職的

6名激勵對象已獲授的

85,000股限制性股票予以回購併註銷。2015年

10月

29

1-1-46

公司債

券募集說明書

日註銷完成，公司總股本由

1,090,308,460股減少為

1,090,223,460股。

12、2015年授予預留限制性股票

2015年11月19日公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關於向激

勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意授予相關對象預留的150萬份限制性

股票，在確定授予日後的資金繳納、股份登記過程中，由於2名激勵對象自願放

棄認購限制性股票合計2.5萬股，公司向實際激勵對象定向發行147.5萬股限制性

股票，本次授予完成後公司總股本增加至1,091,698,460股。

13、2016年授予預留限制性股票

2016年

2月

4日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《長

園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》及相關議案，並於

2016年

2月

24日召開

2016年度第二次臨時股東大會，表決通過了前述議案。

2016年

2月

25日，公司召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過了《關

於向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予

129名激勵對象

665萬股限制

性股票，並確定了本次限制性股票授予日為

2016年

2月

25日。

2016年3月17日，公司披露了第二期限制性股票激勵計劃授予結果公告，確

認公司向實際激勵對象授予的665萬股限制性股票登記日為2016年3月15日，相關

登記手續已完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登

記證明。本次授予完成後公司總股本由1,091,698,460股增加至1,098,348,460股。

14、2016年資本公積轉增股本

2016年

4月

7日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《

2015

年度利潤分配預案和公積金轉增股本預案》。公司擬以股權登記日的總股本

1,098,348,460股計算，向全體股東每

10股轉增

2股（轉增股本由資本公積金轉

增），轉增金額為

219,669,692.00元；並向全體股東每

10股派發現金紅利

1.35

元（含稅），合計派發股利

148,277,042.10元。2016年

4月

29日，

長園集團

召

開

2015年度股東大會，表決通過了《

2015年度利潤分配方案和公積金轉增股本

方案》。2016年

6月

14日，公司披露《

長園集團

股份有限公司

2015年度利潤

分配及資本公積金轉增股本實施公告》，本次現金紅利發放日和除息日均為

2016

年

6月

20日。新增股份登記日期為

2016年

6月

21日。

1-1-47

公司債

券募集說明書

本次資本公積轉增股本方案實施後，公司股本總額變為

1,318,018,152股。

15、2016年回購激勵股份並註銷

2016年

9月

20日公司召開的第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關

於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意將已離

職的

23名激勵對象已獲授的

706,800股限制性股票予以回購併註銷。2016年

11

月

14日註銷完成，公司總股本由

1,318,018,152股減少為

1,317,311,352股。

（四）最近三年內實際控制人變化情況

2013年，公司的控股股東為長和投資，實際控制人為李嘉誠家族。

2014年1月13日，長和投資持股比例減持至

17.63%，且公司接到長和投資的

復函，2014年還將根據市場情況繼續減持所持有的

長園集團

股份。長和投資不再

符合控股股東和實際控制人的認定依據。

2014年1月18日，

長園集團

披露了《無

控股股東和實際控制人的公告》，明確公司不存在控股股東及實際控制人。

截至2016年12月31日，公司的單一第一大股東為吳啟權，持股比例為

5.28%；

沃爾核材

及其一致行動人合計持有公司股份數為310,224,880股，佔公司總股本的

23.55%。根據目前上市公司股東持股情況，對照《公司法》、《收購管理辦法》、

《上市規則》中關於

「控股股東」及「實際控制人

」的認定，

長園集團

依舊不存在控

股股東和實際控制人。

（五）發行人最近三年重大資產重組情況

報告期內，發行人發生的重大資產重組交易為2015年發行股份及支付現金收

購珠海市運泰利

自動化

設備有限公司100%股權，具體情況如下：

1、基本情況

根據中國證監會2015年7月17日下發的《關於核准

長園集團

股份有限公司向

吳啟權等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]1626號），

核准

長園集團

通過向吳啟權、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、啟明創智、啟

明融合、運泰協力非公開發行163,650,482股份及支付現金的方式購買運泰利

100%股權。本次交易構成重大資產重組。

2015年7月23日，珠海市工商行政管理局鬥門分局核准了珠海市運泰利自動

1-1-48

公司債

券募集說明書

化設備有限公司的股東變更，並籤發了新的《企業法人營業執照》，

長園集團

持

有運泰利100%股權。

2015年8月26日，

長園集團

辦理完畢本次註冊資本變更的工商登記。

2、收購資產評估情況

北京國融興華資產評估有限責任公司根據有關法律、法規和資產評估準則，

遵循獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，

對珠海市運泰利

自動化

設備有限公司股東全部權益價值在2014年9月30日進行了

評估，並出具了《

長園集團

股份有限公司擬收購珠海市運泰利

自動化

設備有限公

司100%股權評估項目評估報告》（國融興華評報字

[2014]第010264號）。根據評

估報告，截至評估基準日，珠海市運泰利

自動化

設備有限公司經審計的總資產帳

面價值32,906.03萬元，總負債帳面價值

20,621.26萬元，淨資產帳面價值

12,284.78

萬元。經收益法評估，珠海市運泰利

自動化

設備有限公司股東全部權益價值為

172,038.74萬元，增值159,753.96萬元，增值率1,300.42%。

3、本次交易對發行人的影響

（1）本次交易對發行人股權結構的影響

本次交易完成後，上市公司單一第一大股東變更為吳啟權，截至2016年12

月31日，吳啟權的持股比例為5.28%，不會對

長園集團

的股權結構和控制權造成

重大影響。同時，截至2016年12月31日，

沃爾核材

及其一致行動人持股比例為

23.55%，亦未導致

長園集團

的控制權發生變更。根據《公司法》、《收購管理辦

法》以及《上市規則》，上市公司依舊不存在控股股東和實際控制人。因此本次

交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。

（2）本次交易對發行人的財務指標的影響

根據發行人

2014年度審計報告及發行人

2014年度備考財務報告及其審閱報

告，本次交易前後發行人的主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2014年

12月

31日

（交易前，經審計）

2014年

12月

31日

（交易後，備考數）

總資產

627,743.30 839,104.08

1-1-49

公司債

券募集說明書

歸屬於上市公司股東的所有者權益

278,131.47 458,799.82

營業收入

334,864.03 386,286.44

歸屬於上市公司股東的淨利潤

36,582.43 44,306.96

本次交易完成後，發行人收入和淨利潤水平有明顯增加，總資產規模、淨資

產規模亦有所提高。

（3）本次交易對發行人持續盈利能力和償債能力的影響

2015年7月，發行人完成了對運泰利100%股權的收購，並自2015年8月起將

運泰利納入了合併報表範圍。運泰利是一家領先的精密測試設備和

自動化

設備供

應商，公司憑藉上市公司的業務平臺，協助運泰利擴展現有業務的同時，進一步

將測試技術和

自動化

技術在汽車電子領域進行複製和轉移，充分利用運泰利在先

進位造領域的研發能力、技術水平和先進位造能力，有助於公司在汽車電子相關

行業的布局。運泰利的主要產品包括動拆翻貼一體機、自動壓接機、自動焊接機

等

自動化

生產裝備；射頻測試系統、音頻測試系統、電路板測試/控制卡等測試

系統；汽車電子類、消費類、醫療行業裝配與測試線等

自動化

裝配與測試線，產

品廣泛應用於消費類電子、汽車、

新能源

、醫療等行業，為發行人帶來穩定的收

入來源。

2015年度，運泰利為發行人帶來

53,151.11萬元的工業

自動化

收入，實現

22,200.56萬元的毛利潤，毛利率達

41.77%，盈利能力良好。由此可見，本次交

易有效地提高了發行人的盈利能力和償債能力。

（4）運泰利及

長園集團

盈利預測、承諾事項情況

根據發行人於

2014年

12月

22日披露的重組方案，發行人及運泰利未進行

盈利預測。

根據發行人於

2014年

12月

22日披露的重組方案，發行人

2015年重組業績

承諾情況如下：

1）業績承諾期和承諾淨利潤

根據吳啟權、曹勇祥、王建生、魏仁忠、運泰協力（以下簡稱

「業績承諾方」）

與

長園集團

籤署的《盈利承諾及補償協議》，吳啟權、曹勇祥、王建生、魏仁忠、

1-1-50

公司債

券募集說明書

運泰協力作為補償義務人承諾，珠海運泰利

自動化

設備有限公司（以下簡稱

「標

的公司」）在

2014年、2015年、2016年各會計年度實現的淨利潤分別不低於

10,000

萬元、13,000萬元、17,000萬元。補償義務人承諾目標公司

2014年、2015年、

2016年度累積實現淨利潤不少於

40,000萬元。

2）實際淨利潤與承諾淨利潤差異的確定

標的公司業績承諾期內各年度實際實現的淨利潤數均應當以經補償義務人

認可並由

長園集團

聘請的大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱

「合格審

計機構」）審計的標的公司合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的

稅後淨利潤確定。

長園集團

應在業績承諾期各年度報告中單獨披露標的公司實際

實現的淨利潤與承諾淨利潤的差異情況，並由合格審計機構對此出具專項審核報

告。標的公司實際實現的淨利潤與承諾淨利潤的差額應根據前述合格審計機構出

具的專項審核報告確定。

標的公司業績承諾期內實現的淨利潤按以下原則計算：

①標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規

定；

②除非法律、法規規定，否則，於業績承諾期內，未經標的公司董事會全體

董事審議批准，不得改變標的公司的會計政策、會計估計。

3）業績承諾實現情況

①重大資產重組標的公司

2014年度及

2015年度業績完成情況

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《

長園集團

股份有限公司重

大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》大華核字

[2016]002402號，運泰

利

2014年度、2015年度經審計的歸屬於母公司的淨利潤和扣除非經常性損益且

扣除股權激勵費用影響後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為：

單位：人民幣萬元

項目

2014年度

2015年度

歸屬於母公司的淨利潤

8,120.78 13,606.48

扣除非經常性損益且扣除股權激勵費用影響後歸

屬於母公司股東的淨利潤

11,996.82 13,127.52

截至

2015年

12月

31日，上述補償義務人尚未出現因標的資產實際業績未

1-1-51

公司債

券募集說明書

達到《盈利承諾及補償協議》約定的業績補償標準而需要賠償的情況。

②重大資產重組標的公司

2016年度業績完成情況

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《

長園集團

股份有限公司重

大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》大華核字大華核字[2017]001480

號，運泰利

2016年度經審計的歸屬於母公司的淨利潤和扣除非經常性損益且扣

除股權激勵費用影響後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為：

單位：人民幣萬元

項目

2016年度

歸屬於母公司的淨利潤

19,939.52

扣除非經常性損益且扣除股權激勵費用影響後歸屬於母公司股東的

淨利潤

18,851.25

截至

2016年

12月

31日，上述補償義務人尚未出現因標的資產實際業績未

達到《盈利承諾及補償協議》約定的業績補償標準而需要賠償的情況。

除上述內容外，報告期內，公司未實施其他重大資產重組。

公司於

2016年

12月

22日發布了「關於終止重大資產重組的公告」並於

12

月

23日發布了「關於終止重大資產重組事項投資者說明會召開情況公告」，公

司承諾在披露投資者說明會召開情況公告後的

1個月內，不再籌劃重大資產重組

事項。

（六）發行人前十大股東情況

截至

2016年

12月

31日，公司前十名股東持股情況如下：

序號股東名稱股數（股）比例（%）

1吳啟權

69,524,272 5.28

2深圳市藏金壹號投資企業

(有限合夥

) 69,293,001 5.26

3易華蓉

51,570,954 3.91

4周和平

51,537,253 3.91

5深圳市

沃爾核材

股份有限公司

50,804,165 3.86

6童緒英

47,612,414 3.61

7邱麗敏

47,571,114 3.61

8易順喜

37,414,074 2.84

1-1-52

公司債

券募集說明書

9曹勇祥

31,578,687 2.40

10王建生

29,999,894 2.28

合計

486,905.828 36.96

二、發行人對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行的子公司

截至

2016年

12月

31日，公司子公司情況如下表：

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

1長園電子

1993.07深圳

12,000 100.00%

生產經營熱收縮套管、

PVC套管、鐵氟龍套管、

電線、熱縮塑膠母料、異

型件、絕緣帶、耐熱套管、

機械製造及維修、發泡材

料、三層線、上下封帶；

提供加速輻照技術諮詢、

服務；普通貨運（道路運

輸經營許可證有效期至

2013年9月30日）

2長園電力

2006.09珠海

16,000 100.00%

電力電纜附件、高低壓成

套開關設備及配件的研

究、開發、生產、銷售；

電力系統軟體開發；商業

批發（不含許可經營項目）

3

長園長通

2000.05深圳

5,000 90.00%

管道防腐熱縮材料、熱縮

（烤）壓敏膠帶、PET熱

縮套管、熱縮圓管、熱縮

套管、冷纏帶、熱熔膠粘

劑、粘彈體、柔性陽極鉚

合、光纜接續盒的技術開

發、銷售與上門安裝；貨

物及技術進出口；塗料的

銷售及服務（不含易燃易

爆易製毒危險化學品）；

自有機械設備和汽車租

賃。

4香港長園

2004.05香港

2萬港元

100.00%

銷售公司產品、市場推廣、

技術及售後服務等

5長園深瑞

1994.06深圳

25,000 100.00%

開發、生產微機繼電保護

系統、電力控制

自動化

系

統、變電站微機綜合成套

保護及相關產品，以及相

關技術諮詢、技術服務；

1-1-53

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

自有房屋租賃及管理服務

（按貿工局的批覆經營，

不含限制項目）

6東莞康業

2003.05東莞

5,000 100.00%

投資

房地產

業；室內裝飾；

房屋租賃服務；生產銷售：

熱收縮套管、鐵氟龍套管

7長園盈佳

2000.04拉薩

3,000 100.00%

直接投資高新技術產業和

其他技術創新主業、受託

管理和經營其他創業投資

公司的創業資本、投資諮

詢業務、直接投資或參與

企業孵化器的建設

8南京長園

2011.02南京

25,000 100.00%

智能電網配電系統，智能

變電站

自動化

系統，智能

電網繼電保護系統的軟體

和系統集成的研發，汽車

動力電池保護系統的研發

9長園維安

1996.05上海

5,080 87.73%

研究、生產、銷售高分子

陶瓷等（

PTC）熱敏元器

件等，其他敏感元器件系

列產品，通訊設備，光電

元器件，電源，電池，汽

車零部件，高分子，陶瓷，

金屬功能材料專業領域內

的「四技」服務，經營本企

業和本企業成員企業自產

產品及相關技術的出口業

務。經營本企業和本企業

成員企業生產、科研所需

的原輔材料、機械設備，

儀器儀表、零配件及相關

技術的進出口業務（國家

限定公司經營或禁止進出

口的商品除外），經營本

企業的進料加工和

「三來

一補」業務（涉及許可經營

的憑許可證經營）

10長園共創

1993.06珠海

10,000 99.30%

研發、生產、銷售：電力

安全產品、電力

自動化

系

統、輸配電及控制設備、

電器機械產品；

自動化

設

備設計與安裝（不含許可

經營項目）；軟體開發、

銷售；物業管理（取得資

質證後方可經營）；自有

房屋出租

1-1-54

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

11四川中昊

2011.10四川

2,000 100.00%

生產、銷售：金屬製品、

預埋槽道；自營商品的進

出口業務，但國家限定公

司經營或禁止進出口地商

品除外

12江蘇華盛

1997.08

張家

港

7,500 80.00%

鹽酸、次氯酸鈉溶液、乙

腈的生產及自產產品的銷

售，鋰離子電池電解液添

加劑及矽烷的製造、銷售

（限按批准文件所列項目

經營）；自營和代理各類

商品及技術的進出口業務

（國家限定企業經營或禁

止進出口的商品和技術除

外），國內貿易。（依法

須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營

活動）

13運泰利

2004.09珠海

34,610 100.00%

五金、電子元件的生產、

加工；工業

自動化

設備維

修；電子技術開發；電子

元器件、普通機械、五金

交電、塑膠製品、機電設

備、儀器儀表、電子產品、

建材、包裝材料的批發。

(依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展

經營活動

)

14盈佳經貿

2015.07深圳

10,000 100.00%

一般經營項目：國內貿易

（不含專營、專賣、專控

商品）；經營進出口業務

（不含限制項目）；融資；

股權投資；投資興辦實業

（具體項目另行申報）；

對未上市企業進行股權投

資；開展股權投資和企業

上市諮詢業務；項目投資

（具體項目另行申報）；

（同意登記機關調整規範

經營範圍表述，以登記機

關登記為準）

長園電子之控股子公司

15上海電子

2000.07上海

6,000 100.00%

熱收縮管、異型件、耐熱

套管、

PVC套管、絕緣帶、

發泡材料的製造、加工，

加速器輻照加工，鐵氟龍

1-1-55

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

管、電線的製造、加工，

從事貨物和技術的進出口

業務（涉及行政許可的，

憑許可證經營）

16上海輻照

2005.06上海

3,050 100.00%

從事輻照技術的開發及諮

詢，熱收縮套管、鐵氟龍

管、電線電纜的生產（涉

及行政許可的，憑許可證

經營）

17利多投資

2006.05

英屬

維爾

京群

島

1美元

100.00%投資控股

18長園特發

2002.12深圳

1,200 100.00%

主要經營塑膠發泡材料、

導電防靜電製品、熱縮材

料絕緣製品的銷售等

19長園輻照

2005.01深圳

200 100.00%

輻照技術的開發、應用，

生產、銷售輻射交聯電線、

電纜及高溫電信、電纜等

20天津電子

2011.04天津

5,000 100.00%

熱收縮管、異型件、耐熱

套管、

PVC套管、絕緣帶、

發泡材料、鐵氟龍套管、

電線電纜及附件、鐵路絕

緣產品、絕緣減震產品、

鐵路建設基礎設施零配件

製造、加工、銷售，加速

器輻照加工、機械製造、

維修，貨物及技術進出口

（國家法律法規禁止的除

外）。（以上經營範圍涉

及行業許可的憑許可證

件，在有效期限內經營，

國家有專項專營規定的按

規定辦理）

21東莞電子

2014.02東莞

450 100.00%

許可經營項目：道路貨物

運輸，一般經營項目：生

產經營產品設計與開發熱

收縮套管、聚氯乙烯套管、

鐵氟龍套管、電線、熱縮

塑膠母料、異型件、絕緣

帶、耐熱套管、機械製造

及維修、發泡材料、三層

線、上下封帶；提供加速

輻照技術諮詢、服務。從

事冷縮管、橡膠套管、電

力電纜附件的批發。貨物

1-1-56

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

進出口

長園電力之控股子公司

22

深圳長園

電力

2000.04深圳

2,000 100.00%

從事高分子熱縮材料、電

力電纜附件、箱式環網櫃

等的研究、開發、生產、

銷售及相關技術諮詢

23

北京國電

科源

2009.04北京

1,111 51.00%

銷售機械設備、電子產品、

金屬材料；技術推廣服務、

技術諮詢、技術開發；項

目投資；計算機系統服務；

貨物進出口、技術進出口、

代理進出口。

24

科源新材

料

2012.11南京

500 59.00%

電力防雷接地新材料、新

技術產品的研發、推廣、

銷售；電力

自動化

系統研

究、開發、生產、銷售；

計算機集成系統、機械設

備、電子產品銷售及技術

推廣服務；電氣設備及材

料加工、製造。（依法須

經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活

動）

25

江蘇科源

工程

2010.06南京

1,000 100.00%

機電設備安裝工程專業承

包，送變電工程專業承包，

土石方工程專業承包，防

雷接地工程的設計與施

工，機電設備安裝，成套

設備安裝，電力工程技術

諮詢服務，電氣設備、機

電設備、儀器儀表、五金

交電、電子產品、通訊器

材、消防設備的銷售。

26

珠高電氣

檢測

2015.03珠海

5,000.00 100%

電力電纜材料、電纜附件

產品、開關產品、變壓器

等設備及產品的檢測；檢

測技術培訓；檢測儀器的

開發和銷售

香港長園之控股子公司

27羅寶投資

1997.08

英屬

維爾

京群

島

1美元

100.00%投資控股

1-1-57

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

28 APC投資

2006.04

英屬

維爾

京群

島

10美元

100.00%投資控股

長園盈佳之控股子公司

29長園嘉彩

19977.07深圳

1,000 87.00%

從事精細化工產品的生產

購銷等。

30上海國電

2001.11上海

5,880 100.00%

實業投資，企業資產委託

管理，企業併購等

31長園高能

1994.8東莞

11,005.54

83

50.02%

研究、開發、產銷合成絕

緣子系列產品、高低壓電

氣產品，商品和技術進出

口貿易（不包含國家限定

和禁止的進出口項目）

長園維安之控股子公司

32深圳維安

2000.09深圳

600 100.00%

電子元件的生產和銷售，

新型功能材料的技術開

發，進出口貿易業務等

33

維安微電

子

2008.03上海

500 80.00%

電子元器件的研發、生產、

銷售等

34美國維安

2012.11美國

50萬美元

100.00%

長園維安拓展美國市場提

供技術研究、客戶服務、

技術支持等商務諮詢服

務。

長園共創之控股子公司

35共創軟體

2014.12珠海

100 100.00%

軟體研發、生產、銷售及

服務

利多投資之控股子公司

36東莞三聯

2006.10東莞

800港元

100.00%

生產和銷售各類套管、電

子絕緣線、耐高溫電線、

電力電纜絕緣附件等

長園深瑞之控股子公司

37鵬瑞軟體

2006.11深圳

2,000 100.00%

計算機軟體的開發；電力

系統繼電保護的技術開發

與工程設計；變電站自動

化系統的技術開發、工程

設計、系統成售等

38深瑞監測

2007.06南京

5,000 100.00%

電力系統

自動化

產品、通

訊產品、水處理設備、計

算機軟硬體的研發、生產

及銷售服務等

上海國電之控股子公司

1-1-58

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

39羅寶恆坤

2009.06上海

5,000 100.00%

研發、生產、銷售智能開

關設備及其零配件等

40浙江恆坤

2004.03湖州

3,000 100.00%

電力電纜、通訊電纜、全

冷縮矽橡膠電纜附件的生

產、開發、安裝、銷售、

技術諮詢等

41上海投資

2005.07上海

3,000 100.00%實業投資，資產管理等

長園長通

之控股子公司

42珠海長通

2014.05珠海

500 80.00%

環氧類、聚脲類、聚氨酯

類塗料研發、生產、銷售

及技術服務，國內貿易及

技術進出口。

江蘇華盛之控股子公司

43華盛泰興

2015.03江蘇

5,000 95.00%

鋰離子電池電解液添加劑

（危險化學品除外）銷售。

（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開

展經營活動）

運泰利子控股子公司

44

珠海市攜

誠軟體有

限公司

2010.11珠海

10 100.00%

計算機軟體的設計、研發、

銷售、技術推廣服務

45

珠海赫立

斯電子有

限公司

2003.01珠海

1,208.00 100.00%

五金交電、電子產品、機

械設備加工、製造、銷售；

自有物業出租。

46

深圳市運

泰利自動

化設備有

限公司

2015.03深圳

1,000.00 100.00%

電子產品、電子元器件、

機械設備、五金交電、塑

膠製品、機電設備、儀器

儀表、電子產品、建材、

包裝材料的研發與銷售；

國內貿易；貨物及技術進

出口。

^五金、電子元器件

的生產、加工；工業自動

化設備的維修

47

蘇州市運

泰利自動

化設備有

限公司

2012.07蘇州

100.00 100.00%

研發、加工、組裝、銷售：

工業

自動化

設備、測試設

備、機械設備、機電設備、

儀器儀表及配件，並提供

上述相關產品的維修服

務；自營和代理各類商品

及技術部的進出口業務

（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開

1-1-59

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

展經營活動）

計算機軟硬體設計、研發、

48

珠海達明

科技有限

公司

2014.12珠海

200.00 100.00%

銷售；嵌入式軟硬體系統

設計、開發、銷售；電子

電器系統軟體的設計、開

發、銷售、以及技術支持

與服務

運泰利自

49

動化（香

港）有限公

2014.01香港

2萬美元

100.00%

工業

自動化

設備的進出口

貿易

司

50

Intelligent

Automation

Technology

Inc.

2014.03美國

1萬美元

100.00%主要從事美國市場研究

2016年新增子公司

長園和鷹

51

智能科技

2006.08上海

6,000 80.00%

智能科技

、軟體開發

有限公司

52

上海和鷹

機電設備

有限公司

2004.04上海

1,889 100.00%

機械製造（研發製造裁剪

機）

53

上海特晟

機電科技

有限公司

2008.08上海

191,777 100.00%

機械製造（電子產品、五

金）

54

江蘇和鷹

機電設備

有限公司

2010.12江蘇

700 100.00%

機電設備的研發、生產、

銷售及售後服務

55

江蘇和鷹

機電科技

有限公司

2010.03江蘇

1,500 100.00%

機電設備的研發、生產、

銷售及售後服務

上海和鷹

56融資租賃2014.04上海

20,000 70.00%融資租賃

有限公司

YIN

57 EURO. 2015.04德國

15萬美元

100.00%

智能科技

、軟體開發

INC.

58

YIN USA.

INC.

2015.04美國

30 70.00%

智能科技

、軟體開發

59

YIN Japan

株式會社

2009.07日本

28,000萬

日元

100.00%

智能科技

、軟體開發

60

AGMS株

式會社

2013.02日本

51,00萬

日元

100.00%

智能科技

、軟體開發

61

愛吉邁思

（上海）機

2013.07上海

30萬美元

100.00%

智能科技

領域的技能開發

1-1-60

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

電科技有

限公司

62

上海歐泰

科智能科

技股份有

限公司

2010.11上海

2,400 80.00%計算機軟體、數控設備

63

上海和昆

軟體科技

有限公司

2013.10上海

200 100.00%軟體科技、計算機軟體

64

和鷹國際

有限公司

2016.08香港

1萬港元

100.00%

智能科技

、軟體開發

65

江蘇歐泰

科軟體有

限公司

2016.05江蘇

1,000 100.00%

計算機軟體、數控設備及

相關元器件

66

上海金勺

實業有限

公司

2013.08上海

500 100.00%實業投資、投資管理

67

軒尼博格

（上海）智

能科技有

限公司

2016.06上海

100 100.00%

智能科技

領域的技能開發

68

廣州意達

數控科技

有限公司

2015.03廣州

500 60.00%

皮革、毛皮及其製品加工

專用設備製造

69

武漢萬盛

華電力科

技有限責

任公司

2013.09武漢

100 100.00%

電力系統安全穩定控制裝

置、安穩試驗設備

70

湖州長園

特發科技

有限公司

2016.05湖州

1,000 100.00%

塑膠發泡材料、導電防靜

電製品的研發與銷售

71

鹽城瑞鷹

軟體有限

公司

2011.06鹽城

30 100.00%

計算機軟體及機電專業技

術開發、技術服務、技術

諮詢、技術轉讓；計算機

軟體、機械設備、電子產

品、五金交電銷售（以上

國家有專項審批規定的項

目除外）；自營和代理各

類商品和技術的進出口業

務（國家限定企業經營或

禁止進出口的商品和技術

除外）（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

72

長園和鷹

智能設備

2010.12江蘇

5,000 100.00%

智能縫製機械、智能倉儲

機械、智能吊掛機械、數

1-1-61

公司債

券募集說明書

序

號

公司名稱

成立

時間

主要

生產

經營

地

註冊資本

（萬元）

公司直接

和間接持

股比例

經營範圍

有限公司控裁床生產、銷售、研發、

安裝及技術服務；電子元

件、縫紉機械及配件生產、

銷售、研發。（依法須經

批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活

動）

發行人主要子公司

2016年度的財務數據如下：

單位：億元

公司名稱總資產淨資產營業收入淨利潤

長園電子

8.83 5.04 7.62 0.84

江蘇華盛

6.91 3.62 2.57 0.64

長園維安

4.50 3.49 3.11 0.48

運泰利

10.19 8.27 10.96 2.00

長園和鷹

10.39 4.72 6.17 1.28

長園深瑞

19.66 11.79 14.28 2.06

長園電力

8.30 3.62 5.56 0.37

長園共創

3.78 2.77 2.97 0.45

長園盈佳

22.82 15.71 3.81 0.50

註：長園和鷹於

2016年

8月納入發行人合併報表範圍，因此上表長園和鷹的「營業收

入」和「淨利潤」為

2016年

8月—2016年

12月的財務數據。

（二）發行人的合營企業和聯營企業情況

截至

2016年

12月末，本公司合營和聯營企業情況如下表所示：

序號公司名稱持股比例

1泰國深瑞

49.00%

2北京中昊

30.00%

3安科訊

25.00%

4

金鋰科技

25.00%

5貴州長徵

20.00%

6道元實業

20.00%

1-1-62

公司債

券募集說明書

7海豚大數據

20.00%

註：泰國深瑞為發行人公司長園深瑞

2015年新設立

;長徵開關、

泰永長徵

為發行人

2015

年新收購公司。

三、發行人控股股東及實際控制人的基本情況

發行人無控股股東及實際控制人。

四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

（一）基本情況

1、董事

公司董事會由

9名董事組成，設董事長

1名，獨立董事

3名。非職工董事由

股東大會選舉或更換，每屆任期為三年，任期屆滿可連選連任；職工董事由職工

代表大會選舉或更換，每屆任期為三年。本屆董事會成員列表如下：

姓名公司職務任職期間

許曉文董事長

2015.5.7-2018.5.6

魯爾兵董事、總裁

2015.5.7-2018.5.6

倪昭華

職工董事、常務副總裁、董事

會秘書

2015.5.7-2018.5.6

徐成斌職工董事

2015.5.7-2018.5.6

吳啟權副董事長

2016.1.7-2018.5.6

隋淑靜董事

2015.5.7-2018.5.6

楊依明獨立董事

2015.5.7-2018.5.6

秦敏聰獨立董事

2015.5.7-2018.5.6

賀雲獨立董事

2015.5.7-2018.5.6

簡歷如下：

許曉文

男，中國籍，工商管理碩士，工程師、高級經濟師。1982年7月-1984年9月

任冶金部南昌有色冶金設計研究院科員；1986年7月-1989年1月任浙江省計經委

科員；1989年1月-1993年7月任職深圳市投資管理公司主任科員；1993年7月-1995

年11月任深圳長和投資有限公司副總經理；1995年起擔任長園公司總經理。現任

1-1-63

公司債

券募集說明書

本公司董事長。

魯爾兵

男，中國籍，碩士，高級工程師。

1992年-2010年曆任本公司銷售部副經理、

總經理助理；長園電子總經理及

長園集團

副總裁；2010年6月-2013年7月任長園

深瑞繼電保護有限公司總經理兼

長園集團

副總裁，2013年7月起擔任長園深瑞、

長園共創、長園電力董事長兼集團副總裁。2013年12月至今擔任本公司總裁。

倪昭華

女，中國籍，大學本科，高級經濟師。曾工作於中國科學院長春應用化學研

究所，歷任長園公司總經理秘書、辦公室主任、總裁助理、董事會秘書、執行副

總裁。現擔任本公司常務副總裁兼董事會秘書、職工董事。

徐成斌

男，中國籍，碩士。自1996年起歷任長園深瑞研發工程師、研發項目經理、

市場部經理、副總工程師、副總經理、常務副總經理。現擔任長園深瑞總經理、

本公司職工董事。

吳啟權

男，中國籍，大學本科。1996年3月-1997年6月，任珠海市惟達電子有限公

司工程師；1997年7月-2002年10月，任偉

創力集團

工程師主管；

2005年6月-2013

年6月，任珠海市運泰利

自動化

設備有限公司執行董事。現任本公司副董事長，

珠海市運泰利

自動化

設備有限公司董事長，珠海市運泰利發展有限公司、珠海市

運泰利電子有限公司、珠海赫立斯電子有限公司、珠海富利達五金製品有限公司

總經理。

隋淑靜

女，中國籍，博士。2000年12月-2005年11月，於廣東廣和律師事務所任職

律師、合伙人；

2005年12月-2011年5月，任廣東星辰律師事務所高級合伙人、管

理合伙人；2013年5月至今，任北京德恆（深圳）律師事務所任職合伙人。現任

本公司董事。

楊依明

男，加拿大籍，管理學碩士，美國註冊會計師，中國註冊會計師協會非職業

1-1-64

公司債

券募集說明書

會員。2000年-2007年任安永華明會計師事務所高級經理；2007年-2010年任TCL

海外控股財務總監及副總經理；2010年-2011年任華南城控股有限公司總會計師；

2011年-2016年5月曆任深圳

歐菲光

科技股份有限公司副總經理、總經理；2016

年6月至今任紫光集團有限公司總裁助理。現任本公司獨立董事。

秦敏聰

男，香港籍，大專學歷。1992年3月-2006年8月任深圳大興汽車集團（深圳

市新大興工貿發展有限公司）董事；1996年6月-2006年6月任中國航天汽車（香

港）集團有限公司董事總經理；

2006年8月-至今任深圳大興汽車集團董事長。現

任本公司獨立董事。

賀雲

男，中國籍，博士研究生，高級經濟師。

1984年

5月-1988年

1月，任湖北

省經濟工作部處長；1988年

1月-1992年

7月，任中國

工商銀行

湖北分行國際業

務部總經理；1992年

7月-1994年

3月，歷任中國人民銀行深圳特區分行金管處、

人事處處長；1994年

3月-1997年

12月，任深圳發展銀行行長、黨委書記、常

務董事；1997年

12月-2002年

6月，任深圳建設控股公司副總裁、黨委委員；

2002年

6月-2004年

1月，任南方證券有限公司黨委書記、董事長；2006年

2

月-2009年

2月，任深圳市振業

(集團)股份有限公司監事會主席，2009年

2月

-2011年

3月，任

深圳能源

集團股份有限公司監事會主席。

2011年

4月至今任深

圳市

鹽田港

股份有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事。

2、監事

公司監事會由

3名監事組成，設監事會主席

1名，職工監事

1名。監事每屆

任期為三年，任期屆滿可連選連任。本屆監事成員列表如下：

姓名公司職務任職期間

高飛監事會主席、職工監事

2015.5.7-2018.5.6

姚太平監事

2015.5.7-2018.5.6

賀勇監事

2015.5.7-2018.5.6

簡歷如下

高飛

1-1-65

公司債

券募集說明書

女，中國籍，碩士，註冊財務策劃師，高級經營師。曾工作於山東兗州礦業，

自

1998年

7月起歷任長園公司總經理秘書、深圳電力行政財務經理、總經理助

理，副總經理。現任長園電力副總經理兼深圳長園電力總經理、本公司監事會主

席。

賀勇

男，中國籍，本科學歷。

1995年

8月-1996年

1月任職於湖南省華達機械總

廠；1996年

3月-2000年

10月任職樂庭電線工業（惠州）有限公司；

2000年

10

月-2007年

3月任職於樂庭集團；

2007年

3月-2012年

12月任百通集團信貸經

理；2013年

1月-今任樂庭集團信貸中心高級經理。現任本公司監事。

姚太平

男，中國籍，本科學歷。

1987年

8月-1989年

8月任長沙市建築設計院電氣

工程師；1989年

9月-1991年

8月任利威電子（深圳）有限公司生產工程師；1991

年

9月-1993年

6月任深圳市新元實業有限公司銷售工程師；1993年

7月-1998

年

11月任深圳市眾成電子廠經理；1998年

12月-2004年

2月任深圳市柯普東自

動化技術有限公司經理；2004年

3月-2005年

2月任深圳市共達

自動化

技術有限

公司經理；2005年

3月至今任深圳市聯建

光電股份

有限公司董事；2011年

12月

至今任深圳市藏金壹號投資企業（有限合夥）執行事務合伙人。現任本公司監事。

3、高級管理人員

公司高級管理人員包括公司總裁、常務副總裁、執行副總裁、財務負責人和

董事會秘書。本屆公司高級管理人員表如下：

姓名公司職務任職期間

魯爾兵總裁

2015.5.12-2018.5.6

倪昭華

常務副總裁

2015.5.12-2018.5.6

董事會秘書

2015.5.12-2018.5.6

許蘭杭執行副總裁

2015.5.12-2018.5.6

黃永維財務負責人

2015.5.12-2018.5.6

簡歷如下：

魯爾兵

1-1-66

公司債

券募集說明書

簡歷參見本節「四、（一）、1、董事」。

倪昭華

簡歷參見本節「四、（一）、1、董事」。

許蘭杭

男，中國籍，大學本科，中國電器工業協會熱縮材料分會理事長。歷任深圳

海王藥業有限公司杭州辦事處經理、上海長園電子總經理、長園電子（集團）總

經理。現擔任本公司執行副總裁兼長園電子（集團）董事長兼上海長園電子、天

津長園電子、長園特發董事長。

黃永維

男，中國籍，碩士，高級經濟師。歷任鞍山鋼鐵公司經濟研究所主任、鞍山

化纖毛紡織總廠總經濟師、寶鋼集團聯合證券有限責任公司計劃財務部總經理、

南寧亞奧數碼有限公司副總經理、長園深瑞繼保

自動化

有限公司副總經理（分管

財務）、北京中昊創業工程材料有限公司總經理、

長園集團

股份有限公司總監（分

管資金運營及物業），現任本公司財務負責人兼物業部經理。

（二）董事、監事、高級管理人員兼職情況

姓名在公司處的職務兼職情況

許曉文董事長

南京長園、深圳電力、長園嘉彩法定代表人

兼董事長，長園盈佳、上海國電、上海投資

執行董事，長園深瑞、長園電子、長園維安、

羅寶投資、

APC投資、長園輻照、北京中昊、

深圳倍泰、長園特發、上海電子、天津電子、

香港長園董事

魯爾兵副董事長、總裁

長園深瑞、長園共創、長園高能、長園電力

法定代表人兼董事長，長園輻照董事長兼總

經理，東莞康業執行董事兼總經理，上海輻

照執行董事，南京長園、長園電子、上海電

子、天津電子、東莞三聯、

長園長通

、深圳

電力、珠海奈電、長園特發董事

倪昭華

職工董事、常務副總

裁、董事會秘書

長園電子、

長園長通

、長園共創、深圳電力

董事

楊依明獨立董事紫光集團有限公司總裁助理

秦敏聰獨立董事

深圳大興汽車集團（深圳市新大興工貿發展

有限公司）董事長

高飛監事會主席、職工監事

長園電力副總經理、深圳電力總經理、長園

盈佳監事

許蘭杭執行副總裁長園電子、上海電子、天津電子、

長園長通

、

1-1-67

公司債

券募集說明書

姓名在公司處的職務兼職情況

長園特發、江蘇華盛董事長，東莞電子執行

董事

徐成斌職工董事長園深瑞總經理

吳啟權董事

運泰利董事長，運泰利發展、運泰利電子、

赫立斯、富利達總經理

隋淑靜董事北京德恆（深圳）律師事務所任職合伙人

賀雲獨立董事深圳市

鹽田港

股份有限公司獨立董事

姚太平監事

深圳市聯建

光電股份

有限公司董事、深圳市

藏金壹號投資企業（有限合夥）執行事務合

夥人

賀勇監事樂庭集團信貸中心高級經理

黃永維財務負責人長園深瑞董事、長園高能監事

（三）持有發行人證券情況

截止

2016年

12月

31日，董事、監事及高級管理人員不存在持有

公司債

券

的情況，持有公司股份的情況如下：

姓名職務持股數持股比例

許曉文董事長

14,400,823 1.09%

魯爾兵董事、總裁

3,080,621 0.23%

倪昭華

董事、董事會秘書、常務副

總裁

1,846,400 0.14%

吳啟權副董事長

69,524,272 5.28%

黃永維財務負責人

420,000 0.03%

徐成斌職工代表董事

720,000 0.05%

許蘭杭執行副總裁

384,000 0.03%

合計

90,376,116 6.86%

五、發行人主營業務情況

（一）發行人的主營業務及所屬行業

根據中國證監會2012年10月26日頒布的《上市公司行業分類指引》（2012

年修訂），發行人屬於「C39計算機、通信和其他電子設備製造業」。

經營範圍：一般經營項目：與電動汽車相關材料及其他功能材料、智能工廠

1-1-68

公司債

券募集說明書

裝備、智能電網設備的研發及銷售；塑膠母料的購銷；自有物業租賃；投資興辦

實業（具體項目另行申報），經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁

止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。許可經營項目：與電動汽

車相關材料及其他功能材料、智能工廠裝備、智能電網設備的生產；普通貨運；

發行人主營業務分為智能電網設備、電動車相關材料和智能工廠裝備及解決

方案三個業務板塊，在技術和產業方面均建立了相對競爭優勢。發行人通過內生

發展和外延擴張並重的發展模式，在繼續全力推進已有的電動汽車相關材料和智

能電網設備產業發展的同時，拓展了工業

自動化

領域，並布局與電動汽車相關材

料和設備產業鏈。在智能電網設備領域，公司的電力電纜附件、變電站微機五防

市場佔有率均位居行業前列，長園深瑞也已成為母線保護領域的第一品牌、華南

地區的微機繼電保護及數位化變電站龍頭企業；在新材料領域，發行人的熱縮材

料市場佔有率在國內廠商中位居前列、公司的控股子公司長園維安電路保護元件

產品高分子PTC市場佔有率位居國內廠商前列；在工業

自動化

領域，子公司運泰

利為國內領先的精密測試設備和

自動化

設備供應商。

（二）發行人所處行業狀況

1、智能電網設備行業狀況

電力系統一般由發電、輸電、變電、配電及用電五大環節構成，電網設備主

要集中運用在輸電、變電及配電環節，包括電力傳輸線路及關鍵節點。在傳輸線

路方面，電網設備主要包括冷縮電力電纜附件，在關鍵節點方面，則包括電網調

度

自動化

系統、變電站綜合

自動化

系統、配電

自動化

系統，其中變電站的主要用

途為變換電壓、接受和分配電能、控制電力的流向和調整電壓，變電站通過其變

壓器將各級電壓的電網聯繫起來，在這個過程中，微機防誤閉鎖裝置、環網櫃、

繼電保護裝置等也為常用設備。

電網設備行業的下遊主要為電力行業，全球電力需求一直保持穩定較快增

長，至2020年世界用電總量將達到28萬億千瓦時，年均增長率達3.30%。我國人

均裝機容量和人均用電指標處於較低水平，尚不及世界平均水平的一半，因此，

我國電力行業尚處於成長階段，未來發展潛力巨大，並將帶動電網設備行業進一

步發展。

1-1-69

公司債

券募集說明書

然而，隨著全球共同面臨資源枯竭、成本增加、環境汙染、氣候變化等挑戰，

各個國家都高度關注低碳發展、環境保護，能源開發利用與生態環境的和諧發展。

過渡依賴石化能源的發展方式已不可持續，世界能源結構逐漸向清潔能源為主、

石化能源為輔的方向轉變，能源消費將實施

「以電代煤」、「以電代油」，電能在能

源結構中的優勢地位日益凸顯。我國的智能電網是在傳統電網的基礎上發展起來

的，是以特高壓電網為基礎的多學科、多領域、多層次的一種電網模式。近年來，

中國電力工業快速發展，其中電網規模超過美國躍居世界第一位，且向特高壓、

智能化等高端輸電網絡發展；電源結構正逐步趨向合理，核電、風電等清潔能源

發展迅速。智能電網建設將是中國電網未來十年發展的主要方向，這是繼

新能源

汽車之後，又一重量級新興產業規劃。因此，智能電網建設將成為國際電工電氣

技術的重要發展方向，電力裝備製造企業的發展空間和市場前景十分廣闊。

2、電動汽車相關產業狀況

發行人所從事的電動汽車相關產業業務包括熱縮材料、電路保護元件以及鋰

離子電池電解液，其具體行業發展狀況如下：

（1）熱縮材料

熱縮材料是指加熱到一定溫度能收縮變小的材料，其又稱「輻射交聯熱收縮

材料」或「高分子形狀記憶材料

」。熱縮材料憑藉其電絕緣性、阻燃性、記憶性及

防腐防潮的物理化學性能被廣泛運用在電子、電力、汽車、通訊、

新能源

、軌道

交通等行業，均為國家重點支持和發展的行業，發展形勢良好，並將帶動熱縮材

料市場容量持續增長。

電子用熱縮材料穩定增長，在電子產品市場經過高速增長之後，市場容量方

面局部已經開始飽和。未來的電子產品將會是差異化時代，電子類熱縮材料的市

場增長將與電子整體行業保持一致。預計未來

5-10年全球電子消費的增長將保持

在10%左右，這將使得電子類熱縮材料的增速也保持在10%左右。

汽車用熱縮材料，中國市場佔比有望進一步提升。目前中國國內的熱縮材料

用於汽車製造的市場佔比還比較低，只有20%左右，全球80%的市場被TE

Connectivity Ltd.（以下簡稱「美國瑞侃公司」）與日本住友電氣工業株式會社佔據，

隨著國內相關企業在汽車行業認證上的全面通過以及成本上的優勢，汽車用熱縮

1-1-70

公司債

券募集說明書

套管的市場佔比有望進一步提高。

電力用熱縮材料將與電網投資同比例增長，電力類熱縮材料主要為電纜附

件、熱縮套管、熱縮型母排保護套，其佔電網投資的

1.3%左右，其市場容量受當

年電網投資總額決定，具有一定波動性。

高鐵用熱縮材料受益於高鐵建設。按照國家

「十二五」規劃，高速鐵路建設將

在2015、2020年分別達到1.6萬、3萬公裡的建設裡程。雖然目前高鐵建設的增速

有所放緩，但建設項目並不會取消，只是將建設進度回歸理性，這反而有利於高

鐵行業的長期發展，因此高鐵用熱縮材料有廣闊的增長空間。

（2）電路保護元件

電路保護元件主要用於保護電子設備在穩定的電流、電壓及溫度下工作。常

用的電路保護元件分為過流保護元件、過壓保護元件和過溫保護元件。其中，過

流保護元件的主要產品PTC的典型應用包括電信設備、二次電池、電源、汽車電

子及變壓器等。隨著人們對電子設備便攜性及小型化的要求越來越高，電路保護

元件越來越被集中運用在二次電池領域。

（3）鋰離子電池電解液

鋰離子電池電解液是鋰離子電池的關鍵原材料之一，而鋰離子電解液添加劑

的使用可以顯著提高鋰電池的電極容量、倍率充放電性能、正負極匹配性能、循

環性及安全性能等。鋰離子電解液添加劑用量雖然很少，但所起的作用非常重要，

其市場規模將與鋰離子電池行業的市場規模保持一定比例的同向變動。受手機、

筆記本電腦、平板等消費電子行業快速發展的帶動，全球鋰離子產業得到快速的

發展。我國是全球消費類電子產品主要生產國，作為上述產業的配套行業，我國

鋰離子電池行業發展也極為迅速，目前我國鋰離子電池產量佔到全球總產量的七

成以上。

3、智能工廠裝備及解決方案行業狀況

發行人目前智能工廠裝備及解決方案業務主要集中在工業

自動化

裝備業務

領域。

自動化

設備主要指應用在汽車製造、電子製造業、工程機械、物流倉儲等

領域的

自動化

加工、檢測、控制系統及相關儀器設備。

1-1-71

公司債

券募集說明書

自動化

設備製造業技術含量高，通常集機械系統、電氣控制系統、傳感器系

統、信息管理系統及網絡系統等多種技術於一體，具有很高的生產效率和可靠的

質量保證措施，對於減少生產過程對人工的依賴與提高生產

自動化

程度具有重要

作用，從而被廣泛應用於汽車製造、消費電子、工程機械、物流倉儲等多個領域。

自動化

設備製造業是為我國國民經濟各行業提供技術設備的戰略性產業，產

業關聯度高、吸納就業能力強、技術資金密集，是各行業產業升級、技術進步的

重要保障和國家綜合實力的集中體現。由於勞動力成本的增加、生產效率及產品

質量要求的提高、生產方式向精益化的轉變所引起的製造業產業升級和

自動化

程

度的提高都將推動

自動化

設備製造市場的增長。

（三）發行人在行業中的競爭狀況

1、智能電網設備行業

發行人的智能電網設備主要集中於變電站

自動化

、配電

自動化

、電纜附件以

及電力系統五防四個領域。

發行人子公司長園深瑞憑藉自創的三個品牌

BP、PRS、ISA，在電網設備行

業處於領先地位。其中，BP系列微機母線保護裝置，為國內首創，技術達到國

際領先水平，是目前國內電力系統中使用最廣泛的微機母線保護產品。

PRS系列

成套微機保護裝置及變電站監控系統適用於

220kv及以上各種電壓等級電力系

統保護及監控，採用先進的保護原理及目前最新的計算機系統平臺，產品主要性

能指標及功能達到國內先進水平，部分性能達到國際先進水平，多次獲得國家電

網公司科技進步獎。ISA系列變電站綜合

自動化

系統為國內最早使用的變電站綜

合

自動化

系統，被列為全國城鄉電網建設與改造重點推薦產品。

（1）變電站

自動化

領域

在變電站

自動化

領域，市場總體集中度較高，雖然近幾年仍然有新進入者不

斷挑戰，但短期來看，市場份額仍將集中於少數大型生產廠商。產品的國內供應

商眾多，但多數供應商只提供個別種類設備，或面向廠礦企業低端客戶，國內中

高端變電站

自動化

設備生產商主要有長園深瑞、南瑞繼保、

國電南瑞

、

國電南自

、

四方繼保、

許繼電氣

等。其中，子公司長園深瑞的市場份額穩居行業前列。

（2）配電

自動化

領域

1-1-72

公司債

券募集說明書

在配電

自動化

領域，雖然涉足的企業較多，但是由於前些年國內配電

自動化

建設處於技術示範、局部地區試點階段，且進入該領域的技術壁壘較高，因此目

前專門從事配電

自動化

的企業數量較少，各個企業的競爭相對較少。隨著國家逐

步加大電網投資和智能電網建設，我國配電

自動化

建設正在步入大規模發展階

段，該領域巨大的發展潛力和旺盛的市場需求將吸引更多的競爭對手進入，從業

企業的數量預計將增加，市場競爭將有所加劇。發行人子公司長園深瑞主要從事

配網

自動化

系統領域的業務開拓，其主要產品包括配網

自動化

主站系統、配網自

動化子站系統及配網終端設備。

（3）電纜附件領域

在

110kv以下電壓等級的電纜附件領域，國內主要生產廠商有

長園集團

、長

纜電工、江蘇安靠、青島漢纜、廣東吉熙安、南京業基、

沃爾核材

，主要生產

110kv以下電壓等級的冷縮電纜附件。國外的主要競爭對手為美國

3M公司，主

要生產

35kv以下電壓等級的冷縮電纜附件。目前國內能夠生產

110kv以上全冷

縮電纜附件的廠家數量較少，為滿足國內市場需求，需要從國外大量進口。發行

人研發的

220kv、500kv電壓等級的電纜附件，技術達到世界先進水平，將有望

替代進口產品。

（4）五防行業

在電力系統的五防行業，由於技術壁壘很高，進入廠家數量較少，市場集中

度很高。國內電力五防行業主要企業為珠海優特電力科技、發行人控股子公司長

園共創、

國電南瑞

、襄樊天開電氣設備有限公司等。

2、電動汽車相關產業

（1）熱縮材料行業

近年來，隨著國內輻射功能材料技術和質量的不斷提高，國內產品與國外產

品的差距在逐漸縮小，國內廠家的市場份額得到快速提高，國外廠家佔有的市場

份額已從原先的90%以上降到現有的50%左右。由於熱縮材料行業市場入門門檻

相對較高，設備專用性強，國內熱縮材料行業經過充分的市場競爭，優勢企業的

市場份額逐步擴大，運作不規範、規模小、研發能力弱的企業相繼被淘汰，國內

熱縮行業寡頭壟斷的競爭格局逐步明朗，這將有利於具有規模和技術優勢的企業

1-1-73

公司債

券募集說明書

進一步搶佔中高端市場，進軍國際領域，擴大市場佔有率。

目前，國內熱縮材料市場的主要生產廠商包括：美國瑞侃、

長園集團

、沃爾

核材、中科英華、日本住友、深圳宏商材料科技股份有限公司、廣州凱恆企業集

團科塑有限公司等，其中發行人市場佔有率居國內廠商領先。發行人在技術上達

到國內領先、國際先進水平，通過了美國UL125℃安全認證、UL環保認證、加

拿大CSA125℃認證，被評為國家級重點新產品；特種氟塑料套管技術國內領先，

部分指標超過國際先進水平，耐高溫、耐腐蝕、阻燃、絕緣性能好，使用安全方

便，通過了UL安全認證及環保認證，被評為廣東省重點新產品和深圳市科技進

步獎三等獎。同時，發行人的高端熱縮材料已成功應用於汽車等高端製造業。

（2）電路保護元件行業

發行人子公司長園維安在電池保護核心元件領域擁有強大的研發實力，技術

成果眾多。作為電路保護領域同時擁有自恢復式超低電阻PPTC和片式Thermal

Cutoffs的技術和產品的公司，提供的

PPTC等保護產品在全球佔有很高的市場份

額。在部分應用領域如電池保護領域已經成為全球領先企業，其中，通過多年的

發展，發行人已經在過流防護領域具有了一定的品牌優勢，研發的

3G手機等領

域使用的超低電阻高分子PPTC，其技術達到國際先進水平，已成為蘋果公司

（APPLE）、華為、OPPO等知名手機廠商的主要間接供應商。

目前，該行業的生產商主要有美國瑞侃、聚鼎科技股份有限公司、臺灣柏恩

氏電子股份有限公司、力特光電科技股份有限公司以及發行人的控股子公司長園

維安。在國內從事

PPTC生產的競爭企業比較多，但除了臺灣聚鼎和長園維安以

外，其它公司普遍規模不大、產品品種單一，同時由於自身技術瓶頸和智慧財產權

的問題，大多數國內供應商很難進入國際市場，而現有的大陸競爭企業主要從事

傳統的高電壓高電阻通訊配線架領域的PPTC產品的生產，從事超低電阻

PPTC生

產銷售的企業相對較少。

（3）鋰離子電池電解液行業

2014年，公司收購控股了江蘇華盛、國電科源，參股沃特瑪、

星源材質

，在

電動汽車鋰電池、電池隔膜、電池電解液添加劑、汽車電子精密測試等領域廣泛

布局。子公司江蘇華盛電解液添加劑的生產國模為全球領先，是主要添加劑

VC、

1-1-74

公司債

券募集說明書

FEC的第一供應商，在國內市場佔有率超過

70%，在日本、韓國的市場佔有率在

40%左右；參股公司

星源材質

的鋰離子電池隔膜產品屬於電池材料領域技術門檻

較高、市場較好的產品；參股公司沃特瑪是國內最早研發磷酸鐵鋰

新能源

汽車動

力電池、通信基站後備電源等產品，並實現規模化和批量應用的磷酸鐵鋰電池企

業之一。

3、智能工廠裝備及解決方案

發行人目前智能工廠裝備及解決方案業務主要集中在工業

自動化

裝備業務

板塊。

自動化

設備製造業技術含量高，通常集機械系統、電氣控制系統、傳感器

系統、信息管理系統及網絡系統等多種技術於一體，具有較高的行業壁壘，國內

的市場仍為國際行業巨頭所壟斷。目前我國已發展了一批專業的

自動化

設備製造

企業，它們已經能生產大部分

自動化

設備中低端產品，基本滿足了汽車製造、電

子製造業、工程機械、物流倉儲等領域對

自動化

設備中低端產品的需求。在這批

專業的

自動化

設備製造企業中，還出現了少數有較強競爭力的大型

自動化

設備制

造企業，它們憑藉擁有自主智慧財產權的重大

自動化

設備製造能力，自行研究開發

自動化

設備高端產品，產品性能和技術水平已與國外同類產品接近，部分產品的

核心技術基本與國際先進水平同步。

發行人智能工廠裝備及解決方案業務的主要實施主體是子公司運泰利。運泰

利自主研發的自動測試設備主要包括機體、測試夾具、視覺對位系統、機械手、

輸送傳動電機、測試板卡等，自動控制技術和精度達到了世界領先水平。運泰利

測試產品的測試精度和誤測率已經達到細分行業領域的較高水平，超過同類產品

的國內主要競爭對手，在國內同類產品中佔據相對較高市場份額。

目前世界主要

自動化

設備製造企業，如西門子（SIEMENS）、ABB（AseaBrownBoveriLtd.）、發那科（

FANUC）等國際巨頭都已經進入國內。它們

憑藉先進的技術水平、豐富的項目經驗、強大的資本實力基本控制和壟斷了我國

自動化

設備的高端市場，在高端

自動化

設備市場的份額較高。

（四）發行人經營方針及戰略

公司堅持自我發展與收購兼併相結合的競爭策略，在鞏固原有各項業務行業

龍頭地位的同時，進行相關行業產業鏈的深化與延伸，保持公司市場競爭優勢與

1-1-75

公司債

券募集說明書

行業地位的可持續性，實現經營業績長期穩步提升。

在智能電網設備行業，公司將繼續加強與國

家電網

公司、南方電網公司等客

戶的合作交流關係，進一步推進石油石化、軌道交通、冶金、

新能源

發電等系統

外市場業務的拓展，藉助國家

「

一帶一路

」的戰略部署，努力開拓海外市場，重點

發展特/超高壓監控與保護、配網

自動化

、智能變電站、變電監測、電力電子和

全網防護等產品，不斷提升公司在智能電網設備領域的競爭優勢，提高產品的市

場佔有率，保持行業領先地位。同時嘗試利用現有資源結合國家用電改革的新政

策，打造能源網際網路。

在熱縮材料方面，公司加強客戶的交流和溝通，及時跟進完成重點客戶後續

試驗以及投產等相關事宜，維護和增強現有銷售渠道和客戶關係，優化營銷網絡

結構，積極開拓國內外新客戶，進一步通過自身技術優勢不斷豐富產品線，擴大

公司在汽車、高鐵、核電、

新能源

等高端領域內的市場份額；在電路保護元件方

面，加大研發力度，不僅力求覆蓋智慧型手機品牌，同時也進一步拓展其他電池保

護應用領域；在鋰離子電池電解液方面，公司同時重點發展與電動汽車相關的材

料和設備產業鏈。

在智能工廠裝備和解決方案領域，2015年，公司收購了運泰利全部股權，公

司在協助運泰利擴展現有業務的同時，進一步將測試技術和

自動化

技術在汽車電

子領域進行複製和轉移。2016年，公司收購了深圳市道元實業有限公司

20%股權

和長園和鷹

智能科技

股份有限公司80%股權，公司將充分利用上述3家公司在先

進位造領域的研發能力、技術水平和先進位造能力，全面布局智能工廠裝備行業。

（五）發行人主營業務收入構成情況

報告期內，公司的主營業務收入構成情況如下：

單位：萬元

產品名稱

2016年

2015年

2014年

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

與電動汽車相關

材料及其他功能

材料

149,718.38 25.60 137,497.80 33.03 119,481.75 35.68

智能工廠裝備

169,921.06 29.05 53,151.11 12.77 --

1-1-76

公司債

券募集說明書

智能電網設備

258,657.48 44.22 220,362.35 52.95 212,031.64 63.32

其他

6,599.46 1.13 5,174.04 1.24 3,350.63 1.00

合計

584,896.38 100.00 416,185.31 100.00 334,864.03 100.00

2014年，公司業務主要以智能電網設備和與電動汽車相關材料為主，公司營

業收入穩步增長，營業收入為334,864.03萬元。兩大業務領域充分布局，齊頭並

進，穩定發展，均在行業內具有相對競爭優勢。2015年，公司收購了運泰利

100%

股權，布局智能工廠裝備及解決方案領域，因此新增了工業

自動化

營業收入，

2015

年以及2016年智能工廠裝備營業收入分別為53,151.11萬元和169,921.06萬元，佔

比為12.77%和28.75%。

（六）上下遊產業鏈情況

1、智能電網設備行業

智能電網設備行業的上遊主要涉及銅、鋼鐵、橡膠等原材料行業，其價格走

勢將直接影響行業的生產成本和盈利能力；智能電網設備行業的下遊主要為電力

行業，由於我國人均裝機容量和人均用電指標處於較低水平，尚不及世界平均水

平的一半，因此，我國電力行業尚處於成長階段，未來發展潛力巨大，並將帶動

電網設備行業進一步發展。

我國的智能電網是在傳統電網的基礎上發展起來的，是以特高壓電網為基礎

的多學科、多領域、多層次的一種電網模式。近年來，中國電力工業快速發展，

其中電網規模超過美國躍居世界第一位，且向特高壓、智能化等高端輸電網絡發

展；電源結構正逐步趨向合理，核電、風電等清潔能源發展迅速。智能電網建設

將是中國電網未來十年發展的主要方向，這是繼

新能源

汽車之後，又一重量級新

興產業規劃。

2、電動汽車相關產業

（1）熱縮材料

熱縮材料行業的上遊主要涉及石油、化工行業，若石油價格上升或上遊產品

供應趨緊，則熱縮材料生產所需的原材料價格將上升，行業整體盈利水平將有所

降低。熱縮材料行業的下遊涉及電子

信息產業

、汽車船舶工業、電力行業、軌道

交通行業等，均為國家重點支持和發展的行業，發展形勢良好，並將帶動熱縮材

1-1-77

公司債

券募集說明書

料市場容量持續增長。

公司是國內領先的熱縮材料供應商，市場佔有率在國內廠商中位居第一。國

外廠商主要的競爭對手為美國瑞侃和日本住友。從市場競爭格局看，發行人立足

於消費電子、電器的次高端熱縮管市場，美國瑞侃立足於船舶、軍工、航天等領

域的高端熱縮管市場，日本住友立足於汽車行業的熱縮管市場。

（2）電路保護元件

電路保護元件行業的上遊主要涉及金屬材料、高分子材料和石油行業，價格

受金屬和石油的價格波動影響，若金屬和石油價格上升或供貨緊張，則電路保護

元件生產所需的原材料價格將上漲，盈利水平將下降；下遊涉及通訊工具類行業、

汽車行業、手持式終端電子設備行業、電子電器類行業等，這些行業均有著良好

的發展形勢，勢必會帶動電路保護元件的發展

3、智能工廠裝備及解決方案

智能工廠裝備及解決方案行業的上遊行業是機械類、電子電氣類元器件、

PC

等行業。上遊行業中的機械類、電子電氣類器件、PC等行業屬於充分競爭的行

業，雖然受供求關係等因素影響，其價格會出現一定幅度的波動，但該行業發展

充分、技術成熟、產品供應較為穩定，價格波動幅度較小，對發行人所處行業的

經營狀況影響較小。智能工廠裝備及解決方案行業的下遊行業主要是消費類電

子、汽車、

新能源

、醫療等行業。

（七）發行人已取得的主要資質情況

1、發行人子公司長園通新材料有限於

2014年

5月

15日取得中國防腐蝕設

計資格證書；

2、發行人子公司長園通新材料有限於

2014年

11月

28日取得建築業企業資

質證書；

3、發行人子公司長園深瑞於

2014年

12月

31日取得計算機信息系統集成企

業資質證書；

4、發行人子公司

長園長通

新材料有限公司於2015年5月25日取得中國防腐蝕

施工資質證書。

1-1-78

公司債

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5、發行人子公司長園共創電力安全技術股份有限公司於2015年12月31日取

得計算機信息系統集成企業三級資質證書。

（八）各業務板塊的主要產品及產銷情況、生產流程、主要客戶、採購及

銷售結算方式、定價方式

1、各業務板塊主要產品

業務板塊主要產品

微機繼電保護及變電站綜合

自動化

系統、電子互感器、

配網

自動化

解決方案

智能電網設備行業

微機防誤系統及相關裝置

冷縮電力電纜附件、智能環網櫃

輸電線路、電氣化鐵路及電氣設備用各類複合絕緣子

熱縮材料

無滷環保套管、母排套管、中厚壁套管、標識套管、耐

特殊環境套管、雙壁管、聚四氟乙烯套管、環保

PE套、

PVC套管、玻纖管、矽膠管

高分子

PPTC及陶瓷

CPTC熱敏元器件、貼片保險絲

電動汽車相關材

料

電路保護元件瞬態抑制二極體、靜電保護器、半導體放電管

溫度保險絲

鋰離子電池電

解液行業

鋰離子電池電解液添加劑及特殊矽烷及衍生物產品，主

要為碳酸亞乙烯酯（

VC）和氟代碳酸乙烯酯（

FEC），異

氰酸酯矽烷。

主板功能測試機、手機功能測試設備

測試設備

/自動

化測試設備

主板功能測試機、整機功能測試設備

主板功能測試設備

電感自動測試機

智能工廠裝備及

解決方案

工業

自動化

裝

備

汽車零部件

自動化

裝配設備

全自動組裝測試線

數控裁剪裝備，包括自動裁剪機，自動鋪布機，真皮裁

剪機

智能吊掛系統

智能倉儲系統

2、各業務板塊產銷情況

產品

2016年度

產量銷量產銷率

1-1-79

公司債

券募集說明書

熱縮材料類（萬米）

225,132.47 225,132.47 100.00%

電路保護元件類（萬

個）

79,593.90 80,372.45 100.98%

智能電網一次設備

（套）

1,769,000 1,759,313 99.45%

智能電網二次設備

（套）

16,600.00 16,851.00 101.51%

智能工廠裝備類

（套）

20,002.00 19,799.00 98.99%

鋰電池電解液添加

劑類（噸）

1,661.76 1,758.32 105.81%

產品

2015年度

產量銷量產銷率

熱縮材料類（萬米）

182,665.12 182,665.12 100.00%

電路保護元件類（萬

個）

65,262.22 65,609.52 100.53%

智能電網一次設備

（套）

1,502,010.00 1,477,581.00 98.37%

智能電網二次設備

（套）

13,248.00 13,413.00 101.25%

智能工廠裝備類

（套）

9,469.00 9,579.00 101.16%

鋰電池電解液添加

劑類（噸）

1,456.09 1,454.15 99.87%

產品

2014年度

產量銷量產銷率

熱縮材料類（萬米）

181,983.20 181,946.52 99.98%

電路保護元件類（萬

個）

61,891.31 61,129.63 98.77%

電網設備類（不含電

力附件產品）（套）

29,062.00 29,156.00 100.32%

電力附件產品（套）

135,660.00 135,970.00 100.23%

化學添加劑類（噸）

120.00 118.00 98.33%

3、各業務板塊主要產品生產流程

（1）智能電網設備

1）微機防誤裝置產品生產工藝流程

外協件檢測組裝調試檢驗合格入庫

1-1-80

公司債

券募集說明書

2）冷縮電力電纜附件生產工藝流程

原料注塑硫化定型二次硫化擴張定型

包裝成品檢驗合格入庫

（2）電動汽車相關材料

1）熱縮材料生產工藝流程

配料高速混合密煉共混造粒螺杆擠出機擠出成型

印字電子加速器輻照交聯擴張定型上盤包裝

成品檢驗合格入庫

2）電路保護元件生產工藝流程

混料壓延複合輻射交聯衝片

焊引腳包封檢驗合格入庫

3）鋰離子電池電解液添加劑生產工藝流程

1-1-81

公司債

券募集說明書

VC閃蒸減壓精餾脫色除水

過濾包封

（3）智能工廠裝備及解決方案

4、各業務板塊主要客戶

業務板塊主要客戶類型

智能電網設備客戶主要為各地電網公司

電動汽車相關材料

客戶主要屬於通信設備行業、鋰離子電池電解液加工企業及

供應鏈管理公司等行業

智能工廠裝備及解決方案

客戶主要屬於消費類電子產品製造業、服裝及服飾品生產企

業。

5、採購及銷售結算方式、定價方式

（1）採購模式

1-1-82

公司債

券募集說明書

發行人生產所需的各種原材料、外協部件由下屬各專業子公司自行負責採

購，由各子公司按照自身經營特點選擇相應的供應商，並確定合適的採購方式、

採購程序、採購批量和品質檢驗標準。發行人各子公司都建立了嚴格的採購管理

流程，採購價格、供應商的選擇均通過多級審核。

（2）銷售模式

發行人智能電網板塊的客戶主要以各地的電網公司為主，以投標方式獲取銷

售合同，定價方式主要為投標定價，應收帳款的回款受電網公司的結算周期影響

較大。

其他業務板塊產品的銷售由下屬各專業子公司自行完成，以直銷方式為主，

產品定價方式主要為成本導向定價。對於周期性結算方式進行的銷售，發行人注

重對可能導致的應收帳款壞帳風險的管理，建立了客戶資信調查和風險評估制

度；對客戶資信等級進行評定，規定了不同等級客戶的款期、信用額度，對超過

信用期的客戶停止發貨。對應收帳款及時登帳，月終將款項的增減變化情況寫入

財務說明。

（九）在建項目及擬建項目

1、在建項目

項目名稱預算數（萬元）已投資額（萬元）預計收益

智能電網系列產品研

發生產基地

94,833.60 30,566.02

預計項目達產後每年

淨利潤

26,046.3萬元

鋰電池電解液添加劑

產線（張家港二期）

18,835.00 5,491.85

預計項目達產後每年

利潤總額

4,300.00萬

元

鋰電池電解液添加劑

產線

37,522.00 16,621.61

預計項目達產後每年

利潤總額

11，615.00

萬元

註：上表中

「預算數

」均來自《

2016年度審計報告》。

2、擬建項目

項目名稱總投資額（萬元）預計收益

智能裝備

科技園建設項目

21,000.00

預計項目達產後每年利潤總

額

4,245.00萬元

六、發行人法人治理結構及其運行情況

按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，發行人建立了較為完善

1-1-83

公司債

券募集說明書

的法人治理結構，設有股東大會、董事會、監事會和經理層。股東大會是公司最

高權力機構。董事會是公司的常設決策機構，下設戰略委員會、薪酬與考核委員

會、審計委員會三個專門委員會。董事會對股東大會負責，對公司經營活動中的

重大事項進行審議並做出決定，或提交股東大會審議。監事會是公司的監督機構，

負責對公司董事、總經理及其他高級管理人員的行為及公司財務狀況進行監督。

公司總經理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理活

動，組織實施董事會決議。發行人設有研發中心、6σ管理辦公室、證券法律部、

財務部、物業部、投資部、人力資源部和企劃部等部門，並制訂了相應的崗位職

責，各職能部門之間職責明確。

（一）發行人的組織結構

截至

2016年

12月

31日，發行人組織結構圖如下：

（二）發行人法人治理結構及智能部門的運行情況

1、股東大會

股東大會是公司的最高權力機構，依法行使以下職權：

（1）決定公司經營方針和投資計劃；

（2）選舉與更換非由職工代表擔任的董事，決定有關報酬項；

1-1-84

公司債

券募集說明書

（3）選舉和更換獨立董事，決定的津貼標準；

（4）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關報酬項；

（5）審議批准董事會的報告；

（6）審議批准監事會的報告；

（7）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（8）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損；

（9）對公司增加或者減少註冊資本作出的決議；

（10）對發行

公司債

券作出決議；

（11）對公司合併、分立、解散、清算或者變更形式作出決議；

（12）修改公司章程；

（13）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（14）審議批准公司章程第四十一條規定的擔保事項；

（15）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

產

30%的事項；

（16）審議批准變更募集資金用途事項；

（17）審議股權激勵計劃；

（18）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決議

的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授形式由董事或其他機構和個人行為行使。

2、董事會

董事會是公司的常設決策機構，依法行使以下職權：

（1）召集股東大會，並向報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司經營計劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

1-1-85

公司債

券募集說明書

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

司形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解

聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制定公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

3、監事會

監事會是公司的監督機構，依法行使以下職權：

（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管

理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時

召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出議案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

1-1-86

公司債

券募集說明書

（8）發現公司經營情況異常，可以進行檢查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

4、研發中心

（1）公司技術發展規劃的組織編制和實施；

（2）新產品設計、試製與鑑定，新產品成果評審與報批，新產品移交投產

管理；

（3）研發中心科技項目的申請、評審、管理和專利申請與管理；

（4）負責博士後工作站、工程中心、熱縮協會和標委會的管理；

（5）技術情報和科技檔案的收集管理，共建科研機構管理；

（6）上級指派的臨時任務。

5、管理辦公室

（1）負責集團6.培訓和項目的策劃組織及監督實施；

（2）上級指派的臨時任務。

6、證券法律部

（1）負責公司的股東會、董事會和監事會管理；

（2）根據上交所和證監局的要求進行所有證券事務的管理；

（3）負責集團有關的法律事務；

（4）負責總部年審和工商註冊工作；

（5）配合集團內審委員會及審計部開展內審工作；

（6）上級指派的臨時任務。

7、財務部

（1）擬定並監督執行集團財務制度；

（2）負責集團的年度預算的制定；

（3）負責集團的財務管理和總部的財務工作；

（4）負責統計制度和統計事務管理；

（5）負責集團的財務報告的編制；

（6）負責總部採購成本的控制；

1-1-87

公司債

券募集說明書

（7）上級指派的臨時任務。

8、物業部

（1）負責集團安全保衛和消防管理；

（2）負責

長園集團

各生產基地

基建工程

相關工作；

（3）負責長園新材料港的基礎建設及物業管理

（4）負責物業和房產等固定資產管理；

（5）上級指派的臨時任務。

9、審計部

（1）擬定並監督執行集團審計制度

（2）負責集團的內控體系建設、內控風險評估及改進；

（3）負責集團內控計劃的制定和審核執行；

（4）負責集團的對外公告報表的審核和外部審計的配合；

（5）上級指派的臨時任務。

10、投資部

（1）負責集團對外投資及併購業務；

（2）負責集團的融資事務；

（3）負責集團戰略投資者管理及市值維護；

（4）負責集團科技立項的申報工作；

（5）上級指派的臨時任務。

11、人力資源部

（1）負責擬定、修改

長園集團

人力資源管理制度並監督其執行；

（2）指導並組織集團各下屬公司制定工作說明書，制定總部的工作說明書；

（3）指導並組織集團各下屬公司的績效管理工作，負責總部績效管理工作；

（4）指導並組織集團各下屬公司的員工培訓，負責總部員工培訓；

（5）負責集團人事調動、檔案轉移管理，員工各項榮譽資格認定；

（6）負責總部的招聘、薪酬與福利管理；

（7）配合集團審計委員會及審計部開展內控工作；

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公司債

券募集說明書

（8）上級指派的臨時任務。

12、企劃部

（1）負責集團品牌管理；

（2）負責集團網站的建立和更新改版；

（3）負責集團伺服器的日常維護，EKP、ERP等管理系統的建設和維護；

（4）負責總部電腦軟硬體日常維護，內部網絡的建設和維護；

（5）負責集團信息化管理；

（6）負責集團企業文化建設、各項文體活動的組織開展；

（7）負責集團電話會議系統、視頻會議系統的管理；

（8）上級指派的臨時任務。

（三）發行人合法合規經營情況

根據發行人提供的說明文件及公開信息查詢，報告期內，發行人不存在因違

反證券法律法規受到證券監管機構及上海證券交易所行政處罰、公開批評、公開

譴責及監管措施的情形。

經核查，發行人控股子公司長園電力於2013年8月因5臺壓力容器的安裝單位

未取得相應許可資質，違反了《特種設備安全監察條例》相關規定，被珠海市質

量技術監督局處以行政罰款70,000元。

該違規事項主要由於經辦人員不熟悉相關規定所致。接受處罰後，長園電力

立即與有相應許可資質的公司籤訂了保養合同，並由其負責此次特種設備的安裝

整改工作。整改完成後，已於

2013年9月4日通過了珠海市質量技術監督局的特種

設備現場安全監督檢查，目前四臺壓力容器已取得珠海市質量技術監督局頒發的

特種設備使用登記證，另外一臺因達到使用年限，已採取報廢處理。同時，長園

電力組織相關人員進行了培訓，要求相關人員牢固樹立安全責任意識，防止以後

再次發生類似情況。

經核查，長園電力受到處罰後，高度重視並積極完成了整改，上述事項未對

公司生產經營造成重大影響。除上述事項外，發行人不存在重大違法、違規行為。

發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及《

長園集團

股份

有限公司章程》的規定。

1-1-89

公司債

券募集說明書

（四）發行人獨立經營情況

發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》

的要求規範運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、

財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接

面向市場獨立經營的能力。

1、業務獨立

發行人主要從事智能電網設備、與電動汽車相關材料、工業

自動化

設備的研

發、生產和銷售，擁有獨立於股東的經營體系，包括完整的業務流程、獨立的生

產經營場所、獨立的採購、銷售系統、信息系統和售後服務系統以及相關配套設

施。公司獨立從事《企業法人營業執照》所核定的經營範圍中的業務，未受到公

司股東及其他關聯方的幹涉、控制，也未因與公司股東及其他關聯方之間存在關

聯關係而使公司經營自主權的完整性、獨立性受到不良影響。發行人業務獨立。

2、資產獨立

發行人擁有自身的經營資產，資產獨立完整、權屬清晰，所有股東的出資已

全部足額到位，相關主要資產的權屬變更手續已辦理完畢，擁有完全獨立於主要

股東的資產。發行人擁有完整獨立的設計研發、採購、生產和銷售系統和配套設

施，不存在依賴其持股

5%以上股東的資產進行生產經營的情況。發行人資產獨

立。

3、人員獨立

發行人建立了獨立的人事管理制度，設有專門的人力資源部，發行人的人事

體系獨立於主要股東。發行人與所有員工按照國家規定籤署了《勞動合同》，與

主要股東在員工勞動合同、工資管理和社會保障等方面完全獨立。發行人的董事、

監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》及發行人的內部規章

制度的有關規定產生，不存在主要股東、其他任何部門和單位或個人幹預發行人

人事任免的情形。發行人人員獨立。

4、財務獨立

發行人設立了獨立的財務部，編制了獨立的財務人員，建立了獨立的會計核

算體系和財務管理制度。發行人不存在與主要股東共用銀行帳戶的情況，不存在

1-1-90

公司債

券募集說明書

將資金存入主要股東帳戶的情況。發行人作為獨立納稅人，依法獨立納稅，不存

在與主要股東混合納稅的現象。發行人能夠獨立做出財務決策，資金使用由公司

經營管理層在董事長、董事會和股東大會職權範圍內做出決策，不存在主要股東

幹預公司資金使用的情況。發行人財務獨立。

5、機構獨立

發行人依法設立了股東大會、董事會和監事會，經營管理層職責明確，具有

完善的法人治理結構，各機構依照相關法律、法規、《公司章程》和其他規範性

法律文件運行，主要股東及其他任何單位或個人無幹預發行人機構設置的情形；

發行人及其職能部門與主要股東及其職能部門之間不存在上下級關係，不存在任

何單位或者個人以任何形式幹預發行人生產經營活動的情形。發行人的辦公場所

與主要股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形。發行人機

構獨立。

七、發行人關聯方及關聯交易情況

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字

[2015]004145號審

計報告、大華審字[2016]005124號審計報告和大華審字[2017]002904號審計報告，

公司的關聯方及關聯交易情況如下：

（一）關聯方及關聯關係

1、本公司之控股公司

公司於2014年1月17日在上海證券交易所網站披露公告，根據公司目前實際

情況並對照《公司法》、《管理辦法》、《上市規則》，公司已不存在控股股東

和實際控制人。

2、持有公司

5%以上股份的其他股東

序號企業名稱關聯關係

1吳啟權目前持有公司

5.28%股份

2藏金壹號目前持有公司

5.26%股份

3、公司的子公司，合營、聯營及參股企業

公司的子公司、合營及聯營企業參見本募集說明說

「第六節、二、發行人對

1-1-91

公司債

券募集說明書

其他企業的重要權益投資情況」。公司的參股企業情況如下：

序號名稱持股比例

1湖南中鋰新材料有限公司

10.00%

2

堅瑞沃能

4.81%

3

深圳市倍泰健康監測分析技術有限公

司

4.80%

4深圳市星源材料科技股份有限公司

4.74%

5

風華高科

0.01%

4、發行人的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員

公司的董事、監事、高級管理人員情況參見本募集說明說

「第六節、四、發

行人董事、監事、高級管理人員基本情況」。

5、其他關聯方

關聯方名稱關聯關係

廣州長園電力本公司之公司高級管理人員控制的企業

福州電力技術本公司之公司高級管理人員控制的企業

沃特瑪本公司參股企業之一級全資子公司

民富沃能本公司參股企業之二級全資子公司

共創精密本公司董事控制的企業

運泰協力本公司董事控制的企業

協創科技本公司董事控制的企業

運泰利電子本公司董事控制的企業

沃爾核材

本公司股東

樂庭電線（惠州）本公司主要投資人控制的公司

深圳泰永聯營公司之子公司

上海衣得體本公司董事控制的企業

上海復星本公司原股東

上海星雙鍵本公司原股東上海復星之子公司

深圳市中沃綠源純電動汽車運營有限公司本公司董事控制的企業之子公司

（二）關聯方交易

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公司債

券募集說明書

存在控制關係且已納入本公司合併會計報表範圍的子公司，其相互間交易及

母子公司交易已作抵消。

1、銷售商品、提供勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

廣州長園電力

570.05 727.30 556.02

福州電力技術

100.24 160.69 265.72

樂庭電線（惠州）

0.51 --

民富沃能

627.35 --

道元實業

6.79 --

合計

1,304.92 887.99 821.74

2、購買商品、接受勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

沃爾核材

-0.81 127.66

運泰利電子

515.98 7.37 51.64

共創精密

3,584.69 --

沃特瑪

9.49 --

貴州長徵

15.89

中沃綠源

18.98

合計

4,145.03 8.18 179.31

3、關聯租賃

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

上海復星

--8.49

深圳泰永

131.73 113.63 104.07

上海星雙鍵

-21.94

共創精密

157.26

合計

289.00 135.57 112.56

4、關聯擔保

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公司債

券募集說明書

發行人報告期發生的關聯擔保情況如下

單位：萬元

擔保方被擔保方擔保金額是否正在履行

本公司湖南中鋰

15,000.是

本公司湖南中鋰

3,000是

本公司沃特瑪

15,000是

5、關鍵管理人員薪酬

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

關鍵管理人員薪酬

2,100.65 1,580.95 1,203.07

6、偶發性關聯交易

公司向運泰利的全體股東以發行股份和支付現金購買資產的方式購買運泰

利

100%股權，並向華夏人壽

-萬能保險產品、藏金壹號、

沃爾核材

發行股份募集

配套資金。上述事項經公司

2015年第一次臨時股東大會審議通過並取得中國證

監會出具的《關於核准

長園集團

股份有限公司向吳啟權等發行股份購買資產並募

集配套資金的批覆》（證監許可[2015]1626號）。根據《

長園集團

股份有限公司關

於利潤分配實施完畢後調整發行價格和發行數量的公告》，公司向吳啟權、曹勇

祥等運泰利股東發行股份和支付現金的方式購買運泰利

100%股權，其中向關聯

方吳啟權發行

57,736,893股；向華夏人壽-萬能保險產品、藏金壹號、

沃爾核材

非公開發行股份募集配套資金，其中向藏金壹號發行

17,376,194股，向

沃爾核材

發行

15,638,575股。

7、應收關聯款項

單位：萬元

項目名稱關聯方

2016年末

2015年末

2014年末

廣州長園電力

630.64 502.61 631.67

應收帳款福州電力技術

197.67 251.10 363.19

民富沃能

577.00

其他應收款

協力科技

16.00

共創精密

85.39

1-1-94

公司債

券募集說明書

項目名稱關聯方

2016年末

2015年末

2014年末

長期應收款共創精密

179.18

預付帳款共創精密

272.27

合計

1,958.15 753.71 994.86

8、應付關聯方款項

單位：萬元

關聯方

2016年末

2015年末

2014年末

沃爾核材

0.58 0.58 0.58

運泰利電子

4.76

貴州長徵

7.00

合計

12.34 0.58 0.58

（三）關聯交易決策程序

發行人在《公司章程》中，對關聯交易的決策權限、決策程序、定價機製作

了具體規定和安排，採取了必要措施保護其他股東的利益，主要包括：

1、發行人《公司章程》對關聯交易決策程序的規定

第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（1）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計

淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後

提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

由股東大會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東

大會審議。

第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大

會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決，其所

1-1-95

公司債

券募集說明書

代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披

露非關聯股東的表決情況。

會議主持人應當在股東大會審議有關關聯交易的提案前提示關聯股東對該

項提案不享有表決權，並宣布現場出席會議除關聯股東之外的股東和代理人人數

及所持有表決權的股份總數。

關聯股東違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯交易事項

的表決歸於無效。

股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所

持表決權的過半數通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程第七十七條

規定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的

2/3以上通過方為有效。

第一百一十一條董事會對公司對外投資、收購出售資產、資產抵押和質押、

對外擔保、委託理財、關聯交易以及債務性融資等事項的決策權限如下：

（1）單項金額在公司最近一個會計年度合併會計報表淨資產值30%以下的

投資事項，包括股權投資、經營性投資及對證券、金融衍生品種進行的投資等，

但涉及運用發行證券募集資金進行投資的，需經股東大會批准；

（2）累計金額在公司最近一個會計年度合併會計報表淨資產值30%以下的

資產抵押、質押事項；

（3）除公司章程第四十一條規定的須提交股東大會審議通過的對外擔保之

外的其他對外擔保事項；

（4）融資後公司資產負債率在60%以下的債務性融資事項（發行債券除外）；

（5）未達到法律、行政法規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所

股票上市規則》規定的須提交股東大會審議通過之標準的收購出售資產、委託理

財事項；

（6）未達到法律、行政法規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所

股票上市規則》規定的須提交股東大會審議通過之標準的關聯交易事項，但是，

公司涉及的交易的金額在100萬元以下，且低於公司最近一期經審計淨資產絕對

1-1-96

公司債

券募集說明書

值1%的關聯交易事項除外。

前款第（

1）－（4）項規定屬於董事會決策權限範圍內的事項，如法律、行

政法規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所股票上市規則》規定須提交

股東大會審議通過，按照有關規定執行。

應由董事會審批的對外擔保事項，必須經公司全體董事的過半數通過，並經

出席董事會會議的2/3以上董事通過方可作出決議。

董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過董事會決策權限的事項必須報

股東大會批准；對於重大投資項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審。

2、公司《關聯交易決策規則》對關聯交易決策程序的規定

（1）公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

（1.1）誠實信用的原則；

（1.2）關聯人如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當迴避行使

表決；

（1.3）與關聯人有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決時，

應當予以迴避；

（1.4）董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時

應當聘請獨立財務顧問或專業評估師。

（2）對於公司已有的或計劃中的關聯交易事項，任何與關聯人有利害關係

的董事、監事及高級管理人員，均應當儘快向董事會報告其利害關係的性質和程

度，而不論在一般情況下，該關聯交易事項是否需要董事會的批准同意。

（3）公司與關聯人達成的交易總額高於300萬元的關聯交易應由獨立董事認

可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務

顧問報告，作為其判斷的依據。

（4）凡須經董事會決策的關聯交易，公司必須在會議召開十天前通知獨立

董事、監事會並同時提供足夠的資料，獨立董事、監事會如認為資料不充分的，

可以要求補充。如

2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯

名書面提出延期召開董事會或延期審議該關聯交易事項，董事會應予以採納。

1-1-97

公司債

券募集說明書

（5）獨立董事、監事會對關聯交易事項進行檢查時，公司及有關關聯人應

積極為獨立董事、監事會履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。公司有

關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。

（6）獨立董事應當對公司涉及的重大關聯交易事項向董事會或股東大會發

表獨立意見，公司在確定董事會或股東大會會議程序時，應將獨立董事履行此種

職責安排在董事會或股東大會對關聯交易事項進行表決之前。

（7）關聯人與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當遵守如下規定：

（7.1）任何個人只能代表一方籤署協議；

（7.2）關聯人不得以任何方式幹預公司的決定。

（8）董事會審議關聯交易事項時，有下列情形之一的董事可以出席董事會

會議，就該關聯交易的公允性及是否對公司有利發表意見，並就其他董事、監事

的質詢作出說明：

（8.1）董事個人與公司的關聯交易；

（8.2）董事個人在關聯企業任職或對關聯企業擁有控股權的，該關聯企業

與公司的關聯交易；

（8.3）按國家有關法律、法規和規範性文件的規定應當迴避的。

（9）公司在確定董事會會議程序時，應當為關聯董事的陳述或說明及其他

董事、監事的質詢保留必要的時間。

（10）董事會對關聯交易事項進行表決時，關聯董事不應當就該等事項參與

表決，未出席董事會會議的董事如屬於關聯董事，也不得就該等事項授權其他董

事代理表決。

（11）董事會對與董事有關聯關係事項作出的決議，必須經公司全體董事過

半數通過方為有效。

（12）股東大會審議關聯交易事項時，與該交易事項有關聯關係的股東（包

括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，並就

其他股東的質詢作出說明，但涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開的除外。

1-1-98

公司債

券募集說明書

（13）公司在確定股東大會會議程序時，應當為關聯股東的陳述或說明及其

他股東的質詢保留必要的時間。

（14）股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不應當參與投票表決，其

所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

（15）關聯股東在特殊情況下無法迴避時，在公司徵得有權部門同意後，可

以參加表決。公司應當在股東大會決議中作出詳細說明，同時對非關聯人的股東

投票情況進行專門統計，並在決議公告中予以披露。

（16）股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股

東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及公司章

程規定的需以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關

聯股東所持表決權的三分之二以上通過方才有效。

（17）公司與關聯人達成的關聯交易總額低於300萬元且低於公司最近經審

計淨資產值的0.5%的，由公司總經理辦公會決定。總經理或具體責任人員應當對

關聯交易的內容、數量、金額等情況作出詳細說明，並向與會人員提供必要的文

件資料。總經理辦公會在對關聯交易事項進行充分討論後，形成會議紀要，由總

經理籤署後下發執行。

（18）公司董事會有權決定公司與關聯人達成的交易總額在

300萬元（含

300

萬元）至

3,000萬元（含

3,000萬元）之間且佔公司最近經審計淨資產值的

0.5%（含

0.5%）至5%（含5%）之間的關聯交易。

（19）公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高於3,000萬元或高於公司最近

經審計淨資產值的5%的，必須經董事會審議通過並報股東大會批准後方可實施。

董事會應當就該關聯交易是否對公司有利向股東大會發表意見，同時公司應當聘

請獨立的財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，並說明理

由、主要假設及考慮因素。

（20）本制度上述條款規定的標準包括公司與關聯人所達成的單筆交易金額

及公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續12個月內所達成的累

計交易金額。

（21）公司與關聯人出於正常業務經營的需要而發生的經常性關聯交易，在

1-1-99

公司債

券募集說明書

依照本制度的規定獲得批准後，如交易的主要內容（如價格、數量及付款方式等）

未發生顯著變化的，公司無需再將此類交易單獨提交董事會或股東大會審議。

（四）定價機制

（1）關聯交易的定價原則遵循公平、公允原則，關聯交易合同和協議建立

在平等自願的基礎上簽署，籤訂程序不違反相關法律法規及公司相關制度的規

定，交易價格參照市場價格來確定；

（2）關聯交易合同和協議不影響公司的獨立性，不損害公司及中小股東的

利益，有利於公司的持續穩健發展。

八、控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用及擔保情況

發行人最近三年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔

用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

九、發行人內部管理制度的建立及運行情況

按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，發行人建立了較為完善

的法人治理結構，設有股東大會、董事會、監事會和經理層。股東大會是公司最

高權力機構。董事會是公司的常設決策機構，下設戰略委員會、薪酬與考核委員

會、審計委員會三個專門委員會。董事會對股東大會負責，對公司經營活動中的

重大事項進行審議並做出決定，或提交股東大會審議。監事會是公司的監督機構，

負責對公司董事、總經理及其他高級管理人員的行為及公司財務狀況進行監督。

公司總經理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理活

動，組織實施董事會決議。發行人設有研發中心、管理辦公室、證券法律部、財

務部、物業部、投資部、人力資源部和企劃部等部門，並制訂了相應的崗位職責，

各職能部門之間職責明確。

（一）內部控制環境

發行人根據經營管理和發展戰略需要，設置了符合公司實際情況的具有現代

企業管理特點的管理崗位和職能部門，包括公司董事會聘任的總裁、在總裁領導

下設置的主管公司各經營管理業務及會計工作的副總裁、董事會秘書崗位和根據

管理職責分工受總裁、副總裁、董事會秘書歸口管理的各職能部門，並制訂了相

1-1-100

公司債

券募集說明書

應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互牽制。

同時為加強內部管理，發行人還進行制度規劃和設計，建立健全了一系列的

內部控制制度。發行人制訂的內部管理與控制制度以發行人的基本控制制度為基

礎，涵蓋了財務管理、生產管理、物資採購、產品銷售、對外投資、行政管理等

整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規範的管理體系。發行人

各控股子公司在一級法人治理結構下建立完備的決策系統、執行系統和監督反饋

系統，並按照相互制衡的原則設置內部機構和經營管理部門。

（二）業務控制

發行人現已建立了相關的內部控制程序，主要包括：交易授權審批、職責劃

分、憑證與記錄控制、資產交付使用與記錄、獨立稽核、對控股子公司的管理控

制等。發行人建立的上述內部控制程序健全、合理，並已得到有效實施。

（三）信息系統控制

1、發行人已制定了相關計算機信息管理制度，安裝了完整的信息系統，在

計算機信息系統開發與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較為

全面的制度規定。同時，根據企業管理需要，發行人還適時、自主開發相關信息

應用工具，大大提高了內部管理的控制能力和經濟運行效率。

2、發行人經營業務信息的處理均有嚴格的崗位分工、授權和密碼操作管理，

在各自的授權範圍內進行業務操作，業務處理的結果均有財務和審計人員組織進

行稽核，保證處理結果符合國家有關管理要求。

（四）會計管理控制

1、發行人的會計管理涵蓋發行人所有業務環節，並已制訂了專門的、操作

性強的會計制度。

2、發行人各級會計人員具備相應的專業素質，並已建立了持續的人員培訓

制度，會計崗位設置貫徹

「責任分離、相互制約

」原則，控制風險的相關規定較為

齊全。

3、發行人執行重要會計業務和電算化操作的授權規定，並按規定組織對帳。

4、發行人會計管理內部控制具有完整性、合理性及有效性。

1-1-101

公司債

券募集說明書

十、發行人的信息披露事務及投資者關係管理

為確保公司信息披露的及時、準確、充分、完整，保護投資者合法權益，加

強公司信息披露事務管理，促進公司依法規範運作，維護本次債券投資者的合法

權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，

結合公司的實際情況，發行人制定了《

長園集團

股份有限公司信息披露管理制

度》、《

長園集團

股份有限公司投資者關係管理制度》。

公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長是公司信息披露的第一

責任人，董事會秘書處為負責協調和組織公司信息披露工作和投資者關係管理的

日常管理部門，負責處理投資者關係、準備證監會及交易所要求的信息披露文件，

並通過證監會及交易所認可的網站或其他指定渠道公布相關信息。

1-1-102

公司債

券募集說明書

第七節財務會計信息

本公司

2014-2016年度財務報告根據《企業會計準則》的規定編制，其中

2014

年度、2015年度財務報表及附註已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，

並分別出具了大華審字

[2015] 004145、大華審字

[2016]005124號和大華審字

[2017]002904標準無保留意見的審計報告。

非經特別說明，本募集說明書中引用的財務會計數據摘自本公司財務報告，

其中關於本公司

2014年度、2015年度以及

2016年度財務數據均摘自經審計的

財務報告。

投資者如需了解本公司的詳細財務會計信息，請參閱本公司

2014年度、2015

年度經審計的財務報告及

2016年度經審計的財務報告，以上報告已刊登於指定

的信息披露網站。

為完整反映本公司的實際情況和財務實力，在本節中，本公司以合併財務報

表的數據為主，並結合母公司財務報表來進行財務分析以作出簡明結論性意見。

一、公司最近三年財務會計資料

（一）合併財務報表

公司

2014年

12月

31日、2015年

12月

31日和

2016年

12月

31日的合併

資產負債表，以及

2014年度、2015年度和

2016年度的合併利潤表和合併現金

流量表如下：

合併資產負債表

單位：元

項目

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

資產：

貨幣資金

1,744,665,560.22 994,498,830.14 462,791,930.65

應收票據

310,742,371.74 203,889,222.72 126,505,615.83

應收款項

3,178,608,459.44 2,367,456,068.52 1,915,637,732.78

預付款項

205,494,572.05 104,746,995.39 66,062,525.09

其他應收款

173,020,613.93 147,063,267.12 160,207,538.62

1-1-103

公司債

券募集說明書

項目

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

存貨

1,098,070,327.42 803,789,540.52 725,173,365.08

其他流動資產

223,788,041.31 14,538,069.69

流動資產合計

7,040,183,396.84 4,635,981,994.10 3,456,378,708.05

非流動資產：

可供出售金融資產

1,643,362,526.32 291,142,565.84 279,710,750.00

長期應收款

84,665,803.01

長期股權投資

576,147,635.53 195,949,178.81 22,989,733.39

投資性

房地產

111,549,706.31 111,872,130.32 109,558,173.19

固定資產

1,000,656,634.06 1,007,747,935.04 955,545,825.86

在建工程

447,601,300.03 164,014,376.48 82,723,111.69

無形資產

475,123,075.71 418,842,596.35 319,840,737.69

開發支出

23,978,520.37 26,418,618.65 17,208,853.04

商譽

3,987,967,326.94 2,369,058,033.94 914,810,077.53

長期待攤費用

54,758,464.18 57,374,669.36 53,573,690.60

遞延所得稅資產

85,641,009.55 60,136,242.53 43,927,802.29

其他非流動資產

88,324,588.60 3,312,293.47 21,165,536.33

非流動資產合計

8,579,776,590.61 4,705,868,640.79 2,821,054,291.61

資產總計

15,619,959,987.45 9,341,850,634.89 6,277,432,999.66

合併資產負債表（續）

單位：元

項目

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

流動負債：

短期借款

2,443,084,000.00 1,437,200,000.00 1,586,800,000.00

以公允價值計量且其

變動計入當期損益

的金融負債

-615,149.63

應付票據

252,885,917.83 63,846,690.37 57,402,019.81

應付帳款

1,103,290,098.26 755,994,826.04 519,211,698.59

預收款項

163,411,316.94 144,128,791.24 109,543,439.95

1-1-104

公司債

券募集說明書

項目

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

應付職工薪酬

230,918,852.55 171,182,740.51 124,667,236.36

應交稅費

185,260,426.57 135,570,486.68 93,025,240.40

應付利息

42,341,474.86 167,736.11 1,465,388.89

應付股利

5,775,743.26 2,982,032.05 210,043.79

其他應付款

1,217,701,739.14 222,932,132.03 290,899,398.65

一年內到期的非流動

負債

503,097,245.83 --

流動負債合計

6,147,766,815.24 2,934,005,435.03 2,783,839,616.07

非流動負債：

長期借款

535,154,080.00 641,980,000.00 354,829,880.00

長期應付款

23,438,498.99 5,550,742.64

應付債券

1,200,000,000.00

預計負債

22,553,917.85

遞延收益

75,412,632.55 76,178,763.30 71,788,806.14

遞延所得稅負債

168,978,348.67 53,147,577.49 44,780,357.30

其他非流動負債

--

非流動負債合計

2,002,983,560.21 799,411,001.28 471,399,043.44

負債合計

8,150,750,375.45 3,733,416,436.31 3,255,238,659.51

股東權益：

股本

1,317,311,352.00 1,091,698,460.00 863,510,112.00

其他權益工具

--

資本公積

2,053,513,962.77 2,205,814,753.09 109,288,295.50

減：庫存股

160,334,940.00 153,188,725.00 -

其他綜合收益

1,201,506,810.81 40,111,542.32 31,201,534.38

專項儲備

9,237,685.28 8,039,621.89 7,729,567.33

盈餘公積

136,675,651.98 122,513,859.01 122,513,859.01

未分配利潤

2,497,009,701.61 2,019,390,906.69 1,647,071,301.46

歸屬於母公司股東權

益合計

7,054,920,224.45 5,334,380,418.00 2,781,314,669.68

少數股東權益

414,289,387.55 274,053,780.58 240,879,670.47

1-1-105

公司債

券募集說明書

項目

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

股東權益合計

7,469,209,612.00 5,608,434,198.58 3,022,194,340.15

負債和股東權益總計

15,619,959,987.45 9,341,850,634.89 6,277,432,999.66

合併利潤表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

營業總收入

5,848,963,706.20 4,161,853,092.43 3,348,640,251.11

營業總成本

5,215,879,508.64 3,750,109,786.96 3,074,907,812.93

營業成本

3,240,352,208.68 2,332,773,745.89 1,898,999,848.64

利息支出

--

營業稅金及附加

61,434,024,70 40,406,391.46 31,156,641.14

銷售費用

662,003,405.42 462,845,759.82 425,051,843.66

管理費用

1,148,383,511.99 766,009,124.77 599,925,300.38

財務費用

101,958,345.78 107,380,740.86 94,682,270.33

資產減值損失

63,182,036.77 40,694,024.16 25,091,908.78

公允價值變動收益

615,149.63 184,850.37

投資收益

60,332,034.42 81,058,514.34 70,147,236.79

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

23,361,910.06 14,724,884.77 -911,625.29

營業利潤

631,982,207.28 493,416,969.44 344,064,525.34

營業外收入

182,731,718.77 145,848,937.77 111,957,454.06

其中：非流動資產處置利得

514,372.64 96,404.65 804,507.07

營業外支出

6,087,696.15 3,191,851.40 2,242,523.24

其中：非流動資產處置損失

2,235,466.82 1,271,259.39 1,275,817.14

利潤總額

808,626,229.90 636,074,055.81 453,779,456.16

所得稅費用

103,073,653.62 123,436,461.22 66,797,477.48

淨利潤

705,552,576.28 512,637,594.59 386,981,978.68

歸屬於母公司所得者的淨

利潤

640,057,629.99 482,938,994.23 365,824,254.13

少數股東損益

65,494,946.29 29,698,600.36 21,157,724.55

綜合收益總額

1,866,753,261.03 521,547,602.53 364,652,384.72

1-1-106

公司債

券募集說明書

項目

2016年度

2015年度

2014年度

歸屬於母公司所有者的綜

合收益總額

1,801,452,898.48 491,849,002.17 343,494,660.17

歸屬於少數股東的綜合收

益總額

65,300,362.55 29,698,600.36 21,157,724.55

合併現金流量表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的

現金流量：

銷售商品、提供勞務

收到的現金

5,673,179,704.48 4,175,168,118.62 3,374,682,289.11

收到的稅費返還

159,469,664.95 137,297,945.74 91,973,472.43

收到其他與經營活動

有關的現金

96,512,343.48 69,023,454.31 33,359,700.52

經營活動現金流入小

計

5,929,161,712.91 4,381,489,518.67 3,500,015,462.06

購買商品、接收勞務

支付的現金

3,197,956,182.93 2,190,562,543.81 1,769,242,606.75

支付給職工及為職工

支付的現金

928,208,045.21 690,941,588.45 611,945,063.11

支付的各項稅費

597,471,476.66 445,050,721.94 301,157,367.72

支付其他與經營活動

有關的現金

760,375,294.49 598,898,584.20 536,195,860.90

經營活動現金流出小

計

5,484,010,999.29 3,925,453,438.40 3,218,540,898.48

經營活動產生的現金

流淨額

445,150,713.62 456,036,080.27 281,474,563.58

二、投資活動產生的

現金流量

收回投資所收到的現

金

518,583,091.31 40,135,512.50 91,388,559.08

取得投資收益收到的

現金

4,772,149.53 55,791,501.08 2,941,057.54

處置固定資產、無形

資產和其他長期資產

收回的現金淨額

2,725,221.13 4,116,067.64 1,700,010.11

處置子公司及其他營

業單位收到的現金淨

額

---

收到其他與投資活動

有關的現金

10,924,674,77 22,150,000.00 20,158,431.87

投資活動現金流入小

計

537,005,136.74 122,193,081.22 116,188,058.60

1-1-107

公司債

券募集說明書

項目

2016年度

2015年度

2014年度

購建固定資產、無形

資產和其他長期投資

支付的現金

500,565,322.70 226,562,685.58 231,517,948.41

投資支付的現金

1,097,127,372.20 199,329,643.08 202,343,050.00

取得子公司及其他營

業單位支付的現金淨

額

869,222,416.98 141,491,980.46 480,184,360.37

支付其他與投資活動

有關的現金

15,107,695.12 3,078,723.94 10,930,188.68

投資活動現金流出小

計

2,482,022,807.00 570,463,033.06 924,975,547.46

投資活動產生的現金

流量淨額

-1,945,017,670.26 -448,269,951.84 -808,787,488.86

三、籌資活動產生的

現金流量

吸收投資收到的現金

51,103,000.00 632,274,722.66 -

其中：子公司吸收少

數股東投資收到的現

金

5,750,000.00 13,586,010.00 -

取得借款收到的現金

3,116,569,295.20 3,239,800,000.00 2,627,829,880.00

發行債券收到的現金

1,194,960,000.00 --

收到其他與籌資活動

有關的現金

-423,468.52

籌資活動現金流入小

計

4,362,632,295.20 3,872,074,722.66 2,628,253,348.52

償還債務支付的現金

1,855,628,295.20 3,120,249,880.00 1,925,000,000.00

分配股利、利潤或償

付利息支付的現金

276,392,063.46 224,879,245.54 198,197,582.83

其中：子公司付給少

數股東的股利、利潤

14,949,012.47 10,214,051.02 10,196,337.94

支付其他與籌資活動

有關的現金

148,558,256.12 20,780,425.40 3,874,655.05

籌資活動現金流出小

計

2,280,578,614.78 3,365,909,550.94 2,127,072,237.88

籌資活動產生的現金

流量淨額

2,082,053,680.42 506,165,171.72 501,181,110.64

匯率變動對現金及現

金等價物的影響

12,351,882.77 --

現金及現金等價物淨

增加額

594,538,606.55 513,931,300.15 -26,131,814.64

年初現金及現金等價

物餘額

959,117,591.62 445,186,291.47 471,318,106.11

期末現金及現金等價

物餘額

1,553,656,198.17 959,117,591.62 445,186,291.47

1-1-108

公司債

券募集說明書

（二）母公司財務報表

公司、2014年

12月

31日、2015年

12月

31日和

2016年

12月

31日的母公

司資產負債表，以及

2014年度、2015年度和

2016年度的母公司利潤表和母公

司現金流量表如下：

母公司資產負債表

單位：元

項目

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

資產：

貨幣資金

656,800,759.92 101,088,891.23 25,211,445.80

應收票據

-126,995.51 -

應收款項

3,381,488.44 10,421,511.12 15,801,515.57

預付款項

1,866,249.44 -1,190,188.68

應收股利

326,476,648.13 186,779,348.83 224,362,263.82

其他應收帳款

519,374,259.69 356,656,724.90 348,762,254.15

存貨

--2,821,368.37

其他流動資產

3,033,554.23 2,101,887.35

流動資產合計

1,510,932,959.85 657,175,358.94 618,149,036.39

非流動資產:

可供出售金融資產

100,000,000.00 --

長期股權投資

7,275,340,436.67 5,061,388,375.30 2,815,263,490.53

投資性

房地產

97,985,607.37 99,445,798.51 96,409,630.91

固定資產

24,269,422.19 32,619,464.86 44,063,096.38

在建工程

---

固定資產清理

---

無形資產

1,035,810.17 1,755,614.05 2,836,892.04

長期待攤費用

6,619,867.73 4,903,002.09 5,744,381.69

其他非流動資產

--550,800.00

非流動資產合計

7,505,251,144.13 5,200,112,254.81 2,964,868,291.55

資產總計

9,016,184,103.98 5,857,287,613.75 3,583,017,327.94

1-1-109

公司債

券募集說明書

母公司資產負債表（續）

單位：元

項目

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

流動負債:

短期借款

1,890,000,000.00 1,160,000,000.00 1,030,000,000.00

應付帳款

2,032,854.76 2,267,946.71 480,678.54

預收款項

488,253.17 492,674.60 1,250,027.66

應付職工薪酬

3,743,518.18 3,057,142.43 3,288,575.53

應付稅費

901,941.55 656,686.16 -810,034.97

應付利息

42,185,169.30 160,708.33 1,423,722.23

應付股利

5,351,755.00 2,670,000.00 -

其他應付款

1,427,177,473.36 522,333,287.89 550,740,893.62

一年內到期的非流動負債

440,000,000.00 --

其他流動負債

---

流動負債合計

3,811,880,965.32 1,691,638,446.12 1,586,373,862.61

非流動負債:

長期借款

300,000,000.00 520,000,000.00 316,000,000.00

應付債券

1,200,000,000.00

遞延收益

8,991,965.71 9,844,768.92 11,640,271.69

其他非流動負債

--

非流動負債合計

1,508,991,965.71 529,844,768.92 327,640,271.69

負債合計

5,320,872,931.03 2,221,483,215.04 1,914,014,134.30

股東權益:

股本

1,317,311,352.00 1,091,698,460.00 863,510,112.00

資本公積

2,239,134,827.40 2,391,435,617.72 294,902,268.55

減：庫存股

160,334,940.00 153,188,725.00 -

盈餘公積

136,675,651.98 122,513,859.01 122,513,859.01

未分配利潤

162,524,281.57 183,345,186.98 388,076,954.08

股東權益合計

3,695,311,172.95 3,635,804,398.71 1,669,003,193.64

負債和股東權益總計

9,016,184,103.98 5,857,287,613.75 3,583,017,327.94

1-1-110

公司債

券募集說明書

母公司利潤表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業收入

64,771,956.44 53,480,491.14 49,456,936.17

減：營業成本

16,459,019.49 16,832,983.01 25,365,308.66

營業稅金及附加

3,516,667.45 4,183,860.99 2,996,644.73

銷售費用

131,892.37 366,737.20 987,392.42

管理費用

74,701,370.40 60,121,376.57 37,900,498.95

財務費用

124,684,481.59 97,885,293.91 56,703,366.57

資產減值損失

-59,156.09 1,037,031.47 90,674.27

投資收益

294,842,147.87 30,282,975.91 126,300,124.25

二、營業利潤

140,179,829.10 -96,663,816.10 51,713,174.82

加：營業外收入

1,732,303.21 2,706,002.77 1,433,249.19

其中：非流動資產處置利得

--4,780.88

減：營業外支出

294,202.65 154,564.77 436,684.19

其中：非流動資產處置損失

-154,564.77 386,684.19

三、利潤總額

141,617,929.66 -94,112,378.10 52,709,739.82

四、淨利潤

141,617,929.66 -94,112,378.10 52,709,739.82

五、其他綜合收益的稅後淨額

---

六、綜合收益總額

141,617,929.66 -94,112,378.10 52,709,739.82

母公司現金流量表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

12,624,883.75 6,894,233.77 16,747,796.61

收到的稅費返還

---

收到其他與經營活動有關的現金

568,886,614.74 351,118,732.41 795,904,334.66

經營活動現金流入小計

581,511,498.49 358,012,966.18 812,652,131.27

購買商品、接受勞務支付的現金

6,293,425.52 4,301,455.13 17,039,350.26

支付給職工以及為職工支付的現金

16,944,613.28 14,399,539.90 18,349,103.87

1-1-111

公司債

券募集說明書

項目

2016年度

2015年度

2014年度

支付的各項稅費

4,762,886.71 4,439,944.38 3,705,632.75

支付其他與經營活動有關的現金

528,078,499.04 273,945.057.81 825,252,835.02

經營活動現金流出小計

556,079,424.55 297,085,997.22 864,346,921.90

經營活動產生的現金流量淨額

25,432,073.94 60,926,968.96 -51,694,790.63

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

-6,724,700.00 -

取得投資收益收到的現金

89,412,896.50 53,141,006.13 162,348,019.76

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

-60,060.20 1,935,254.16

收到其他與投資活動有關的現金

190,000,000.00 124,600,000.00 -

投資活動現金流入小計

279,412,896.50 184,525,766.33 164,283,273.92

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

1,950,578.10 6,359,624.25 7,068,624.46

投資支付的現金

1,353,600,000.00 779,907,074.69 520,617,625.31

支付其他與投資活動有關的現金

350,000,000.00 124,600,000.00 1,190,188.68

投資活動現金流出小計

1,705,550,578.10 910,866,698.94 528,876,438.45

投資活動產生的現金流量淨額

-1,426,137,681.60 -726,340,932.61 -364,593,164.53

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

45,353,000.00 615,648,712.66 -

取得借款收到的現金

2,330,000,000.00 2,434,000,000.00 1,776,000,000.00

發行債券收到的現金

1,194,960,000.00 --

籌資活動現金流入小計

3,570,313,000.00 3,049,648,712.66 1,776,000,000.00

償還債務支付的現金

1,380,000,000.00 2,100,000,000.00 1,220,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

229,798,096.05 207,257,303.58 149,711,808.52

支付其他與籌資活動有關的現金

4,097,427.60 1,100,000.00 2,680,000.00

籌資活動現金流出小計

1,613,895,523.65 2,308,357,303.58 1,372,391,808.52

籌資活動產生的現金流量淨額

1,956,417,476.35 741,291,409.08 403,608,191.48

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

---

五、現金及現金等價物淨增加額

555,711,868.69 75,877,445.43 -12,679,763.68

1-1-112

公司債

券募集說明書

項目

2016年度

2015年度

2014年度

加：年初現金及現金等價物餘額

101,088,891.23 25,211,445.80 37,891,209.48

六、期末現金及現金等價物餘額

656,800,759.92 101,088,891.23 25,211,445.80

二、重組時編制的備考財務報表和備考報表的編制基礎

（一）

2015年重組時編制的備考財務報表

根據中國證監會

2015年

7月

17日下發的《關於核准

長園集團

股份有限公司

向吳啟權等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可

[2015]1626

號），公司向運泰利的全體股東以發行股份和支付現金購買資產的方式購買運泰

利

100%股權，並向華夏人壽

-萬能保險產品、藏金壹號、

沃爾核材

發行股份募集

配套資金。本次交易構成重大資產重組。2015年

7月

23日，運泰利

100%股權

的過戶手續辦理完成，運泰利的股東變更為

長園集團

。

就公司向運泰利全部股東發行股份和支付現金購買資產的重大資產重組事

宜，大華會計師事務所（特殊普通合夥）對

長園集團

合併口徑下

2013年

12月

31日、2014年

12月

31日的備考資產負債表，2013年度、2014年度的備考利潤

表進行了審閱並出具了大華核字[2015]002458號審閱報告。

1、2014年

長園集團

備考合併資產負債表

單位：元

資產

2014年末負債和股東權益

2014年末

流動資產：流動負債：

貨幣資金

529,574,629.98短期借款

1,641,573,500.00

以公允價值計量且

變動計入當期損益

的金融資產

-

以公允價值計量且變

動計入當期損益的金

融負債

615,149.63

應收票據

126,505,615.83應付票據

57,402,019.81

應收帳款

2,129,606,631.49應付帳款

633,382,191.01

預付款項

76,667,027.38預收款項

150,062,261.56

應收利息

-應付職工薪酬

143,048,850.12

應收股利

-應交稅費

108,250,200.86

其他應收款

189,198,050.95應付利息

3,736,907.48

1-1-113

公司債

券募集說明書

資產

2014年末負債和股東權益

2014年末

存貨

803,600,536.52應付股利

210,043.79

劃分為持有待售的

資產

-其他應付款

297,157,892.90

一年內到期的非流

動資產

-

一年內到期的非流動

負債

3,336,589.91

其他流動資產

239,624.91其他流動負債

34,400,000.00

流動資產合計

3,855,392,117.06流動負債合計

3,073,175,607.07

非流動資產：非流動負債：

可供出售金融資產

279,710,750.00長期借款

354,829,880.00

持有至到期投資

-長期應付款

4,126,698.17

長期應收款

-遞延收益

71,997,955.76

長期股權投資

22,989,733.39遞延所得稅負債

58,032,724.34

投資性

房地產

109,558,173.19非流動負債合計

488,987,258.27

固定資產

1,001,991,880.33負債合計

3,562,162,865.34

在建工程

86,108,199.98股東權益：

工程物資

-股本

1,025,275,943.00

固定資產清理

-資本公積

1,647,419,777.22

無形資產

362,715,822.19其他綜合收益

31,208,025.12

開發支出

17,208,853.04專項儲備

7,729,567.33

商譽

2,523,898,171.51盈餘公積

122,513,859.01

長期待攤費用

58,167,115.46未分配利潤

1,753,851,076.74

遞延所得稅資產

52,134,431.75

歸屬於母公司股東權

益合計

4,587,998,248.42

其他非流動資產

21,165,536.33少數股東權益

240,879,670.47

非流動資產合計

4,535,648,667.17股東權益合計

4,828,877,918.89

資產總計

8,391,040,784.23負債和股東權益總計

8,391,040,784.23

2、備考合併利潤表

單位:元

項目

2014年度

一、營業收入

3,862,864,352.40

其中：營業收入

3,862,864,352.40

1-1-114

公司債

券募集說明書

項目

2014年度

利息收入

-

二、營業總成本

3,504,661,934.55

減：營業成本

2,151,837,506.77

營業稅金及附加

33,742,615.87

銷售費用

439,815,499.86

管理費用

747,600,173.89

財務費用

105,213,467.05

資產減值損失

26,392,721.11

加：公允價值變動收益

184,850.37

投資收益

72,584,246.98

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-911,625.29

三、營業利潤

430,971,515.20

加：營業外收入

113,272,844.34

其中：非流動資產處置利得

808,656.10

減：營業外支出

3,595,419.80

其中：非流動資產初始損失

1,566,373.95

四、利潤總額

540,648,939.74

減：所得稅費用

77,008,310.97

五、淨利潤

463,640,628.77

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤

443,069,616.72

少數股東損益

20,571,012.05

六、綜合收益總額

441,317,525.55

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

420,746,513.50

歸屬於少數股東的綜合收益總額

20,571,012.05

七、每股收益：

（一）基本每股收益

0.43（二）稀釋每股收益

0.43

1-1-115

公司債

券募集說明書

（二）

2015年重組時編製備考財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒發的

《企業會計準則—基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企

業會計準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上，結合中國證券監

督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第

15號—財務報告的一

般規定（2014年修訂）》的規定，編制財務報表。

根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則和中國證券監督管理委員會

《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第

26號—上市公司重大資產重組（

2014 年修訂）》的相關規定，在此基礎

上編制

2013年度和

2014 年度的備考財務報表。備考財務報表根據以下假設基

礎編制：

1、假設本次重大資產重組的相關議案能夠獲得中國證券監督管理委員會及

其他行政審批部門的核准。

2、假設

2013年

1月

1日公司已完成向吳啟權、曹勇祥、王建生、魏仁忠、

李松森、啟明創智、啟明融合、運泰協力非公開發行股份及支付現金購買運泰利

100%股權，並辦妥過戶手續，本公司實現對運泰利的企業合併的公司架構於

2013

年

1月

1日業已存在，並按照此架構持續經營，

2013年

1月

1日起將運泰利納

入財務報表的編制範圍。

3、假設

2013年

1月

1日運泰利向吳啟權、吳春梅、吳曉林支付現金購買珠

海赫立斯電子有限公司

100%股權，並辦妥過戶手續，運泰利實現對珠海赫立斯

電子有限公司的企業合併的公司架構於

2013年

1月

1日業已存在，並按照此架

構持續經營，2013年

1月

1日起將珠海赫立斯電子有限公司納入運泰利財務報

表的編制範圍。

4、備考財務報表以本公司公開披露的

2013年度、2014年度財務報表和經

眾環海華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的運泰利

2013年度、2014年度的

財務報表為基礎，採用本附註中所述的會計政策、會計估計和合併財務報表編制

方法進行編制。

5、備考合併財務報表以本公司和運泰利歷史財務報表為基礎，對本公司與

1-1-116

公司債

券募集說明書

運泰利之間的交易、往來抵消後編制。

三、合併報表範圍的變化

（一）

2016年度

本期新增合併

22家：

新增合併單位投資比例變更原因

長園和鷹

智能科技

有限公司

80.00%收購

上海和鷹機電設備有限公司

80.00%收購

上海特晟機電科技有限公司

80.00%收購

江蘇和鷹機電設備有限公司

80.00%收購

江蘇和鷹機電科技有限公司

80.00%收購

上海和鷹融資租賃有限公司

80.00%收購

YIN EURO. INC. 100.00%收購

YIN USA 70.00%收購

YIN Japan CO., LTD 100.00%收購

AGMS株式會社

100.00%收購

愛吉邁思

(上海)機電科技有限公司

100.00%收購

上海

歐泰科智能科技

股份有限公司

79.60%收購

上海和昆軟體科技有限公司

100.00%收購

和鷹國際有限公司

100.00%收購

江蘇

歐泰科

軟體有限公司

100.00%收購

上海金勺投資有限公司

100.00%收購

軒尼博格（上海）

智能科技

有限公司

100.00%收購

廣州意達數控科技有限公司

60.00%收購

武漢萬盛華電力科技有限責任公司

100.00%收購

湖州長園特發科技有限公司

100.00%成立

長園和鷹智能設備有限公司

100.00%收購

鹽城瑞鷹軟體有限公司

100.00%收購

本期不再納入合併範圍的子公司:

1-1-117

公司債

券募集說明書

減少的合併單位投資比例變更原因

華網共創

60.00%出售

美國電子

100.00%註銷

（二）2015年度

本期新增合併子公司

11家：

新增合併單位投資比例變更原因

珠海市運泰利

自動化

設備有限公司

100.00%收購

珠海市攜誠軟體有限公司

100.00%收購

珠海赫立斯電子有限公司

100.00%收購

深圳市運泰利

自動化

設備有限公司

100.00%收購

蘇州市運泰利

自動化

設備有限公司

100.00%收購

珠海達明科技有限公司

100.00%收購

運泰利

自動化

（香港）有限公司

100.00%收購

Intelligent Automation Technology Inc 100.00%收購

珠高電氣檢測有限公司

100.00%出資設立

華盛泰興

76.00%出資設立

盈佳經貿

100.00%出資設立

本期不再納入合併範圍的子公司

減少的合併單位投資比例變更原因

珠海成瑞

100.00%處置

（三）2014年度

本期新增合併子公司

7家：

新增合併單位投資比例變更原因

東莞長園電子

100.00%出資設立

長園共創軟體

100.00%出資設立

珠海

長園長通

100.00%出資設立

江蘇華盛

80.00%非同一控制下企業合併取得的子公司

國電科源

51.00%非同一控制下企業合併取得的子公司

科源新材

料

30.09%非同一控制下企業合併取得的子公司出資設立

1-1-118

公司債

券募集說明書

新增合併單位投資比例變更原因

江蘇科源工程

100.00%非同一控制下企業合併取得的子公司出資設立

本期無不再納入合併範圍的子公司。

四、主要財務指標

（一）主要財務指標

1、合併報表財務指標

項目

2016年末/2016年

度

2015年末

/2015年度

2014年末

/2014年度

流動比率（倍）

1.15 1.58 1.24

速動比率（倍）

0.97 1.31 0.98

資產負債率

52.18% 39.96% 51.86%

加權平均淨資產收益率

10.91% 13.10% 13.80%

（二）非經常性損益明細表

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第

1號

——非經常性損益（

2008）》的規定，按照合併口徑計算，公司最近三年的非經

常性損益情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值

準備的衝銷部分

-172.11 -117.48 -47.13

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營

業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定

標準定額或定量持續享受的政府補助除外

6,526.70 4,750.01 2,318.98

委託他人投資或管理資產的損益

-37.82

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業

務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債

產生的公允價值變動損益，以及外置交易性金

融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產

取得的投資收益

3,697.01 6,404.03 6,792.44

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

291.79 12.25

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

335.95 281.88 292.03

少數股東損益的影響數

(稅後) -323.86 -195.38 -79.06

所得稅的影響數

-1,368.89 -1,709.92 -1,410.46

合計

8,986.58 9,413.14 7,916.87

1-1-119

公司債

券募集說明書

五、管理層討論與分析

公司各項業務依託母公司及其下屬全資

/控股子公司共同開展，合併口徑的

財務數據相對母公司口徑能夠更加充分的反映公司的經營成果和償債能力。因

此，為完整反映公司的實際情況和財務實力，公司管理層以合併財務報表的數據

對財務狀況、盈利能力、現金流量和償債能力進行討論與分析。

（一）財務狀況分析

1、資產構成分析

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

2014年末

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

貨幣資金

174,466.56 11.17 99,449.88 10.65 46,279.19 7.37

應收票據

31,074.24 1.99 20,388.92 2.18 12,650.56 2.02

應收帳款

317,860.85 20.35 236,745.61 25.34 191,563.77 30.52

預付款項

20,549.46 1.32 10,474.70 1.12 6,606.25 1.05

其他應收款

17,302.06 1.11 14,706.33 1.57 16,020.75 2.55

存貨

109,807.03 7.03 80,378.95 8.60 72,517.34 11.55

一年內到期的

非流動資產

10,579.35 0.68%

其他流動資產

22,378.80 1.43% 1,453.81 1.56%

流動資產

合計

704,018.34 45.07 463,598.20 49.63 345,637.87 55.06

可供出售金

融資產

164,336.25 10.52 29,114.26 3.12 27,971.08 4.46

長期應收款

8,466.58 0.54

長期股權投

資

57,614.76 3.69 19,594.92 2.10 2,298.97 0.37

投資性房地

產

11,154.97 0.71 11,187.21 1.20 10,955.82 1.75

固定資產

100,065.66 6.41 100,774.79 10.79 95,554.58 15.22

在建工程

44,760.13 2.87 16,401.44 1.76 8,272.31 1.32

無形資產

47,512.31 3.04 41,884.26 4.48 31,984.07 5.10

開發支出

2,397.85 0.15 2,641.86 0.28 1,720.89 0.27

商譽

398,796.73 25.53 236,905.80 25.36 91,481.01 14.57

1-1-120

公司債

券募集說明書

項目

2016年末

2015年末

2014年末

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

長期待攤費

用

5,475.85 0.35 5,737.47 0.61 5,357.37 0.85

遞延所得稅

資產

8,564.10 0.55 6,013.62 0.64 4,392.78 0.70

其他非流動

資產

8,832.46 0.57 331.23 0.04 2,116.55 0.34

非流動資產

合計

857,977.66 54.93 470,586.86 50.37 282,105.43 44.94

資產總計

1,561,996.00 100.00 934,185.06 100.00 627,743.30 100.00

最近三年，公司總資產分別為

627,743.30萬元、

934,185.06萬元和

1,561,996.00萬元，資產規模隨業務的擴大呈逐年擴張勢態。公司大部分資產變

現能力較強，安全性較高。

根據上表所示，發行人

2016年度資產總額較

2015年度增長了

627,810.94萬

元。其中，流動資產增長了

240,420.14萬元，非流動資產增長了

387,390.80萬元。

流動資產增長的主要原因系發行人貨幣資金增加了

75,016.68萬元，應收帳

款增加了

81,115.24。貨幣資金增加主要系發行人

2016年度營業收入大幅增長所

致。應收帳款增加主要系發行人

2016年度銷售收入大幅增長和把長園和鷹納入

合併報表範圍所致。

非流動資產增長的主要原因系發行人

2016年度因收購長園和鷹導致發行人

2016年末的商譽增加了

161,890.93萬元。同時，由於

星源材質

在

2016年順利完

成

IPO發行且發行人在

2016年順利將所持沃特瑪股權通過換股方式轉變為上市

公司

堅瑞沃能

的股票，導致發行人

2016年末的可夠出售金融資產帳面價值大幅

增長了

135,221.99萬元。

（1）貨幣資金

最近三年，公司貨幣資金分別為、46,279.19萬元、99,449.88萬元和

174,466.56

萬元，佔總資產的比例分別為

10.30%、7.37%、10.65%和

11.17%。明細如下：

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

2014年末

現金

81.44 52.24 46.28

銀行存款

152,364.85 95,859.52 44,472.35

1-1-121

公司債

券募集說明書

其他貨幣資金

22,020.27 3,538.12 1,760.56

合計

174,466.56 99,449.88 46,279.19

截至

2016年末，發行人的貨幣資金為

174,466.56萬元，較上年末增加了

75.43%。2015年末，發行人的貨幣資金為

99,449.88萬元，較年初增加了

114.89%，

主要是因為當年公司收入增長、經營活動現金流的增加所致。

（2）應收帳款

最近三年，公司應收帳款帳面價值分別為

191,563.77萬元、236,745.61萬元

和

317,860.85萬元，佔總資產的比例分別為

30.52%、25.34%和

20.35%。

2015年末，應收帳款餘額比年初增加

39,790.39萬元，增幅

23.59%，主要系

營業收入與去年同期相比增加

24.28%，應收帳款相應增加所致。

2016年末，應收帳款餘額比年初增加

81,115.24萬元，增幅

34.26%，主要是

因為

2016年度營業收入同比大幅上升

40.54%、應收帳款相應增加，及收購長園

和鷹

智能科技

股份有限公司所致。

截至

2016年

12月

31日，公司應收帳款帳齡分析如下：

單位：萬元

帳齡

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

2014年

12月

31日

金額佔比金額佔比金額佔比

一年以內

267,445.98 79.84% 201,420.88 80.86% 163,681.63 80.71%

一至二年

43,891.11 13.10% 30,127.37 12.09% 23,448.85 11.56%

二至三年

13,862.74 4.14% 9,063.72 3.64% 8,168.74 4.03%

三年以上

9,775.37 2.92% 8,497.91 3.41% 7,513.28 3.70%

合計

334,975.19 100% 249,109.88 100% 202,812.50 100%

截至

2016年

12月

31日，公司前五名應收帳款客戶情況如下：

單位：萬元

欠款單位名稱與公司關係金額佔比

第一名本公司客戶

7,847.15 2.29%

第二名本公司客戶

6,505.49 1.90%

第三名本公司客戶

5,542.17 1.62%

1-1-122

公司債

券募集說明書

欠款單位名稱與公司關係金額佔比

第四名本公司客戶4,945.66 1.45%

第五名本公司客戶4,393.17 1.28%

合計29,233.64 8.54%

發行人單個客戶的期末應收帳款佔比較低，截至

2016年

12月

31日，發行

人第一大應收帳款客戶應收款佔比為

2.29%，前五大應收帳款客戶應收款佔比合

計為

8.54%。

（3）存貨

最近三年末，公司存貨帳面價值分別為

72,517.34萬元、

80,378.95萬元和

109,807.03萬元，佔總資產的比例分別為

11.55%、8.60%和

7.03%。具體情況如

下：

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

2014年末

金額佔比金額佔比金額佔比

原材料

34,059.80 29.99% 30,598.34 37.33% 32,613.41 44.35%

在產品

13,505.34 11.89% 9,141.95 11.15% 6,434.66 8.75%

庫存商品

58,838.26 51.81% 40,839.64 49.82% 33,641.07 45.74%

委託加工物資

1,715.40 1.51% 1,093.55 1.33% 781.79 1.06%

建造合同形成的

已完工未結算資

產

4,531.16 3.99%

其他

909.74 0.80% 303.32 0.37% 70.53 0.10%

存貨帳面餘額

113,559.69 100.00% 81,976.80 100.00% 73,541.46 100.00%

減：跌價準備

3,752.66 1,597.85 1,024.12

存貨帳面價值

109,807.03 80,378.95 72,517.34

公司期末存貨主要由原材料、在產品和庫存商品構成。

2014年末至

2016年

末，公司存貨餘額年均複合增長

24.26%，逐年保持穩定增長，主要原因是隨業

務規模擴大，備貨增加所致。

報告期各期末，公司存貨跌價準備的金額分別為

1,024.12萬元、1,597.85萬

元及

3,752.66萬元，佔存貨帳面原值的比例分別為

1.39%、1.59%及

3.30%。存

1-1-123

公司債

券募集說明書

貨跌價準備的計提比例較為穩定。

（4）長期股權投資

發行人長期股權投資為由按權益法核算的聯營企業投資、合營企業投資構

成。截至

2016年

12月

31日，發行人長期股權投資餘額為

57,614.76萬元，較年

初增加了

38,019.84萬元，主要原因是發行人本年新增對深圳市道元實業有限公

司、

金鋰科技

及安可訊的投資。

（5）固定資產

最近三年，公司固定資產餘額分別為

95,554.58萬元、100,774.79萬元和

100,065,66萬元，佔總資產的比例分別為

15.22%、10.79%和

6.41%。

報告期各期末，發行人固定資產的具體情況如下：

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

2014年末

帳面價值佔比帳面價值佔比帳面價值佔比

房屋及建築物

61,905.48 61.86% 63,511.39 63.02% 60,162.65 62.96%

機器設備

27,690.32 27.67% 28,576.20 28.36% 27,811.01 29.10%

運輸工具

1,944.55 1.94% 1,912.54 1.90% 1,765.17 1.85%

其他設備

8,525.31 8.52% 6,774.66 6.72% 5,815.75 6.09%

合計

100,065.66 100.00% 100,774.79 100.00% 95,554.58 100.00%

報告期內，發行人保持了與業務量相匹配的固定資產規模，固定資產的主要

組成部分為本部和各生產型子公司的房屋及建築物與生產經營機器設備，其帳面

價值合計金額佔發行人各期末固定資產的比例均在

80%以上。

（6）商譽

最近三年，公司商譽分別為

91,481.01萬元、236,905.80萬元和

398,796.73

萬元，佔總資產的比例分別為

8.05%、14.57%、25.36%和

25.53%，主要是通過

非同一控制企業合併形成的商譽。

報告期各期末，商譽具體行程原因如下：

具體事項商譽金額（萬元）

1-1-124

公司債

券募集說明書

截至

2014年

1月

1日商譽帳面淨額

38,372.68

收購北京國電科瑞股權

+2,158.93

收購江蘇華盛股權

+51,278.87

計提深圳長園維安商譽減值準備

-329.47

截至

2014年

12月

31日商譽帳面淨額

91,481.01

收購珠海運泰利股權

+146,309.71

處置珠海成瑞股權

-462.97

計提深圳長園維安商譽減值準備

-829.47

轉銷珠海成瑞已計提的商譽減值準備

+407.54

截至

2015年

12月

31日商譽帳面淨額

236,905.80

收購

和鷹科技

股權

+160,245.56

收購廣州意達股權

+990.61

收購武漢萬盛華股權

+647.54

收購上海金勺股權

+7.22

截至

2016年

12月

31日商譽帳面淨額

398,796.73

2015年末，商譽比年初增加

145,424.80萬元，主要是因為收購珠海運泰利

股權形成的商譽所致，該次收購增加商譽

146,309.71萬元。

2016年末，商譽比年初增加

161,890.93萬元，主要是因為收購長園和鷹智

能科技股份有限公司股權形成的商譽所致，該次收購增加商譽

160,245.56萬元。

主要被收購企業的經營情況及財務情況如下：

1）江蘇華盛

江蘇華盛主要從事鋰離子電解液添加劑的研發、生產、銷售，主要產品包括

添加劑

VC、FEC等。鋰離子電解液添加劑可以提高鋰電池的電極容量、倍率充放

電性能、正負極匹配性能、循環性及安全性能等電池屬性。隨著近幾年我國新能

源汽車行業的快速發展，江蘇華盛的主營業務亦呈現出快速發展之勢，自納入發

行人合併報表範圍至今的主要財務情況如下：

單位：萬元

項目

2016年

12月

31日

/2016年度

2015年

12月

31日

/2015年度

2014年

12月

31日

/2014年度

1-1-125

公司債

券募集說明書

資產總額

69,073.15 35,686.58 27,673.15

負債總額

32,895.28 6,471.87 4,776.82

所有者權益

36,177.87 29,214.71 22,896.33

營業收入

25,684.71 22,329.42 1,827.73

淨利潤

6,373.40 6,053.61 726.00

註：由於江蘇華盛

2014年

12月納入發行人合併報表範圍，因此上表中江蘇華盛

2014年度

的「營業收入

」和「淨利潤

」為江蘇華盛

2014年

12月的財務數據。

2）運泰利

運泰利是一家專注於研發和創新的技術服務型企業，主要致力於為客戶產品

的研發和生產提供

自動化

檢測設備以提高配件良率與功能保障，並為客戶生產線

提供

自動化

解決方案以提高生產效率。運泰利以研發和創新為根本、以客戶需求

和服務為先導。憑藉在研發和技術領域的持續投入、核心技術人員的技術背景和

從業經驗、研發團隊的技術積累和創新能力，運泰利已逐步發展成為領先的精密

測試設備和

自動化

設備供應商。隨著我國大力發展智能製造裝備產業，運泰利主

營業務取得長足發展，自納入發行人合併報表範圍至今主要財務情況如下：

單位：萬元

項目

2016年

12月

31日/2016年度

2015年

12月

31日/2015年度

資產總額

101,863.78 89,984.78

負債總額

19,169.35 27,182.04

所有者權益

82,694.43 62,802.74

營業收入

109,593.87 53,151.11

淨利潤

19,977.88 11,944.87

註：由於運泰利於

2015年

8月納入發行人合併報表範圍，因此上表中運泰利

2015年度的

「營

業收入」和「淨利潤

」為運泰利

2015年

8月—2015年

12月的財務數據。

3）長園和鷹

長園和鷹是一家集縫前、縫中、縫後整個服裝工藝產品線的數位化設備全面

解決方案提供商，是全球範圍內數控裁剪裝備行業的領軍企業。作為中國僅有的

幾家擁有數控裁剪機自主智慧財產權的企業之一，長園和鷹率先在工業領域利用信

息化技術構建服裝智能生產的完整鏈條並成功研發出了

「服裝智能工廠

」。近幾

年，長園和鷹緊抓我國智能製造產業高速發展的有利契機，主營業務快速發展，

自納入發行人合併報表範圍至今的主要財務情況如下：

1-1-126

公司債

券募集說明書

單位：萬元

項目

2016年

12月

31日/2016年度

資產總額

103,892.46

負債總額

56,674.51

所有者權益

47,217.95

營業收入

61,723.66

淨利潤

12,835.95

註：由於長園和鷹於

2016年

8月納入發行人合併報表範圍，因此上表中長園和鷹

2016年度

的「營業收入

」和「淨利潤

」為長園和鷹

2016年

8月—2016年

12月的財務數據。

公司於每年年度終了時對商譽進行減值測試，減值測試的方法及計提方法如

下：

減值測試方法——以非同一控制下取得的子公司(包括商譽)為資產組，預計

其未來經現金流量的現值作為可收回金額；

計提方法：資產組可收回金額低於資產組帳面價值的差額抵減商譽的帳面價

值。

報告期內，公司商譽減值準備的計提及減少情況如下：

單位：萬元

期間商譽減值準備計提金額商譽減值準備減少金額

2016年度

--

2015年度

829.47 407.54

2014年度

329.47 -

（7）可供出售金融資產情況

最近三年，公司可供出售金融資產的餘額分別為

27,971.08萬元、29,114.26

萬元和

164,336.25萬元，佔總資產的比例分別為

2.30%、4.46%、3.12%和

10.52%。

報告期各期末，發行人可供出售金融資產的具體構成如下：

被投資單位

2016年末帳面價值（萬元）

風華高科

55.63

1-1-127

公司債

券募集說明書

星源材質

46,554.72

堅瑞沃能

105,925.90

倍泰健康

1,800.00

湖南中鋰

10,000.00

合計

164,336.25

被投資單位

2015年末帳面價值（萬元）

聯建光電

3,592.80

風華高科

3,487.15

倍泰健康

1,800.00

星源材質

10,234.31

沃特瑪

10,000.00

合計

29,114.26

被投資單位

2014年末帳面價值（萬元）

聯建光電

3,974.30

珠海奈電

1,290.00

海鵬信

672.47

倍泰健康

1,800.00

星源材質

10,234.31

沃特瑪

10,000.00

合計

27,971.08

2016年末，公司可供出售金融資產的餘額較

2015年末有較大的增幅，主要

系公司將持有的深圳市沃特瑪電池有限公司的非上市公司股權換為上市公司堅

瑞沃能（300116.SZ）的股份。

2016年度，發行人因將所持沃特瑪股權通過換股方式轉變為上市公司堅瑞

沃能的股票，導致發行人

2016年末以公允價值計量的可供出售金融資產帳面價

值大幅增長。根據企業會計準則，發行人因上述換股導致可供出售金融資產的公

允價值變動應計入所有者權益中的「其他綜合收益

」科目，對發行人淨利潤不會

產生影響。

公司將持有的深圳市沃特瑪電池有限公司的非上市公司股權換為上市公司

1-1-128

公司債

券募集說明書

堅瑞消防（300116.SZ）股份的交易背景、具體交易情況及交易對價情況如下：

1）交易背景

近幾年，我

國新能源

汽車市場進入爆發式增長階段，動力電池也隨著

新能源

汽車的快速發展進入高速增長期，積極發展鋰離子電池符合國家的產業政策和市

場發展的趨勢。沃特瑪作為國內最早成功研發磷酸鐵鋰

新能源

汽車動力電池並率

先實現規模化和批量應用的企業之一，在動力電池研發、設計、生產、維護、「三

電」（指電源、電機、電控）整合等方面擁有豐富的實踐經驗。依靠不斷成熟的

生產工藝、敏銳的市場判斷力以及沃特瑪管理層通過多年生產經營積累的豐富行

業經驗，沃特瑪生產的動力電池已經具有較強的市場競爭力。其中，沃特瑪生產

的

32650型磷酸鐵鋰電池和

22650型三元電池成功列入

2015年

10月工信部發布

的《汽車動力蓄電池行業規範條件》企業及產品目錄（第一批）中。堅瑞消防收

購沃特瑪

100%股權是公司

新能源

領域的重要戰略布局，是堅瑞消防戰略布局「消

防安全+

新能源

」的積極舉措。

堅瑞消防收購沃特瑪前，發行人作為沃特瑪的股東，認為堅瑞消防收購沃特

瑪可以實現堅瑞消防與沃特瑪的優勢互補：一方面，上市公司平臺有助於沃特瑪

在現有動力電池業務的基礎上完善產業鏈並提升產品綜合盈利能力，加強規範治

理和管理效率，提升企業的核心競爭力；另一方面，堅瑞消防將藉助沃特瑪在新

能源汽車相關領域的經驗、技術和銷售渠道，努力開發適用於動力電池和

新能源

汽車的消防安全產品，充分把握

新能源

行業高速增長帶來的發展契機，進一步開

拓

新能源

消防市場，提升堅瑞消防原有消防產品的市場競爭力。發行人作為沃特

瑪的財務投資人，認為堅瑞消防收購沃特瑪可以為提升發行人本次財務投資的收

益率，因此支持本次交易，並同意將子公司長園盈佳持有的沃特瑪股權換為上市

公司堅瑞消防的股份。

2）交易方案

本次交易中，堅瑞消防擬向李瑤、李金林、耿德先等

13名自然人股東及長

園盈佳、德聯恆豐、京道天楓和天瑞達發行股份及支付現金購買其合計持有的沃

特瑪

100%的股權。堅瑞消防購買沃特瑪股權涉及的發行股份價格為

8.63元/股，

不低於定價基準日前

60個交易日股票交易均價的

90%。其中，向長園盈佳發行

1-1-129

公司債

券募集說明書

58,522,595股。

3）交易對價

本次交易中，堅瑞消防

100%股權的交易價格以坤元評估出具的《評估報告》

的評估結果為依據，經交易各方協商，確定沃特瑪

100%股權的交易價格為

520,000.00萬元。

（8）應收票據、預付款項及其他應收款

最近三年，公司應收票據的期末餘額分別為

12,650.56萬元、20,388.92萬元

及

31,074.24萬元，佔總資產的比例分別為

2.02%、2.18%及

1.99%。

最近三年，公司預付款項的期末餘額分別為

6,606.25萬元、10,474.70萬元

及

20,549.46萬元，佔總資產的比例分別為

1.05%、1.12%及

1.32%。

最近三年，公司其他應收款的帳面價值分別為

16,020.75萬元、14,706.33萬

元及

17,302.06萬元，佔總資產的比例分別為

2.55%、1.57%及

1.11%。其中，截

至

2016年末，其他應收款按款項性質分類如下：

單位：萬元

款項性質帳面餘額

投標保證金

8,126.22

備用金

6,571.95

其他

3,793.07

合計

18,491.23

截至

2016年末，其他應收款前五名的情況如下：

單位：萬元

單位名稱款項性質期末餘額（萬元）帳齡

第一名保證金

763.24 2年以內

第二名押金

624.08 1年以內

第三名押金

400.00 1年以內

第四名保證金

206.70 1年以內

第五名備用金

182.35 2年以內

合計

2,176.36

1-1-130

公司債

券募集說明書

上述三項流動資產佔總資產的比例均不超過

5%，佔總資產的比例相對較小。

根據發行人最近三年的審計報告，發行人

2014年末、2015年末、2016年末

的其他應收款帳面餘額分別為

170,137,891.75元、

159,151,056.18元、

184,912,298.44元，具體構成情況如下：

2016年末

款項性質金額（元）佔比（%）是否經營性

投標保證金

81,262,151.09 43.95%是

備用金

65,719,455.42 35.54%是

其他

37,930,691.93 20.51%是

合計

184,912,298.44 100.00% -

2015年末

款項性質金額（元）佔比（%）是否經營性

投標保證金

65,306,725.78 41.03%是

備用金

76,391,477.15 48.00%是

其他

17,452,853.25 10.97%是

合計

159,151,056.18 100.00%

-

2014年末

款項性質金額（元）佔比（%）是否經營性

投標保證金

68,628,677.23 40.34%是

土地保證金

15,660,297.00 9.20%是

備用金

71,103,162.90 41.79%是

其他

14,745,754.62 8.67%是

合計

170,137,891.75 100.00% -

根據發行人提供的說明文件，發行人

2016年末、

2015年末和

2014年末的

其他應收款帳面餘額主要由投標保證金和備用金組成，在其他應收款的「其他」

類中，主要是押金、軟體退稅、租金、應收出口退稅、代扣代繳社會保險費、暫

估進項稅等因發行人日常經營產生的其他應收款，不存在非經營性佔款。

（9）投資性

房地產

及無形資產

最近三年，公司投資性

房地產

的餘額分別為

10,955.82萬元、11,187.21萬元

1-1-131

公司債

券募集說明書

及

11,154.97萬元，佔總資產的比例分別為

1.75%、1.20%及

0.71%。

最近三年，公司無形資產的餘額分別為

31,984.07萬元、

41,884.26萬元及

47,512.31萬元，佔總資產的比例分別為

5.10%、4.48%及

3.04%。

最近兩年，上述兩項非流動資產佔總資產比例均不超過

5%，佔總資產的比

例相對較小。

2、負債構成分析

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

2014年末

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

短期借款

244,308.40 29.97 143,720.00 38.50 158,680.00 48.75

以公允價值計量

且其變動計入當

期損益的金融負

債

----61.52 0.02

應付票據

25,288.59 3.10 6,384.67 2.18 5,740.20 1.76

應付帳款

110,329.01 13.54 75,599.48 20.25 51,921.17 15.95

預收款項

16,341.13 2.00 14,412.88 3.86 10,954.34 3.37

應付職工薪酬

23,091.89 2.83 17,118.27 4.59 1,2466.72 3.83

應交稅費

18,526.04 2.27 13,557.05 3.63 9,302.524 2.86

應付利息

4,234.15 0.52 16.77 0.00 146.54 0.05

應付股利

577.57 0.07 298.20 0.08 21.00 0.01

其他應付款

121,770.02 14.94 22,293.21 5.97 29,089.94 8.92

一年內到期的非

流動性負債

50,309.72 6.17 ----

流動負債總計

614,776.68 75.43 293,400.54 78.59 278,383.96 85.52

長期借款

53,515.41 6.57 64,198.00 17.20 35,482.99 10.90

應付債券

120,000.00 14.72 ----

長期應付款

2,343.85 0.29 55507 14.87 --

預計負債

--2,255.39 0.60 --

遞延收益

7,541.26 0.93 --7,178.88 2.21

遞延所得稅負債

16,897.83 2.07 5,314.76 1.42 4,478.04 1.38

1-1-132

公司債

券募集說明書

項目

2016年末

2015年末

2014年末

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

非流動負債合計

200,298.36 24.57 79,941.10 21.41 47,139.90 14.48

負債合計

815,075.04 100.00 373,341.64 100.00 325,523.87 100.00

最近三年，公司的負債總額分別為

325,523.87萬元、373,341.64萬元和

815,075.04萬元。從負債結構看，報告期各期末，公司負債以流動負債為主，在

負債中佔比分別為

85.52%、78.59%和

75.43%，佔比相對較高。

（1）短期借款

最近三年，公司短期借款餘額分別為

158,680.00萬元、

143,720.00萬元和

244,308.40萬元，佔負債總額的比例分別為

48.75%、38.50%和

29.97%，主要包

括保證借款和信用借款。

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

2014年末

抵押借款

2,000.00 5,000.00 5,000.00

保證借款

28,210.00 14,370.00 32,500.00

信用借款

209,998.40 122,600.00 121,180.00

擔保借款

2,750.00 1,500.00

抵押及保證借款

1,350.00 --

票據貼現

-250.00

合計

244,308.40 143,720.00 158,680.00

（2）應付帳款

報告期內發行人應付帳款主要是採購原材料形成的應付款，另有少量工程款

及設備款。最近三年，應付帳款餘額分別為

51,921.17萬元、

75,599.48萬元和

110,329.01萬元，佔總負債的比例分別為

15.95%、20.25%和

13.54%。

報告期內，發行人對原材料的採購隨產品銷售和生產規模的增長而增加，在

報告期各期末，應付帳款餘額也相應增加。

（3）預收款項

最近三年，公司預收款項分別為

10,954.34萬元、14,412.88萬元和

16,341.13

1-1-133

公司債

券募集說明書

萬元，佔總負債的比例分別為

3.37%、3.86%和

2.00%。2016年

12月末，預收款

項比年初增加

1,928.25萬元，主要是相關銷售業務上升所致。

（4）其他應付款

最近三年，其他應付帳款期末餘額分別為

29,089.94萬元、22,293.21萬元和

121,770.17萬元，佔總負債的比例分別為

8.94%、5.97%和

14.94%。2016年

12

月末，其他應付款比期初增加

99.476.96萬元，主要是收購長園和鷹

智能科技

股

份有限公司股權尾款尚未支付所致。

（5）長期借款

最近三年，公司長期借款分別為

35,482.99萬元、64,198.00萬元和

53,515.41

萬元，佔總負債的比例分別為

10.90%、17.20%和

6.57%。

截至

2016年

12月

31日，發行人長期借款的餘額為

53,515.41萬元，主要由

中國銀行

的

38,000.00萬元和

招商銀行

的

15,200.00萬元組成。

（二）現金流量分析

最近三年，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨額

44,515.07 45,603.61 28,147.46

投資活動產生的現金流量淨額

-194,501.77 -44,827.00 -80,878.75

籌資活動產生的現金流量淨額

208,205.37 50,616.52 50,118.11

匯率變動對現金的影響

1,235.19 --

現金及現金等價物淨增加額

59,453.86 51,393.13 -2613.18

1、經營活動產生的現金流量

最近三年，發行人經營活動現金流量淨額分別為

28,147.46萬元、45,603.61

萬元和

44,515.07萬元。

2015年，發行人經營活動現金流量淨額較上年同期增加了

17,456.15萬元，

主要系營業收入上升以及加強銷售回款催收導致。

2、投資活動產生的現金流量

最近三年，發行人投資活動現金流量淨額分別為

-80,878.75萬元、-44,827.00

1-1-134

公司債

券募集說明書

萬元和-194,501.77萬元。2016年度，公司投資活動現金流量淨額相較去年同期

減少

149,674.77萬元，主要是因為本年新增股權投資項目造成現金流出增加所

致。

3、籌資活動產生的現金流量

最近三年，發行人籌資活動現金流量淨額分別為

50,118.11萬元、50,616.52

萬元和

208,205.37萬元，主要系銀行借款及發行

公司債

券所帶來籌資活動現金流

入增加所致。

（三）償債能力分析

項目

2016年末/2016年

度

2015年末

/2015年度

2014年末

/2014年度

流動比率

1.15 1.58 1.24

速動比率

0.97 1.31 0.98

資產負債率（

%）

52.18 39.96 51.86

貸款償還率（

%）

100 100 100

利息償付率（

%）

100 100 100

EBITDA/利息倍數（倍）

7.64 7.22 6.94

報告期各期末，發行人的流動比率分別為

1.24、1.58和

1.15；速動比率分別

為

0.98、1.31和

0.97；公司資產負債率分別為

51.86%、39.96%和

52.18%。2015

年末，公司流動比率、速動比率與

2014年年末相比提高、資產負債率降低，主

要由於公司當期非公開發行股份募集配套資金使得貨幣資金餘額大幅增加，同時

當期營業收入上升使得應收帳款餘額相應增加。

2016年末，公司流動比率、速

動比率與

2015年年末相比降低、資產負債率提高，主要系公司

2016年短期借款

增加且公司在

2016年度內完成

12億

公司債

券的發行所致。

報告期內，發行人

EBITDA利息保障倍數分別為

6.94、7.02和

7.64，息稅

折舊攤銷前利潤完全可以支撐發行人的利息費用支出。

（四）盈利能力分析

最近三年，公司的經營業績如下表所示：

單位：萬元

項目2016年度2015年度2014年度

1-1-135

公司債

券募集說明書

項目

2016年度

2015年度

2014年度

營業收入

584,896.37 416,185.31 334,864.03

營業總成本

527,731.35 375,010.98 307,490.78

營業利潤

63,198.22 49,341.70 34,406.45

利潤總額

80,862.62 63,607.41 45,377.95

淨利潤

70,555.26 51,263.76 38,698.20

歸屬於母公司股東的淨利潤

64,005.76 48,293.90 36,582.43

1、營業收入分析

單位：萬元

行業

2016年度

2015年度

2014年度

金額佔比金額佔比金額佔比

智能電網

設備

258,657.47 44.73% 220,362.35 53.61% 212,031.64 63.96%

與電動汽

車相關材

料及其他

功能材料

149,718.38 25.89% 137,497.80 33.45% 119,481.75 36.04%

智能工廠

裝備

169,921.06 29.38% 53,151.11 12.94% --

合計

578,296.91 100.00% 411,011.26 100.00% 331,513.39 100.00%

從公司的收入結構分析，公司主營業務收入來源於智能電網設備、與電動汽

車相關材料及其他功能該材料和智能工廠裝備業務。最近三年，公司主營業務收

入分別為

331,513.39萬元、411,011.26和

578,296.91萬元。

2014年至

2016年，發行人主營業務收入從

331,513.39萬元增長到

578,296.91

萬元，年複合增長率

32.08%。發行人基於技術和行業地位優勢，在鞏固行業龍

頭地位的同時，不斷優化產業結構，目前已形成智能電網設備、與電動汽車相關

材料和智能工廠裝備三大業務並重的主營業務格局。

智能電網設備方面，報告期內，發行人智能電網設備類產品銷售收入持續較

快增長，2014年至

2016年，智能電網設備收入從

212,031.64萬元增長到

258,657.47萬元，年複合增長率為

10.45%，主要原因包括：子公司長園深瑞繼續

保持著國內母線保護的領先地位，自

2011年以來，智能變電站保護和監控在國

家電網

公司和南方電網公司的集中招標的中標金額穩步上升，750kV監控和特高

1-1-136

公司債

券募集說明書

壓線路保護等關鍵項目上取得了重大突破；子公司長園電力各個電壓等級的電纜

附件產品的技術與市場份額國內領先，220kV電纜附件和

MMJ型附件，實現了

銷售的突破；子公司長園共創重點產品監控五防逐漸成熟，產品市場需求因此迅

速提升。

與電動汽車相關材料方面，2014年至

2016年，公司收入從

119,481.75萬元

增長到

149,718.38萬元，年複合增長率為

11.94%，銷售收入穩定增長。熱縮材

料方面，發行人通過調整客戶結構及產品結構，優化銷售網絡，業務收入穩步增

加。電路保護元件方面，子公司長園維安繼續保持著國內智慧型手機電池保護領域

的領先地位，隨著

移動互聯

網技術與應用的進一步發展，智能移動終端逐漸成為

消費主流，相關產品的市場需求持續增長，發行人成為了蘋果公司（

APPLE）、

華為等知名手機廠商的主要間接供應商，且合作關係不斷鞏固，發行人國內國際

市場份額穩步提升，實現了電路保護元件類產品銷售收入的持續較快發展。

在智能工廠裝備方面，2015年，公司通過非公開發行股份及現金支付的方

式收購了運泰利

100%股權，2016年，公司又分別收購了深圳市道元實業有限公

司

20%股權以及長園和鷹

智能科技

股份有限公司

80%的股權，形成了智能工廠

裝備業務板塊。

2、營業成本分析

單位：萬元

行業

2016年度

2015年度

2014年度

金額佔比金額佔比金額佔比

智能電網設

備

141,684.73 43.92% 116,284.35 50.20% 112,567.21 59.72%

與電動汽車

相關材料及

其他功能材

料

92,741.32 28.75% 84,388.59 36.43% 75,924.25 40.28%

智能工廠裝

備

88,151.63 27.33% 30,950.55 13.37% --

合計

322,577.68 100.00% 231,623.49 100.00% 188,491.46 100.00%

隨著公司營業收入的持續增長，營業成本呈逐年上升趨勢。最近三年，公司

主營業務成本分別為

188,491.46萬元、231,623.49萬元和

322,577.68萬元。2014

年至

2016年，公司主營業務成本年均複合增長率為

30.82%。營業成本逐年上升

的主要原因系營業收入上升所致。

1-1-137

公司債

券募集說明書

3、毛利率分析

報告期內，發行人主營業務分行業毛利率及主營業務毛利率情況如下：

項目

2016年度（%）

2015年度（%）

2014年度（%）

智能電網設備

45.22 47.23% 46.91%

與電動汽車相關材料及其

他功能材料

38.06 38.63% 36.46%

智能工廠裝備

48.12 41.77% -

主營業務

44.22 43.65% 43.14%

報告期內，發行人主營業務毛利率處於較高水平且保持基本穩定。

發行人智能電網設備業務毛利率水平較高，2014年，受國

家電網

公司擴大

集中招標範圍和市場競爭加劇的影響，再加上成本上升，智能電網設備產品的售

價和毛利率略有下降。

在與電動汽車相關材料行業，發行人憑藉技術、市場和品牌上的優勢，通過

以直銷為主的銷售網絡佔有比國內其他競爭對手更大的市場份額，享有較高的行

業聲譽，對產品的定價擁有較強的議價能力，能有效地保持目標毛利率水平。報

告期內，雖然人力成本有所上升，石油衍生品原材料價格大幅波動，發行人與電

動汽車相關材料業務毛利率仍保持基本穩定。

2015年至

2016，發行人智能工廠裝備收入主要來自於子公司運泰利，主要

產品包括測試系統及配件、

自動化

設備及配件，毛利率為

41.77%和

48.12%，該

類產品得到世界知名消費電子客戶的認可，由於

自動化

測試設備技術含量高、具

有較強的獨佔性，因此毛利率水平較高。

4、期間費用分析

公司營業支出包括營業稅金及附加、銷售費用、管理費用、財務費用和資產

減值損失，其中銷售費用和管理費用佔比較高。最近三年，銷售費用佔營業收入

的比例分別為

12.69%、11.12%和

11.32%，管理費用佔營業收入的比例分別為

17.92%、18.41%和

19.63%。具體情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

金額

營收

佔比

金額

營收

佔比

金額

營收

佔比

1-1-138

公司債

券募集說明書

銷售費用

66,200.34 11.32% 46,284.58 11.12% 42,505.18 12.69%

管理費用

114,838.35 19.63% 76,600.91 18.41% 59,992.53 17.92%

財務費用

10,195.83 1.74% 10,738.07 2.58% 9,468.23 2.83%

合計

191,234.52 32.70% 133,623.56 32.11% 111,965.94 33.44%

（1）銷售費用

報告期內，隨著發行人營業收入的增長，發行人銷售費用佔營業收入的比例

穩步下降，規模效應明顯。2016年銷售費用較上期增加

43.03%，遠低於營業收

入增長幅度，一方面是由於把長園和鷹納入合併報表範圍，另一方面是由於公司

對智能工廠設備行業等新興行業的市場開發投入增加所致。

（2）管理費用

2016年度管理費用比上年上升

49.92%，主要原因系：1）合併報表範圍變化：

2016年

8月新增子公司長園和鷹納入合併合併報表範圍，另一主要子公司子公

司運泰利自

2015年

8月納入合併範圍因此

2015年數據僅包含期

2015年

8-12月

數據；2）公司研發投入和研發人員數量大幅增加；3）員工薪酬待遇有所增加。

（3）財務費用

2016年度財務費用較上期下降

5.05%，主要是因為匯兌損益的收入和利息收

入增加所致。

5、營業外收入與支出

（1）營業外收入

最近三年，公司營業外收入分別為

11,195.75萬元、14,584.89萬元和

18,273.17

萬元，主要為收到的政府補助。

最近三年，公司收到的政府補助情況如下表所示：

單位：元

年度項目金額

軟體企業增值稅退稅

109,738,693.242016年獎勵、發展、創業資金

9,140,000.00

財政扶持資金、補助資金

11,038,800.00

1-1-139

公司債

券募集說明書

年度項目金額

專項科技款、科技研發資金、科技工作現金獎

7,014,600.00

2015年高新技術成果轉化項目即稅款

3,087,000.00

上海市高端

智能裝備

首臺突破和示範應用專項

3,000,000.00

基於雲計算平臺的現場作業安全管控系統

144,000.00

基於雲計算平臺的現場作業安全管控系統研製與應用

推廣

2,040,000.00

珠海市鬥門區科技和工業信息化局鬥門區

2016年廣

東省工業企業技術改造事後獎補

1,730,500.00

2014年度立項資助成長型項目（空心複合絕緣子系列

產品開發）

1,200,000.00

收廣東省科學技術廳系統財務

2016年協同創新與平

臺環境建設方向項目資金

1,000,000.00

PRS7000一體化智能監控系統產業化項目

1,399,999.95

智能配電網優化調度和自愈控制系統產業化項目

1,314,000.00

110KV及以上超高壓電纜附件產業化建設項目

1,050,000.00

環保型汽車油管用雙壁熱收縮套管產業化財政資助資

金

1,000,000.04

PRS-716X系列輸電線路狀態監測系統項目

999,999.92

智能變電站層次化保護控制系統

999,999.96

收珠海高新區財政中心戰略新興產業項目

2016年度

貼息資金

900,000.00

輻射交聯聚乙烯彩色防靜電發泡材料研發

895,000.00

高壓電纜綜合在線監測系統研發

810,000.00

電子式互感器技術研究工程

752,941.19

科技創新與成果轉化專項引導資金

750,000.00

中厚壁管產業化財政資助資金

700,000.00

配網智能一體化綜合防誤系統產業化基地建設技術改

造項目

699,800.04

220-500KV超高壓電纜附件及

27.5KV鐵路用冷縮型

電纜附件產業化建設項目

680,000.04

智能變電站預製艙應用服務成套解決方案

600,000.00

個稅返還

592,207.68

核級熱縮電纜附件的產業化項目資金

493,839.41

FY3000-TM微機在線防止電氣誤作業系統

399,999.96

產業結構調整項目專項資金

255,000.00

1-1-140

公司債

券募集說明書

年度項目金額

其他

10, 579,264.59

合計

175,005,646.02

軟體企業增值稅退稅

9,351.29

2014年度高新技術成果轉化項目款

271.90

2013年度貸款貼息

151.67

浦東大張江項目創新財政資助款

148.802015年發改委

PRS7000智能監控系統資助遞延收益分攤

105.00

發改委智能配網調度及自控產業化款遞延收益分攤

99.00

發改委戰略新興產業扶持資金遞延收益分攤

75.00

其他

3,898.65

合計

14,101.31

軟體企業增值稅退稅

8,407.63

中厚壁管產業化財政資助資金

70.00

環保型汽車油管用雙壁熱收縮套管產業化財政資助資

金

100.00

220-500KV超高壓電纜附件及

27.5KV鐵路用冷縮型

電纜附件產業化建設項目

5.67

110KV及以上超高壓電纜附件產業化建設項目

105.00

新興產業投資基金無償資助項目專項資金

0.50

產業結構調整項目專項資金

2.13

科技創新與成果轉化專項引導資金

6.252014年輻射交聯聚烯烴泡棉材料產業化項目

32.00

管道高溫型熱縮帶項目

3.81

新型粘彈體防腐項目

30.04

燃氣管道新型節能環保防腐材料示範工程

124.90

智能變電站預製艙應用服務成套解決方案

20.00

智能變電站層次化保護控制系統

33.33

PRS-716X系列輸電線路狀態監測系統項目

100.00

智能配電網優化調度和自愈控制系統產業化項目

131.40

PRS7000一體化智能監控系統產業化項目

140.00

1-1-141

公司債

券募集說明書

年度項目金額

配網智能一體化綜合防誤系統產業化基地建設技術改

造項目

69.98

無滷紅磷阻燃熱收縮材料

6.57

核電站用熱縮管項目研究專項資金

11.29

核級熱縮電纜附件的產業化項目資金

28.11

核電站用

IE級

K1類無滷阻燃熱縮管的研發

(高分子材

料輻射工程中心提升

)

50.00

上海市科研計劃項目資助課題

6.42

上海市企業技術中心能力建設項目

8.51

上海浦東區科學技術委員會小巨人配套補貼款

37.78

2012年高新區財政貼息資金

93.20

2013年度高新技術成果轉化項目即稅款

126.60

收上海嘉定南翔人才補貼

10.00

獎勵、發展、創業資金

303.45

財政扶持資金

177.53

專項科技款、科技研發資金、科技工作現金獎

398.69

稅收返還

85.81

合計

10,726.59

（2）營業外支出

最近三年，公司營業外支出分別為

224.25萬元、319.19萬元和

608.77萬元，

主要是公司的固定資產處置損失。

6、其他綜合收益

最近三年，公司其他綜合收益分別為

-2,232.96萬元、

891.00萬元和

116,120.07萬元。2016年其他綜合收益上升主要是因為期間完成與堅瑞消防換股

形成的交易浮盈所致。

7、淨利潤

最近三年，公司淨利潤分別為

38,698.20萬元、

51,263.76萬元和

70,555.26

萬元，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為

36,582.43萬元、48,293.90萬元

和

64,005.76萬元，保持了較快的增長，盈利能力良好。

1-1-142

公司債

券募集說明書

（五）運營能力分析

報告期內，發行人的應收帳款、存貨及總資產周轉率如下：

項目

2016年度

2015年度

2014年度

應收帳款周轉率（次）

2.11 1.94 1.95

存貨周轉率（次）

3.41 3.05 2.71

總資產周轉率（次）

0.47 0.53 0.61

最近三年，公司應收帳款周轉率分別為

1.95次、1.94次和

2.11次，維持在

相對穩定的水平。

最近三年，公司存貨周轉率分別為

2.71次、3.05次和

3.41次。

最近三年，公司總資產周轉率分別為

0.61次、0.53次和

0.47次，維持在相

對穩定的水平。

（六）未來業務目標及盈利能力的可持續性分析

1、未來業務發展目標

公司在繼續全力推進已有的新材料和智能電網設備產業發展的同時，拓展了

智能工廠裝備領域，並布局電動汽車相關的材料和設備產業鏈；積極探索公司業

務與能源網際網路的結合點；堅持收購兼併與自我發展相結合，堅持

技術領先

和全

球化；確保公司的主營業務收入和利潤持續快速增長，向著公司全新的戰略目標

「成為以技術見長的受人尊敬的百年老店」全速前進。

2、盈利能力的可持續性分析

在智能電網設備行業，自

2011年以來，公司在國

家電網

公司和南方電網公

司集中招標中的中標金額穩步上升，收入持續較快增長。此外，公司研發的

750kV

監控和特高壓線路保護產品在電力行業內實現了重要突破，電力二次設備、電纜

附件產品和配網系列產品銷售保持穩定增長。公司將繼續加強與國

家電網

公司、

南方電網公司等客戶的合作交流關係，進一步推進石油石化、軌道交通、冶金、

新能源

發電等系統外市場業務的拓展，藉助國家

「

一帶一路

」的戰略部署，努力開

拓海外市場，重點發展特

/超高壓監控與保護，配網

自動化

，智能變電站、變電

監測、電力電子和全網防護等產品，不斷提升公司在智能電網設備領域的競爭優

1-1-143

公司債

券募集說明書

勢，提高產品的市場佔有率，保持行業領先地位，進一步提高盈利能力。

在與汽車相關的材料行業，報告期內，公司保持著中國管道防腐領域的領先

品牌、國內智慧型手機電池保護的領先地位，新材料收入保持了穩定的增長。在熱

縮材料方面，公司將加強客戶的交流和溝通，及時跟進完成重點客戶後續試驗以

及投產等相關事宜，維護和增強現有銷售渠道和客戶關係，優化營銷網絡結構，

積極開拓國內外新客戶，進一步通過自身技術優勢不斷豐富產品線，擴大公司在

汽車、高鐵、核電、

新能源

等高端領域內的市場份額；在電路保護元件方面，公

司將加大研發力度，不僅力求覆蓋智慧型手機品牌，同時也進一步拓展其他電池保

護應用領域，維持穩定的收入來源。

此外，公司在繼續全力推進已有的與電動汽車相關材料和智能電網設備產業

發展的同時，重點通過收購兼併方式拓展智能工廠裝備領域、布局電動汽車相關

的材料與設備產業鏈，為公司的主營業務收入和利潤帶來新的增長點。

六、有息負債分析

（一）有息債務總餘額

截至

2016年

12月

31日，公司有息債務總餘額為

468,470.41萬元，具體情

況如下：

單位：萬元

項目

2016年

12月

31日

短期借款

244,308.40

一年內到期的長期借款

44,000.00

一年內到期的長期應付款

4,302.75

長期借款

53,515.41

應付債券

120,000.00

長期應付款

2,343.85

有息負債總額

468,470.41

公司有息債務包括短期借款、應付債券、長期借款、融資租賃產生的長期應

付款，債務融資方式較為多樣，融資渠道暢通，銀行借款是公司有息負債的主要

構成部分。

（二）發行

公司債

券後公司資產負債結構的變化

1-1-144

公司債

券募集說明書

本期

公司債

券發行完成後，將引起公司負債結構發生變化，假設公司的資產

負債結構在以下假設基礎上產生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為

2016年

12月

31日；

2、假設本次債券的募集資金淨額為

10億元，即不考慮融資過程中所產生的

相關費用且全部發行；

3、假設本次債券募集資金

10億元全部用於償還短期銀行借款；

4、假設

公司債

券於

2016年

12月

31日完成發行；

5、假設財務數據基準日與本次

公司債

券發行完成日之間不發生重大資產、

負債、權益變化。

基於上述假設，本次債券發行且募集資金使用完後對發行人負債結構的影響

如下表：

單位：萬元

項目

2016年

12月

31日

（原報表）

2016年

12月

31日

（模擬報表）

模擬變動

流動負債

614,776.68 514,776.68 -100,000.00

非流動負債

200,298.36 300,298.36 100,000.00

負債總額

815,075.04 815,075.04 -

基於上述假設，本次債券發行且募集資金使用完後對發行人母公司負債結構

的影響如下表：

單位：萬元

項目

2016年

12月

31日

（原報表）

2016年

12月

31日

（模擬報表）

模擬變動

流動負債

381,188.10 281,188.10 -100,000.00

非流動負債

150,899.20 250,899.20 100,000.00

負債總額

532,087.29 532,087.29 -

本次發行是公司通過資本市場直接融資渠道募集資金，是公司調整負債結構

的重要舉措之一。本次債券募集資金將成為公司中長期資金的來源之一，為公司

資產規模和業務規模的均衡發展及利潤增長打下良好的基礎。

（三）有息負債的期限結構和信用結構

1-1-145

公司債

券募集說明書

根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字[2017]002904號）,發

行人截至

2016年末有息負債詳情如下：

1、期限結構

單位：萬元

負債期限項目帳面價值佔比

一年內

短期借款

244,308.40 52.15%

一年內到期的長期借款

44,000.00 9.39%

一年內到期的長期應付款

4,302.75 0.92%

超過一年

長期借款

53,515.41 11.42%

應付債券

120,000.00 25.62%

長期應付款

2,343.85 0.50%

有息負債合計

468,470.41 100.00%

截至

2016年末，發行人有息負債合計

468,470.41萬元，佔負債總額的

57.48%。其中，短期借款、一年內到期的長期借款及一年內到期的長期應付款佔

有息債務總額的

62.46%。

2、信用結構

截至

2016年末，發行人有息負債的信用結構如下：

有息負債科目期末餘額（萬元）佔比

擔保借款

64,230.60 13.71%

信用借款

404,239.81 86.29%

合計

468,470.41 100.00%

截至

2016年末，發行人信用借款佔有息負債總額的

86.29%。

七、其他重要事項

（一）或有事項

1、發行人對外擔保情況

報告期內，發行人擔保均按《公司法》和《公司章程》規定履行了決策程序。

截至

2016年

12月

31日，發行人對合併範圍以外的公司提供且尚未履行完畢的

擔保情況如下：

1-1-146

公司債

券募集說明書

擔保方被擔保方

擔保金額

（萬元）

擔保起始日擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

長園集團

沃特瑪

15,000.00 2015年

6月

18日

2019年

6月

17日否

長園集團

湖南中鋰

15,000.00

2016年

11月

15

日

2019年

11月

14

日

否

長園集團

湖南中鋰

3,000.00

2016年

12月

19

日

2017年

12月

18

日

否

2、公司未決訴訟或仲裁事項

截至本募集書出具之日，發行人沒有對生產經營可能產生重大不確定影響的

未決訴訟與仲裁，發行人高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

（二）報告期末的受限資產情況

發行人截至

2016年末受限資產由受限貨幣資金、已質押應收票據、受抵押

固定資產和受抵押無形資產構成。其中，受限貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證

金、履約保證金、外匯套期保值保證金存款；受抵押固定資產和無形資產主要為

發行人及其子公司因長期借款和短期借款所抵押的房屋建築物和土地使用權。

根據大華會計師事務所出具的《審計報告》（大華審字

[2017]002904號），

發行人截至

2016年末受限資產詳情如下：

單位：萬元

項目帳面價值

受限貨幣資金

19,100.94

已質押應收票據

1,832.82

受抵押固定資產

5,655.00

受抵押無形資產

9,183.80

合計

35,772.56

1-1-147

公司債

券募集說明書

第八節本次募集資金運用

一、

公司債

券募集資金數額

根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司

2016年

12月

22日召開的第六屆董事會二十七次會議審議通過，並經

2017年

1

月

9日召開的

2017年第一次臨時股東大會表決批准，公司向中國證監會申請公

開發行不超過

10億元的

公司債

券。

二、募集資金專項帳戶的管理安排

為方便募集資金的管理、使用及對使用情況進行監督，公司將在募集資金到

位後與

北京銀行

股份有限公司深圳分行營業部籤訂《資金帳戶監管協議》，並在

資金監管人處設立了募集資金使用專項帳戶。資金監管人將對專項帳戶內資金使

用進行監督管理，對未按照募集說明書約定使用募集資金的情況，拒絕發行人的

劃款指令。

三、本次募集資金運用計劃

本次發行

公司債

券募集資金扣除發行費用後，將用於償還銀行借款。

本期

公司債

券募集資金擬償還的有息借款如下：

單位：萬元

融資主體融資機構借款金額借款起始時間利率%

集團本部

農業銀行

5,000.00 2016/12/20--2017/12/12 4.5675

集團本部

農業銀行

6,000.00 2016/8/10--2017/8/9 4.5675

集團本部

中國銀行

10,000.00 2017/2/21--2018/2/20 4.35

集團本部新韓銀行

5,000.00 2016/11/23--2017/11/22 4.1325

集團本部進出口行

20,000.00 2016/9/26--2017/9/25 4.35

集團本部

中國銀行

3,000.00 2014/12/5--2017/12/4 4.75

集團本部

中國銀行

11,400.00 2015/3/4--2017/12/5 4.75

集團本部

交通銀行

5,000.00 2017/5/15--2018/5/12 5.00

集團本部

招商銀行

10,000.00 2017/3/30--2018/3/30 4.785

集團本部

平安銀行

4,000.00 2016/8/17--2017/8/17 4.5675

1-1-148

公司債

券募集說明書

融資主體融資機構借款金額借款起始時間利率%

集團本部

平安銀行

20,600.00 2016/12/23--2017/12/23 4.785

合計

100,000.00 --

截至

2016年末，公司資產負債率為

52.18%，其中短期借款

24.43億元、長

期借款

5.35億元、應付債券

12億元。本次募集資金到帳後，公司將綜合考慮業

務經營情況、資產負債結構、市場利率狀況等各方面因素，確定募集資金償還銀

行借款的具體使用方案。

考慮到募集資金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利於優化

公司債

務結構、儘可能節省公司利息費用的原則靈活安排償還公司所借銀行貸款。

四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）對發行人負債結構的影響

本次債券發行完成募集且資金運用計劃予以執行後，以

2016年

12月

31日

為模擬調整的基準日，並假設募集資金

10億全部用於償還短期銀行借款，本次

債券發行且募集資金使用完後對發行人負債結構的影響如下表：

項目

2016-12-31本次債券發行後（模擬）

資產負債率（合併口徑）

52.18% 52.18%

資產負債率（母公司口徑）

59.01% 59.01%

非流動負債

/總負債（合併口徑）

24.57% 36.84%

非流動負債

/總負債（母公司口徑）

28.36% 47.15%

本次債券發行且募集資金使用完成後，非流動負債佔總負債的比例將提高至

36.84%。發行人母公司非流動負債佔總負債的比例將提高至

47.15%。發行人的

非流動負債佔比有所提高，債務結構將得到改善。

（二）對於發行人短期償債能力的影響

本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，以

2016年

12

月

31日為財務數據模擬調整的基準日，本次債券發行前後發行人的短期償債指

標變化如下：

項目

2016-12-31本次債券發行後（模擬）

1-1-149

公司債

券募集說明書

流動比率（合併口徑）

1.15 1.37

流動比率（母公司口徑）

0.40 0.54

速動比率（合併口徑）

0.97 1.15

速動比率（母公司口徑）

0.40 0.54

本次債券發行且募集資金全部用於償還短期借款後，發行人合併口徑的流動

比率提高至

1.37，速動比率將提高至

1.15；發行人母公司口徑的流動比率將提高

至

0.54。由於母公司口徑報表中存貨為

0，速動比率與流動比率相同。發行人流

動比率和速動比率均有了較為明顯的提高，流動資產對於流動負債的覆蓋能力得

到提升，短期償債能力增強。

1-1-150

公司債

券募集說明書

第九節債券持有人會議

債券持有人認購、受讓或以其他合法方式取得本次債券之行為均視為同意並

接受公司為本次債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。債券持有人會

議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有債券持有人（包括所有

出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人、持有無表決權的

本次債券之債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本次債券的持有人）均有同

等效力和約束力。

一、債券持有人行使權利的形式

債券持有人會議由全體債券持有人組成，債券持有人會議依據《債券持有人

會議規則》規定的程序召集和召開，並對《債券持有人會議規則》規定的權限範

圍內的事項依法進行審議和表決。債券持有人單獨行使權利的，不適用《債券持

有人會議規則》的相關規定。

債券持有人認購、購買、持有、受讓或以其他合法方式取得本次債券，即視

為同意並接受本債券持有人會議規則，受本規則之約束。

二、債券持有人會議權限

根據《債券持有人會議規則》，債券持有人會議的權限範圍如下：

1、當發行人提出變更《募集說明書》約定時，對是否同意發行人的建議作

出決議；

2、當發行人未能按期支付本期債券利息和/或本金時，對是否同意符合本規

則規定的提案人提出的解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制發行人償

還債券本息作出決議，對是否參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程

序作出決議；

3、當發行人減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、被

接管、歇業、解散或者申請破產時，對行使本期未償還債券之債券持有人依法所

享有權利的方案作出決議；

4、對變更債券受託管理人作出決議；

1-1-151

公司債

券募集說明書

5、當發生對本期未償還債券之債券持有人的權益有重大影響的事項時，對

行使本期未償還債券之債券持有人依法所享有權利的方案作出決議；

6、法律、行政法規、規範性文件、募集說明書和受託管理協議等規定應當

由債券持有人會議做出決議的其他事項。

三、債券持有人會議規則

（一）應當召集債券持有人會議的情形

根據《債券持有人會議規則》，在本次債券存續期內，當出現以下情形之一

時，應當召集債券持有人會議：

1、擬變更本次債券募集說明書的約定；

2、擬變更、解聘本次債券受託管理人或變更受託管理協議的主要內容；

3、發行人不能按期支付本次債券的本息；

4、發行人發生減資、合併、分立、被接管、歇業、解散、重整或者申請破

產；

5、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不

確定性，需要依法採取行動的；

6、發行人提出債務重組方案；

7、對本規則進行修訂；

8、單獨和/或合併代表

10%以上有表決權的本期債券張數的債券持有人書面

提議召開債券持有人會議；

9、擔保人、擔保物、其他償債保障措施或擔保方式發生重大變化（如適用）；

10、其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

11、根據適用法律法規、募集說明書、受託管理協議及本規則的規定其他應

當由債券持有人會議審議並決定的事項。

（二）債券持有人會議的召集程序

1、債券持有人會議由債券受託管理人負責召集。當出現需要債權持有人會

1-1-152

公司債

券募集說明書

議審議的事項時，債券受託管理人應自其知悉該等事項之日起

15個交易日內，

以公告方式發出召開債券持有人會議的通知；除本規則另有規定外，會議通知的

發出日不得晚於會議召開日期之前

10個交易日。

2、如債券受託管理人未能按《債券持有人會議規則》第七條的規定履行其

職責，發行人、單獨和/或合併代表

10%以上有表決權的本期債券張數的債券持

有人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

3、債券持有人會議召集通知發出後，除非發生不可抗力事件或《債券持有

人會議規則》另有規定，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得

變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取

消會議或變更會議通知中所列議案的，召集人應當在原定召開日期的至少

5個交

易日之前以公告方式發出補充通知並說明原因。債券持有人會議補充通知應在刊

登會議通知的同一指定媒體上公告。新的開會時間應當至少提前

15個交易日公

告，但不得因此變更債權登記日。

債券持有人會議通知發出後，如果應召開債券持有人會議的事項消除，召集

人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。

債券受託管理人發出召開債券持有人會議通知的，受託管理人是債券持有人

會議召集人；發行人根據《債券持有人會議規則》發出召開債券持有人會議通知

的，發行人為召集人；單獨代表

10%以上有表決權的本期債券張數的債券持有人

發出召開債券持有人會議通知的，該債券持有人為召集人；合併代表

10%以上有

表決權的本期債券張數的債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，則該等債

券持有人推舉一名債券持有人為召集人。

4、債券持有人會議召集人應至少在會議日期之前

10個交易日在監管部門指

定的媒體上公告債券持有人會議通知；但經代表有表決權的本期債券張數三分之

二以上的債券持有人和/或代理人同意，會議通知公告的日期可以少於上述日期。

債券持有人會議的通知應包括以下內容：

（1）債券發行情況；

（2）召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；

（3）會議時間和地點；

1-1-153

公司債

券募集說明書

（4）會議召開形式。持有人會議可以採用現場、非現場或者兩者相結合的

形式；會議以網絡投票方式進行的，受託管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、

投票方式、計票方式等信息；

（5）會議擬審議議案。議案應當屬於持有人會議權限範圍、有明確的決議

事項，並且符合法律、法規和本規則的相關規定；

（6）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和

其他相關事宜；

（7）債權登記日；

（8）提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人

會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權；

（9）委託事項。債券持有人委託參會的，參會人員應當出具授權委託書和

身份證明，在授權範圍內參加持有人會議並履行受託義務。

5、債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前第五個交

易日。於債權登記日收市時在證券登記結算機構託管名冊上登記的未償還的本次

債券持有人，為有權出席該次債券持有人會議的登記持有人。

6、召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人住所地所在城市。會議場

所由發行人提供或由債券持有人會議召集人提供（發行人承擔合理的場租費用，

若有）。

會議召集人應當為債券持有人會議聘請律師（見證律師原則上由為債券發行

出具法律意見的律師擔任）對以下問題出具法律意見：

（1）會議的召集、召開程序是否符合適用法律及本規則的規定；

（2）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（3）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（4）應會議召集人要求對其他有關問題出具法律意見；

（5）適用法律和監管部門要求出具法律意見的事項。

（三）議案、委託及授權事項

1-1-154

公司債

券募集說明書

1、提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法

律法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議事

項。

2、單獨和/或合併代表

10%以上有表決權的本期債券張數的債券持有人有權

向債券持有人會議提出臨時議案。發行人及其他重要關聯方可參加債券持有人會

議並提出臨時議案，但不享有表決權。

臨時提案人應不遲於債券持有人會議召開之日前第

7個交易日，將內容完整

的臨時議案提交召集人，召集人應在在會議召開日期的至少個交易日前發出債券

持有人會議補充通知，並公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債券

的比例和臨時議案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除

上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知中已列明的

議案或增加新的議案。

3、債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有人會議

並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。債券受託管理人和發行人應當出席

債券持有人會議，但無表決權（債券受託管理人亦為債券持有人者除外）。應單

獨和/或合併代表

10%以上有表決權的本期債券張數的債券持有人、或者債券受

託管理人的要求，發行人的董事、監事和高級管理人員（合稱「發行人代表」）

應當出席由債券持有人、債券受託管理人召集的債券持有人會議。發行人代表在

債券持有人會議上應對債券持有人、債券受託管理人的詢問作出解釋和說明。若

債券持有人為發行人、持有發行人

10%以上股份的股東、或發行人及上述發行人

股東的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，

並且其持有的本次債券在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時，不計入本次

債券表決權總數。確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。

4、債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有未償還的

本次債券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負

責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證

明和持有未償還的本次債券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件。委託代理

人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、

負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還

1-1-155

公司債

券募集說明書

的本次債券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件。

5、債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權委託書應當載明

下列內容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的權限，包括但不限於是否具有表決權；

（3）是否有分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對

或棄權票的指示；

（4）授權委託書籤發日期和有效期限；

（5）委託人籤字或蓋章。

6、授權委託書應當註明如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人

是否可以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開前送交債券受

託管理人。

（四）債券持有人會議的召開

1、債券持有人會議可以採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。

2、債券持有人會議應由債券受託管理人代表擔任會議主持人並主持。如債

券受託管理人未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉一名債券持有

人（或債券持有人代理人）擔任會議主持人並主持會議；如在該次會議開始後

1

小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持人，則應當由出席該次會議的持有未

償還的本次債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主持人並

主持會議。

經會議主持人同意，本次債券的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，

並有權就相關事項進行說明。

3、會議召集人負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的

債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、授權委

託書、持有或者代表的未償還的本次債券表決權總數及其證券帳戶卡號碼或適用

法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。

1-1-156

公司債

券募集說明書

4、債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，

均由債券持有人自行承擔。

5、債券持有人會議須經單獨和/或合併代表二分之一以上有表決權的本期債

券張數的債券持有人（或債券持有人代理人）出席方可召開。

若在原定會議開始時間後

30分鐘內，出席會議的債券持有人（或債券持有

人代理人）所代表的有表決權的債券張數未達到有表決權的本期債券張數的二分

之一以上，會議召集人應在

5個交易日內將再次召開日期、具體時間和地點、擬

審議的事項通知債券持有人。再次召集的債券持有人會議須經單獨和/或合併代

表二分之一以上有表決權的本期債券張數的債券持有人（或債券持有人代理人）

出席方可召開。

6、會議主持人有權經會議同意後決定休會及改變會議地點。若經會議指令，

主持人應當決定修改及改變會議地點。延期會議上不得對在原先正常召集的會議

上未批准的事項做出決議。

（五）債券持有人會議的表決、決議及記錄

1、向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的登記持有

人或其正式任命的代理人投票表決。

2、債券持有人或其代理人對議案進行表決時，只能投票表示

:同意、反對或

棄權。

3、債券持有人會議採取記名方式投票表決。每次債券持有人會議之監票人

為兩人，負責該次會議之計票、監票。會議主持人應主持推舉該次債券持有人會

議之監票人，監票人由出席會議的債券持有人或其代理人擔任。與發行人有關聯

關係的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。債券持有人會議對議案進行表決

時,應由監票人負責計票、監票。

4、公告的會議通知載明的各項議案應分開審議、表決，同一事項應當為一

個議案。

5、債券持有人會議不得就未經公告的議案進行表決。債券持有人會議審議

議案時,不得對議案進行變更。任何對議案的變更應被視為一個新的議案

,不得在

1-1-157

公司債

券募集說明書

該次會議上進行表決。

債券持有人會議不得對會議通知載明的議案進行擱置或不予表決，會議主持

人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因

導致會議中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開債券持有人會議

或直接終止該次會議，並及時公告。

會議主持人根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當在

會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

6、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行點算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的持有本次債券表決權總數

5%以上的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主持人宣布結果有異議的，

有權在宣布表決結果後立即要求重新點票，會議主持人應當即時點票。

7、除《債券受託管理協議》或《債券持有人會議規則》另有約定外，債券

持有人會議形成的決議應獲得代表本次

公司債

券過半數表決權的債券持有人或

其代理人同意，方為有效。

8、債券持有人會議形成的決議自通過之日起生效。會議主持人應向發行人

所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告債券持有人會議的情況和會議結

果，對於不能作出決議或者終止會議的情形，還應當說明理由。

9、債券持有人會議召集人應在債券持有人會議做出生效決議之日的

1個交

易日內將決議在監管部門指定的媒體上進行公告。

10、債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（1）召開會議的日期、具體時間、地點；

（2）會議主持人姓名、會議議程；

（3）出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本次債券的

張數以及出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本次債券表決

權總數佔所有本次債券表決權總數的比例；

（4）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（5）每一表決事項的表決結果；

1-1-158

公司債

券募集說明書

（6）債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答覆或說明等內容；

（7）債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

11、債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人和監票人籤名，並由召集

人交債券受託管理人保存，並按證券交易所要求向證券交易所提供。債券持有人

會議記錄的保管期限至少為本次債券到期之日起五年。

1-1-159

公司債

券募集說明書

第十節債券受託管理人

為保證全體債券持有人的最大利益，按照《公司法》、《證券法》、《中華人民

共和國合同法》以及《

公司債

券發行與交易管理辦法》等有關法律法規和部門規

章的規定，發行人聘請

國泰君安

證券股份有限公司作為本次債券的債券受託管理

人，並籤訂了《

長園集團

股份有限公司與

國泰君安

證券股份有限公司關於長園集

團股份有限公司公開發行

2017年

公司債

券之債券受託管理協議》（以下簡稱「受

託管理協議」）。債券持有人認購本次債券視作同意

國泰君安

證券股份有限公司作

為本次債券的債券受託管理人，且視作同意《受託管理協議》項下的相關規定。

一、債券受託管理人、聯繫人及其《受託管理協議》的情況

根據發行人與

國泰君安

籤署的《

長園集團

股份有限公司與

國泰君安

證券股份

有限公司關於

長園集團

股份有限公司公開發行

2017年

公司債

券之債券受託管理

協議》，

國泰君安

受聘擔任本次債券的債券受託管理人。債券受託管理人的聯繫

人的基本情況如下：

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路

618號

辦公地址：上海市東園路

18號中國金融信息中心

7樓

法定代表人：楊德紅

聯繫人：楊志傑、忻健偉、餘越

電話：[phone]

傳真：[phone]

二、債券受託管理協議的主要事項

（一）受託管理事項

1、為維護本次債券全體債券持有人的權益，發行人聘任

國泰君安

作為本次

債券的受託管理人，並同意接受

國泰君安

的監督。

2、在本次債券存續期內，

國泰君安

應當勤勉盡責，根據相關法律法規、規

1-1-160

公司債

券募集說明書

範性文件及自律規則（以下合稱法律、法規和規則）、本募集說明書、《受託管理

協議》及債券持有人會議規則的規定，行使權利和履行義務。

3、在本次債券存續期內

,

國泰君安

應依照《受託管理協議》的約定，為債券

持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益衝突（為避免歧義，債券受

託管理人在其正常業務經營過程中與債券持有人之間發生或存在的利益衝突除

外）。

4、債券持有人認購、受讓或以其他合法方式取得本次債券，均視為其同意

國泰君安

作為本次債券的債券受託管理人，且視為其同意《受託管理協議》的所

有約定。

（二）發行人的權利和義務

1、發行人應當根據法律、法規和規則及本募集說明書的約定，按期足額支

付本期債券的利息和本金。

2、發行人應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募

集資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及本募集說明書的約定。

3、本期債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，及時、

公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本期債券存續期內，發生以下任何事項，發行人應當在三個工作日內書

面通知受託管理人，並根據受託管理人要求持續書面通知事件進展和結果：

（1）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分

之二十；

（6）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

1-1-161

公司債

券募集說明書

（7）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（8）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合

公司債

券上市條件；

（12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理

人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（13）發行人擬變更募集說明書的約定；

（14）發行人不能按期支付本息；

（15）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重

不確定性，需要依法採取行動的；

（16）發行人提出債務重組方案的；

（17）本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

（18）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

就上述事件通知受託管理人同時，發行人就該等事項是否影響本期債券本息

安全向受託管理人作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對

措施。

5、發行人應當協助受託管理人在債券持有人會議召開前取得債權登記日的

本期債券持有人名冊，並承擔相應費用。經債券受託管理人要求，發行人應提供

關於尚未註銷的自持債券數量（如適用）的證明文件。

6、發行人應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發

行人應當履行的各項職責和義務。

7、預計不能償還債務時，發行人應當按照受託管理人要求追加擔保，並履

行《受託管理協議》約定的其他償債保障措施，應當配合債券持有人依法向法定

機關申請採取財產保全措施，並依法承擔相關費用。

1-1-162

公司債

券募集說明書

確有證據證明不能償還債務時，發行人應當按照債券持有人會議的要求追加

擔保，並暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施，限制對外擔保

等其他償債保障措施，應當配合債券持有人依法向法定機關申請採取財產保全措

施，並依法承擔相關費用。

8、發行人無法按時償付本期債券本息時，應當對後續償債措施作出安排，

並及時通知債券持有人。本期債券的後續措施安排包括但不限於：

（1）不向股東分配利潤

（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責任人不得調離。

9、發行人應對受託管理人履行《受託管理協議》項下職責或授權予以充分、

有效、及時的配合和支持，並提供便利和必要的信息、資料和數據。發行人應指

定專人負責與本期債券相關的事務，並確保與受託管理人能夠有效溝通。

10、受託管理人變更時，發行人應當配合受託管理人及新任受託管理人完成

受託管理人工作及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行《受託管理協

議》項下應當向受託管理人履行的各項義務。

11、在本期債券存續期內，發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易。

12、發行人應當根據《受託管理協議》第

4.17條的規定向受託管理人支付

本期債券受託管理報酬和受託管理人履行受託管理人職責產生的額外費用。

13、發行人應當履行《受託管理協議》、本募集說明書及法律、法規和規則

規定的其他義務。

（三）受託管理人的職責、權利和義務

1、受託管理人應當根據法律、法規和規則的規定及《受託管理協議》的約

定製定受託管理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和程序，對發

行人履行募集說明書約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。

2、受託管理人應當持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內

1-1-163

公司債

券募集說明書

外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於如下方式進行核

查：

（1）就《受託管理協議》第

3.4條約定的情形，列席發行人和保證人的內

部有權機構的決策會議；

（2）每年查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；

（3）調取發行人、保證人銀行徵信記錄；

（4）對發行人和保證人進行現場檢查；

（5）約見發行人或者保證人進行談話。

3、受託管理人應當對發行人專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息

償付進行監督。在本期債券存續期內，受託管理人應當每年檢查發行人募集資金

的使用情況是否與募集說明書約定一致。

4、受託管理人應當督促發行人在募集說明書中披露《受託管理協議》、債

券持有人會議規則的主要內容，並應當通過證監會、交易所認可的方式，向債券

持有人披露受託管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要

向債券持有人披露的重大事項。

5、受託管理人應當每年對發行人進行回訪，監督發行人對本募集說明書約

定義務的執行情況，並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。

6、出現《受託管理協議》第

3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情

形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，受託管理人應當問詢發

行人或者保證人，要求發行人或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，

並向市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債

券持有人會議。

7、受託管理人應當根據法律、法規和規則、《受託管理協議》及債券持有

人會議規則的規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券持有人會

議決議，監督債券持有人會議決議的實施。

8、受託管理人應當在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務。受

託管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關的所

1-1-164

公司債

券募集說明書

有信息資料，根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，並按照《受託管理

協議》的約定報告債券持有人。

9、受託管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，督

促發行人履行《受託管理協議》第

3.7條約定的償債保障措施，或者可以依法協

調債券持有人向法定機關申請財產保全措施。

財產保全的相關費用由發行人承擔。如發行人拒絕承擔，相關費用由全體債

券持有人墊付，同時發行人應承擔相應的違約責任。如法定機關要求提供擔保的，

受託管理人應根據約定以下述方案提供擔保辦理相關手續：

（1）依法協調債券持有人以債券持有人持有的本期債券提供擔保；或

（2）如法定機關不認可債券持有人以本期債券提供擔保，則由債券持有人

提供現金或法定機關明確可以接受的其他方式提供擔保。

10、本期債券存續期內，受託管理人應當勤勉處理債券持有人與發行人之間

的談判或者訴訟事務。

11、發行人為本期債券設定擔保的，受託管理人應當在本期債券發行前或募

集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔保期間妥

善保管。

12、發行人不能償還債務時，受託管理人應當督促發行人、增信機構和其他

具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，並在法律允許的範圍內，可以接受

全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與

重組或者破產的法律程序。

13、受託管理人對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的

發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對

公司債

券持有人權益

有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。

14、受託管理人應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資

料，包括但不限於《受託管理協議》、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、

與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全

部清償後五年。

1-1-165

公司債

券募集說明書

15、除上述各項外，受託管理人還應當履行以下職責：

（1）債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責；

（2）募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。

16、在本期債券存續期內，受託管理人不得將其受託管理人的職責和義務委

託其他第三方代為履行。

受託管理人在履行《受託管理協議》項下的職責或義務時，可以聘請律師事

務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。

17、受託管理人有權依據《受託管理協議》的規定獲得受託管理報酬。雙方

一致同意，受託管理人擔任本次債券的債券受託管理人的報酬在後續協議中另行

約定。

（四）受託管理事務報告

1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。

2、受託管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對募集說明

書所約定義務的執行情況，並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管

理事務報告。

前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：

（1）受託管理人履行職責情況；

（2）發行人的經營與財務狀況；

（3）發行人募集資金使用及專項帳戶運作情況；

（4）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處

理結果；

（5）發行人償債保障措施的執行情況以及

公司債

券的本息償付情況；

（6）發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

（7）債券持有人會議召開的情況；

1-1-166

公司債

券募集說明書

（8）發生《受託管理協議》第

3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，

說明基本情況及處理結果；

（9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

3、

公司債

券存續期內，出現受託管理人與發行人發生利益衝突、發行人募

集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第

3.4條第（一）項至第（十

二）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，受託管理人在知道或應當知道

該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受託管理事務報告。

（五）利益衝突的風險防範機制

1、下列事項構成《受託管理協議》所述之利益衝突：

（1）發行人和受託管理人存在股權關係，或發行人和受託管理人存在交叉

持股的情形；

（2）在發行人發生《受託管理協議》10.2條中所述的違約責任的情形下，

受託管理人正在為發行人提供相關金融服務，且該金融服務的提供將影響或極大

可能地影響受託管理人為債券持有人利益行事的立場；

（3）在發行人發生《受託管理協議》10.2條中所述的違約責任的情形下，

受託管理人系該期債券的持有人；

（4）在發行人發生《受託管理協議》10.2條中所述的違約責任的情形下，

受託管理人已經成為發行人的債權人，且發行人對該項債務違約存在較大可能

性，上述債權不包括

6.1條第三項中約定的因持有本期債券份額而產生債權；

（5）法律、行政法規、部門規章或其他相關政策文件規定的其他利益衝突；

（6）上述條款未列明但在實際情況中可能影響受託管理人為債券持有人最

大利益行事之公正性的情形。

2、針對上述可能產生的利益衝突，受託管理人應當按照《

證券公司

信息隔

離牆制度指引》等監管規定及其內部有關信息隔離的管理要求，通過業務隔離、

人員隔離、物理隔離、信息系統隔離以及資金與帳戶分離等隔離手段（以下統稱

「隔離手段」），防範發生與《受託管理協議》項下受託管理人履職相衝突的情形、

披露已經存在或潛在的利益衝突，並在必要時按照客戶利益優先和公平對待客戶

1-1-167

公司債

券募集說明書

的原則，適當限制有關業務。受託管理人應當通過採取隔離手段妥善管理利益衝

突，避免對債券持有人的合法權益產生不利影響。在本次

公司債

券存續期間，受

託管理人應當繼續通過採取隔離手段防範發生《受託管理協議》規定的上述利益

衝突情形，並在利益衝突實際發生時及時向債券持有人履行信息披露義務。

3、受託管理人不得為本期債券提供擔保，且受託管理人承諾，其與發行人

發生的任何交易或者其對發行人採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。

4、發行人和受託管理人違反利益衝突防範機制應當承擔的責任如下：

（1）受託管理人應在發現存在利益衝突的五個工作日內以書面的方式將衝

突情況通知發行人，若受託管理人因故意或重大過失未將上述利益衝突事宜及時

通知發行人，導致發行人受到損失，受託管理人應對此損失承擔相應的法律責任；

（2）在利益衝突短期無法得以解決的情況下，雙方應相互配合、共同完成

受託管理人變更的事宜；

（3）受託管理人應按照中國證監會和交易所的有關規定向有關部門與機構

報告上述情況。

1-1-168

公司債

券募集說明書

第十二節備查文件

一、備查文件目錄

本募集說明書的備查文件如下：

1、

長園集團

股份有限公司

2013年度、2014年度和

2015年度的審計報告及

2016年一至三季度財務報表；

2、

國泰君安

證券股份有限公司關於

長園集團

股份有限公司公開發行

公司債

券的核查意見；

3、中倫律師事務所關於

長園集團

股份有限公司公開發行

2017年

公司債

券的

法律意見書；

4、

長園集團

股份有限公司公開發行

2017年

公司債

券信用評級報告；

5、

長園集團

股份有限公司公開發行

2017年

公司債

券債券受託管理協議；

6、

長園集團

股份有限公司公開發行

2017年

公司債

券之債券持有人會議規則

7、中國證監會核准本次發行的文件。

二、備查時間、地點和網址

查閱時間：工作日

9:00-16:00

查閱地點：自募集說明書公告之日，投資者可以至發行人、主承銷商處查閱

募集說明書全文及上述備查文件，亦可訪問巨潮資訊網（

www.cninfo.com.cn）、

上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱部分相關文件。

三、發行人聯繫方式

名稱：

長園集團

股份有限公司

住所：廣東省深圳市南山區高新區科苑中路長園新材料港

1號高科技廠房

聯繫地址：廣東省深圳市南山區高新區科苑中路長園新材料港

6棟

5樓

郵政編碼：518057

法定代表人：許曉文

1-1-180

公司債

券募集說明書

聯繫人：倪昭華

電話：[phone]

傳真：[phone]

四、主承銷商聯繫方式

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路

618號

辦公地址：上海市東園路

18號中國金融信息中心

7樓

法定代表人：楊德紅

項目負責人：楊志傑、忻健偉、餘越

電話：[phone]

傳真：[phone]

1-1-181

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