| 時間：2020年12月02日 16:35:33 中財網 |
原標題:
中源家居:2020年第一次臨時股東大會會議材料
中源家居股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會
F:\珍貴資料－中源\LOGO\中源LOGO.png
會議材料
會議時間：2020年12月10日
中源家居股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保
證大會的順利進行，根據中國證監會《上市公司股東大會規則》及《公司章程》
的規定，特制定本須知：
一、本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》及
《公司章程》的規定，認真做好召開股東大會的各項工作。
二、本次大會期間，全體參會人員應以維護股東的合法權益，確保大會的
正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
三、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東及股東代理
人、董事、監事、公司高級管理人員、公司聘任律師及中介機構外，公司有權
依法拒絕其他人員入場，對於幹擾大會秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法權
益的行為，公司有權予以制止並及時報告有關部門查處。
四、股東到達會場後，請在籤到處籤到。股東籤到時，應出示以下證件和
文件。
1、法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其法定
代表人身份的有效證明，持股憑證和法人股東帳戶卡；委託代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書，
持股憑證和法人股東帳戶卡。
2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、持股憑證和股東帳戶卡；
委託代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委託書、持股憑證和委託人
股東帳戶卡及委託人身份證複印件。
五、股東參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。
六、本次大會現場會議於2020年12月10日下午14：00正式開始，要求發
言的股東應在會議開始前向大會秘書處登記。大會秘書處按股東持股數排序發言，
股東發言時應向大會報告所持股數和姓名，發言內容應圍繞本次大會的主要議題，
發言時請簡短扼要，對於與本次股東大會審議事項無關的發言及質詢，本次股東
大會主持人有權要求股東停止發言。
七、本次會議採用現場投票和網絡投票相結合的方式，現場投票採用記名
投票方式進行表決，請與會股東認真填寫表決票，大會表決期間，股東不得再
進行發言。
八、本次會議由現場推舉的計票、監票人進行現場議案表決的計票與監票
工作。
九、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東合
法權益，不得擾亂大會的正常秩序。
十、本公司將嚴格執行監管部門的有關規定，不向參加股東大會的股東發
放禮品，以維護其他廣大股東的利益。
十一、公司聘請浙江天冊律師事務所執業律師出席本次股東大會，並出具
法律意見書。
中源家居股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會會議議程
一、會議召開的基本情況
（一）會議類型和屆次：2020年第一次臨時股東大會
（二）現場會議召開時間、地點：
現場會議時間：2020年12月10日（星期四）下午 14:00
現場會議地點：浙江省湖州市安吉縣遞鋪街道塘浦工業園區2-5幢公司六樓
信息化會議室
（三）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日（2020年12月10日）的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日（2020年12
月10日）的9:15-15:00。
（四）會議出席人員
1、2020年12月1日下午收市後，在中國證券登記結算有限責任公司登記
在冊的公司全體股東或其合法委託的代理人
2、公司董事、監事和高級管理人員
3、公司聘請的律師
4、其他人員
二、會議議程
（一）報告會議出席情況，宣布會議開始；
（二）議案說明並審議；
序號
議案名稱
1
《關於公司符合公開發行A股可轉換
公司債券條件的議案》
2
《關於公司公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》
2.01
《發行證券的種類》
2.02
《發行規模》
2.03
《票面金額和發行價格》
2.04
《債券期限》
2.05
《債券利率》
2.06
《還本付息的期限和方式》
2.07
《轉股期限》
2.08
《轉股價格的確定及其調整》
2.09
《轉股價格的向下修正條款》
2.10
《轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法》
2.11
《贖回條款》
2.12
《回售條款》
2.13
《轉股年度有關股利的歸屬》
2.14
《發行方式及發行對象》
2.15
《向原A股股東配售的安排》
2.16
《債券持有人會議相關事項》
2.17
《募集資金用途》
2.18
《募集資金存管》
2.19
《擔保事項》
2.20
《發行可轉換
公司債券方案的有效期限》
3
《關於公司公開發行A股可轉換
公司債券預案的議案》
4
《關於公司公開發行A股可轉換
公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議
案》
5
《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》
6
《關於制定公司A股可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》
7
《關於公開發行A股可轉換
公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
的議案》
8
《關於公司未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃的議案》
9
《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行A股可轉
換
公司債券具體事宜的議案》
10
《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議
案》
11
《關於部分募集資金投資項目延期的議案》
（三）股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答提問；
（四）股東投票表決；
（五）與會代表休息（工作人員統計現場投票結果）；
（六）宣讀投票結果和決議；
（七）見證律師宣讀本次股東大會法律意見書；
（八）宣布會議結束。
議案一：
關於公司符合公開發行A股可轉換
公司債券條件的議案
各位股東及股東代表：
根據《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規
定，
中源家居股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事會對公司的
實際情況進行逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中關
於公開發行A股可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）的有關規定，具備公開
發行
可轉債的條件。
本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案二：
關於公司公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案
各位股東及股東代表：
根據《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規
定，公司擬定的公開發行A股可轉換
公司債券發行方案具體如下：
一、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換
公司債券。該可轉換
公司債券及未來轉換的股票將在上海證券交易所上市。
二、發行規模
根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉
換
公司債券募集資金總額不超過人民幣25,000萬元（含25,000萬元），具體發行
數額提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度範圍內確定。
三、票面金額和發行價格
本次發行的A股可轉換
公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
四、債券期限
本次發行的A股可轉換
公司債券的期限為自發行之日起6年。
五、債券利率
本次發行的A股可轉換
公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終
利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況
和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次A股可轉換
公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會
授權董事會對票面利率作相應調整。
六、還本付息的期限和方式
本次發行的A股可轉換
公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本
金和最後一年利息。
1、年利息計算
計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指A股可轉換
公司債券持有人按持
有的可轉換
公司債券票面總金額自A股可轉換
公司債券發行首日起每滿一年可享
受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換
公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或
「每年」）付息債權登記日持有的可轉換
公司債券票面總金額；
i：A股可轉換
公司債券的當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發行的A股可轉換
公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起
始日為發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的A股可轉換
公司債券發行首日起每
滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期
間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及
上海證券交易所的規定確定。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的
可轉債，公司不再向其持有
人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）A股可轉換
公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
七、轉股期限
本次發行的A股可轉換
公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月後的第
一個交易日起至可轉換
公司債券到期日止。
八、轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行的A股可轉換
公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前20
個交易日公司股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價
調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格
計算）和前一交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大
會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商
確定。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個
交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票
交易額/該日公司股票交易量。
2、轉股價格的調整方法及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本
次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，
將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A
為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董
事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如
需）。當轉股價格調整日為本次發行的A股可轉換
公司債券持有人轉股申請日或
之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格
執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的A股可轉換
公司債券持有
人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的
原則以及充分保護本次發行的A股可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價
格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管
部門的相關規定來制訂。
九、轉股價格的向下修正條款
1、修正條件及修正幅度
在本次發行的A股可轉換
公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交
易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權
提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有公司本次發行的A股可轉換
公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均
價和前一交易日公司股票的交易均價之間的較高者，同時，修正後的轉股價格不
得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前
的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後交易日
按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站和中國證監會
指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登
記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）
開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申
請應按修正後的轉股價格執行。
十、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的A股可轉換
公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=
可轉換
公司債券持有人申請轉股的可轉換
公司債券票面總金額/申請轉股當日有
效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
轉股時不足轉換為一股的可轉換
公司債券餘額，公司將按照上海證券交易所
等部門的有關規定，在可轉換
公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金
兌付該可轉換
公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
十一、贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的A股可轉換
公司債券期滿後5個交易日內，公司將以本次A股可
轉換
公司債券的票面面值或上浮一定比例（含最後一期年度利息）的價格向本次
A股
可轉債持有人贖回全部未轉股的本次A股
可轉債。具體贖回價格由公司股東大
會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦機構及主承銷商協商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發行的A股可轉換
公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出
現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分
未轉股的可轉換
公司債券：
（1）在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，如果公司股票連續30個交易
日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。
（2）當本次發行的可轉換
公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的A股可轉換
公司債券持有人持有的可轉換
公司債券票面總金
額；
i：指A股可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整前的
交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，轉股價格調整後的交易日按調整後
的轉股價格和收盤價格計算。
十二、回售條款
1、有條件回售條款
本次發行的A股可轉換
公司債券最後2個計息年度，如果公司股票在任何連續
30交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，A股可轉換
公司債券持有人有權
將其持有的全部或部分可轉換
公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回
售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股
（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金
股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格
計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價
格向下修正的情況，則上述連續30個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易
日起重新計算。
本次發行的可轉換
公司債券最後2個計息年度，可轉換
公司債券持有人在每
年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條
件而可轉換
公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售
的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換
公司債券持有人不能多次行使部分回
售權。
2、附加回售條款
若本次發行A股可轉換
公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金
用途的，債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有
的全部或部分A股可轉換
公司債券的權利。在上述情形下，債券持有人可以在回
售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權（當期
應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容）。
十三、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的A股可轉換
公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等
的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換
公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
十四、發行方式及發行對象
本次A股可轉換
公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與
本次發行的保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。
本次A股可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資
者等（國家法律、法規禁止者除外）。
十五、向原A股股東配售的安排
本次A股可轉換
公司債券向公司原A股股東優先配售。具體優先配售數量提請
股東大會授權董事會在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確
定，並在本次A股可轉換
公司債券的發行公告中予以披露。
原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後的部分採用網下對機
構投資者發售和/或通過上海證券交易所交易系統網上發行相結合的方式進行，
餘額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）
在發行前協商確定。
十六、債券持有人會議相關事項
1、債券持有人的權利與義務
（1）債券持有人的權利
①依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並
行使表決權；
②根據約定條件將所持有的本次
可轉債轉為公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次
可轉債；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付本次
可轉債本息；
⑦法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為
公司債權人的其他權利。
（2）債券持有人的義務
①遵守公司發行本次
可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的本次
可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《
可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前
償付本次
可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由本次
可轉債持有人承擔的其他義務。
2、召集債券持有人會議的情形
在本次
可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會
議：
（1）公司擬變更《
可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司未能按期支付本次
可轉債本息；
（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份及回購併註銷部分限制性股票導
致的減資除外）、合併、分立、被接管、歇業、解散或者申請破產；
（4）擬修改本次可轉換
公司債券持有人會議規則；
（5）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（6）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，
應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人
書面提議；
（3）法律、行政法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
十七、募集資金用途
本次公開發行可轉換
公司債券募集資金總額不超過25,000萬元，扣除發行費
用後，募集資金用於以下項目：
單位：萬元
序
號
項目名稱
項目所屬區域
總投資額
擬以募集資
金投入金額
1
中源家居未來工廠產業園二
期項目
浙江安吉
34,643.08
25,000.00
合計
34,643.08
25,000.00
本次公開發行可轉換
公司債券實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不
能滿足上述項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間
與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到
位後予以置換。
十八、募集資金存管
公司已經制定募集資金管理相關制度。本次發行的募集資金將存放於公司董
事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
十九、擔保事項
本次發行A股可轉換
公司債券採用股份質押的擔保方式，公司控股股東安吉
長江投資有限公司將其合法擁有的部分公司股票作為質押資產進行質押擔保。擔
保範圍為公司經中國證監會核准發行的
可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金
及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次
可轉債的
本息按照約定如期足額兌付。
投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的可轉換公
司債券，即視同認可並接受本次可轉換
公司債券的擔保方式，授權本次可轉換公
司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人代為行使擔保權益。
二十、發行可轉換
公司債券方案的有效期限
公司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方
案經股東大會審議通過之日起計算。
本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案三：
關於公司公開發行A股可轉換
公司債券預案的議案
各位股東及股東代表：
公司第二屆董事會第十六次會議已審議通過了《關於公司公開發行A股可轉
換
公司債券預案的議案》，公司《公開發行A股可轉換
公司債券預案》等公告已
於2020年11月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，詳細內容
敬請登陸上海證券交易所網站查閱。
請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案四：
關於公司公開發行A股可轉換
公司債券
募集資金使用的可行性分析報告的議案
各位股東及股東代表：
公司第二屆董事會第十六次會議已審議通過了《關於公司公開發行A股可轉
換
公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》，公司《公開發行A股可轉
換
公司債券募集資金使用的可行性分析報告》等公告已於2020年11月6日在上
海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，詳細內容敬請登陸上海證券交易所
網站查閱。
請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案五：
關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案
各位股東及股東代表：
公司第二屆董事會第十六次會議已審議通過了《關於公司前次募集資金使
用情況專項報告的議案》，並已經由天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具
《前次募集資金使用情況鑑證報告》（天健審【2020】10051號）。《前次募
集資金使用情況專項報告》（公告編號：2020-067）等公告已於2020年11月
6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，詳細內容敬請登陸上海
證券交易所網站查閱。
請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案六：
關於制定公司A股可轉換
公司債券
持有人會議規則的議案
各位股東及股東代表：
公司第二屆董事會第十六次會議已審議通過了《關於制定公司A股可轉換公
司債券持有人會議規則的議案》，公司《A股可轉換
公司債券持有人會議規則》
等公告已於2020年11月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，
詳細內容敬請登陸上海證券交易所網站查閱。
請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案七：
關於公開發行A股可轉換
公司債券攤薄即期回報
與填補措施及相關主體承諾的議案
各位股東及股東代表：
公司第二屆董事會第十六次會議已審議通過了《關於公開發行A股可轉換公
司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》，公司《關於公開發行
A股可轉換
公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編
號：2020-068）等公告已於2020年11月6日在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）披露，詳細內容敬請登陸上海證券交易所網站查閱。
請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案八：
關於公司未來三年（2020年-2022年）
股東分紅回報規劃的議案
各位股東及股東代表：
公司第二屆董事會第十六次會議已審議通過了《關於公司未來三年（2020
年-2022年）股東分紅回報規劃的議案》，公司《未來三年（2020年-2022年）
股東分紅回報規劃》等公告已於2020年11月6日在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）披露，詳細內容敬請登陸上海證券交易所網站查閱。
請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案九：
關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理
本次公開發行A股可轉換
公司債券具體事宜的議案
各位股東及股東代表：
根據本次
可轉債發行及上市的安排，為了加快和推進
可轉債發行及上市工作
的進度，確保高效、有序地完成本次
可轉債發行的相關工作，依照《公司法》、
《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，擬提請公司股東大會授權董
事會在本次發行
可轉債決議有效期內全權辦理本次發行有關事宜，包括但不限於
以下事項：
一、在相關法律法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，
結合公司的實際情況，對本次
可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在
發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括
但不限於確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的數量、初始轉股
價格的確定、轉股價格修正、贖回條款、債券利率、約定債券持有人會議的權利
及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、籤
署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行方案相關的一切事宜；
二、聘請保薦機構、主承銷商、會計師事務所、律師事務所及評級機構等中
介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求製作、修改、報送
有關本次發行及上市的申報材料，全權回復證券監管部門的反饋意見；
三、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、
合同和文件（包括但不限於承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、
聘用中介機構協議等）；
四、在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投
資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項
目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發
行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、
監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
五、根據
可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，並辦
理工商備案、註冊資本變更登記、
可轉債掛牌上市等事宜；
六、如監管部門對於發行
可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉
及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事
會對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
七、在出現不可抗力或其他足以使本次
可轉債發行方案難以實施、或者雖然
可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可債政策發生變化時，酌情決
定本次發行方案延期實施或終止；
八、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的
情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論
證本次公開發行
可轉債對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制定、
修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
九、在本次
可轉債存續期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據法
律法規要求、相關監管部門的批准以及《公司章程》的規定全權辦理與本次可轉
債贖回、轉股、回售相關的所有事宜；
十、授權董事會辦理本次發行的其他相關事宜。
上述授權的有效期為十二個月，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。
公司董事會可以根據股東大會授權範圍授權董事長或董事長授權的其他人
士具體辦理與本次發行有關的事務。
本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案十：
關於部分募集資金投資項目結項
並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案
各位股東及股東代表：
一、部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的概
述
公司於2020 年11 月5 日召開第二屆董事會第十六次會議及第二屆監事會
第十三次會議，一致審議通過了《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集
資金永久補充流動資金的議案》，擬將「
中源家居研發設計培訓中心建設項目」
結項，該部分募集資金投資項目剩餘募集資金1,655.44萬元（包括累計收到的
理財收益、銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額，最終金額以轉帳日專戶餘額
為準）將永久補充流動資金，用於公司日常生產經營。本次涉及永久補充流動資
金的募集資金合計1,655.44萬元(包括累計收到的理財收益、銀行存款利息扣除
銀行手續費等的淨額)，佔該項目募集資金承諾投資額的40.85%。
依據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》
和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《公司章
程》等的有關規定，《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補
充流動資金的議案》已經公司董事會及監事會會議審議通過，尚需提交公司股東
大會審議。
二、首次公開發行股票募集資金基本情況
(一) 首次公開發行股票募集資金的數額、資金到帳時間
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2018〕162號文核准，並經上海證券
交易所同意，公司由主承銷商
廣發證券股份有限公司（以下簡稱
廣發證券）採用
網上按市值申購向社會公眾投資者直接定價發行的方式，向社會公眾公開發行人
民幣普通股（A股）股票2,000萬股，發行價為每股人民幣19.86元，共計募集
資金39,720.00萬元，坐扣承銷和保薦費用2,790.00萬元（其中發行費用人民
幣 26,320,754.47元，稅款人民幣1,579,245.53元，稅款由公司以自有資金承
擔）後的募集資金為36,930.00萬元，已由主承銷商
廣發證券於2018年2月2
日匯入公司募集資金監管帳戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會
計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用1,963.75
萬元後，公司本次募集資金淨額為35,124.17萬元。上述募集資金到位情況業經
天健會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具《驗資報告》（天健驗〔2018〕
25號）。
(二)募集資金投資項目及其使用計劃
根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，公司首次公開發行股票募集資
金計劃投資於「年產53萬件沙發擴建項目」、「年產86萬件家具及配套五金件
擴建項目」和「
中源家居研發設計培訓中心建設項目」及「新增年產9.76萬件
沙發技改項目」，募集資金計劃投入金額為35,124.17萬元。
鑑於公司原計劃的募集資金投資項目「年產86萬件家具及配套五金件擴建
項目」和「新增年產9.76萬件沙發技改項目」建設地點分別位於上墅鄉上墅村
及塘浦工業園區，從實際業務經營角度出發，不能發揮「集約化」、「規模化」
的優勢，亦不便於生產經營管理。公司於2019年2月28日召開第二屆董事會第
四次會議及第二屆監事會第三次會議並於2019年3月22日召開2019年第一次
臨時股東大會，審議並通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》。議案
終止了「年產86萬件家具及配套五金件擴建項目」和「新增年產9.76萬件沙發
技改項目」，並決定以尚未投入使用的募集資金17,592.87萬元及相關利息收入、
理財收入所形成的全部金額投入「
中源家居未來工廠產業園一期項目」，不足部
分由公司以自籌資金補足。
截至目前，變更後的募集資金項目及使用計劃具體情況如下：
單位：人民幣萬元
承諾投資項目
是否已變
更項目
承諾募集資金投資
金額
變更後募集資金投資
金額
年產53萬件沙發擴建項目
否
13,479.07
13,479.07
中源家居研發設計培訓中心建設項
目
否
4,052.23
4,052.23
年產86萬件家具及配套五金件擴建
項目
是
13,349.34
—
承諾投資項目
是否已變
更項目
承諾募集資金投資
金額
變更後募集資金投資
金額
新增年產9.76萬件沙發技改項目
是
4,243.53
—
中源家居未來工廠產業園一期項目
否
—
17,592.87
三、本次結項募投項目募集資金的存儲及節餘情況
公司本次結項的募集資金投資項目為 「
中源家居研發設計培訓中心建設項
目」，截至本公告日，本項目已完成建設並達到預定可使用狀態。
（一）募集資金專戶存儲情況
本次結項募投項目「
中源家居研發設計培訓中心建設項目」共有1個募集
資金專戶，截至2020年10月31日，募集資金存儲情況如下：
單位：人民幣萬元
開戶銀行
銀行帳號
初始存放金額
2020年10月31日
存放餘額
備註
華夏銀行股份有限公
司湖州安吉綠色支行
15452000000101695
4,052.23
1,655.44
注
合 計
4,052.23
1,655.44
註：存放餘額包含累計收到的理財收益、銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額。
（二）募集資金節餘情況
截至2020年10月31日，「
中源家居研發設計培訓中心建設項目」累計投
入2,504.25萬元，節餘募集資金1,655.44萬元（包含累計收到的理財收益、銀
行存款利息扣除銀行手續費等的淨額）。具體使用及節餘情況如下：
單位：人民幣萬元
項目名稱
募集資金擬投
資總額
累計投入募集
資金
利息與理財收
益（注）
節餘募集資金
中源家居研發設計
培訓中心建設項目
4,052.23
2,504.25
107.46
1,655.44
註：利息與理財收益為累計收到的扣除銀行手續費等的淨額。
四、本次結項募投項目募集資金節餘的主要原因
「
中源家居研發設計培訓中心建設項目」原定擬在公司本部辦公大樓建立研
發設計中心，購置先進的研發設備，引進行內各專業領域高端技術人才，加強校
企合作；建立品管部實驗室，購置先進的質量檢測設備，引進行內高端質量管理
人才；建立更為良好的培訓管理體系，開展多種形式的員工在職培訓。此次「中
源家居研發設計培訓中心建設項目」投入使用將提升公司技術研發的硬體基礎和
實力，提升公司研究開發能力、專業人才引進能力、業務培訓能力及質量管理水
平，有助於公司進行持續的新技術和新產品的開發，保障公司發展戰略目標的實
現。
本次結項募投項目募集資金節餘的主要原因為，公司結合實際經營情況，本
著合理、有效、節約的原則審慎使用募集資金，節約研發設計培訓中心項目支出。
一方面，公司依託於現有研發體系及設施場所，在合理規劃的基礎上，節約了研
發場所部分工程建設費用，並充分利用研發設備，提高現有研發設備使用效率，
未大量購買新的設備，合理降低項目建設成本，節約了部分募集資金。另一方面，
公司近年培養了一批優秀的技術骨幹，將現有軟硬體技術優勢和人員經驗轉化到
項目產品研發上，有效降低了研發設計培訓中心項目支出。因此經公司審慎研究
和論證，認為目前研發中心項目建設現狀已符合公司目前發展要求，公司擬結束
該募投項目的實施，該項目結餘募投資金將永久性補充流動資金。後續公司將視
市場變化情況使用自有資金進行研發投入。
五、節餘募集資金的使用計劃
2020年以來，受中美貿易戰以及新型冠狀病毒肺炎疫情影響，為滿足公司
跨境電商等業務的發展需要，為提高募集資金使用效率，公司擬將上述募集資金
投資項目結項後的節餘募集資金1,655.44萬元（包含累計收到的理財收益、銀
行存款利息扣除銀行手續費等的淨額，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）
永久補充流動資金。公司使用節餘募集資金永久性補充流動資金，有利於最大程
度發揮募集資金使用效益，符合公司實際經營發展需要，符合全體股東利益，未
違反中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。
節餘募集資金轉出後上述募集資金專戶將不再使用，公司將辦理銷戶手續。
專戶註銷後，公司與保薦機構、開戶銀行籤署的相關《募集資金專戶存儲三方
監管協議》隨之終止。
本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
議案十一：
關於部分募集資金投資項目延期的議案
各位股東及股東代表：
根據公司部分募集資金投資項目進展情況，經公司審慎研究，公司擬將「年
產53萬件沙發擴建項目」達到預定可使用狀態日期延長至2021年6月，擬將「中
源家居未來工廠產業園一期項目」 達到預定可使用狀態日期延長至2021年12
月。具體情況如下：
一、募集資金基本情況
(一) 首次公開發行股票募集資金的數額、資金到帳時間
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2018〕162號文核准，並經上海證券
交易所同意，本公司由主承銷商
廣發證券股份有限公司（以下簡稱
廣發證券公司）
採用網上按市值申購向社會公眾投資者直接定價發行的方式，向社會公眾公開發
行人民幣普通股（A股）股票2,000萬股，發行價為每股人民幣19.86元，共計
募集資金39,720.00萬元，坐扣承銷和保薦費用2,790.00萬元（其中發行費用
人民幣 26,320,754.47元，稅款人民幣1,579,245.53元，稅款由本公司以自有
資金承擔）後的募集資金為36,930.00萬元，已由主承銷商
廣發證券公司於2018
年2月2日匯入本公司募集資金監管帳戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷
費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費
用1,963.75萬元後，公司本次募集資金淨額為35,124.17萬元。上述募集資金
到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具《驗資報告》
（天健驗〔2018〕25號）。
(二)募集資金投資項目及其使用計劃
根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，公司首次公開發行股票募集資
金計劃投資於「年產53萬件沙發擴建項目」、「年產86萬件家具及配套五金件
擴建項目」和「
中源家居研發設計培訓中心建設項目」及「新增年產9.76萬件
沙發技改項目」，募集資金計劃投入金額為35,124.17萬元。
鑑於公司原計劃的募集資金投資項目「年產86萬件家具及配套五金件擴建
項目」和「新增年產9.76萬件沙發技改項目」建設地點分別位於上墅鄉上墅村
及塘浦工業園區，從實際業務經營角度出發，不能發揮「集約化」、「規模化」
的優勢，亦不便於生產經營管理。公司於2019年2月28日召開第二屆董事會第
四次會議及第二屆監事會第三次會議並於2019年3月22日召開2019年第一次
臨時股東大會，審議並通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》。議案
終止了「年產86萬件家具及配套五金件擴建項目」和「新增年產9.76萬件沙發
技改項目」，並決定以尚未投入使用的募集資金17,592.87萬元及相關利息收入、
理財收入所形成的全部金額投入「
中源家居未來工廠產業園一期項目」，不足部
分由公司以自籌資金補足。
截至目前，變更後的募集資金項目及使用計劃具體情況如下：
單位：人民幣萬元
承諾投資項目
是否已變
更項目
承諾募集資金投
資金額
變更後募集資金
投資金額
年產53萬件沙發擴建項目
否
13,479.07
13,479.07
中源家居研發設計培訓中心建設項目
否
4,052.23
4,052.23
年產86萬件家具及配套五金件擴建項目
是
13,349.34
—
新增年產9.76萬件沙發技改項目
是
4,243.53
—
中源家居未來工廠產業園一期項目
否
—
17,592.87
（三）募集資金存放情況
截至2020年10月31日，公司募集資金在銀行帳戶的存放情況如下：
單位：人民幣萬元
開戶銀行
銀行帳號
初始存放
金額
2020年10月
31日餘額
備註
中信銀行股份有限公
司湖州安吉支行
8110801012766668888
4,243.53
已銷戶
華夏銀行股份有限公
司湖州安吉綠色支行
15452000000101695
4,052.23
1,655.44
中國
工商銀行股份有
限公司安吉支行
1205290029888888809
13,349.34
已銷戶
中國
建設銀行股份有
限公司安吉支行
33050164712709188888
15,284.90
2,777.19
中國
建設銀行股份有
限公司安吉支行
33050164712709777888
88.44
開戶銀行
銀行帳號
初始存放
金額
2020年10月
31日餘額
備註
中國
工商銀行股份有
限公司安吉支行
1205290029558888818
370.83
中國
工商銀行股份有
限公司安吉支行
1205290029888888658
3,209.77
合 計
36,930.00
8,101.67
註：募集資金餘額包括累計收到的銀行存款利息和理財收益扣除銀行手續費等的淨
額。
截至2020年10月31日，尚未使用的募集資金餘額為21,901.67萬元（含
累計收到的銀行存款利息和理財收益扣除銀行手續費等的淨額），其中募集資金
專戶餘額為8,101.67萬元，購買保本理財產品9,000.00萬元(含定期存款產品
3,000.00萬元)，用於臨時補充流動資金4,800.00萬元。
二、募集資金投資項目投入情況
截至2020年10月31日，公司募集資金投資項目投入情況如下：
序
號
項目名稱
擬使用募集資金
投入金額（萬元）
累計投入募集資
金金額（萬元）
募集資金投
資進度（%）
1
年產53萬件沙發擴建項目
13,479.07
8,233.08
61.08
2
中源家居研發設計培訓中心建設項目
4,052.23
2,504.25
61.80
3
中源家居未來工廠產業園一期項目
17,592.87
4,735.15
26.92
註：以上累計投入募集資金金額尚未經審計。募集資金投資進度（%）=累計投入募
集資金金額/募集資金承諾投資額。
三、募集資金投資項目延期的情況說明
1、募集資金投資項目延期的具體內容
序號
項目名稱
調整後達到預定可使用狀態日期
1
年產53萬件沙發擴建項目
2021年6月
2
中源家居未來工廠產業園一期項目
2021年12月
2、募集資金投資項目延期的原因
(1) 「年產53萬件沙發擴建項目」延期的原因：
第一，公司變更了「年產53萬件沙發擴建項目」中智能倉庫的實施地點。
為提高募投項目運行效益，公司結合現有的場地及物流綜合分析後，將原計劃中
投入建設智能倉庫的實施地點進行調整。公司於2018年8月27日召開第一屆董
事會第十六次會議及第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關於部分募投項目
變更實施地點的議案》，同意將該項目中智能倉庫的實施地點由「遞鋪街道塘浦
工業園區2-5幢」變更為「遞鋪街道雙橋路533號」，該變動導致該項目進度有
所延期。第二，為順應自動化物流與智能倉儲技術快速提升的趨勢，讓智能倉儲
在公司運營過程中發揮更高效的作用，公司對智能倉庫的建設提出了更高的技術
要求，對項目的整體實施進度有所影響。第三，受2020年新冠肺炎疫情影響，
智能倉儲相關設備的安裝及調試工作存在較大程度延遲。
上述智能倉庫建設進展不及預期導致「年產53萬件沙發擴建項目」的整體
實施進度受到影響。經公司審慎研究，鑑於目前項目尚未達到結項標準，決定將
「年產53萬件沙發擴建項目」達到預定可使用狀態日期延長至2021年6月。
（2）「
中源家居未來工廠產業園一期項目」延期的原因：
第一，前期因政府實際開展土地招投標的時間較預計實施時間推遲近8個月，
直接影響該項目推進計劃。第二，項目的土地招投標工作完成以後，受今年新冠
肺炎疫情以及浙江地區梅雨季等不利天氣因素影響，項目施工進展不及預期。
經公司審慎研究，決定將「
中源家居未來工廠產業園一期項目」達到預定可
使用狀態日期延長至2021年12月。
四、募集資金投資項目延期對公司的影響
本次募集資金投資項目延期對公司的影響本次延期是根據募投項目實際情
況做出的決定，不涉及項目實施主體、募集資金投資用途及投資規模的變更，
不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，不會對公司生產經營產生不利影
響，不存在損害股東利益的情形。公司將積極推進募集資金項目實施，確保公
司募集資金投資項目延期後能夠按期完成，並嚴格按照《上市公司監管指引第
2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定規範使用募集資金並及時履
行信息披露義務，及時披露募投項目建設進展。
本議案已經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，請各位股東審議。
中源家居股份有限公司
2020年12月10日
中財網