來源：時代財經
作者：時代財經 蘭爍 編輯：賈紅輝
（來源：視覺中國）
因收購瑞拓科技100%股權，中科信息（300678.SH）火速引發監管關注。
12月7日，深交所向中科信息下發重組問詢函，問詢函顯示，2020年11月11日，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買成都瑞拓科技股份有限公司100%股權；11月27日晚間，公司披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》。深交所對相關內容表示關注，請公司進一步核實說明問題並充分提示風險。
據了解，瑞拓科技（OC835769）於2016年3月在中小板掛牌，公司核心產品是用於捲菸、濾棒綜合物理指標的智能檢測設備及在線自動取樣檢測系統。今年11月10日，瑞拓科技終止掛牌。若該筆交易完成，公司實控人將由自然人黃辰變更為國科控股。天眼查顯示，瑞拓股份目前存在49條周邊風險及103條自身風險。
針對收購一事，記者分别致電中科信息和瑞拓科技，公司電話均無人接聽。
12月7日，中科信息跌5.34%，報收24.13元/股，總市值43.43億。值得注意的是，此前9月10日中科信息披露收購預案，當日收盤報30.19元，漲19.99%。這是創業板註冊制後，中科信息收穫的第一個20%漲停板。今年以來，該股漲幅12.18%。
作價2.45億收購菸草檢測商
中科信息披露預案顯示，公司擬向中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等32個股東發行股份及支付現金購買其持有的瑞拓科技100%股權，交易作價2.45億（人民幣，下同）。同時，公司擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者定增配套募資不超1.7億。由於參與本次交易的中科唯實、中科儀均為公司控股股東國科控股實際控制的公司，該交易構成關聯交易。
中科信息此前公告提到，瑞拓科技為菸草檢測設備領域的優質成長型企業，本次交易完成後，中科信息將持有瑞拓科技 100%股權，將進一步優化菸草信息化業務布局，有利於培育新的業務增長點，做大做強菸草信息化業務板塊，增強公司盈利能力和抗風險能力。
對於標的公司的情況，中科信息描述稱，瑞拓科技在菸草領域耕耘多年，主要致力於菸草物理檢測儀器的研發、生產和銷售，是國內具有捲菸濾棒物理檢測設備自主研發及生產能力的高新技術企業，產品已覆蓋全國範圍內的捲菸廠、濾材廠和各級菸草質檢站，在行業內具有一定品牌影響和競爭實力。
記者注意到，自2016年在中小板掛牌後，瑞拓科技業績一路上漲。
2017~2019年，瑞拓科技實現淨利潤分別為818.94萬、991.19萬、1858.29萬，兩年間複合增長率達到50.63%。今年上半年，瑞拓科技淨利潤達到1341萬，同比增長40.71%。
資料顯示，瑞拓科技採取「直銷+經銷」相結合的模式，並以直銷模式為主。2018年~2020年上半年，瑞拓科技直銷產品平均銷售單價分別為25.53 萬、34.24 萬、34.93 萬，經銷模式平均銷售單價分別為 29.13 萬、29.20 萬、 29.54 萬；直銷模式毛利率分別為65.00%、65.84%及61.69%，經銷模式毛利率分別為 59.44%、52.30%及 61.23%。
既然直銷毛利高，經銷是否有必要？這一模式引發了監管關注，深交所要求中科信息披露標的公司主要股東、董事、監事、高級管理人員與經銷商之間是否存在關聯關係，是否存在資金、業務或其他往來，相關銷售是否具有商業實質。
瑞拓科技另一層風險在於大客戶依賴。其在半年報中稱，報告期內公司向前五大客戶的銷售金額為3.01億，佔當期營收的81.9%。公司目前存在對前五大客戶的依賴風險，如果上述客戶的產品需求量下滑或客戶流失，而公司又沒有足夠的新增客戶補充，營收將出現下滑。
對於該起收購，廣發證券分析師認為，基礎層公司成熱門併購標的有兩個原因。
一是規模不大、盈利能力達不到IPO標準、但成長性較好的基礎層企業，基於融資和發展需求，會有意願通過被併購進入A股市場，以期得到更好的發展。
另一方面，從上市公司的角度來看，上市公司對多元化經營、技術升級、產業協同等存在內在需求，而不少新三板企業在上述方面具備獨特優勢，部分企業是細分領域龍頭，且經營、財務規範，是較理想的併購標的。
記者梳理發現，中科信息近年來業績不及預期，本次收購或是出於利潤增長需求。
曾被市場視為「妖股」
中科信息主營信息化解決方案（包括軟體及硬體）及相關服務，目前主要應用在現場會議領域、菸草領域、印鈔檢測領域、油氣領域、政府及其他領域。公司第一大股東、實控人為國科控股，持股比例33.51%。
今年前三季度，中科信息實現營業收入1.66億，同比增長12.31%；淨利潤1415萬，同比增長15.39%；基本每股收益0.08元。實際上，這是中科信息上市以來首次實現扭虧。
記者從互動平臺獲悉，中科信息曾向投資者表示，張景中院士是國內人工智慧領域一流專家，是國內最早開始人工智慧研究的科學家之一，其學術成果獲得國內外學術界高度肯定。張景中院士是公司員工。
但從業績來看，三年來中科信息並沒有依託人工智慧闖出一片天。
過往財報顯示，2017年~2019年，中科信息實現營收分別為2.91億、3.44億、3.64億；實現淨利潤4253萬、4680萬、3528萬；實現扣非淨利潤3099萬、2987萬、2598萬，扣非淨利潤同比增長分別為-9.25%、-3.62%、-13.01%。而上市之前的2014年~2017年上半年，中科信息四年半總共實現營收8億左右，甚至有下滑趨勢，期間累計淨利潤不到1.4億。
這樣一家業績「扶不上牆」的公司，上市後卻在二級市場賺足眼球。
數據顯示，自2017年7月28日在創業板首發上市後，中科信息連續走出了8個一字漲停板，到8月10日打開一字板後繼續飆漲，10個交易日出現8個漲停板，距離首次開板的漲幅高達140%。
彼時有分析師表示，中科信息爆炒背後，或與其自身標榜的人工智慧(AI)概念股有關。其招股說明書曾6次提及人工智慧，並且都與公司主營業務密切相關。
嘉彰投資諮詢管理總經理賴海尊向時代財經分析稱，市場上許多公司標榜概念，但成長能力不及預期，一個重要原因是增長乏力、管理層不作為，只能通過各種業績提成與監管博弈，投資者應注意這類股的風險。
2019年財報顯示，中科信息投入的研發費用為1456萬，較上年減少16.86%，研發費用佔營收比僅為4%。而截至去年年末，公司研發人員數量為142人，較上年有所流失。此外，中科信息核心人員數量佔員工總數的 1.88%，核心人員薪酬佔員工薪酬總數比重為15.65%。
截至三季度末，中科信息應收票據及帳款總額為2.81億，同比增長45.33%；其流動負債總額2.44億，同比上升40.52%。